## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,045,679 | 29,045,679 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 29,045,679 | 29,045,679 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年５月31日 （注）１ | △400,000 | 29,112,179 | ― | 1,592 | ― | 4,610
2023年４月25日 （注）１、２ | △66,500 | 29,045,679 | ― | 1,592 | ― | 4,610

（注）１　自己株式の消却による減少であります。

２　2022年５月12日開催の取締役会において決議されたとおり、2023年３月末までに取得した自己株式66,500株を、2023年４月25日に消却しました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 33 | 83 | 114 | 18 | 9,500 | 9,772 | －
所有株式数 （単元） | － | 94,137 | 3,597 | 73,795 | 36,493 | 44 | 81,995 | 290,061 | 39,579
所有株式数の割合 （％） | － | 32.5 | 1.2 | 25.4 | 12.6 | 0.0 | 28.3 | 100.0 | －

（注）自己株式2,291,707株は、「個人その他」に22,917単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
公益財団法人原田記念財団 | 佐賀県武雄市若木町川古字道免木9857番地13 | 2,810 | 10.5
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 2,631 | 9.8
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,994 | 7.4
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 1,286 | 4.8
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,266 | 4.7
株式会社タクマ | 兵庫県尼崎市金楽寺町二丁目２番33号 | 943 | 3.5
酉島製作所従業員持株会 | 大阪府高槻市宮田町一丁目１番８号 | 749 | 2.8
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番1号 | 657 | 2.4
株式会社栗本鐵工所 | 大阪市西区北堀江一丁目12番19号 | 652 | 2.4
株式会社日阪製作所 | 大阪市北区曾根崎二丁目12番７号 | 619 | 2.3
計 | － | 13,611 | 50.9

（注）公益財団法人原田記念財団は、水力学、流体力学、流体機械等自然科学の分野における学術的な研究と応用研究に従事している個人または団体に対する助成援助を行う等、わが国の科学技術、学術文化及び教育の向上、地域社会の発展に寄与することを目的とする公益法人であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,291,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 26,714,400 | 267,144 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 39,579 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 29,045,679 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 267,144 | －

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」には「株式給付信託(ESOP)」が保有する当社株式195,800株（議決権1,958個)

が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社酉島製作所 | 大阪府高槻市 宮田町一丁目１番８号 | 2,291,700 | － | 2,291,700 | 7.9
計 | － | 2,291,700 | － | 2,291,700 | 7.9

（注）　「株式給付信託(ESOP)」が保有する当社株式195,800株は、上記自己株式等に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年５月26日開催の取締役会決議に基づき、従業員インセンティブプラン「株式給付信託(ESOP)」を再導入しております。

①　「ESOP信託」の概要

ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、わが国の法令に準拠するように設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり従業員持株会と信託を組み合わせることで、信託ファンドは持株会が将来にわたって購入する株式を一括して確保することができ、併せて従業員の福利厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップなどの目的を実現することも可能な制度であります。

当社が酉島製作所従業員持株会(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に取得した株式数に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括に弁済するため、従業員への追加負担はありません。

②　信託に残存する自社の株式

信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 2015年３月26日）に基づき、総額法を適用しております。

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度237百万円、273,100株、当連結会計年度170百万円、195,800株であります。

③　総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度　158百万円、当連結会計年度　－百万円

④　従業員等に取得させる予定の株式の総数又は総額

530,000,000円

⑤　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

株式給付信託（ESOP）制度は、当社従業員持株会加入者を対象としております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 410 | 843,910
当期間における取得自己株式 | 27 | 75,060

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注）１ | 29,344 | 51,117,248 | － | －
保有自己株式数 | 2,291,707 | － | － | －

（注）１　当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式の処分（株式数29,344株、処分価額の総額51,117,248円）であります。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当方針は株主の皆様への安定的配当を継続することを基本とし、新たな成長のための投資に利益を配分すると共に、株主の皆様への利益還元重視の姿勢をより明確にするため、純資産配当率(DOE)3％及び配当性向35％を目安に、累進配当を目指してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は機動的な資本政策が行えるように、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

また、会社法第454条第５項に定める中間配当についても、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度は、上記の基本方針に基づくとともに、株主各位の日頃のご支援にお応えするため、１株当たり普通配当30円とし、既に実施済みの中間配当金28円を合わせ年間１株当たり58円とさせていただきました。

また、内部留保資金につきましては、新たな成長を目指して、①高度化するポンプ及び関連機器に対する新技術・新製品開発、②ポンプ等のサービス市場に対応するソフトウェア開発及びサービスネットワーク拡大、③生産性向上・生産能力拡大のための設備投資、④地球環境保全のための環境事業展開等のために有効に投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は連結配当規制適用会社であります

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年11月10日 | 取締役会決議 | 749 | 28
2024年５月14日 | 取締役会決議 | 802 | 30

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「金銭の赤字は出しても信用の赤字は出すな」を社是として、「私たちはポンプを愛し、世界によりよい変化を生み出すために、進化し続けます。」という経営理念の下、全てのステークホルダーに配慮した経営を行うというものです。当社の全ての役員・従業員は、個々のコンプライアンスの実践が企業倫理を形成していくとの強い決意をもって、組織及び個人が一体となってコンプライアンスに取組み、内部統制システムの充実とコーポレート・ガバナンス体制の強化を推進しています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を利用する理由

当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

イ　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほか、指名・報酬委員会を設置するとともに、執行側の体制として経営委員会や経営会議、コンプライアンス委員会などを設置しております。

（a）取締役会

取締役会は10名の取締役（うち4名は監査等委員である取締役）で構成され、原則として毎月1回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、業務執行取締役から月次の営業報告を含む重要な業務の執行状況につき報告を受け、監視・監督を行なっております。また、中長期的な観点から当社グループのグローバルレベルの経営戦略について審議ができるよう、決議事項や報告事項とは別に、審議事項として国内外の事業の進捗状況を定期的な議題に設定し、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換することにより、実質的な議論を行っております。これにより、取締役会は、重要な業務の意思決定及び監督を行っております。

（b）監査等委員会

監査等委員会は、常勤取締役2名（内、社外取締役1名を含む）と常勤でない社外取締役2名で構成されております。監査等委員である取締役は、定例取締役会及び臨時取締役会に出席し、各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会による監査を実施し、必要に応じて他の取締役及び使用人から報告・説明を受けております。また常勤取締役がその他の社内の重要会議への出席や重要な決裁書類の閲覧などを実施することにより、取締役等の業務執行状況を十分に把握できる体制をとっております。

また、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換や意見交換を行い、相互連携を図っております。

（c）会計監査人

当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュール等を内容とするリスクアプローチに基づく監査計画を立案し、第1四半期から第3四半期まで四半期毎にレビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しています。なお、以上の報告会には、経理本部長、経理部長及び内部監査室長も参加しております。

（d）指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。当委員会は、代表取締役CEO（最高経営責任者）を含む3名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役が占めることとしております。当委員会は、取締役会での決定に先立ち、取締役の指名方針や選解任、監査等委員でない取締役の報酬等に関する基本方針及び個人別の報酬に関する事項などについて審議し、取締役会へ答申する役割を担います。

（e）経営委員会

当社は、取締役会でのグローバル事業の経営に求められる迅速かつ果敢な判断を可能にするために、グループ経営について最終的な責任を負うCEOの最高協議機関として経営委員会を設定しております。

当委員会は、代表取締役CEO及び取締役副CEOを常任委員とし、案件に応じて各子会社の社長及び関係する執行役員から構成され、グループ経営に関する事業戦略（M&A戦略含む）やリスクについて討議し、代表取締役CEOによるグループ経営計画の策定を支援します。また、当委員会は、定期的に開催しており、各子会社の経営計画の実行状況を的確に把握するとともに、コンプライアンスを中心とするガバナンス事項について各子会社より報告を受けて必要に応じて指示しております。

当委員会がより効率的かつ効果的にこれらの機能を果たすためには、情報収集・整理やCEOの方針に基づく子会社への指導・助言・援助等の徹底が必要であり、トリシマ・グローバル・アドミニストレーションがその役割を担っております。取締役会へ付議すべきグループ経営に関する事項については、代表取締役CEOを中心に協議を深め、取締役会に上程する議案の精査を行うことで取締役会の意思決定の実行性を高める機能を担います。

(f) 経営会議

当社は、執行役員制度を導入しており、経営における監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員の責任と役割を明確にしております。

経営会議は執行役員等により構成され、当社単体及び製造・販売子会社の経営の執行に係る取締役COO（最高執行責任者）の最高協議機関として、業務執行における重要課題の事前審議、経過及び結果報告等の場として設置しております。同会議は、迅速かつ適切な経営判断を行うため、原則として毎週1回開催しております。

（g）コンプライアンス委員会

当社は、当社におけるコンプライアンス推進の方針及びコンプライアンスに関する各種問題の審議、再発防止策の策定、各種提言を行う組織として、取締役COOを委員長とし、各本部長等を委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。

（h）投資委員会

当社は、当社及び当社グループの子会社による投資案件（取締役会規則に定める一定の基準を満たすもの）について、案件の合理性や採算性を審議・検討するために代表取締役CEOの諮問機関として投資委員会を設けております。当社の事業成長戦略との整合性や事業スキームの実現可能性、投資金額の妥当性と投資回収計画の見込みのほか、財務・法務・労務管理・ガバナンス等の観点からリスクとその蓋然性について事前に精査し、代表取締役CEO又は取締役会での意思決定を支える機能を担います。当委員会の構成は、組織業務分掌に従った各分野の役職者に加え、必要に応じて社外からも有識者を加えて審議する体制をとっており、投資案件に対して慎重かつ客観的に評価する視点を確保しております。さらに、起案部門へフィードバックすることで、実行時点のみならず、事後検証も行い、継続的に投資案件の遂行状況を把握し必要なアクションを起こせるような仕組みとしております。

（i) リスク管理委員会

当社は、平常時における全社的なリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を協議・承認し、再発防止策の策定、各種提言を行う組織として、取締役COOを委員長とし、執行役員を委員の中心とするリスク管理委員会を設置しております。

また、本委員会の下位組織として、コンピューター・セキュリティ・インシデントが発生した場合の被害を最小限にとどめることを目的とした対応組織（Torishima Computer Security Incident Response Team; Torishima CSIRT）を設置しております。本委員会は、Torishima CSIRTによるインシデント対応計画の策定やインシデント予防のための意識及びスキル向上のための啓発活動の実施状況を把握し、有事に備えた対策の整備について業務執行組織に対して勧告しております。

（j）安全衛生委員会

当社は、当社の安全衛生マネジメントシステムがISO-45001規格に適合し、当社の安全衛生方針に対し適切でありかつ有効に機能することを確実にするために、労働者の危険または健康障害を防止するための基本となるべき対策（労働災害の原因及び再発防止対策等）などの重要事項について審議を行い、その結果を取締役COOに報告する組織として、取締役COOが指名する委員長及び2名の副委員長、安全管理者、衛生管理者、産業医のうちから取締役COOが指名する者及び労働組合が推薦する者を委員とする安全衛生委員会を設置しております。

（k) 品質委員会

当社は、当社の品質マネジメントシステムがISO-9001規格に適合し、当社の品質方針に対し適切でありかつ有効に機能することを確実にするために、品質管理に係る各種の事項について審議を行い、その結果を取締役COOに報告する組織として、品質マネジメント部長を委員長とし、各本部長・関連各部長等を委員とする品質委員会を設置しております。

（l）環境委員会

当社は、当社の環境マネジメントシステムがISO-14001規格に適合し、当社の環境方針に対し適切でありかつ有効に機能することを確実にするために、環境改善に係る各種の事項について審議を行い、環境マネジメントシステムの妥当性・適合性及び有効性の審議を行い、その結果を取締役COOに報告する組織として、生産本部長を委員長とし、各本部長・関連各部長等を委員とする環境委員会を設置しております。

本委員会は、環境改善に関わる重要事項として気候変動に関する課題を取り上げており、当社工場での環境活動（CO2排出量削減、電力等の省エネ）に加えて、環境負荷低減に貢献する当社製品の開発状況や当社製品の提供によるCO2排出量削減の状況について情報共有を行っております。気候変動に対する当社の取組みを事業戦略と結びつけて検討し、必要に応じて経営会議での審議事項を選定しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、○はメンバー・委員を表す）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名 報酬 委員会 | 経営 委員会 | 経営会議 | 委　　員　　会
コンプライアンス | リスク管理 | 投資 | 安全 衛生 | 品質 | 環境
代表取締役 CEO (最高経営責任者) 兼 取締役会議長 | 原田 耕太郎 | ◎ |  | 〇 | ◎ |  |  |  |  |  |  |
取締役 副 CEO (副最高経営責任者） | ジェラルド・ アッシュ | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  |  |  |  |
取締役 共同 COO (共同最高執行責任者) 兼 海外本部・生産本部・情報システム室管掌 | アリスター・ フレット | 〇 |  |  | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | 〇 |  | 〇 |
取締役 共同 COO (共同最高執行責任者) 兼　技術本部長及び事業開発統括本部・社会システム本部・産業本部・品質マネジメント部管掌 | 羽牟 幸一郎 | 〇 |  |  | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | 〇 |  | 〇 |
社外取締役 | 井植 敏雅 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |  |  |  |  |
社外取締役 | 上田 理恵子 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |  |  |  |  |
取締役 （常勤監査等委員） | 角 治壽 | 〇 | ◎ |  |  |  |  |  |  |  |  |
社外取締役 （常勤監査等委員） | 安陪 裕二 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |  |  |  |
社外取締役 （監査等委員） | 秋山 洋 | 〇 | 〇 | ◎ |  |  |  |  |  |  |  |
社外取締役 （監査等委員） | 山本 操司 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |  |  |  |
常務執行役員 産業本部長 | 昼沢 義則 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇
常務執行役員 社会システム本部長 | 柳川瀬 保男 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇
常務執行役員 生産本部長 | 大家 満彦 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇 | ◎
執行役員 海外本部長 | 小野　琢矢 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇
執行役員 サポート本部長 兼　総務部長 | 平田 浩一朗 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
執行役員 生産本部副本部長兼 生産管理部長 | 田崎 拓章 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇
執行役員 生産本部副本部長 兼　ポンプ製造部長 | 竹中　光一 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
執行役員 産業本部副本部長兼 札幌産業営業部長 | 塚原 秀樹 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |
執行役員 技術本部副本部長 | 原　　貴司 |  |  |  |  | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇
執行役員 社会システム本部副本部長 | 石崎　顕史 |  |  |  |  | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 |
執行役員 品質マネジメント部長 | 和田 章弘 |  |  |  |  | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | ◎ | 〇
経理本部長 | 金子　甲 |  |  |  |  | 〇 |  | 〇 | ◎ |  |  |
情報システム室長 | 牛田　仁志 |  |  |  |  | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇
ＨＲ部長 | 長木 文著 |  |  |  |  |  |  |  |  | 〇 |  |
その他職制 |  |  |  |  | 12 | － | － | － | 1 | 18 | 20 | 4

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより取締役会の監督機能をより一層強化し、豊富な経験や見識及び専門的知見を備えた3名の社外取締役（監査等委員）を配置することにより、独立性と客観性を担保し、取締役会での適切な意思決定を行う仕組みを採用しています。経営委員会及び経営会議における迅速な情報共有と事前協議に基づく業務執行を取締役会が監督することにより、透明性の高い効率的な経営のための企業統治の体制が機能しているものと判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第5項に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（内部統制システム）の整備基本方針を定めました。

本内部統制システムを確実に実施するとともに、本システム及びそれに関する社内規程等は必要に応じた見直しを行い、効率的で適法な企業体制の維持・改善を図っております。

ロ　コンプライアンス体制

（a）当社は、「金銭の赤字は出しても信用の赤字は出すな」の社是のもと、法令遵守、公平・公正、社会倫理に反する行為の禁止、風紀・秩序の維持、差別の禁止、違反についての是正措置などの基本姿勢を定め、取締役及び使用人はその内容を遵守すべく、周知徹底を図るものとします。

（b）職場での企業倫理等に関する相談窓口及び「コンプライアンス委員会」を当社に設置し、当委員会は、（ア）当社及び子会社から成る当社グループの遵法体制・倫理体制の構築と、これらの状況把握、（イ）企業倫理に関する内部監査の結果について各執行部門へ指導・助言、（ウ）企業倫理に関する教育計画、教育活動についての指導・助言、（エ）社内通報に関する対応について相談窓口へ指導・助言を任務とします。

（c）当社は、取締役及び使用人に対し、コーポレート部門からコンプライアンス及び法令等に関する定期的な情報の提供を行い、またコンプライアンスに関する教育・啓発活動を必要に応じて行います。

ハ　リスク管理体制

当社は、法務・財務・労務リスク、事故・自然災害リスク、政治・経済・社会リスクを適切に管理するため、平常時における全社的なリスクマネジメント推進及び緊急時におけるリスク対策につき社内規程を定めるなどリスク管理体制の整備を行っております。

ニ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（a）当社は、当社及び子会社から成る当社グループが相互に協力し、ともに企業価値の向上を図るために管理体制を整備し、子会社に対する支援及び経営指導・監督、管理を行っております。

（b）当社は、当社及び子会社から成る当社グループ全体の業務の適正性を確保するため、子会社に事業内容、規模等を考慮した内部統制システム構築の基本方針に沿った内部統制システムを整備させ、経営委員会がコーポレート部門と連携を図りながらその状況を確認しております。

ホ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（a）当社は、反社会的勢力には断固とした姿勢で臨み、不当な要求を受けた場合には毅然とした態度で対応します。

（b）当社は、平素より関係行政機関、弁護士等からの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに対処できる体制を構築しております。

へ　責任限定契約

当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

ト　役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び一定の条件を満たす従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の株主代表訴訟等に関する損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、故意・重過失の場合には填補の対象としておりません。

チ　取締役の定数、選任決議

取締役の定数は、取締役（監査等委員であるものを除く）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内となっております。

また、取締役の選任決議は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別した上で、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任は累積投票によっておりません。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

ヌ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ル　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ヲ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ワ　取締役の責任免除

当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

カ　株式会社の支配に関する基本方針について

(a)　基本方針の内容

当社は、株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。

ただし、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるほか、ポンプ事業を通じて上下水道、電力、防災・減災施設など公共性の高いインフラ向け製品を長期安定的に提供する当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要かつ十分な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

(b)　基本方針の実現のための取組みについて

当社は、明らかに当社グループの企業価値あるいは株主の皆様の利益を害すると判断される買収行為に対しては、第127回定時株主総会におきまして、事前警告型買収防衛策の取組を行うことを決議し、一部変更を経て、第142回定時株主総会において「株式等の大規模買付行為に関する対応策」として一部変更し、継続の承認（以下「本プラン」といいます。）をいただいております。

本プランの概要は(d)に記載のとおりです。なお、本プランの全文は、次の当社ウェブサイトに掲載しております。http://www.torishima.co.jp/

本プランは、取締役の保身を旨とするものであってはならず、株主共同の利益を確保するものとして株主総会において決議されることが前提となります。

(c)　上記の取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

ⅰ)当社取締役会は上記(b)の取組みは上記(a)の基本方針に沿ったものであり、買付者等が現プランに定める手続きを遵守しなかった場合、又は、買付者等による大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置の発動について株主の意思を直接確認するものであることから株主共同の利益を損なうものではないと判断します。

ⅱ)当社取締役会は上記(b)の取組みは合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保していることから、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断します。

（d）　本プランの概要

１．本プランの目的

当社は、株式の大規模買付行為の全てを否定するものではありません。しかし、株式の大規模買付行為の中には、企業価値を毀損し、株主共同の利益を害する場合がおこりうることも、わが国の過去の事例から明らかになっております。

当社は、創業から100年を超え、長年にわたり、お客様のニーズに応えたポンプを一貫して供給することにより、また納入済みのポンプに対するサービスを提供し続けることにより、お客様に安全・安心を提供し、お客様からの信頼を積み重ね、企業価値の向上を図ってまいりました。

ところが、もし、株式の大規模買付行為が当社グループの行ってきた企業価値向上の取組みに逆行するものであれば、株主共同の利益を害することにもなりかねません。

そこで、当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社取締役会が大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。

本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものであります。

なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、又は書面若しくはインターネット等での投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に対して適時に情報開示を行なうことにより透明性を確保することとしております。

２．本プランの内容

⑴　本プランに係る手続き

①　対象となる大規模買付行為

本プランは以下の（ⅰ）又は（ⅱ）に該当する当社株式等の買付け、又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行ない、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

（ⅰ）当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け

（ⅱ）当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

②　「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。

（ⅰ）買付者等の概要

イ　氏名又は名称及び住所又は所在地

ロ　代表者の役職及び氏名

ハ　会社等の目的及び事業の内容

ニ　大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要

ホ　国内連絡先

へ　設立準拠法

（ⅱ）買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況

（ⅲ）買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。尚、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

③　「本必要情報」の提供

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断、並びに当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②（ⅰ）ホの国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

ただし、買付者等が、下記情報の一部について提供することができない場合には、当社は、買付者等に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。

（ⅰ）買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

（ⅱ）大規模買付行為の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）

（ⅲ）大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

（ⅳ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

（ⅴ）大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

（ⅵ）買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

（ⅶ）買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

（ⅷ）大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

（ⅸ）大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

（ⅹ）当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④　取締役会評価期間の設定・特別委員会への諮問等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の（ⅰ）又は（ⅱ）の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。

（ⅰ）対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には上限として60日間

（ⅱ）その他の大規模買付行為の場合には上限として90日間

ただし、上記（ⅰ）（ⅱ）いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、社外取締役を中心に構成される特別委員会に大規模買付行為に関する対応を諮問いたします。特別委員会は、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行ない、当社取締役会へ答申するものといたします。

当社取締役会は、特別委員会の答申を尊重するものとし、更に当社取締役会独自の観点から検討等を行い、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤　取締役会の決議

当社取締役会は、上記④の検討等の後、以下の手続きに従い、対抗措置の発動の是非について決議を行うものとします。

（ⅰ）買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付行為が当社

グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合

当社取締役会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は、買付者

等による大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものと認められ、

かつ対応措置の発動が相当と認められる場合には、例外的措置として、対抗措置の発動の決議を行うもの

とします。

（ⅱ）買付者等による大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれがある場

合

当社取締役会は、上記（ⅰ）に該当しない場合であっても、買付者等による大規模買付行為が当社グル

ープの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれがあるものと認められる場合であって、対抗措置の発

動決議を行うことが相当と認められる場合には、対抗措置の内容及びその発動の賛否に関し、株主の皆様

の意思を確認するために下記⑥に定める手続きを行うものとします。この場合、当社取締役会は、下記⑥

に定める株主意思確認総会又は書面若しくはインターネット等での投票の決定に従って、当社グループの

企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行

うものとします。

（ⅲ）買付者等による大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうものではないと

認められる場合

当社取締役会は上記（ⅰ）及び（ⅱ）に定める場合を除き、対抗措置の不発動の決議を行うものとします。

当社取締役会は、上記（ⅰ）（ⅱ）（ⅲ）の決議を行なった場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑥　株主意思の確認

当社取締役会は、上記⑤（ⅱ）に該当する場合、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、又は書面若しくはインターネット等での投票のいずれかを選択し実施するものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。

株主意思の確認を行う場合は、当社取締役会は、速やかに、投票権を行使できる株主を確定するための基準日（以下、「投票基準日」といいます）を定めます。株主意思の確認手続きにおいて投票権を行使することができる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とし、投票権は議決権１個につき１個とします。投票基準日は、取締役会評価期間が満了した後、関係法令及び証券保管振替機構による実質株主確定に必要な日数から導き出される最も早い日とし、公告は投票基準日の２週間前までに行うものとします。

当社取締役会は、投票基準日確定までに、株主意思確認総会又は書面若しくはインターネット等での投票のいずれかによって株主意思の確認を行うのかを決定するものとし、決定内容を速やかに情報開示いたします。

また、当社取締役会は、株主意思確認総会又は書面若しくはインターネット等での投票を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑦　対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記⑤の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、（ⅰ）買付者等が大規模買付行為を中止した場合、又は（ⅱ）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧　大規模買付行為の開始

買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動、又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。

⑵　本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記⑴⑤に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。

当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記⑴⑦に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記⑴⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

⑶　本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、2023年6月28日開催の定時株主総会決議の日から、2026年6月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。

ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更の内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

３．本プランの合理性

⑴　買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、経済産業省が2023年８月に発表した「企業買収における行動指針」に沿ったものであります。

⑵　当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、上記１．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

⑶　株主意思を重視するものであること

本プランは、上記２．⑴⑤（ⅰ）に定められた場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。

また、上記２．⑶に記載した通り、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

⑷　合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、上記２．⑴に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

⑸　デッドハンド型ではないこと

上記２．⑶に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

４．株主及び投資家の皆様への影響

⑴　本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

なお、前述の２．⑴に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。

⑵　本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。

このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．⑴⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行なった株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

⑶　本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き

本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。）

以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。

④取締役会の活動状況

当該事業年度において当社は取締役会を計11回（原則、月1回）開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役 原田 耕太郎 | 11 | 11
監査等委員でない取締役 ジェラルド・アッシュ | 7
監査等委員でない取締役 アリスター・フレット | 9
監査等委員でない取締役 羽牟 幸一郎 | 11
監査等委員でない取締役 福田　豊 | 11
監査等委員でない取締役 井植 敏雅（社外取締役） | 11
監査等委員でない取締役 上田 理恵子（社外取締役） | 11
監査等委員である取締役 角 治壽 | 11
監査等委員である取締役　安陪 裕二（社外取締役） | 9
監査等委員である取締役 秋山 洋（社外取締役） | 11
監査等委員である取締役 山本 操司（社外取締役） | 11

(注)ジェラルド・アッシュ氏は、2023年6月28日開催の第142回定時株主総会で取締役に就任しております。

(注)アリスター・フレット氏は、2023年6月28日開催の第142回定時株主総会で取締役に就任しております。

(注)安陪裕二氏は、2023年6月28日開催の第142回定時株主総会で取締役に就任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、当社は、取締役会付議・報告に関する内規に従い、年次の経営計画及び設備投資計画、新規子会社・拠点の設立含む事業戦略や株主資本政策について審議しているほか、海外子会社の業績状況を効率的に報告する仕組みや組織体制について報告を受け、業務の執行状況を監督しております。とりわけ、グループ経営に関する今後の課題については、四半期ごとに連結決算の結果を踏まえて、社外取締役各位から意見や助言をいただき、当社グループの企業価値向上に資する取り組みについて検討しました。

⑤指名・報酬委員会の活動状況

当該事業年度において当社は指名・報酬委員会を計3回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
委員長　社外取締役　秋山 洋 | 3 | 3
委員　社外取締役　井植 敏雅 | 3
委員　社外取締役　山本 操司 | 3
委員　社外取締役　上田 理恵子 | 3
委員　代表取締役 原田 耕太郎 | 3

指名・報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針改定、監査等委員でない取締役の個人別報酬等の額、監査等委員でない取締役の報酬限度額改定、経営体制の再確認、業務執行体制及び執行役員（新規登用を含む）候補者の選定について検討し、取締役会に対し、答申いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役CEO (最高経営責任者) | 原　田　耕太郎 | 1961年10月２日生 |
1984年４月 | ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行
1997年７月 | 当社入社
1998年８月 | 当社社長室長
1999年６月 | 当社取締役
2000年８月 | 当社社長室長兼営業本部副本部長
2001年６月 | 当社常務取締役 当社営業本部長
2004年６月 | 当社代表取締役専務
2006年４月 | 当社代表取締役社長 当社社長執行役員
2023年４月 | 当社代表取締役CEO(最高経営責任者)(現在)
| (注)３ | 798
取締役副CEO (副最高経営責任者) | ジェラルド アッシュ | 1966年２月19日生 |
1988年８月 | Weir Pumps Ltd 入社
2003年１月 | 当社入社
2007年４月 | 当社TGTヨーロッパ・リージョナルディレクター
2010年４月 | 当社常務執行役員海外営業本部長
2019年４月 | 当社副社長執行役員
2023年４月 | 当社副ＣＥＯ(副最高経営責任者)
2023年６月 | 当社取締役副ＣＥＯ(副最高経営責任者)(現在)
| (注)３ | －
取締役共同COO (共同最高執行責任者) 海外本部・生産本部・情報システム室管掌 | アリスター フレット | 1970年７月25日生 |
1991年８月 | Weir Pumps Ltd 入社
2004年５月 | 当社入社
2009年４月 | 当社海外営業本部副本部長
2011年４月 | Torishima Service Solutions FZCO社長
2015年４月 | 当社執行役員兼Torishima Service Solutions FZCO社長兼中東支店中東営業部長
2018年４月 | 当社常務執行役員　海外本部副本部長
2019年４月 | 当社専務執行役員　海外本部長
2023年４月 | 当社共同COO(共同最高執行責任者)海外本部長及び生産本部・情報システム室管掌
2023年６月 | 当社取締役共同COO(共同最高執行責任者)海外本部長及び生産本部・情報システム室管掌
2024年４月 | 当社取締役共同COO(共同最高執行責任者)海外本部・生産本部・情報システム室管掌(現在)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役共同COO (共同最高執行責任者) 技術本部長及び事業開発統括本部・社会システム本部・産業本部・品質マネジメント部管掌 | 羽　牟　幸一郎 | 1967年12月７日生 |
1991年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社TGT技術部長
2011年３月 | 当社アプリケーション・エンジニアリング部長兼TGT営業部長
2012年４月 | 当社執行役員アプリケーション・エンジニアリング部長兼TGT営業部長
2013年４月 | 当社執行役員技術本部長
2015年４月 | 当社常務執行役員技術本部長
2016年４月 | 当社常務執行役員技術本部長兼研究開発部長
2017年６月 | 当社取締役
2019年４月 2019年６月 | 当社専務執行役員経営企画室長兼技術本部長兼研究開発部長 当社代表取締役
2020年４月 | 当社専務執行役員経営企画室長兼サポート本部長
2023年４月 | 当社取締役共同COO(共同最高執行責任者)技術本部長及び社会システム本部・産業本部・品質マネジメント部管掌
2024年４月 | 当社取締役共同COO(共同最高執行責任者)技術本部長及び事業開発統括本部・社会システム本部・産業本部・品質マネジメント部管掌(現在)
| (注)３ | 333
取締役 | 井　植　敏　雅 | 1962年12月3日生 |
1989年４月 | 三洋電機㈱入社
1996年６月 | 同社取締役
2002年６月 | 同社代表取締役副社長
2005年６月 | 同社代表取締役社長
2007年６月 | 同社特別顧問
2010年２月 | ㈱LIXILグループ（現㈱LIXIL）副社長執行役員
2011年４月 | ㈱LIXIL取締役副社長執行役員
2016年６月 | ㈱LIXILＬグループ（現㈱LIXIL）取締役
2017年７月 | 同社顧問
2018年６月 | ㈱エンプラス 社外取締役(監査等委員)(現在)
2019年８月 | 宝印刷㈱(現　㈱TAKARA & COMPANY) 社外取締役(現在)
2020年６月 2020年６月 2022年６月 | 当社社外取締役(監査等委員) 亀田製菓㈱　社外取締役（現在） 当社社外取締役(現在)
| (注)３ | 38
取締役 | 上　田　理恵子 | 1961年12月18日生 |
1984年４月 | ダイキン工業㈱入社
2001年８月 | ㈱マザーネット代表取締役社長（現在）
2010年４月 | 甲南女子大学人間科学部特任准教授
2016年４月 | 追手門学院大学客員教授（現在）
2022年６月 | (株）奥村組社外取締役（現在）
| 当社社外取締役（現在）
| (注)３ | 14
取締役 （常勤監査等委員） | 角　　　治　壽 | 1954年2月27日生 |
1977年４月 | 当社入社
2004年７月 | 当社総務部長
2006年６月 | 当社人事部長
2009年４月 | 当社人事総務部長
2012年４月 | 当社執行役員人事総務部長
2013年４月 | 当社執行役員管理本部長
2015年４月 | 当社執行役員東京支社長
2017年４月 | 当社執行役員管理本部長
2019年４月 | 当社参与（監査等委員会事務担当）
2021年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現在)
| (注)５ | 67

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 (常勤監査等委員) | 安　陪　裕　二 | 1965年9月24日生 |
1988年４月 | （株）大和銀行（現りそな銀行） 入行
2004年２月 | （株）りそな銀行熊取支店長
2014年７月 | （株）りそなホールディングス コンプライアンス統括部長
2019年４月 | （株）埼玉りそな銀行社外監査役
2019年６月 | （株）埼玉りそな銀行社外取締役 （監査等委員）
2022年４月 | （株）関西みらい銀行社外監査役
2023年６月 | 当社社外取締役(常勤監査等委員)（現在）
| (注)５ | 8
取締役 (監査等委員) | 秋　山　　　洋 | 1969年８月６日生 |
1994年４月 | 弁護士登録　大阪弁護士会所属 御堂筋法律事務所（現　弁護士法人御堂筋法律事務所）入所
2016年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現在)
2020年４月 2021年３月 | 弁護士法人御堂筋法律事務所代表社員弁護士（現在） サンスター㈱　社外監査役（現在）
| (注)４ | 83
取締役 （監査等委員） | 山　本　操　司 | 1960年2月6日生 |
1982年４月 | 陽光監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
1985年３月 | 公認会計士登録
2008年７月 | 同法人シニアパートナー
2020年７月 | 公認会計士山本操司事務所開業　（現在）
2021年６月 | 当社社外取締役(監査等委員) （現在）
| (注)５ | 25
計 | 1,369

（注）１　取締役 井植　敏雅氏、上田　理恵子氏、安陪　裕二氏、秋山　洋氏及び山本　操司氏は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会については次のとおりであります。

議長 角　治壽氏、委員　安陪　裕二氏、委員 秋山　洋氏、委員 山本　操司氏

３　取締役（監査等委員を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）秋山　洋氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役（監査等委員）角　治壽氏、安陪　裕二氏、山本　操司氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では取締役会の一層の活性化と、経営における監督機能と執行機能を明確に分離しコーポレートガバナンスの強化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員は13名で構成されております。

７　当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役（監査等委員）1名を選任しております。

補欠取締役（監査等委員）の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
中　川　美　佐 | 1972年10月21日生 | 2000年４月 | 弁護士登録　名古屋弁護士会（現　愛知県弁護士会）所属 | (注) | －
2005年２月 | 弁護士会登録換え　大阪弁護士会所属 関西中央法律事務所入所（現在）
2017年10月 | 大阪弁護士会綱紀委員（現在）
2018年６月 | ㈱サイネックス　社外取締役(監査等委員）（現在）
2019年６月 | 当社補欠取締役（監査等委員）（現在）

（注）　補欠取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役の状況は次のとおりです。

当社の社外取締役は５名であります。社外取締役である井植　敏雅氏、上田　理恵子氏、安陪　裕二氏、秋山　洋氏及び山本　操司氏の兼職状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

なお、井植　敏雅氏の兼職先であります株式会社エンプラス及び亀田製菓株式会社と当社とは特別な関係はありません。また、㈱TAKARA & COMPANYは、同社の子会社である宝印刷㈱及び㈱サイマル・インターナショナルを通じて当社の取引先でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主、投資家の判断に何ら影響を及ぼすおそれはないと判断されることから概要の記載を省略しております。

上田　理恵子氏の兼職先であります㈱奥村組及び追手門学院大学と当社とは特別な関係はありません。また、㈱マザーネットは、当社の取引先でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主、投資家の判断に何ら影響を及ぼすおそれはないと判断されることから概要の記載を省略しております。

秋山　洋氏の兼職先でありますサンスター株式会社及び弁護士法人御堂筋法律事務所と当社とは特別な関係はありません。

山本　操司氏の兼職先であります公認会計士山本操司事務所と当社とは特別な関係はありません。

当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえた上で、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し、その独立性を担保しております。なお、当社は、安陪　裕二氏を除く社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

また、５氏と当社との間には、人的、資本的、取引、その他の利害関係において特筆すべき事項はなく、社外取締役である井植　敏雅氏、上田　理恵子氏、安陪　裕二氏、秋山　洋氏及び山本　操司氏の当社株式の保有状況は「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

なお、当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

当社は、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行える社外取締役を選任し、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。その上で監査等委員会の機能を有効に活用しながら、株主からの負託を受けた実効性のある経営監視によるガバナンス体制を維持しております。

③　社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役（監査等委員）は監査等委員会における監督又は監査業務を行うにあたり、内部監査を担当する内部監査室とその監査計画立案時や監査結果について定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人とも定期的に意見交換を行い、相互連携をとっております。また内部統制部門に対する業務監査等により、適宜監督及び監査に必要な情報を入手しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会の構成

（2）役員の状況 ①役員一覧を参照願います。

ロ．監査等委員である取締役の取締役会・監査等委員会への出席状況

(a)取締役会への出席状況

当事業年度において取締役会を11回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況は、次のとおりです。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
角　治壽 | 11回 | 11回
安陪　裕二 | 9回 | 9回
秋山　洋 | 11回 | 11回
山本　操司 | 11回 | 11回

各氏は、取締役会において各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、経営全般にわたって発言を行っております。

(b)監査等委員会への出席状況

当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況は、次のとおりです。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
角　治壽 | 14回 | 14回
安陪　裕二 | 11回 | 11回
秋山　洋 | 14回 | 14回
山本　操司 | 14回 | 14回

各氏は、監査等委員会において各々の豊富な経験や見識及び専門的知見に基づき、業務の適正化の観点から監査業務全般について発言を行っております。

なお、安陪裕二氏は2023年6月28日開催の第142回定時株主総会において監査等委員である取締役に就任しております。

ハ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、監査等委員会規則に従い議長及び常勤の監査等委員の選定を行い、その運営を行っています。

監査等委員会は、その監査方針に基づき決定した年間監査計画に基づき、調査権限を付与する監査等委員の選定を行い、業務分担を定めてその監査を実施しております。当期の監査等委員会における具体的な検討内容は、(a)取締役の不正行為、法令・定款違反の監査、(b)内部統制構築・運用状況の監査、(c)会社財産の保全・管理状況、(d)年度計画の遂行状況、(e)子会社管理状況、(f)会計監査人の監査状況です。

常勤の監査等委員である取締役と社外取締役は、監査計画の審議及び監査結果についての意見交換、取締役会への出席・意見陳述、CEO及びCOOとの意見交換、業務分担に基づいた執行役員・部門長、子会社役員等へのヒアリング、会計監査人とのコミュニケーション、内部監査室からの内部監査結果の報告聴取等を実施し、取締役（監査等委員であるものを除く）の選任議案及び報酬についての意見陳述権行使要否についての審議、会計監査人の報酬の妥当性、会計監査人の評価を踏まえての会計監査人の解任・不再任に関する意見の決定に関する審議等を行いました。

常勤の監査等委員は、加えて経営会議・品質委員会・環境委員会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書・重要な契約書・議事録等の重要書類の閲覧、棚卸資産等の重要な財産の確認、内部監査室との連携を図るための定例会議開催、会社の無償の利益供与に関する監査、企業情報開示についてのレビュー、会計監査人の報酬・評価等に関する情報収集等を行いました。

②　内部監査の状況

当社は、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを内部監査により確認しております。内部監査部門として、企業グループ全体を監査対象とする内部監査室を設置し、専任スタッフ(4名）及び必要に応じて各部署より選抜された複数の兼務者（12名）を置いて年間計画に基づき、重要な子会社を含む社内各部署の業務活動における法令、会社方針、計画等の遵守状況及び業務活動の適正性・効率性について内部監査を実施し、業務の改善に向けた具体的な助言・勧告を行うとともに、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備・運用状況の有効性評価を定期的に実施しております。

内部監査室は、当社を含むグループを被監査部署とした内部監査計画・結果及び内部統制の状況等を定期的に監査等委員会宛てに報告しております。また、常勤監査等委員とは定期及び随時の情報交換会等を実施しております。これらにより最新のリスク情報等を適時に共有・活用し、内部監査の実効性を高めております。また、取締役会に対しても内部監査計画及び監査結果を報告しております。

監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人である監査法人と定期及び随時に緊密な連携を図っており、各種監査結果、監査法人が把握した内部統制の状況に加えリスクの評価等に関する情報及び意見の交換を行っております。

③　会計監査の状況

ⅰ)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ⅱ)継続監査期間

1968年4月以降

ⅲ)監査を執行した公認会計士

藤川　賢

伊藤　穣

ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士11名、公認会計士試験合格者5名、その他11名

ⅴ)監査法人の選定方針と理由

監査等委員会において、会計監査人の評価及び選定に関する基準を設定しております。

選定基準においては、会社法上の欠格事由に該当しないこと、品質管理体制・独立性・監査チームの編成・監査計画のリスク勘案等に問題がないことをその選定方針としております。

また監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めており、同委員会は会社法第340条第5項に基づき、会計監査人が同法第340条第1項各号の解任事由に該当する場合、協議の上監査等委員である取締役全員の同意により解任いたします。また同委員会は、その他当社についての監査業務に支障が生じると認められる場合あるいはより適正な監査のために会計監査人を変更することが妥当と判断した場合には、会計監査人の選任及び解任並びに再任しないことに関する株主総会への提出議案の内容を決定いたします。

監査等委員会としては、現在の会計監査人はこれらの基準及び方針に照らし問題が無いと判断しております。

ⅵ)監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は会計監査人の評価基準を設定しており、この基準に基づき会計監査人の評価を実施しております。評価基準としては、品質管理体制・独立性・監査チームの職業的専門性・監査計画のリスク勘案・監査等委員会や経営者等とのコミュニケーション・不正リスク対応等に問題が無いかを設定しており、これらの各項目ごとに細分化したチェック項目を設け評価を実施しております。この結果、監査等委員会として現在の会計監査人はこれらの評価基準に照らし問題が無いと判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 45 | － | 47 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 45 | － | 47 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 1
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | － | 1 | － | 2

提出会社及び連結子会社における、非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務、個人所得税の申告に関する業務等であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

監査日数、特性、同水準の企業の状況等を勘案した上で決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の従前の職務執行実績及び報酬実績を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等を検討した上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.報酬プログラム

当社の取締役の報酬は、金銭報酬を中心とする基本報酬及び株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬から構成され、当社の企業価値の持続的な向上を図ることを目指しております。

監査等委員でない取締役の報酬等については、定員７名以内とし、基本報酬の報酬限度額を「年額500,000千円以内」、譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬限度額を「年額50,000千円以内」（ただし、いずれも使用人兼務取締役の使用人給与を含まない）としております。基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の限度額（年額）については、グローバル経営をさらに推進していくため、また、取締役会の多様性を確保するため、海外事業に精通した外国籍の監査等委員でない取締役(業務執行取締役)を追加することを理由に、株主総会(2023年6月28日開催第142回定時株主総会)の決議に基づき増額しました。さらに、基本報酬の報酬限度額については、グローバル人材の今後の増員に備え、また、昨今の円安傾向の状況を踏まえて、株主総会（2024年6月26日開催第143回定時株主総会）の決議に基づき増額しております。

監査等委員である取締役の報酬等については、定員５名以内とし、株主総会(2015年6月26日開催第134回定時株主総会)及び株主総会(2018年6月28日開催第137回定時株主総会)の各決議に基づき、基本報酬の報酬限度額を「年額60百万円以内」、譲渡制限付株式を付与するために支給する報酬限度額を「年額6百万円以内」としております。

b.取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬

取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、個々の取締役の報酬決定については、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、以下のとおりであります。

①取締役の基本報酬は、月次の固定額である金銭報酬等とし、役員報酬の統計情報、従業員給与の水準等を考慮した上で、前年度の営業利益、経常利益等の業績を勘案し、その対象者の役位、職務内容、業務遂行の結果に基づき、総合的に決定します。

②非金銭報酬等については、その内容を譲渡制限付株式とし、毎年、7月に付与します。当社が付与する当該株式の数は、月次の基本報酬を基礎として役職別に規定された係数を乗じて算出した金額を基に決定します。ただし、海外居住の取締役及びその可能性のある取締役は、譲渡制限付株式の交付対象外とします。

③非金銭報酬等支給対象者の金銭報酬と非金銭報酬等の割合については、金銭報酬8～9割、非金銭報酬等1～2割を一つの目安とし、職位が高い者ほど非金銭報酬等の割合が高くなるよう設定し、より強いインセンティブが働くような仕組みにしています。

④個人別の報酬額決定に際しては、取締役会での決定に先立ち、取締役会は独立社外取締役がその過半数を占める指名・報酬委員会へ諮問します。指名・報酬委員会は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針に基づき個人別の報酬等を審議して報酬案を決定し、最終的に取締役会が当該委員会の答申結果を踏まえて決定する仕組みとしており、報酬決定プロセスの透明性や客観性を事前に確認できるようにしています。

なお、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、対象事業年度の経営実績及び各人の管掌における職責遂行状況から判断した結果、妥当であることから、2023年6月28日開催の取締役会において当該方針に沿うものであると判断しております。

c.監査等委員である取締役の報酬

(イ)基本報酬としての金銭報酬、(ロ)株主との一層の価値共有を進めることを目的とする株式報酬としています。(イ)に関しては他社の取締役(監査等委員)の報酬に関する統計情報を考慮して、その対象者の役位、職務内容に基づき、(ロ)に関しては各年度における対象者各自の報酬額を基礎として、一定の算式により算出して、監査等委員会において協議し報酬額を決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 299 | 277 | 22 | 5
監査等委員 （社外取締役を除く） | 16 | 15 | 1 | 1
社外役員 | 58 | 53 | 5 | 5

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
ジェラルド アッシュ | 121 | 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 提出会社 | 102 | － | － | －
取締役 | TORISHIMA SERVICE SOLUTIONS | － | 19 | － | －

（注）１．ジェラルド アッシュに対しての非金銭報酬等はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、資産運用として保有する株式は純投資目的である投資株式とし、事業展開において取引関係の維持を図ることが当社の事業価値を高める上で有意義であると判断した場合に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

の内容

当社は、社会基盤を支えるインフラ向けの製品を主力としており、公共及び民間事業の分野において確かな品質を備えた製品を安定的に供給することにより、中長期的な事業価値を高め、持続的な成長の実現が可能になると考えます。そのためには、経営の安定性及び堅実性を確保することが必要であり、これらを保持する手段の一つとして、当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）を当社の連結純資産に対して約２割を上限に保有することにしています。具体的には、①当社の主要金融機関との取引を安定的に行うために必要であると判断する場合、②当社の事業戦略上、発行会社とのノウハウ共有等により当社の収益増強につながると見込まれる場合、③発行会社の株式を保有するに至った背景と長年にわたる取引関係の事情を踏まえて、今後も保有を継続することが当社の経営上望ましいと判断する場合に政策保有株式を保有することにしております。なお、当該政策保有株式につき当社が議決権を行使する際には、当社の事業価値を増強するものであるか否かを判断基準としております。

当該政策保有株式の個別銘柄の保有継続については、毎年３月若しくは４月に開催される取締役会で以下に記載する点を含めて総合的に勘案し、合理性の検証を行います。合理性が欠けると判断した場合は、発行会社との関係や市場環境等を考慮した上で縮減することも含めて是非を判断します。

定量面では、保有期間を考慮した含み益、年間受取配当金額、配当利回りを、また、定性面では、上記①から③に掲げる判断基準に照らして合理性を判断しています。

2024年4月10日に開催した取締役会において、コーポレート・ガバナンスを担当する総務部長が「特定投資株式一覧」を提示し、定性面での合理性に疑問が付された一部の個別銘柄の売却状況を報告するとともに、15銘柄の定量・定性面について現状の評価判断を示しました。その結果、定量面では全銘柄につき経済的合理性が確認され、保有継続の効果が認められました。また、政策保有株式の総保有額の割合が、直近連結純資産額に対し２割以内に収まっており、縮減傾向にあることから、基本方針に合致していることを確認しました。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 16 | 8,034

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 199 | 既存のポンプの販売ルートの強化に加え、ＴＲ-ＣＯＭ事業の協業先として、情報共有・ノウハウ開発により、メンテナンス分野における新規事業を開拓していく上での更なる提携を進めるため追加取得を行ったもの。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,129

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
フジテック㈱ | 550,000 | 550,000 | 発行会社とのポンプ等資機材の受注、昇降機等の受給・メンテナンス等の取引関係の維持の他、地元企業間の地域情報収集のため。当期配当金41百万円 | 有
2,086 | 1,806
㈱タクマ | 783,600 | 670,000 | 発行会社からの継続的なポンプ等の資機材の受注強化に加え、近年、バイオマス発電等におけるポンプ等の資機材の受注の増加が期待できることを背景に収益増が見込まれるため。また、当社のTR-COMの協業先として、情報共有・ノウハウ開発によりメンテナンス分野における新規事業を開拓していく上で更なる提携を進めるため、保有株式数を増加させました。同社に対する売上は過去５年間において堅調に推移し、昨年度比17%増加し、増加傾向にあります。同社との長期にわたるより良好な協力関係を維持・強化することが、保有目的のとおり企業価値の向上に資すると判断しています。当期配当金32百万円 | 有
1,491 | 889
三精テクノロジーズ㈱ | 801,500 | 801,500 | 発行会社とのポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持の他、地元企業間の地域情報収集のため。当期配当金32百万円 | 有
1,017 | 647
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 106,720 | 106,720 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の（株）三井住友銀行から長年にわたる資金調達の実績があり、今後も事業促進において当該金融機関から円滑な資金調達を必要とするため。当期配当金27百万円 | 有
950 | 565

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱りそなホールディングス | 768,300 | 768,300 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の（株）りそな銀行から長年にわたる資金調達の実績及び人的交流があり、今後も事業促進において当該金融機関から円滑な資金調達及び人的交流を通した情報収集を必要とするため。当期配当金16百万円 | 有
730 | 491
㈱日阪製作所 | 452,000 | 452,000 | 発行会社とのポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持の他、地元企業間の地域情報収集のため。当期配当金18百万円 | 有
460 | 403
㈱ダイヘン | 40,000 | 40,000 | 発行会社とのポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持の他、地元企業間の地域情報収集のため。当期配当金6百万円 | 有
371 | 177
㈱栗本鐵工所 | 74,900 | 74,900 | 当社の主力製品であるポンプ機器の一部品であるバルブ等の資機材を発行会社から安定調達を行うことにより、当社のポンプ事業を安定的かつ円滑に遂行するため。当期配当金7百万円 | 有
304 | 152
京阪神ビルディング㈱ | 125,000 | 125,000 | 発行会社との、ポンプ等資機材の受注等の取引関係の維持の他、地元企業間の地域情報収集のため。当期配当金4百万円 | 有
204 | 149
㈱ミロク | 115,400 | 115,400 | 発行会社との良好な関係を維持することによって、当社の経営の安定性、堅実性の確保に資すると判断しているため。当期配当金5百万円 | 有
168 | 176
㈱佐賀銀行 | 42,273 | 42,273 | 発行会社から長年にわたる資金調達の実績があり、今後も事業促進において当該金融機関から円滑な資金調達を必要とするため。当期配当金2百万円 | 有
90 | 68
中外炉工業㈱ | 14,000 | 14,000 | 発行会社とのポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持のほか、地元企業間の地域情報収集のため。当期配当金0百万円 | 有
43 | 25
ケイヒン㈱ | 20,000 | 20,000 | 当社の海外向け事業において、発行会社は輸出入業務を担う取引先として長年の実績があり、安定的取引関係を維持するため。当期配当金1百万円 | 有
40 | 32

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三京化成㈱ | 11,500 | 11,500 | 発行会社とのポンプ等資機材の受注、資機材の受給等の取引関係の維持の他、地元企業間の地域情報収集のため。当期配当金1百万円 | 有
37 | 41
㈱池田泉州ホールディングス | 56,724 | 56,724 | 主要取引金融機関である発行会社傘下の（株）池田泉州銀行から長年にわたる資金調達の実績があり、今後も事業促進において当該金融機関から円滑な資金調達を必要とするため。当期配当金0百万円 | 有
22 | 13
㈱千葉銀行 | 11,000 | 11,000 | 発行会社から長年にわたる資金調達の実績があり、今後も事業促進において当該金融機関から円滑な資金調達を必要とするため。当期配当金0百万円 | 有
13 | 9
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 763,700 | 当該事業年度において全て売却完了。当期配当金27百万円 | 無
－ | 647

（注）１．みなし保有株式は該当ありません。

２．定量的な保有効果については記載が困難なため、その保有の合理性について保有目的、配当金額などを

総合的に勘案して検証し判断をいたしております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 26 | 170 | 27 | 2,170
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,201 | 5 | 1,181

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 216 | 660 | －（注）
非上場株式以外の株式 | 30 | 711 | 1,127

（注）　非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
－ | － | －