第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
129,020,000 |
|
計 |
129,020,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
32,732,800 |
32,732,800 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
32,732,800 |
32,732,800 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成13年７月27日 |
△390,000 |
32,732,800 |
－ |
4,150,000 |
－ |
5,432,770 |
（注）上記の減少は利益による自己株式の消却によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
30 |
17 |
143 |
115 |
－ |
2,554 |
2,859 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
79,520 |
4,272 |
97,172 |
51,201 |
－ |
94,925 |
327,090 |
23,800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
24.3 |
1.3 |
29.7 |
15.7 |
－ |
29.0 |
100.0 |
－ |
（注）１．自己株式2,876,990株は、「個人その他」に28,769単元、「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式を20単元含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目６－６ （東京都港区浜松町２丁目11－３） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BBH BOSTON FOR NOMURA JAPAN SMALLER CAPITALIZATION FUND 620065 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
180 MAIDEN LANE, NEW YORK, NEW YORK 10038 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） |
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
|
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）」は、表示単位未満を切り下げて表示しております。
２．平成28年11月７日付で公衆の縦覧に共されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が平成28年10月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４－１ |
548,500 |
1.68 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７－１ |
1,069,400 |
3.27 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 2,876,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 29,832,100 |
298,321 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 23,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
32,732,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
298,321 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式2,000株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社日阪製作所 |
大阪市北区曾根崎２丁目12－７ |
2,876,900 |
－ |
2,876,900 |
8.78 |
|
計 |
－ |
2,876,900 |
－ |
2,876,900 |
8.78 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
64 |
56 |
|
当期間における取得自己株式 |
74 |
72 |
（注）１．取得自己株式は、単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日（平成29年６月29日）までの単元未満株式の買取り請求による取得自己株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,876,990 |
－ |
2,877,064 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日（平成29年６月29日）までの単元未満株式の買取り請求による取得自己株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、定款第40条において、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を、また定款第41条において、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日の最終の株主名簿等に記載または記録された株主または質権者に対し剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
当社の利益配分につきましては、全てのステークホルダーの皆様に対し「公平」且つ「公正」を念頭に置きつつ、また企業体質の一層の強化と、今後の事業展開に備えるための内部留保の充実、自己株式の取得、安定的な配当及び各期の業績等を総合的に勘案し、配当性向30％を継続的に実現できることを基本方針とし、株主の皆さまへ適正な利益還元を図ります。
内部留保資金は、企業体質の強化を図るとともに、コアとなる製品・技術及び合理化設備への重点投資や新製品開発のための研究開発投資に充て、更にグローバル拠点の整備や新市場開拓などにも充てる所存であります。また、事業規模の拡大・シナジー効果が期待できる企業集団確立のためのＭ＆Ａ資金など、効率的な配分に努めたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成28年11月14日 |
298,558 |
10 |
|
平成29年５月19日 |
298,558 |
10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第84期 |
第85期 |
第86期 |
第87期 |
第88期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
950 |
1,085 |
1,100 |
1,225 |
985 |
|
最低（円） |
517 |
782 |
847 |
702 |
734 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。
（２）【最近６か月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
865 |
841 |
900 |
950 |
950 |
985 |
|
最低（円） |
796 |
757 |
802 |
880 |
865 |
903 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。
５【役員の状況】
男性1３名 女性１名 （役員のうち女性の比率7.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役会長 (代表取締役) |
|
前田 雄一 |
昭和25年９月10日生 |
|
（注） ３ |
27,300 |
||||||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
竹下 好和 |
昭和32年11月４日生 |
|
（注） ３ |
6,300 |
||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
技術・熱交換器事業本部担当 |
中村 淳一 |
昭和26年５月26日生 |
|
（注） ３ |
7,400 |
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
人事・情報システム担当 |
岩本 等 |
昭和26年２月10日生 |
|
（注） ３ |
8,800 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
事業所所長 |
船越 俊之 |
昭和33年９月15日生 |
|
（注） ３ |
4,900 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業・プロセスエンジニアリング事業本部担当兼東京支店管掌兼ＣＳＲ推進室室長 |
井上 哲也 |
昭和34年２月16日生 |
|
（注） ３ |
4,000 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
バルブ事業本部本部長兼技術部部長兼北九州支店管掌 |
太田 光治 |
昭和33年５月11日生 |
|
（注） ３ |
3,700 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画本部本部長兼経営戦略部部長 |
飯塚 正志 |
昭和33年２月６日生 |
|
（注） ３ |
1,400 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
加藤 幸江 |
昭和21年11月11日生 |
|
（注） ３ |
500 |
||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
下元 光 |
昭和35年１月９日生 |
|
（注） ３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
山田 卓夫 |
昭和23年１月１日生 |
|
（注） ４ |
17,500 |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
中道 貢 |
昭和30年10月６日生 |
|
（注） ５ |
6,000 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
三浦 博文 |
昭和30年１月31日生 |
|
（注） ６ |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
仲井 晃 |
昭和55年11月21日生 |
|
（注） ６ |
－ |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
87,800 |
（注）１．取締役加藤幸江、取締役下元光は「社外取締役」であります。
２．監査役三浦博文、監査役仲井晃は「社外監査役」であります。
３．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、従来型の監査役制度を採用しております。取締役・監査役の選任状況は、取締役は10名（有価証券報告書提出日平成29年６月29日現在）で構成され、そのうち社外取締役は２名であります。監査役は４名（有価証券報告書提出日平成29年６月29日現在）で構成され、そのうち社外監査役は２名であります。
取締役会は２ヵ月に１回以上開催し、その間で重要な決議事項が発生した場合は必要に応じて、臨時取締役会を開催し、臨機応変に対応しております。
また、その他の重要事項や戦略的意思決定などは、毎月１回開催する経営企画会議で詳細な報告及び慎重な審議を行っております。
なお、当社は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款の定めに基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と責任限定契約を締結致しております。なお、当該契約締結後の賠償責任限度額は、それぞれ金1,000千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の規模や業態からみて、適正な業務執行、迅速且つ的確な意思決定、監査の実行性いずれの観点においても、十分なコーポレート・ガバナンスが機能すると判断しているためです。
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社（海外子会社などのグループ企業を含む）は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正確保するための体制・システム（以下、「内部統制」という）を整備しております。
１．定義・目的
(1) ここに「内部統制」とは、①業務の有効性・効率性、②財務報告の信頼性の確保、③法令・定款等の遵守、④資産の保全の目的を実現するための、統制環境・リスク評価と分析・統制手段・情報の伝達・監視活動・ＩＴの活用を構成要素として、当社において定め、且つ、当社の全社員等（ここの「社員等」には、正社員の他、取締役・監査役等の「役員」、その他特別社員、契約社員・派遣社員・パート社員等を含む。また、当社の子会社などのグループ企業の「社員等」も含む）によって履践されるべき、当社の全ての業務に組み込まれたプロセス及びプロセスを包含するシステム全体の総称とする。
(2) 一義的には財務報告の適正担保が主たる目的であるが、以下の内部統制システムの整備によりコンプライアンス経営を実現出来るガバナンス体制の構築、ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility）経営を実現することにある。
２．当社及び当社子会社の取締役その他の社員等の業務・職務執行が法令・定款等に適合することを確保するための体制
(1) 『行動憲章』『コンプライアンス規則』をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規定を社員等が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(2) 行動規範の徹底を図るため、「コンプライアンス委員会」においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、当委員会が社員等の教育等を企画立案する。コンプライアンス委員会及びその内部監査部門は、当委員会と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する（但し、取締役の業務執行に関しては、監査役がその業務監査を行う）。また、これらの活動は、定期的にコンプライアンス委員会及び監査役会に報告されるものとし、年１回ＣＳＲ会議で総括を行うものとする。
(3) 取締役及び本部長職・本社部長職は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(4) 内部監査室は、適宜内部監査を行い、その改善策の指導、実施の支援・助言を、常勤監査役とともに行う。
(5) 法令等疑義のある行為等についての正規の直接情報提供・収集手段としてのホットラインとして「社内通報」制度を設置・運営し同時に公益通報者保護を図るものとする。
３．当社の取締役の業務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 『文書保管規定』に従い、取締役の業務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、一括して単に「文書」という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧出来るものとする。
(2) 前項の対象文書は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営企画会議議事録、コンプライアンス報告書、コンプライアンス委員会分科会＜情報監視・リスク管理・環境保全の各小委員会＞協議書、その他代表取締役社長の特命により設置した委員会の議事録・協議書、取締役を最終決裁者とする稟議書、会計帳簿・計算書類・出入金等会計伝票・税務申告書、重要な契約書、官公庁・証券取引所等の公的機関に提出した書類の写し、並びに「株券等の売買届出書」とする。
(3) 管理担当部署は、閲覧の要請の日から２日以内に、本社において閲覧可能となるものでなければならないものとする。
(4) (2)に記載された文書の保管等は別途文書保管規定に定めるとおりとする。
４．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理小委員会をコンプライアンス委員会内に設け、技術統括部門の責任者が当小委員会の委員長とするリスク管理小委員会を適時開催し、リスク発生の防止及び最小化並びに損失の低減を図る。
(2) 内部監査部門がグループ部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にコンプライアンス委員会及び監査役会に報告する。
(3) コンプライアンス委員長は、コンプライアンス委員会が取締役会の承認の下に決定した改善策を実施遂行する。
(4) 当社の事業資産の損害を最小限にとどめ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするために、事業継続計画（BCP）を整備する。
(5) 子会社を含むグループ全体の経営管理を行うため、関係会社管理規程を整備し、グループでの経営上重要な事項は、当社の取締役会等で報告・決議する。
(6) 内部統制に関する幹部への研修を適時行う。
５．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
(1) 職務権限・意思決定ルールの策定
(2) 社内取締役を構成員とする「経営企画会議」の設置
(3) 取締役会による年度事業（経営）計画、中期事業（経営）計画（以下、一括して単に「計画」という）の策定・策定した計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算案の策定（承認は取締役会）・ＩＴを活用した月次・四半期業績管理の実施・各事業部門からの定例報告の聴取、レビュー及び改善策の実施
６．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役等はその職務の執行状況について子会社を担当する当社の取締役を通じ経営企画会議等で定期的に報告を行う。また、担当する当社の取締役は子会社の取締役等からの報告事項について適宜意見を述べる等、子会社の職務執行について監督する。
７．当社の監査役がその補助すべき者を置くことを求めた場合における当該補助者に関する事項及びその者の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当該補助者に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役から要請がある際には、会計に精通した人材の配置を配慮する。
(2) 当該者の人事異動・人事評価・懲戒等は、全て事前に監査役会の承認を要するものとする。
８．当社の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役及び社員等が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ) 監査役に報告すべき事項は、監査役出席の会議（取締役会・経営企画会議）を除き、月次の経営状況として重要な事項、内部監査状況、リスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、社内通報上の通報状況・内容、その他コンプライアンス関連規定に定める諸事項とし、その他の事項の定例報告が必要な場合には監査役の要請として取締役会で協議の上決定する。
ⅱ) 社員等は、上司への報告・相談、社内通報の正規のルート以外でも、監査役に適宜直接報告を行うことができるものとする。
(2) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等またはこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等またはこれらの者から報告を受けたものにおいては、(1)の体制により監査役への報告を行う。
(3) (2)の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告をした者は社員等から如何なる不利益をも受けない権利を有するものとし、社員等は報告をした者に対して通報したことを理由としていかなる不利益をも課してはならない。
(4) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用また債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に必要な専門家への調査、鑑定その他事務委託費及び旅費等の監査費用は効率性、適切性に留意し請求される。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役に対して、必要に応じて弁護士・公認会計士等への監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係遮断に取り組み、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針とする。
反社会的勢力排除に向けた当社における取り組みとしては、警察当局、企業防衛協議会等の関係機関と連携し、反社会的勢力の情報及び動向を収集する体制を構築するとともに、社内外での諸研修等を通じて、反社会的勢力への対応についての教育、研修を実施する。
11．有価証券報告書提出日現在における、当社の内部統制システムの概要は下図のとおりであります。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役４名のうち２名を社外監査役とした監査役会を設置することで、公正な経営管理体制の構築に努めており、各監査役はそれぞれの視点から経営のチェックを行っております。また内部監査室を設け、内部監査を行っております。
常勤監査役は取締役会及び監査役会に加え、経営企画会議及びその他の重要な会議にも出席し、当社の状況を適時的確に把握し、監査機能の充足を図っております。また、会計監査人と監査契約や監査内容について適宜情報交換を行うとともに、実地棚卸等の会計監査人の往査に同席することにより、効果的な監査を実施しております。内部監査室とは、社内業務の適切性、効率性に関する情報交換を行っております。更に内部監査室と連携し、業務の適切性や財務報告の適正性の確保にも努めております。
なお、社外監査役三浦博文は税理士の資格を有し、また社外監査役仲井晃は弁護士の資格を有しており、それぞれの専門的知識及び経験による多方面からの監査役監査を実現しております。
③会計監査の状況
会計監査につきましては、会計監査人であります太陽有限責任監査法人より金融商品取引法及び会社法の規定に基づく法定監査を受けており、当連結会計年度に係る監査の執行は、同監査法人の指定有限責任社員野村利宏氏、池田哲雄氏の２名によって実施されております。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他10名であります。
また、同監査法人及び当社監査業務の業務執行社員と当社との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は有しておりません。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である加藤幸江は、当社株式を保有しておりますが僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係は有しておりません。
社外取締役である下元光は、当社取引先及び株主（出資比率8.86％）である日新製鋼株式会社の執行役員大阪支社長であり、当社は同社と取引を有しておりますが、その取引はごく通例的なものであり、取引金額も売上総額に対し非常に小さいものであります。また、当社との直接的な人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係は有しておりません。
社外監査役である三浦博文及び仲井晃につきましては、当社との取引等も無く、利害関係は有しておりません。
当社は、経営の適切性及び効率性並びに透明性に代表されるコーポレート・ガバナンスを構築する上で、社外役員の登用が重要なものであることを認識しております。そのため、社外取締役及び社外監査役には会社経営経験や専門的知識を有する人材を登用しております。また、独立性や客観的・中立的な立場からの業務遂行を期待出来る人材を登用するため「社外役員独立性基準」を定め、当基準に則った社外役員の選任を実施しております。
社外取締役及び社外監査役は原則取締役会に出席し、業務執行機能及び監査機能を発揮しております。
なお、監査役会は原則として取締役会開催の事前に行い、常勤監査役から監査役監査及び内部監査室監査の状況の報告及び説明を受け、各監査役間の情報交換・共有・伝達を図った上で取締役会に臨むようにしております。
⑤役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の役員に対する役員報酬額は195,712千円であり、対象となる役員の員数は16名であります。内訳は次のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
170,996 |
170,996 |
－ |
－ |
－ |
９ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
15,008 |
15,008 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
9,708 |
9,708 |
－ |
－ |
－ |
６ |
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額240,000千円以内（但し、使用人分給与含まず）との決議を頂いております。
３．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額60,000千円以内との決議を頂いております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、別に定める役員報酬規定に基づき、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、取締役への報酬等は取締役会で一任を受けた代表取締役が決定し、監査役への報酬等は監査役の協議により決定することとしております。なお、役員報酬規定は取締役及び常勤監査役が出席する経営企画会議にて改廃することとしております。
役員報酬は、役員本俸、役付手当及び役員手当に区分し、役員報酬規定に定める係数及び経営成績を考慮して算定しております。
⑥株式の保有の状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
41銘柄 10,392,954千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
上海嘉麟杰紡織品股份有限公司 |
19,000,000 |
1,681,997 |
取引関係の強化 |
|
因幡電機産業㈱ |
318,484 |
1,129,025 |
取引関係の強化 |
|
ダイキン工業㈱ |
94,500 |
794,934 |
取引関係の強化 |
|
フジッコ㈱ |
298,831 |
702,850 |
取引関係の強化 |
|
㈱大氣社 |
248,900 |
675,514 |
取引関係の強化 |
|
㈱酉島製作所 |
619,900 |
621,139 |
取引関係の強化 |
|
ゼリア新薬工業㈱ |
361,900 |
528,735 |
取引関係の強化 |
|
ハウス食品グループ本社㈱ |
196,500 |
413,436 |
取引関係の強化 |
|
㈱タクマ |
344,000 |
346,408 |
取引関係の強化 |
|
日新製鋼㈱ |
250,582 |
329,014 |
取引関係の強化 |
|
新日本空調㈱ |
284,700 |
282,991 |
取引関係の強化 |
|
椿本興業㈱ |
750,000 |
224,250 |
取引関係の強化 |
|
日本毛織㈱ |
267,000 |
202,920 |
取引関係の強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
388,140 |
202,415 |
取引関係の強化 |
|
日本ピラー工業㈱ |
201,840 |
197,601 |
取引関係の強化 |
|
小松精練㈱ |
298,500 |
193,726 |
取引関係の強化 |
|
日本特殊塗料㈱ |
212,000 |
191,648 |
取引関係の強化 |
|
セーレン㈱ |
117,563 |
148,716 |
取引関係の強化 |
|
㈱ヤクルト本社 |
28,900 |
144,066 |
取引関係の強化 |
|
新興プランテック㈱ |
148,700 |
127,435 |
取引関係の強化 |
|
参天製薬㈱ |
68,780 |
116,444 |
取引関係の強化 |
|
㈱ヨンドシーホールディングス |
38,000 |
105,640 |
取引関係の強化 |
|
日本精化㈱ |
121,900 |
93,741 |
取引関係の強化 |
|
㈱進和 |
60,500 |
92,383 |
取引関係の強化 |
|
日本基礎技術㈱ |
209,000 |
86,317 |
取引関係の強化 |
|
旭松食品㈱ |
213,000 |
80,727 |
取引関係の強化 |
|
㈱ササクラ |
148,000 |
79,772 |
取引関係の強化 |
|
東テク㈱ |
82,000 |
76,588 |
取引関係の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
405,340 |
68,137 |
取引関係の強化 |
|
エスペック㈱ |
46,200 |
67,867 |
取引関係の強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
29,752 |
64,323 |
取引関係の強化 |
|
㈱ソトー |
48,000 |
47,280 |
取引関係の強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
参天製薬㈱ |
500,000 |
846,500 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
90,520 |
47,206 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
因幡電機産業㈱ |
318,484 |
1,267,566 |
取引関係の強化 |
|
ダイキン工業㈱ |
94,500 |
1,056,982 |
取引関係の強化 |
|
フジッコ㈱ |
298,831 |
759,329 |
取引関係の強化 |
|
㈱酉島製作所 |
619,900 |
678,170 |
取引関係の強化 |
|
㈱大氣社 |
248,900 |
678,003 |
取引関係の強化 |
|
ゼリア新薬工業㈱ |
361,900 |
619,572 |
取引関係の強化 |
|
ハウス食品グループ本社㈱ |
196,500 |
477,102 |
取引関係の強化 |
|
新日本空調㈱ |
284,700 |
378,366 |
取引関係の強化 |
|
㈱タクマ |
344,000 |
374,616 |
取引関係の強化 |
|
日新製鋼㈱ |
250,582 |
366,852 |
取引関係の強化 |
|
日本特殊塗料㈱ |
212,000 |
364,640 |
取引関係の強化 |
|
椿本興業㈱ |
750,000 |
306,750 |
取引関係の強化 |
|
日本ピラー工業㈱ |
201,840 |
302,961 |
取引関係の強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
388,140 |
271,581 |
取引関係の強化 |
|
日本毛織㈱ |
267,000 |
234,693 |
取引関係の強化 |
|
小松精練㈱ |
298,500 |
210,741 |
取引関係の強化 |
|
セーレン㈱ |
118,253 |
196,419 |
取引関係の強化 |
|
㈱ヤクルト本社 |
28,900 |
178,602 |
取引関係の強化 |
|
東テク㈱ |
82,000 |
142,680 |
取引関係の強化 |
|
新興プランテック㈱ |
148,700 |
125,948 |
取引関係の強化 |
|
日本精化㈱ |
121,900 |
115,561 |
取引関係の強化 |
|
㈱進和 |
60,500 |
113,316 |
取引関係の強化 |
|
参天製薬㈱ |
68,780 |
110,873 |
取引関係の強化 |
|
旭松食品㈱ |
213,000 |
95,850 |
取引関係の強化 |
|
㈱ヨンドシーホールディングス |
38,000 |
94,126 |
取引関係の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
405,340 |
82,689 |
取引関係の強化 |
|
新日鐵住金㈱ |
29,752 |
76,313 |
取引関係の強化 |
|
㈱ササクラ |
148,000 |
75,628 |
取引関係の強化 |
|
日本基礎技術㈱ |
209,000 |
74,613 |
取引関係の強化 |
|
㈱テクノスマート |
95,000 |
72,580 |
取引関係の強化 |
|
エスペック㈱ |
46,200 |
64,033 |
取引関係の強化 |
|
㈱ソトー |
48,000 |
54,192 |
取引関係の強化 |
|
大塚ホールディングス㈱ |
10,000 |
50,220 |
取引関係の強化 |
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
参天製薬㈱ |
500,000 |
806,000 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
90,520 |
63,336 |
退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権 |
（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
15,144 |
15,144 |
1,170 |
－ |
（注） |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権の行使をすることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役の定数
当社は、「取締役は、10名以内とする」旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任方法
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨及び「取締役の選任の決議は、累積投票によらないものとする」旨を定款に定めております。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款の定めに基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役のいずれも1,000千円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となります。
⑪剰余金の配当等の決定機関
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１号各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。これは、取締役会決議とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。
⑫自己株式の取得の決定機関
当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することが出来る」旨を定款に定めております。これは、取締役会決議とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑬取締役及び監査役の責任免除
当社は、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る」旨及び「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る」旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
25,200 |
－ |
25,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
25,200 |
－ |
25,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社における監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提示された予定監査内容に基づく監査報酬につき、監査の規模、頻度等を当社の実態から検討・判断し、監査役の同意を得て決定しております。