第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
129,020,000 |
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計 |
129,020,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
2001年７月27日 |
△390,000 |
32,732,800 |
－ |
4,150,000 |
－ |
5,432,770 |
（注）上記の減少は利益による自己株式の消却によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.0 |
－ |
（注）１．自己株式2,877,487株は、「個人その他」に2,877,400単元、「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式を20単元含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目６－６ （東京都港区浜松町２丁目11－３） |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
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株式会社みずほ銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区大手町１丁目５－５ （東京都中央区晴海１丁目８－12） |
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計 |
－ |
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（注）１．「発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合（％）」は、表示単位未満を切り下げて表示しております。
２．日新製鋼株式会社（2019年４月１日付で日鉄日新製鋼株式会社に商号変更）が所有していた全株式2,903,264株は、同社と日鉄ステンレス株式会社との吸収分割に伴い、2019年４月１日付で日鉄ステンレス株式会社に異動しております。
３．2018年４月16日付で公衆の縦覧に共されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2018年４月９日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目７－１ |
912,640 |
2.79 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目４－５ |
1,159,525 |
3.54 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１丁目12－１ |
169,700 |
0.52 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目５－２ |
14,500 |
0.04 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式2,000株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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|
|
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|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会(2019年５月16日)での決議状況 (取得期間 2019年５月17日～2019年５月17日) |
1,800,000 |
1,627,200 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
1,750,400 |
1,582,361 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
2.76 |
2.76 |
（注） １．当社取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外取引（ToSTNeT-3）における買付とすることを決議しております。
２．当該決議における自己株式の取得は、2019年５月17日をもって終了しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
146 |
160 |
|
当期間における取得自己株式 |
150 |
138 |
（注）１．取得自己株式は、単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。
２．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日（2019年６月27日）までの単元未満株式の買取り請求による取得自己株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,877,487 |
－ |
4,628,037 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日（2019年６月27日）までの単元未満株式の買取り請求による取得自己株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、定款第40条において、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を、また定款第41条において、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日の最終の株主名簿等に記載または記録された株主または質権者に対し剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
当社の利益配分につきましては、全てのステークホルダーの皆様に対し「公平」且つ「公正」を念頭に置きつつ、また企業体質の一層の強化と、今後の事業展開に備えるための内部留保の充実、自己株式の取得、安定的な配当及び各期の業績等を総合的に勘案し、配当性向30％を継続的に実現できることを基本方針とし、株主の皆さまへ適正な利益還元を図ります。
内部留保資金は、企業体質の強化を図るとともに、コアとなる製品・技術及び合理化設備への重点投資や新製品開発のための研究開発投資に充て、更にグローバル拠点の整備や新市場開拓などにも充てる所存であります。また、事業規模の拡大・シナジー効果が期待できる企業集団確立のためのＭ＆Ａ資金など、効率的な配分に努めたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「株主の権利」「株主の平等性」「コーポレート・ガバナンスにおけるステークホルダーとの関係」「情報開示と透明性」「取締役会・監査役（会）等の役割」の５つの基本的な機能にあることを十分に認識し、企業価値のより一層の向上を目指すことと、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定体制と数あるステークホルダーの中で株主の皆様に比重を置く「公正な経営システム」を構築・維持することを最重要施策として位置付けております。
そのため、更なるコンプライアンス経営の徹底、内部統制システムの充実とコーポレート・ガバナンス体制の構築を推進しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、従来型の監査役制度を採用しております。取締役・監査役の選任状況は、取締役は９名（有価証券報告書提出日2019年６月27日現在）で構成され、そのうち社外取締役は２名であります。監査役は３名（有価証券報告書提出日2019年６月27日現在）で構成され、そのうち社外監査役は２名であります。
当社の取締役会は、代表取締役社長竹下好和が議長を務めております。その他は常務取締役の井上哲也、太田光治、飯塚正志、取締役の船越俊之、足立昭仁、宇佐美俊哉、社外取締役の水元公二、角野佑子の取締役９名（内、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は２ヵ月に１回以上開催し、その間で重要な決議事項が発生した場合は必要に応じて、臨時取締役会を開催し、臨機応変に対応しております。
また、その他の重要事項や戦略的意思決定などは、毎月１回開催する経営企画会議で詳細な報告及び慎重な審議を行っております。
なお、当社は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款の定めに基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と責任限定契約を締結致しております。なお、当該契約締結後の賠償責任限度額は、それぞれ金1,000千円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社の規模や業態からみて、適正な業務執行、迅速且つ的確な意思決定、監査の実行性いずれの観点においても、十分なコーポレート・ガバナンスが機能すると判断しているためです。
・有価証券報告書提出日現在における、当社の企業統治の体制は下図のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社（海外子会社などのグループ企業を含む）は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当会社の業務の適正確保するための体制・システム（以下、「内部統制」という）を整備しております。
１．定義・目的
(1) ここに「内部統制」とは、①業務の有効性・効率性、②財務報告の信頼性の確保、③法令・定款等の遵守、④資産の保全の目的を実現するための、統制環境・リスク評価と分析・統制手段・情報の伝達・監視活動・ITの活用を構成要素として、当社において定め、且つ、当社の社員等（「社員等」には、当社及び当社子会社の正社員、取締役・監査役等の役員、契約社員、限定社員、派遣社員等を含む。）によって履践されるべき、当社の全ての業務に組み込まれたプロセス及びプロセスを包含する体制全体の総称とする。
(2) 本基本方針は、以下の内部統制の体制整備によりコンプライアンス経営を実現出来るガバナンス体制の構築、CSR（Corporate Social Responsibility）経営を実現することを目的とする。
２．当社及び当社子会社の取締役その他の社員等の業務・職務執行が法令・定款等に適合することを確保するための体制
(1) 『行動憲章』をはじめとするコンプライアンス体制にかかる諸規定を社員等が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
(2) 行動規範の徹底を図るため、リスク管理委員会を設け、コンプライアンス違反を含むリスク全般を横断的に統括する。リスク管理委員会は定期的にコンプライアンスに関わるアセスメントを実施し、継続的な対策を推進すると共に、これらの活動を定期的にCSR会議及び監査役会に報告する。また、CSR推進室は社員等へのコンプライアンスに関する啓発を企画立案する。
(3) 取締役及び本部長職・本社部長職は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(4) 内部監査部門は、コンプライアンスの状況について適宜内部監査を行い、その改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(5) 法令等疑義のある行為等についての正規の直接情報提供・収集手段として社内通報制度（ホットライン）を設置・運営し、同時に公益通報者保護を図るものとする。
(6) 子会社を含むグループ全体の経営管理を行うため、関係会社管理規程を整備し、グループでのコンプライアンス上重要な事項は当社の取締役会等で報告・決議する。
３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 法令及び社内規程に従い、取締役の業務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、一括して単に「文書」という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧出来るものとする。
(2) 前項の対象文書は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営企画会議議事録、その他代表取締役社長の特命により設置した会議体の議事録・協議書、取締役を最終決裁者とする稟議書、会計帳簿・計算書類・出入金等会計伝票・税務申告書、重要な契約書、官公庁・証券取引所等の公的機関に提出した書類の写し、並びに株券等の売買届出書とする。
４．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理委員会を設け、リスク全般を横断的に統括する。
(2) リスク管理委員会は、定期的にアセスメントを実施し、当社が持続的に事業を営む上でのリスクを事前に把握し、継続的な対策を取る。また、これらの活動を定期的にCSR会議及び監査役会に報告する。
(3) 内部監査部門は、リスク管理の状況について適宜内部監査を行い、その改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(4) 当社の事業資産の損害を最小限にとどめ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするために、事業継続計画（BCP）を整備する。
(5) 関係会社管理規程に従い、子会社のリスク管理体制を整備する。
(6) 内部統制を含むCSRに関する社員等への研修・啓発を適時行う。
５．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理体制により取締役の職務の執行の効率化を図る。
(1) 職務権限・意思決定ルールの策定
(2) 社内取締役を構成員とする経営企画会議の設置
(3) 取締役会による年度事業（経営）計画・中期事業（経営）計画（以下、一括して単に「計画」という）の策定、策定した計画に基づく各事業部門の業績目標と予算案の策定（承認は取締役会）、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施、各事業部門からの定例報告のレビュー及び改善策の実施
６．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の取締役等はその職務の執行状況について子会社を担当する当社の取締役を通じ経営企画会議等で定期的に報告を行う。また、担当する当社の取締役は子会社の取締役等からの報告事項について適宜意見を述べる等、子会社の職務執行について監督する。
７．当社の監査役がその職務を補助すべき者を置くことを求めた場合における当該補助者に関する事項及びその者の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当該補助者に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役から要請がある際には、会計に精通した人材の配置を配慮する。
(2) 当該者の人事異動・人事評価・懲戒等は、全て事前に監査役会の承認を要するものとする。
８．当社の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役及び社員等が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ) 監査役に報告すべき事項は、監査役出席の会議（取締役会・経営企画会議）を除き、月次の経営状況として重要な事項、内部監査状況、リスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、社内通報制度による通報状況・内容、その他CSRマネジメント規則に定める諸事項とし、その他の事項の定例報告が必要な場合には監査役の要請として取締役会で協議の上決定する。
ⅱ) 社員等は、上司への報告・相談、社内通報の正規のルート以外でも、監査役に適宜直接報告を行うことができるものとする。
(2) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等またはこれらの者から報告を受けた者においては、(1)の体制により監査役への報告を行う。
(3) (2)の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告をした者は社員等からいかなる不利益をも受けない権利を有するものとし、社員等は報告をした者に対して通報したことを理由としていかなる不利益をも課してはならない。
(4) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用また債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行に必要な専門家への調査、鑑定その他事務委託費及び旅費等の監査費用は効率性、適切性に留意し請求される。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役に対して、必要に応じて弁護士・公認会計士等への監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその環境整備
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係遮断に取り組み、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針とする。
反社会的勢力排除に向け、警察当局、企業防衛協議会等の関係機関と連携し、反社会的勢力の情報及び動向を収集する体制を構築するとともに、社内外での諸研修等を通じて、反社会的勢力への対応についての教育、研修を実施する。
④株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権の行使をすることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤取締役の定数
当社は、「取締役は、10名以内とする」旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任方法
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨及び「取締役の選任の決議は、累積投票によらないものとする」旨を定款に定めております。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款の定めに基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役のいずれも1,000千円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となります。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１号各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。これは、取締役会決議とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。
⑨自己株式の取得の決定機関
当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することが出来る」旨を定款に定めております。これは、取締役会決議とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑩取締役及び監査役の責任免除
当社は、「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る」旨及び「会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る」旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注） ３ |
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||||||||||||||||||||
|
常務取締役 ＣＳＲ・営業・海外事業担当兼東京支店管掌 |
|
|
|
（注） ３ |
|
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 技術担当兼鴻池事業所所長兼情報システム部部長 |
|
|
|
（注） ３ |
|
||||||||||||||||||||
|
常務取締役 経営企画本部本部長 |
|
|
|
（注） ３ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 人事・熱交換器事業本部担当 |
|
|
|
（注） ３ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 プロセスエンジニアリング事業本部本部長兼九州支店管掌 |
|
|
|
（注） ３ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 バルブ事業本部本部長 |
|
|
|
（注） ３ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注） ３ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注） ３ |
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||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注） ４ |
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注） ５ |
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||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注） ５ |
|
||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役である水元公二及び角野佑子につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係は有しておりません。
社外監査役である三浦博文及び仲井晃につきましては、当社との取引等も無く、利害関係は有しておりません。
当社は、経営の適切性及び効率性並びに透明性に代表されるコーポレート・ガバナンスを構築する上で、社外役員の登用が重要なものであることを認識しております。そのため、社外取締役及び社外監査役には会社経営経験や専門的知識を有する人材を登用しております。また、独立性や客観的・中立的な立場からの業務遂行を期待出来る人材を登用するため「社外役員独立性基準」を定め、当基準に則った社外役員の選任を実施しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は原則取締役会に出席し、業務執行機能及び監査機能を発揮しております。
監査役会は原則として取締役会開催の事前に行い、常勤監査役から監査役監査及び内部監査室監査の状況の報告及び説明を受け、各監査役間の情報交換・共有・伝達を図った上で取締役会に臨むようにしております。
なお当社では、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置しておらず、また独立社外取締役は取締役会の過半数には達しておりませんが、各独立社外取締役が個々の専門性と経験から取締役会において必要に応じて意見を述べ、取締役会の監督機能と説明責任を強化できる体制確保に努めるとともに、常勤監査役主催による社外取締役・社外監査役の情報交換の場を定期的に設けることで、取締役会の実効性確保に努めております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役３名のうち２名を社外監査役とした監査役会を設置することで、公正な経営管理体制の構築に努めており、各監査役はそれぞれの専門的知識及び経験による多方面からの監査役監査を実現しております。
常勤監査役は取締役会及び監査役会に加え、経営企画会議及びその他の重要な会議にも出席し、当社の状況を適時的確に把握し、監査機能の充足を図っております。また、会計監査人と監査契約や監査内容について適宜情報交換を行うとともに、実地棚卸等の会計監査人の往査に同席することにより、効果的な監査を実施しております。内部監査室とは、業務の適切性、効率性に関する情報交換を行うことで、財務報告の適正性の確保に努めております。
なお、社外監査役三浦博文は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
②内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室(２名)を設け、内部監査規程に基づき年間計画を策定し、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、業務監査、内部統制評価を実施しております。
監査の結果及び改善状況につきましては、取締役及び監査役への報告等を通じ職務連携を確保するとともに、取締役や監査役へ監査情報を提供しております。
また、監査役及び会計監査人と年間予定の確認、業務手続き等に関する定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報を交換し相互の連携を高めております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 公認会計士 大村 茂
指定有限責任社員 公認会計士 沖 聡
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、その他17名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の選定基準を定め、会計監査人の監査品質や監査体制、独立性等について検証するとともに、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するなど総合的に検証し、会計監査人の選任・再任・解任の議案を審議、決定しております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会の定める評価基準に基づき、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等の基準項目について評価を行っております。
④監査公認会計士等に対する報酬の内容
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．その他重要な報酬の内容
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン・アドバイザーズ㈱に対して収益認識新基準適用に向けた影響度調査及び合意された手続に基づく財務調査業務に係る報酬9,800千円を支払っております。
⑤監査報酬の決定方針
当社における監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提示された予定監査内容に基づく監査報酬につき、監査の規模、頻度等を当社の実態から検討・判断し、監査役の同意を得て決定しております。
⑥監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、別に定める役員報酬規定に基づき、個別の取締役への報酬については取締役会で一任を受けた代表取締役が決定し、個別の監査役への報酬については監査役の協議により決定することとしております。役員報酬は、役員年俸、役付手当及び役員手当に区分し、役員報酬規定に定める係数及びインセンティブ部分として経営成績を考慮して算出しております。これは、一時の業績のみで報酬が決定しないことで、長期的な観点からの経営陣の計画・判断が出来ると考えております。
取締役の報酬限度額については、2006年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額240,000千円以内（但し、使用人分給与含まず）との決議を頂いております。監査役の報酬限度額については、2006年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額60,000千円以内との決議を頂いております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の役員に対する役員報酬額は219,558千円であり、対象となる役員の員数は15名であります。内訳は次のとおりであります。
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的投資株式と区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、四半期毎に開催している検討会議（有価証券保有状況四半期報告及び検討会）において、取引状況・配当状況を勘案した上で、収益性・効率性・安定性に関する財務諸表分析の結果も踏まえ、保有の継続及び縮減の可否判断を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）新日鐵住金㈱は、2019年４月１日付で日本製鐵㈱に商号変更しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。