## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 129,020,000
計 | 129,020,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,732,800 | 32,732,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 32,732,800 | 32,732,800 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2001年７月27日 | △390,000 | 32,732,800 | － | 4,150 | － | 5,432

（注）上記の減少は利益による自己株式の消却によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 19 | 26 | 196 | 77 | 7 | 7,590 | 7,915 | －
所有株式数 （単元） | － | 65,761 | 4,947 | 79,685 | 42,636 | 11 | 134,021 | 327,061 | 26,700
所有株式数の割合（％） | － | 20.1 | 1.5 | 24.4 | 13.0 | 0.0 | 41.0 | 100.0 | －

（注）１．自己株式4,515,300株は、「個人その他」に45,153単元を含めて記載しております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式を20単元含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 2,496,500 | 8.84
日鉄ステンレス株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－２ | 1,070,000 | 3.79
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,010,000 | 3.57
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ （東京都港区赤坂１丁目８－１） | 960,770 | 3.40
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 912,640 | 3.23
因幡電機産業株式会社 | 大阪市西区立売堀４丁目11－14 | 910,802 | 3.22
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１） | 735,628 | 2.60
LIM JAPAN EVENT MASTER FUND （常任代理人　立花証券株式会社） | 190 ELGIN AVENUE,GEORGE TOWN,GRAND CAYMAN,KY １-9008 CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋茅場町１丁目13－14） | 695,600 | 2.46
日阪製作所協力業者持株会 | 大阪市北区曾根崎２丁目12－７ | 673,286 | 2.38
株式会社タクマ | 兵庫県尼崎市金楽寺町２丁目２－33 | 642,000 | 2.27
計 | － | 10,107,226 | 35.81

（注）「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合（％）」は、表示単位未満を切り下げて表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,515,300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 28,190,800 | 281,908 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 26,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 32,732,800 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 281,908 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式2,000株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社日阪製作所 | 大阪市北区曾根崎２丁目12－７ | 4,515,300 | － | 4,515,300 | 13.79
計 | － | 4,515,300 | － | 4,515,300 | 13.79

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2021年６月25日開催の第92回定時株主総会において決議された限度枠内で、取締役会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬を決定しております。

詳細は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンス状況等 (4)（役員の報酬等）」をご参照ください。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 102 | 0
当期間における取得自己株式 | 20 | 0

（注）１．取得自己株式は、単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日（2024年６月27日）までの単元未満株式の買取り請求による取得自己株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 36,000 | 31 | － | －
保有自己株式数 | 4,515,300 | － | 4,515,320 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日（2024年６月27日）までの単元未満株式の買取り請求による取得自己株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の資本政策につきましては、株主の皆様へ継続的及び安定的な利益還元に努め、強固な財務基盤を確保するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、戦略的投資をバランス良く考慮することを基本方針といたします。

当社は、連結株主資本利益率（ROE）を株主価値向上にかかわる重要な指標として捉えております。中長期的な視点に立ち、効率的な資本政策を実行し資本コストを上回るROEを目指すことで、株主価値向上に努めてまいります。

当社の利益配分につきましては、全てのステークホルダーの皆様に対し「公平」且つ「公正」を念頭に置きつつ、財務体質と経営基盤の強化を図りながら、株主の皆様に対する適正な利益の還元を利益配分の基本方針としています。具体的には、内部留保とのバランスを考慮しつつ、連結純資産及び連結業績の状況を勘案し、連結純資産配当率(DOE)2.0％を下限とするとともに、配当性向30%以上を目途に継続的・安定的な配当に努めます。

剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の配当を基本的な方針としております。配当の決定は、会社法第459条第１項の規定に基づき、株主総会の決議によらず、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

また、自己株式取得につきましては、必要な内部留保の水準を考慮しつつ、経営環境の変化、株価の動向及び財務状況等を勘案のうえ、弾力的・機動的に対処してまいります。

以上の方針に従い、当期の期末配当につきましては、１株当たり22円といたしました。なお、年間配当は１株当たり42円となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月14日 | 564 | 20
取締役会決議
2024年５月15日 | 620 | 22
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「株主の権利・平等性の確保」、「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」、「適切な情報開示と透明性の確保」、「取締役会等の責務」、「株主との対話」の５つの基本原則を適切に実践することを通じ、あらゆるステークホルダーの立場を踏まえた上で、経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定体制を構築・維持し、企業価値のより一層の向上を目指すこととしております。

②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

有価証券報告書提出日2024年６月27日現在の取締役は10名で構成され、監査等委員でない取締役は７名（うち社外取締役は３名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役２名）であります。

取締役会は、代表取締役会長の竹下好和が議長を務めており、その他取締役の宇佐美俊哉、足立昭仁、波多野浩史、社外取締役の水元公二、角野佑子、生越栄美子及び監査等委員である取締役の服部直人、社外取締役の仲井晃、藤田典之の10名で構成しております。取締役会は２ヵ月に１回以上開催し、その間で重要な決議事項が発生した場合は必要に応じて、臨時取締役会を開催し、臨機応変に対応しております。また、その他重要事項や戦略的意思決定などは、社内取締役が出席する毎月１回以上開催の常務会や経営幹部が出席する毎月１回以上開催の経営企画会議で詳細な報告及び慎重な審議を行っております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役の服部直人が議長を務めており、その他監査等委員である社外取締役の仲井晃、藤田典之の３名で構成しております。監査等委員会は３か月に１回以上開催し、その間で重要な決議事項が発生した場合は必要に応じて、臨時監査等委員会を開催し、臨機応変に対応しております。また常勤の監査等委員は経営企画会議その他重要な会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からの業務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。また、子会社の重要会議資料の検閲や会計監査人、内部監査室と密接な連携をとりつつ、効率的な監査を行っております。

当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、下記の役付執行役員制度を導入しております。

ａ．役付執行役員は、取締役会が決議した経営方針に基づいて業務執行権限を委譲され、取締役会の監督のもと、業務執行を行う。

ｂ．役付執行役員の選解任や担当職務は、取締役会決議により行う。

ｃ．取締役は、役付執行役員を兼務することができる。

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、主に取締役の構成に関する事項、取締役等の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行っております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長の宇佐美俊哉が委員長を務めており、その他独立社外取締役である水元公二、角野佑子の３名で構成しております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社の規模や業態からみて、適正な業務執行、迅速且つ的確な意思決定、監査の実効性いずれの観点においても、十分なコーポレート・ガバナンスが機能すると判断しているためです。

・有価証券報告書提出日現在における、当社の企業統治の体制図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を整備し、且つ、反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方を定め、環境整備を行う。

１．定義・目的

(1) 「内部統制」とは、①業務の有効性・効率性、②財務報告の信頼性の確保、③法令・定款等の遵守、④資産の保全の目的を実現するための、統制環境・リスク評価と分析・統制手段・情報の伝達・監視活動・ITの活用を構成要素として、当社において定め、且つ、当社の社員等（「社員等」には、当社及び当社子会社の正社員、取締役（監査等委員を含む）、執行役員等の役員、契約社員、限定社員、派遣社員等を含む。）によって履践されるべき、当社の全ての業務に組み込まれたプロセス及びプロセスを包含する体制全体の総称とする。

(2) 本基本方針は、以下の内部統制の体制整備によりコンプライアンス経営を実現出来るガバナンス体制の構築、サステナビリティ経営を実現することを目的とする。

２．当社及び当社子会社の取締役その他の社員等の業務・職務執行が法令・定款等に適合することを確保するための体制

(1) 経営理念『五原則』をはじめとするコンプライアンス体制にかかる諸規程を社員等が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

(2) 行動規範の徹底を図るため、リスク管理委員会を設け、コンプライアンス違反を含むリスク全般を横断的に統括する。

リスク管理委員会は定期的にコンプライアンスに関わるアセスメントを実施し、継続的な対策を推進すると共に、これらの活動を定期的にサステナビリティ委員会及び監査等委員会に報告する。また、サステナビリティ推進室は社員等へのコンプライアンスに関する啓発を企画立案する。

(3) 取締役及び本部長職は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

(4) 内部監査部門は、コンプライアンスの状況について適宜内部監査を行い、その改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

(5) 法令等疑義のある行為等についての正規の直接情報提供・収集手段として社内通報制度（ホットライン）を設置・運営し、同時に公益通報者保護を図るものとする。

(6) 子会社を含むグループ全体の経営管理を行うため、関係会社管理規程を整備し、グループでのコンプライアンス上、重要な事項は当社の取締役会等で報告・決議する。

３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 法令及び社内規程に従い、取締役の業務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、一括して単に「文書」という）に記録し、保存する。取締役は、常時、これらの文書を閲覧出来るものとする。

(2) 前項の対象文書は、株主総会議事録、取締役会議事録、常務会議事録、経営企画会議議事録、役員部長会議事録、その他代表取締役社長の特命により設置した会議体の議事録・協議書、取締役を最終決裁者とする稟議書、会計帳簿・計算書類・出入金等会計伝票・税務申告書、重要な契約書、官公庁・証券取引所等の公的機関に提出した書類の写し、並びに株券等の売買届出書とする。

４．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理委員会を設け、リスク全般を横断的に統括する。

(2) リスク管理委員会は、定期的にアセスメントを実施し、当社が持続的に事業を営む上でのリスクを事前に把握し、継続的な対策を取る。また、これらの活動を定期的にサステナビリティ委員会及び監査等委員会に報告する。

(3) 内部監査部門は、リスク管理の状況について適宜内部監査を行い、その改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

(4) 当社の事業資産の損害を最小限にとどめ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするために、事業継続計画（BCP）を整備する。

(5) 関係会社管理規程に従い、子会社のリスク管理体制を整備する。

(6) 内部統制を含むサステナビリティに関する社員等への研修・啓発を適時行う。

５．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理体制により取締役の職務の執行の効率化を図る。

(1) 職務権限・意思決定ルールの策定

(2) 社内取締役を構成員とする常務会及び経営企画会議の設置

(3) 取締役会による年度事業（経営）計画・中期事業（経営）計画（以下、一括して単に「計画」という）の策定、策定した計画に基づく各事業部門の業績目標と予算案の策定（承認は取締役会）、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施、各事業部門からの定例報告のレビュー及び改善策の実施

(4) 取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化を目的とした取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数として構成される「指名・報酬委員会」の設置

６．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の取締役等はその職務の執行状況について子会社を担当する当社の取締役を通じ経営企画会議等で定期的に報告を行う。また、担当する当社の取締役は子会社の取締役等からの報告事項について適宜意見を述べる等、子会社の職務執行について監督する。

７．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき者を置くことを求めた場合における当該補助者に関する事項及びその者の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当該補助者に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会から要請がある際には、会計に精通した人材の配置を配慮する。

(2) 当該者の人事異動・人事評価・懲戒等は、全て事前に監査等委員会の承認を要するものとする。

８．当社の監査等委員会への報告に関する体制

(1) 当社の取締役及び社員等が当社の監査等委員会に報告するための体制

ⅰ) 監査等委員会に報告すべき事項は、監査等委員出席の会議（取締役会・経営企画会議）を除き、月次の経営状況として重要な事項、内部監査状況、リスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、社内通報制度による通報状況・内容、その他サステナブルマネジメント規程に定める諸事項とし、その他の事項の定例報告が必要な場合には監査等委員会の要請として取締役会で協議の上、決定する。

ⅱ) 社員等は、上司への報告・相談、社内通報の正規のルート以外でも、監査等委員会に適宜直接報告を行うことができるものとする。

(2) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等またはこれらの者から報告を受けた者においては、(1)の体制により監査等委員会への報告を行う。

(3) (2)の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

報告をしたものは社員等からいかなる不利益をも受けない権利を有するものとし、社員等は報告をした者に対して通報したことを理由としていかなる不利益をも課してはならない。

(4) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行に必要な専門家への調査、鑑定その他事務委託費及び旅費等の監査費用は効率性、適切性に留意し請求される。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会に対して、必要に応じて弁護士・公認会計士等への監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその環境整備

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係遮断に取り組み、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針とする。

反社会的勢力排除に向け、警察当局、企業防衛協議会等の関係機関と連携し、反社会的勢力の情報及び動向を収集する体制を構築するとともに、社内外での諸研修等を通じて、反社会的勢力への対応についての教育、研修を実施する。

④株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権の行使をすることができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤取締役の定数

当社は、取締役の定数として下記の旨を定款に定めております。

・当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、１０名以内とする。

・当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

⑥取締役の選任方法

当社は、取締役の選任方法として下記の旨を定款に定めております。

・取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

・取締役の選任の決議は、累積投票によらないものとする。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款の定めに基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査等委員である取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査等委員である取締役のいずれも１百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、取締役会決議とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。

⑨自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、取締役会決議とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑩取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役、会計参与、執行役員及び従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が、その地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって填補することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合及び犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った場合には填補の対象としないこととしております。

⑫取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
竹下　好和 | 11回 | 11回
太田　光治 | 11回 | 11回
飯塚　正志（注１） | ２回 | ０回
船越　俊之 | 11回 | 11回
宇佐美　俊哉 | 11回 | 11回
足立　昭仁（注２） | ９回 | ９回
水元　公二 | 11回 | 11回
角野　佑子 | 11回 | 11回
中道　貢（注１） | ２回 | ２回
服部　直人（注２） | ９回 | ９回
仲井　晃 | 11回 | 11回
藤田　典之 | 11回 | 11回

注１．飯塚正志及び中道貢は、2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役及び監査等委員である取締役を退任しているため、在任中に開催された２回の取締役会の出席状況について記載しております。

２．足立昭仁及び服部直人は、2023年６月29日開催の定時株主総会において新たに取締役及び監査等委員（常勤）である取締役に選任されたため、就任後に開催された９回の取締役会の出席状況について記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、定期的な決算・事業計画・配当に関する検討のほか、資本政策の基本方針やPBR改善に向けた取り組み、鴻池事業所再構築等の大型設備投資、子会社合併及び設立、TCFD報告書の開示内容や最高経営責任者等の後継者計画の検討等であります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 竹下　好和 | 1957年11月４日生 |
1981年３月 | 当社入社
2012年３月 | 生活産業機器事業本部（現：プロセスエンジニアリング事業本部）製造部部長
2014年３月 | 生活産業機器事業本部本部長
2014年６月 | 取締役生活産業機器事業本部本部長
2015年10月 | 取締役生活産業機器事業本部本部長兼九州支店管掌
2016年４月 | 常務取締役財務・経営戦略担当
2017年４月 2020年６月 2024年４月 | 代表取締役社長 代表取締役社長社長執行役員 代表取締役会長（現任）
| （注） ２ | 54,500
代表取締役社長 社長執行役員 | 宇佐美　俊哉 | 1959年11月16日生 |
1983年３月 | 当社入社
2014年３月 | 熱交換器事業本部営業部部長
2016年４月 | 執行役員熱交換器事業本部営業部部長兼名古屋支店管掌
2017年４月 | 執行役員バルブ事業本部製造部部長
2018年４月 | 執行役員バルブ事業本部本部長
2019年６月 | 取締役バルブ事業本部本部長
2020年６月 | 上席執行役員バルブ事業本部本部長
2021年４月 | 常務執行役員国内営業担当兼バルブ事業本部本部長
2021年７月 | 常務執行役員営業担当兼バルブ事業本部本部長
2022年４月 2022年６月 2023年６月 2024年４月 | 常務執行役員営業担当兼東京支店管掌 取締役常務執行役員営業担当兼東京支店管掌 取締役常務執行役員経営企画、海外事業担当兼東京支店管掌 代表取締役社長社長執行役員（現任）
| （注） ２ | 42,900
取締役 常務執行役員 営業、技術開発担当 兼鴻池事業所所長 | 足立　昭仁 | 1960年12月27日生 |
1984年３月 | 当社入社
2014年３月 | 生活産業機器事業本部（現：プロセスエンジニアリング事業本部）製造部部長
2016年４月 | 執行役員生活産業機器事業本部本部長兼九州支店管掌
2018年４月 | 執行役員プロセスエンジニアリング事業本部本部長
2018年６月 | 取締役プロセスエンジニアリング事業本部本部長
2019年４月 | 取締役プロセスエンジニアリング事業本部本部長兼九州支店管掌
2019年11月 | 取締役プロセスエンジニアリング事業本部本部長兼青梅事業所管掌兼九州支店管掌
2020年４月 2020年６月 | 取締役プロセスエンジニアリング事業本部担当兼技術開発本部本部長兼情報システム部部長 上席執行役員技術開発本部本部長兼情報システム部部長
2021年４月 2023年４月 2023年６月 2024年４月 | 上席執行役員技術開発本部本部長 常務執行役員技術開発本部本部長 取締役常務執行役員技術開発担当兼技術開発本部本部長 取締役常務執行役員営業、技術開発担当兼鴻池事業所所長（現任）
| （注） ２ | 33,200
取締役 上席執行役員 管理、経営戦略、 IR担当兼青梅事業所、 東京支店管掌 | 波多野　浩史 | 1965年１月29日生 |
2008年９月 | 当社入社
2015年３月 | 経営管理部部長
2020年４月 | 執行役員経営企画本部本部長兼経営管理部部長
2024年４月 | 上席執行役員管理、経営戦略、IR担当兼青梅事業所、東京支店管掌
2024年６月 | 取締役上席執行役員管理、経営戦略、IR担当兼青梅事業所、東京支店管掌（現任）
| （注） ２ | 11,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 水元　公二 | 1954年11月３日生 |
1978年４月 | 日新製鋼株式会社（現：日本製鉄株式会社）入社
2001年６月 | 同社経営企画部長
2005年４月 | 同社執行役員販売総括部長
2007年４月 | 同社執行役員人事部長
2009年４月 | 同社常務執行役員人事部長
2009年６月 | 同社取締役常務執行役員
2012年４月 | 同社取締役常務執行役員 日新製鋼（上海）鋼鉄商貿有限公司董事長
2012年６月 | 同社常務執行役員
2014年４月 | 同社副社長執行役員 ＣＦＯ（財務担当最高責任者）
2014年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員 ＣＦＯ（財務担当最高責任者）
2017年４月 | 同社取締役(社長付)
2017年６月 | 同社常任顧問
2018年６月 | 同社顧問
2019年６月 2020年８月 | 当社取締役（現任） 東洋電機製造株式会社社外取締役（現任）
| （注） ２ | －
取締役 | 角野　佑子 | 1981年11月10日生 |
2008年12月 | 最高裁判所司法研修所修了（61期） 愛知県弁護士会登録
2009年８月 | 大阪弁護士会登録 弁護士法人中央総合法律事務所入所（現任）
2012年４月 | 知的財産法実務研究会所属（現任）
2012年６月 | 日本商標協会関西支部幹事（現任）
2016年６月 | 貝塚市個人情報の保護及び情報公開審査委員（現任）
2017年４月 | 大阪弁護士会知的財産法委員会・交通事故委員会所属（現任）
2017年９月 2019年６月 2019年８月 2020年４月 | 関西学院大学総合政策学部講師 （現任） 当社取締役（現任） 貝塚市公平委員（現任） 大阪弁護士会知的財産委員会副委員長（現任）
| （注） ２ | －
取締役 | 生越　栄美子 | 1960年５月13日生 |
1990年10月 1994年３月 | 中央新光監査法人入所 公認会計士登録
2003年６月 | 中央青山監査法人社員
2007年８月 2023年10月 2024年６月 | 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所、パートナー 生越公認会計士事務所開業（現任） 新晃工業株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ社外取締役（監査等委員）（現任） 当社取締役（現任）
| （注） ２ | －
取締役 （監査等委員） | 服部　直人 | 1960年６月17日生 |
1984年３月 2016年３月 | 当社入社 バルブ事業本部営業部部長
2022年４月 | バルブ事業本部営業部担当部長兼東京支店支店長代理
2023年４月 2023年６月 | 監査等委員付 取締役（監査等委員）（現任）
| （注） ３ | 4,800
取締役 （監査等委員） | 仲井　　晃 | 1980年11月21日生 |
2006年10月 2006年10月 | 弁護士登録（大阪弁護士会） 弁護士法人淀屋橋・山上合同入所
2015年４月 | 神戸大学大学院法学研究科非常勤講師（現任）
2016年６月 2020年12月 2021年６月 | 当社監査役 AvanStrate株式会社社外監査役 （現任） 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注） ３ | －
取締役 （監査等委員） | 藤田　典之 | 1958年８月26日生 |
1981年４月 | 財団法人国際見本市協会入会
1985年４月 | 国税庁入庁
2014年７月 | 宮津税務署署長
2015年７月 | 大阪国税局調査第二部統括国税調査官
2018年７月 | 芦屋税務署署長
2019年８月 | 税理士登録
2019年８月 2020年６月 2020年７月 2021年６月 | 藤田典之税理士事務所開業（現任） 当社監査役 株式会社マックブレーン代表取締役社長 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注） ３ | －
計 | 146,800

（注）１．水元公二、角野佑子、生越栄美子、仲井晃、藤田典之は社外取締役であります。

２．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
山内 俊之 | 1965年３月３日生 | 2010年２月 税理士登録 山内俊之税理士事務所開業（現任） 2011年７月 行政書士登録（現任） | －

②社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役である水元公二、角野佑子、生越栄美子、仲井晃及び藤田典之につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係は有しておりません。

当社は、経営の適切性及び効率性並びに透明性に代表されるコーポレート・ガバナンスを構築する上で、社外役員の登用が重要なものであることを認識しております。そのため、社外取締役には会社経営経験や専門的知識を有する人材を登用しております。また、独立性や客観的・中立的な立場からの業務遂行を期待出来る人材を登用するため「社外役員独立性基準」を定め、当基準に則った社外役員の選任を実施しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は原則取締役会に出席し、業務執行機能及び監査機能を発揮しております。

監査等委員会は原則として取締役会開催の事前に行い、常勤の監査等委員である取締役から監査等委員会監査及び内部監査室監査の状況の報告及び説明を受け、各監査等委員である取締役間の情報交換・共有・伝達を図った上で取締役会に臨むようにしております。

また、会計監査人が行う会計監査結果を踏まえ、内部監査室責任者、監査等委員である取締役及び会計監査人と適宜、年１回以上情報共有・意見交換を行うなどの連携を図っております。

なお当社では、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。また独立社外取締役は取締役会の過半数には達しておりませんが、各独立社外取締役が個々の専門性と経験から取締役会において必要に応じて意見を述べ、取締役会の監督機能と説明責任を強化できる体制確保に努めるとともに、常勤監査等委員である取締役主催による社外取締役の情報交換の場を定期的に設けることで、取締役会の実効性確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織・人員

当社は、常勤の監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名による監査等委員会を設置することで、公正な経営管理体制の構築に努めており、各監査等委員である取締役はそれぞれの専門的知識及び経験による多方面からの監査等委員としての監査を実現しております。

監査等委員である社外取締役については、仲井晃は弁護士の資格及び法律の専門家として長年の経験と豊富な知識を有しており、藤田典之は税理士の資格及び財務や会計に関して相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査等委員会監査の活動状況

監査等委員会は取締役会開催に先立ち開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度における監査等委員会は合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
服部　直人（常勤監査等委員）注１ | ９回 | ９回
中道　貢　（常勤監査等委員）注２ | ３回 | ３回
仲井　晃 | 12回 | 12回
藤田　典之 | 12回 | 12回

注１．常勤監査等委員の服部直人は2023年６月29日開催の定時株主総会において新たに監査等委員に選任されたため、就任後に開催された９回の監査等委員会の出席状況について記載しております。

２．常勤監査等委員の中道貢は2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査等委員を退任しているため、在任中に開催された３回の監査等委員会の出席状況について記載しております。

当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容は、監査等委員会監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等で、合計14件の決議を行いました。

その他、監査等委員である取締役全員による代表取締役社長との意見交換を監査等委員以外の社外取締役２名を含め当事業年度は２回開催し、経営方針に対する意見交換や事業計画の進捗確認、監査所見に基づく提言等を行いました。

また、常勤の監査等委員である取締役の主な活動として、取締役や内部監査室等との活発な意見交換、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所並びに子会社における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通や情報交換、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況と結果報告の確認を行いました。

②内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室(2024年３月末２名、提出日現在４名)を設け、内部監査規程に基づき年間計画を策定し、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、業務監査、労務監査、財務報告に係る内部統制評価を実施しております。提出日現在における室員４名の内、３名は公認内部監査人（CIA）の有資格者であります。

監査の結果及び改善状況につきましては、内部監査報告書として代表取締役社長及び被監査部門に報告するとともに取締役会及び監査等委員会への報告等を通じた職務連携の確保並びに取締役会への監査情報提供に努めております。被監査部門に対しては指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認し代表取締役社長及び取締役会並びに監査等委員会へ報告しております。

また、監査等委員会及び会計監査人と年間予定の確認、業務手続き等に関する定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報を交換し相互の連携を高めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

15年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　公認会計士　岡本　伸吾

指定有限責任社員　公認会計士　則岡　智裕

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、その他15名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定基準を定め、会計監査人の監査品質や監査体制、独立性等について検証するとともに、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するなど総合的に検証し、会計監査人の選任・再任・解任の議案を審議、決定しております。

当社は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと判断しています。

なお、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）の処分を受けました。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会の定める評価基準に基づき、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、会計監査の実施状況等の基準項目について評価を行っております。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 27 | － | 27 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27 | － | 27 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1 | 0 | 1 | 0
計 | 1 | 0 | 1 | 0

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書作成に関する指導・助言業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社における監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提示された予定監査内容に基づく監査報酬につき、監査の規模、頻度等を当社の実態から検討・判断し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・役員報酬に関する基本的な考え方

当社の役員報酬は、優秀な人材を当社の取締役として確保し、かつ取締役の経営意欲の向上および経営能力の最大限の発揮と、取締役の経営責任を明確にすることを基本方針としております。

報酬の水準は、同業他社や同規模企業の支給水準、業績との連動性、従業員の賃金水準等を総合的に勘案して決定することとしております。

業務執行を担当する取締役(以下、社内取締役という)の役員報酬は、短期的な業績だけでなく中長期的な企業価値の向上への貢献を促す役員報酬制度の構築を目指すこととしております。

業務執行を担当しない社外取締役（以下、社外取締役という）および監査等委員である取締役（以下、監査等委員という）の役員報酬は、企業業績に左右されずに経営陣の職務内容を監査・監督する立場を考慮して、金銭固定報酬のみで構成し、業績連動報酬および株式報酬は支給しないこととしております。

なお取締役に対して、退職金は支給しないこととしております。

・役員報酬の決定方法

役員報酬の決定方法は、株主総会に提出する決算数値が確定した時点で、代表取締役社長社長執行役員が役員報酬規程の算定方法により報酬原案を起案し、常務会の審議、指名・報酬委員会の審議および答申を経て、取締役会で最終決定をすることとしております。

取締役でない役付執行役員の報酬は、前年度の評価に基づき代表取締役社長社長執行役員が役員報酬規程の算定方法により報酬原案を起案し、常務会の審議、指名・報酬委員会の審議および答申を経て、定時株主総会終了後の取締役会で最終決定をすることとしております。

監査等委員でない社外取締役の報酬は、企業経営の経験、高い見識、高度な専門性などを考慮した上で、代表取締役社長社長執行役員が報酬原案を起案し、常務会の審議、指名・報酬委員会の審議および答申を経て、定時株主総会終了後の取締役会で決定をすることとしております。

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会により決定することとしており、定時株主総会終了後の取締役会に報告することとしております。

・役員報酬の限度額

社内取締役および社外取締役の金銭報酬は、定時株主総会において決議された限度枠内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）で支給することとしており、2021年６月25日開催の第92回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬等の額については年額270百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）との決議を頂いております。

社内取締役の株式報酬および株式報酬株数は、定時株主総会において決議された限度枠内で支給・付与をすることとしており、2021年６月25日開催の第92回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して年額70百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）との決議を頂いております。

監査等委員の報酬は、定時株主総会において決議された限度枠内で支給することとしており、2021年６月25日開催の第92回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の額については年額60百万円以内との決議を頂いております。

・役員報酬制度の概要

１）役員の区分

報酬は、社内取締役、社外取締役、監査等委員の別に定める。

２）社内取締役の役員報酬構成・報酬構成比率

ⅰ）役員報酬構成

①金銭報酬

金銭報酬は役位に応じて決定され、①基本執務報酬、②基本業績報酬、③業績連動報酬で構成する。②の基本業績報酬は連結経常利益を指標とし、③の業績連動報酬は親会社株主に帰属する連結当期純利益を指標として決定される。

②株式報酬

株式報酬は、譲渡制限付株式を付与する。付与数は役位に応じて決定するものとする。

ⅱ）役員報酬の構成比率

報酬総額に占める報酬割合（使用人兼務取締役の使用人部分の報酬を除く）は、業績および株価により変動するが、概ね、①金銭報酬（基本執務報酬：50％、変動金銭報酬（基本業績報酬および業績連動報酬）：35％）、②株式報酬：15％とする。

３）社外取締役および監査等委員の役員報酬

①金銭報酬

金銭報酬は、基本報酬として金銭固定報酬のみ支給し、業績連動報酬は支給しない。

②株式報酬

株式報酬は支給しない。

③役員報酬の構成比率

報酬総額に占める基本執務報酬（固定金銭報酬）の報酬割合は100％とする。

・譲渡制限付株式報酬の概要

１）譲渡制限付株式の割当及び払込

対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額70百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年40,000株以内（但し、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とする。

１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定する。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とする。

２）譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

３）退任時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了又は死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

４）譲渡制限の解除

上記２）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。但し、当該対象取締役が、上記３）に定める任期満了又は死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

５）組織再編等における取扱い

上記２）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

６）その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の役員に対する役員報酬額は222百万円であり、対象となる役員の員数は12名であります。内訳は次のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記の内、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 187 | 89 | 97 | － | 27 | 6
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) | 16 | 16 | － | － | － | 2
社外役員 | 18 | 18 | － | － | － | 4

（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まれておりません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的投資株式と区分し、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、四半期毎に開催の検討会議（有価証券保有状況四半期報告及び検討会）における取引状況・配当状況を勘案及び収益性・効率性・安定性に関する財務諸表の分析結果を踏まえ、経営企画会議において保有の継続及び縮減の可否判断を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 29 | 15,429

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 2 | 2 | 取引関係の維持・発展のために保有している株式の取引先持株会を通じた株式の取得であります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 6 | 199

（注）上記の増加した銘柄数及び減少した銘柄数には、株式の併合や株式の分割等のコーポレートアクション（除く、有償増資）により、株式数が増加若しくは減少した銘柄は含めておりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
因幡電機産業㈱ | 636,968 | 636,968 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業及びプロセスエンジニアリング事業にて取引を行っております。 | 有
2,232 | 1,840
ダイキン工業㈱ | 94,500 | 94,500 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業及びバルブ事業にて取引を行っております。 | 有
1,946 | 2,235
㈱酉島製作所 | 619,900 | 619,900 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、プロセスエンジニアリング事業にて取引を行っております。 | 有
1,762 | 972
椿本興業㈱ | 150,000 | 150,000 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業及びバルブ事業にて取引を行っております。 | 有
1,028 | 620
新日本空調㈱ | 284,700 | 284,700 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業にて取引を行っております。 | 有
986 | 530
東テク㈱ | 82,000 | 82,000 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業、プロセスエンジニアリング事業及びバルブ事業にて取引を行っております。 | 有
794 | 358
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 478,640 | 478,640 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、金融取引等を行っております。 | 有
745 | 405
㈱タクマ | 344,000 | 344,000 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業にて取引を行っております。 | 有
654 | 456
日本ピラー工業㈱ | 100,840 | 141,840 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業、プロセスエンジニアリング事業及びバルブ事業にて取引を行っております。 コーポレートガバナンス・コードに基づく政策保有株式の見直しによる資産効率の向上を図るため、当事業年度に一部株式を売却しております。 | 有
643 | 531
ハウス食品グループ本社㈱ | 196,500 | 196,500 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業、プロセスエンジニアリング事業及びバルブ事業にて取引を行っております。 | 有
608 | 552
フジッコ㈱ | 298,831 | 298,831 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、プロセスエンジニアリング事業にて取引を行っております。 | 有
572 | 554
ロート製薬㈱ | 154,800 | 154,800 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、プロセスエンジニアリング事業にて取引を行っております。 | 有
459 | 428
ゼリア新薬工業㈱ | 210,000 | 210,000 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業にて取引を行っております。 | 有
447 | 471

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本毛織㈱ | 267,000 | 267,000 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、プロセスエンジニアリング事業にて取引を行っております。 | 有
394 | 263
日本製鉄㈱ | 100,000 | 100,000 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業、プロセスエンジニアリング事業及びバルブ事業にて取引を行っております。 | 有
366 | 312
小松マテーレ㈱ | 383,500 | 383,500 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、プロセスエンジニアリング事業にて取引を行っております。 | 有
297 | 264
㈱名村造船所 | 140,100 | 140,100 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業にて取引を行っております。 | 有
279 | 48
レイズネクスト㈱ | 98,700 | 148,700 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業及びバルブ事業にて取引を行っております。 コーポレートガバナンス・コードに基づく政策保有株式の見直しによる資産効率の向上を図るため、当事業年度に一部株式を売却しております。 | 有
214 | 216
㈱テクノスマート | 95,000 | 95,000 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、プロセスエンジニアリング事業にて取引を行っております。 | 有
194 | 151
㈱ヤクルト本社 | 57,800 | 28,900 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業にて取引を行っております。 なお、同社は2023年9月30日付けで１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。 | 有
180 | 278
㈱進和 | 60,500 | 60,500 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業にて取引を行っております。 | 有
167 | 127
エスペック㈱ | 46,200 | 46,200 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業にて取引を行っております。 | 有
140 | 94
旭松食品㈱ | 42,600 | 42,600 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、プロセスエンジニアリング事業にて取引を行っております。 | 有
98 | 93
セーレン㈱ | 27,490 | 121,917 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、プロセスエンジニアリング事業にて取引を行っております。 コーポレートガバナンス・コードに基づく政策保有株式の見直しによる資産効率の向上を図るため、当事業年度に一部株式を売却しております。なお、株式数の増加理由は、取引先持株会での株式取得によるものであります。 | 無
75 | 284

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
古林紙工㈱ | 19,100 | 19,100 | 取引関係の維持・発展のために保有しておりますが、取引状況等を勘案し、保有の継続を検討しております。 | 有
39 | 37
㈱ソトー | 48,000 | 48,000 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、プロセスエンジニアリング事業にて取引を行っております。 | 無
34 | 39
㈱ヒラノテクシード | 13,750 | 13,750 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、バルブ事業にて取引を行っております。 | 有
28 | 28
モリテックスチール㈱ | 100,000 | 100,000 | 取引関係の維持・発展のために保有しておりますが、取引状況等を勘案し、保有の継続を検討しております。 | 有
25 | 31
㈱カネカ | 2,286 | 2,077 | 取引関係の維持・発展のために保有しており、熱交換器事業、プロセスエンジニアリング事業及びバルブ事業にて取引を行っております。なお、株式数の増加理由は、取引先持株会での株式取得によるものであります。 | 無
8 | 7
日本特殊塗料㈱ | - | 212,000 | コーポレートガバナンス・コードに基づく政策保有株式の見直しによる資産効率の向上を図るため、当事業年度に売却いたしました。 | 有
- | 199
日本基礎技術㈱ | - | 209,000 | コーポレートガバナンス・コードに基づく政策保有株式の見直しによる資産効率の向上を図るため、当事業年度に売却いたしました。 | 有
- | 108
大塚ホールディングス㈱ | - | 10,000 | コーポレートガバナンス・コードに基づく政策保有株式の見直しによる資産効率の向上を図るため、当事業年度に売却いたしました。 | 無
- | 42

（注）当社は、特定投資株式の保有効果を定量的に記載することは困難でありますが、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、四半期毎に開催の検討会議での分析結果を踏まえ、経営企画会議において保有の継続及び縮減の可否判断を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 15 | 2 | 15
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | － | （注）
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。