第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,000,000 |
4,000,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
4,000,000 |
4,000,000 |
－ |
－ |
（注） 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
昭和60年12月１日 |
2,000 |
4,000 |
100,700 |
200,700 |
644 |
25,563 |
（注）１ 有償・株主割当１：１
発行価格 １株50円
２ 失権株式2,830株について一般募集。
発行価格１株当たり525円のうち263円すなわち744,290円と資本準備金より組入額97,210円と合わせ、合計841,500円を資本金に組入れました。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株）
|
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
2 |
6 |
29 |
1 |
－ |
413 |
451 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
107 |
111 |
14,212 |
3 |
－ |
25,560 |
39,993 |
700 |
|
所有株式数 の割合（％） |
－ |
0.27 |
0.28 |
35.54 |
0.01 |
－ |
63.90 |
100 |
－ |
（注） 自己株式934株は「個人その他」に９単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,998,400 |
39,984 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,000,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
39,984 |
－ |
（注） 「単元未満株式」には当社所有の自己株式34株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社桜井製作所 |
浜松市東区半田町720 |
900 |
－ |
900 |
0.02 |
|
計 |
－ |
900 |
－ |
900 |
0.02 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
934 |
－ |
934 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対して収益状況に対応した安定的な配当を継続することが重要な政策のひとつと認識いたしております。将来の事業展開を視野に入れ、経営基盤の強化のための株主資本の充実を図りつつ、長期的に安定した利益還元に努めることを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり年間10円の配当を実施することに決定しました。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針とし、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
この結果、当期は配当性向△7.1％、株主資本配当率0.7％となりました。
内部留保資金につきましては、企業拡大及び合理化のための設備投資や研究開発活動、海外事業の強化等、将来の事業展開のために有効活用することと考えております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年６月23日 定時株主総会 |
39,990 |
10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
722 |
777 |
709 |
642 |
629 |
|
最低（円） |
492 |
533 |
588 |
518 |
429 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
593 |
568 |
533 |
519 |
486 |
459 |
|
最低（円） |
545 |
515 |
502 |
479 |
431 |
429 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
|
|
代表取締役 社長 |
－ |
櫻井 成二 |
昭和51年12月９日生 |
平成11年８月 平成22年６月 平成22年６月 平成26年５月 |
桜井興産株式会社取締役に就任（現任） 当社に入社 当社 取締役に就任 当社 取締役社長に就任（現任） |
(注)１ (注)６ |
143 |
|
取締役 |
総務部 部長 |
市川 彰 |
昭和31年７月26日生 |
昭和50年４月 |
当社に入社 |
(注)１ |
10 |
|
平成21年４月
|
SAKURAI VIETNAM CO.,LTD.代表取締役社長に就任 |
||||||
|
平成24年１月 |
当社 部品部部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社 取締役に就任（現任） |
||||||
|
平成26年５月 |
当社 総務部部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
櫻井 美枝子 |
昭和20年８月３日生 |
昭和57年９月 |
桜井興産株式会社取締役に就任 |
(注)１ |
309 |
|
平成５年１月 |
当社に入社 |
||||||
|
平成５年６月 |
当社 取締役に就任（現任） |
||||||
|
平成11年８月 |
桜井興産株式会社取締役社長に就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
工機部 部長 |
森島 広文 |
昭和36年11月５日生 |
昭和55年４月 平成24年４月
平成26年６月 平成27年４月 平成27年11月 |
当社に入社 SAKURAI VIETNAM CO.,LTD.代表取締役社長に就任 当社 取締役に就任（現任） 当社 部品部部長 当社 工機部部長（現任） |
(注)１ |
8 |
|
取締役 |
部品部 部長 |
河合 誠一郎 |
昭和36年２月10日生 |
昭和58年４月 平成14年８月
平成21年４月 平成22年６月 平成24年６月 平成27年11月 平成28年６月 |
当社に入社 SAKURAI VIETNAM CO.,LTD.代表取締役社長に就任 当社 工機部部長 当社 取締役工機部部長 当社 取締役退任 当社 部品部部長（現任） 当社 取締役に就任（現任） |
(注)１ |
11 |
|
取締役 |
－ |
岡田 敏明 |
昭和29年11月３日生 |
昭和53年４月 平成12年11月
平成28年６月 |
大王製紙株式会社入社 株式会社システムユニ代表取締役（現任） 当社 取締役に就任（現任） |
(注)１ (注)５ |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
竹内 一雄 |
昭和21年４月27日生 |
昭和40年４月 |
当社に入社 |
(注)２ |
18 |
|
平成16年４月 |
当社 工機部部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社 管理部部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社 管理部参与 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社 監査役に就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
石塚 尚 |
昭和18年11月５日生 |
昭和51年４月 |
静岡県弁護士会登録 |
(注)２ (注)４ |
7 |
|
昭和63年４月 |
静岡県弁護士会副会長 |
||||||
|
平成４年４月 |
静岡家庭裁判所浜松支部家事調停委員 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社 監査役に就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
鈴木 修一郎 |
昭和24年６月26日生 |
平成20年８月 平成22年６月 |
税理士登録 当社 監査役に就任（現任） |
(注)３ (注)４ |
－ |
|
|
|
|
計 |
|
|
|
508 |
（注）１ 平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
２ 平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
３ 平成26年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
４ 監査役石塚尚及び鈴木修一郎は、社外監査役であります。
５ 取締役岡田敏明は、社外取締役であります。
６ 代表取締役社長櫻井成二は取締役櫻井美枝子の長男であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
|
① 企業統治の体制 |
|
イ．企業統治の体制の概要 |
|
当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は６名（内１名は社外）の取締役で構成され、定例及び臨時の取締役会を開催し、十分な論議を尽くして経営上の意思決定を行っております。３名の監査役（内２名は社外）は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。 |
|
監査役は監査法人による監査への立会をするとともに意見交換を行ない、相互の連携を図ることによって監査の実効性向上に努めております。 |
|
会計監査は有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時確認を行い会計処理の適正性維持に努めております。 |
|
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成 |
|
山川 勝 有限責任 あずさ監査法人（継続監査年数が７年以内であるため年数は省略） |
|
齋藤 英喜 有限責任 あずさ監査法人（ 〃 ） |
|
監査業務に係る補助者の構成は公認会計士７名、その他９名であります。 |
|
また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し必要に応じてアドバイスを受けております。 |
|
|
|
ロ．その他の企業統治に関する事項 |
|
当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。 |
|
会社の機関の内容、内部統制の関係は次のとおりであります。 |
|
ハ．責任限定契約の内容の概要 |
|
当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は１百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。 |
|
また、当社は、有限責任 あずさ監査法人と会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は３千万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として会社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。 |
|
なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役または会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 |
|
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）または監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。 |
②内部監査及び監査役監査の状況
監査役監査は常勤監査役１名が年次の監査計画に基づいて実施し社外監査役に報告し、適宜協議しております。
また、監査役と監査法人との相互連携については、情報交換を必要に応じて随時行い、お互いのコミュニケーションを図っております。
監査役と内部統制担当においても、相互の連携を図るため定期的に情報交換を行い、進捗状況の確認等を行っております。
内部統制担当と監査法人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であります。
社外取締役岡田敏明氏は株式会社システユニの代表取締役であり、当社は同社からシステム構築等に係る取引関係がありますが、これは通常の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役岡田敏明氏は、他社の取締役として豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、他の役員と連携して独立役員として期待される役割を果たして頂く予定でおります。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役石塚尚氏はエンシュウ株式会社の社外監査役であり、当社は同社から商品の仕入を行っておりますが、これは通常の取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役鈴木修一郎氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役石塚尚氏は、弁護士としてその専門的知識、経験等を踏まえた独立的な経営監視が期待できるため、選任しております。
また、社外監査役鈴木修一郎氏は、税理士として専門的見地からの意見、発言を期待できるため選任しております。
④当該社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を明文化した規定はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等（当社又は当社の関係会社の業務執行者でないこと、当社を主要な取引先とする者又は業務執行者でないこと、当社の主要な取引先又はその業務執行者でないこと等）を参考にしています。
なお、社外監査役石塚尚氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
⑤社外監査役による監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携及び内部統制担当との関係
社外監査役は、監査役監査において、その独立性、中立性、専門性を充分に発揮し、経営をモニタリングしております。また、内部監査担当及び会計監査人から、それぞれ年初に監査計画と監査項目の報告を受け、客観的な視点からその妥当性を確認し、それぞれの監査実施後には、その結果の報告を受けております。さらに、社外監査役は、上記の内部統制担当との間で内部統制システムの状況及びリスクの評価等に関して随時情報交換を行い、社外における経験と高い見識に基づき指導、助言しております。
⑥ 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
54,540 |
54,540 |
─ |
― |
― |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
7,560 |
7,560 |
─ |
― |
─ |
1 |
|
社外役員 |
7,920 |
7,920 |
─ |
― |
─ |
2 |
ロ. 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑦ 株式の保有状況
イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 416,845千円
ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
本田技研工業株式会社 |
115,959 |
452,587 |
取引関係の強化の為 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
76,400 |
16,128 |
円滑な金融取引の維持 |
|
株式会社ユタカ技研 |
6,000 |
16,014 |
取引関係の強化の為 |
|
株式会社エフ・シー・シー |
3,000 |
5,631 |
地元企業との関係強化 |
|
株式会社森精機製作所 |
4,000 |
7,384 |
取引関係の強化の為 |
|
株式会社エディオン |
10,000 |
9,040 |
事業運営上の関係維持強化 |
|
オークマ株式会社 |
2,000 |
2,232 |
取引関係の強化の為 |
|
パルステック工業株式会社 |
15,206 |
3,375 |
地元企業との関係強化 |
|
株式会社ジェイテクト |
760 |
1,425 |
取引関係の強化の為 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
本田技研工業株式会社 |
118,958 |
367,104 |
取引関係の強化の為 |
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
76,400 |
12,842 |
円滑な金融取引の維持 |
|
株式会社ユタカ技研 |
6,000 |
12,906 |
取引関係の強化の為 |
|
株式会社エフ・シー・シー |
3,000 |
5,706 |
地元企業との関係強化 |
|
株式会社森精機製作所 |
4,000 |
4,140 |
取引関係の強化の為 |
|
株式会社エディオン |
10,000 |
8,540 |
事業運営上の関係維持強化 |
|
オークマ株式会社 |
2,000 |
1,574 |
取引関係の強化の為 |
|
パルステック工業株式会社 |
15,206 |
2,022 |
地元企業との関係強化 |
|
株式会社ジェイテクト |
760 |
1,109 |
取引関係の強化の為 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額並びに当事
業年度における受取配当金、売却損及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めています。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
16,400 |
－ |
16,400 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
16,400 |
－ |
16,400 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。