第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
8,000,000 |
|
計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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|
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（注） 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2018年８月１日 |
- |
4,000 |
△100,700 |
100,000 |
100,700 |
126,263 |
（注） 中小企業としての優遇措置を活用できるようにすること、並びに今後の当社の機動的かつ効率的な運営を推進するための資本政策に備えるため、100,700千円を資本金より資本準備金へ振り替えました。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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- |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
- |
（注） 自己株式151,937株は「個人その他」に1,519単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」には当社所有の自己株式37株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
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|
|
2019年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
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|
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年６月８日）での決議状況 （取得期間2018年６月11日～2018年９月30日） |
50,000 |
30,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50,000 |
28,630,700 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
- |
- |
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年10月19日）での決議状況 （取得期間2018年10月22日～2019年３月31日） |
100,000 |
50,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
62,300 |
32,915,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
37,700 |
17,085,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
37.7 |
34.2 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
37.7 |
34.2 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3 |
1,617 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
151,937 |
- |
181,237 |
- |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付による取得株式数及び単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対して収益状況に対応した安定的な配当を継続することが重要な政策のひとつと認識いたしております。将来の事業展開を視野に入れ、経営基盤の強化のための株主資本の充実を図りつつ、長期的に安定した利益還元に努めることを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり年間15円の配当を実施することに決定しました。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針とし、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
この結果、当期は配当性向49.2％となりました。
内部留保資金につきましては、企業拡大及び合理化のための設備投資や研究開発活動、海外事業の強化等、将来の事業展開のために有効活用することと考えております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
|
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題としております。コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず全社員が認識し実践することが重要であると考えております。 |
|||||||||||||||
|
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 |
|||||||||||||||
|
当社は、監査役制度を採用しております。取締役会は４名（内１名は社外）の取締役で構成され、定例及び臨時の取締役会を開催し、十分な論議を尽くして経営上の意思決定を行っております。３名の監査役（内２名は社外）は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行について、厳正な監視を行っております。 |
|||||||||||||||
|
監査役は監査法人による監査への立会をするとともに意見交換を行ない、相互の連携を図ることによって監査の実効性向上に努めております。 取締役会の下に、代表取締役社長及び各部部長をもって構成する部長会を設置し、原則月１回開催しております。部長会では、取締役会で決定した基本方針に基づき、業務の執行に関する重要事項を審議し、執行の決定を行っております。 ＜設置する機関の名称および主要な構成員の氏名＞
|
|||||||||||||||
|
③企業統治に関するその他の事項 内部統制システムの整備の状況 |
|||||||||||||||
|
当社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。 |
|||||||||||||||
|
会社の機関の内容、内部統制の関係は次のとおりであります。 |
④リスク管理体制
災害等の危機事象の発生に対しては、「（地震）防災対策規程」等において組織としての対応方針を明確にし、危機事象発生に伴う損失等を最小限に留めるとともに、危機への迅速かつ的確な対応により業務の継続あるいは早期復旧のために必要な体制を整備しております。
⑤職務執行の効率性を確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会において法令または定款に定める事項並びに経営の基本方針その他特に重要な事項を評議決定するほか、部長会で業務の執行に関する重要事項を審議し、執行の決定を行っております。
(b) 取締役会または部長会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」・「稟議規程」等において執行手続の詳細を定めております。
⑥連結子会社の業務の適正を確保する体制
セグメント別の事業に関して責任を負う取締役または執行役員を決め、法令遵守体制、リスク管理体制を構築しております。当社は子会社の業務執行を管理し、子会社は定期的に当社の生産会議、部長会において業務執行について報告を行っております。
|
⑦責任限定契約の内容の概要 |
|
当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は１百万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。 |
|
また、当社は、有限責任 あずさ監査法人と会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は３千万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として会社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。 |
|
なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役または会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 |
|
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）または監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役または監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。 |
⑧取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めています。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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代表取締役 社長 |
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取締役 部品部 部長 兼 総務部 部長 |
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計 |
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②社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であります。
社外取締役岡田敏明氏は株式会社システムユニの代表取締役であり、当社は同社からシステム構築等に係る取引関係がありますが、これは通常の取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外取締役岡田敏明氏は、他社の取締役として豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かし、他の役員と連携して独立役員として期待されるため、選任しております。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役石塚尚氏はエンシュウ株式会社の社外取締役（監査等委員）であり、当社は同社から商品の仕入を行っておりますが、これは通常の取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役鈴木修一郎氏は株式会社ユタカ技研の社外取締役であり、当社は同社へ商品の販売を行っておりますが、これは通常の取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。
社外監査役石塚尚氏は、弁護士としてその専門的知識、経験等を踏まえた独立的な経営監視が期待できるため、選任しております。
また、社外監査役鈴木修一郎氏は、税理士として専門的見地からの意見、発言を期待できるため選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役監査は常勤監査役１名が年次の監査計画に基づいて実施し社外監査役に報告し、適宜協議しております。
また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換を必要に応じて随時行い、お互いのコミュニケーションを図っております。
監査役と内部統制担当においても、相互の連携を図るため定期的に情報交換を行い、進捗状況の確認等を行っております。
内部統制担当と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
社外監査役は、監査役監査において、その独立性、中立性、専門性を充分に発揮し、経営をモニタリングしております。また、内部監査担当及び会計監査人から、それぞれ年初に監査計画と監査項目の報告を受け、客観的な視点からその妥当性を確認し、それぞれの監査実施後には、その結果の報告を受けております。さらに、社外監査役は、上記の内部統制担当との間で内部統制システムの状況及びリスクの評価等に関して随時情報交換を行い、社外における経験と高い見識に基づき指導、助言しております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役監査は常勤監査役１名が年次の監査計画に基づいて実施し社外監査役に報告し、適宜協議しております。
また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換を必要に応じて随時行い、お互いのコミュニケーションを図っております。
②内部監査の状況
監査役と内部統制担当においても、相互の連携を図るため定期的に情報交換を行い、進捗状況の確認等を行っております。
内部統制担当と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。
③会計監査の状況
|
a.監査法人の名称 有限責任 あずさ監査法人 b.業務を執行した公認会計士
c.監査業務に係る補助者の構成 |
|||
|
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士３名、その他６名であります。 |
d.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の再任については、会計監査人の再任に関する情報収集を行い、監査役会で審議して、取締役会に提案して、確定いたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当する場合において、必要と判断したときは、監査役全員の同意によって会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また監査役会は、会計監査人が会社法、公認会計士法などの法令に違反した場合、公序良俗に反する行為があった場合など、適正な監査業務の執行に支障をきたす恐れがある場合のほか、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性、信頼性、効率性などが適切であるかについて確認し、必要がある場合には、会計監査人の解任または不再任を検討し、必要と判断したときは、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
e.監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人に対して、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告及び職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が構築されていることについて、会社計算規則第131条各号に掲げる事項の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
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|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
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ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（a．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
- |
- |
- |
- |
|
連結子会社 |
- |
- |
1,044 |
333 |
|
計 |
- |
- |
1,044 |
333 |
連結子会社における非監査業務の内容は、新しい国際財務報告基準（IFRS）第９号（金融商品）及び第15号（顧客との契約から生じる収益）の採用による影響の評価に関する助言業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査内容、監査日数等の要素を勘案して決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役の報酬限度額は1991年６月27日開催の第43回定時株主総会において、月額９百万円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は1997年６月27日開催の第49回定時株主総会において、月額２百万円以内と決議されております。
各取締役の報酬等の額については、取締役会により一任された代表取締役社長が、当事業年度の業績、各取締役の担当業務、実績等を総合的に勘案して決定しております。各監査役の報酬等の額については、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分に分けて管理をしています。保有目的が純投資目的以外の投資株式については、当社の事業特性上、「取引先との関係の維持・強化」や「当社および取引先の中長期的な企業価値の向上」などに資する場合において限定的に保有することを基本方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別の純投資目的以外の投資株式については、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性および資本コスト等を考慮した基準に基づく確認を行うとともに、取締役会において取引関係の構築状況なども踏まえた経済合理性を定期的に検証し、保有意義が認められない銘柄については、保有の見直しについて検討を行っております。
ロ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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|
非上場株式以外の株式 |
|
|
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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取引関係の強化の為 取引先持株会を通じた株式の取得 |
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当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社では、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から投資目的以外に目的変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。