## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 25,042,406 | 25,042,406 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 25,042,406 | 25,042,406 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2006年４月１日～ 2007年３月31日 （注）１ | 2,535 | 23,809 | 1,005 | 4,268 | 1,005 | 4,033
2007年２月27日 （注）２ | 1,000 | 24,809 | 566 | 4,834 | 566 | 4,599
2007年３月22日 （注）３ | 233 | 25,042 | 131 | 4,966 | 131 | 4,731

（注）１．転換社債の転換による増加であります。

２．一般募集による増資により増加したものであります。
発行価格　　　　　1,181円
払込金額　　　 1,132.28円
資本組入額　　　　　566円
払込金総額　　1,132百万円

３．オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により増加したものであります。
発行価格　　　　　1,181円
払込金額　　　 1,132.28円
資本組入額　　　　　566円
払込金総額　　　263百万円
割当先　　　　 野村證券㈱

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 32 | 23 | 128 | 111 | 7 | 8,038 | 8,339 | －
所有株式数（単元） | － | 64,702 | 3,108 | 49,283 | 63,967 | 16 | 69,189 | 250,265 | 15,906
所有株式数の割合（％） | － | 25.85 | 1.24 | 19.69 | 25.56 | 0.01 | 27.65 | 100.00 | －

（注）自己株式595,161株は、「個人その他」に5,951単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。
なお、自己株式595,161株は全株実保有株式であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＫＢＬ　ＥＰＢ　Ｓ．Ａ．107704 （常任代理人　株式会社みずほ 銀行） | 43 ，ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＲＯＹＡＬ Ｌ－2955　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,463 | 5.99
日本ピラー工業取引先持株会 | 大阪市西区新町一丁目７番１号 | 1,174 | 4.80
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,121 | 4.59
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 1,055 | 4.32
有限会社ロックウェーブ | 神戸市灘区篠原中町三丁目１番29号 | 1,020 | 4.17
岩波　清久 | 神戸市灘区 | 724 | 2.96
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人 資産管理サービス 信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 700 | 2.86
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 692 | 2.83
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 資産管理サービス 信託銀行株式会社) | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 （東京都中央区晴海一丁目８番12号） | 592 | 2.42
ＧＯＬＤＭＡＮ，ＳＡＣＨＳ＆　ＣＯ．ＲＥＧ （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200　ＷＥＳＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ，ＮＹ，ＵＳＡ （東京都港区六本木６丁目10番１号） | 576 | 2.36
計 |  | 9,120 | 37.31

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、信託業務に係るものであります。

２．上記のほか、自己株式が595千株あります。

３．2019年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、サマラン　ユーシッツ（SAMARANG UCITS）が2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者 サマラン　ユーシッツ（SAMARANG UCITS）

住所 ルクセンブルグ、L-2163 モントレー通り 11a

保有株券等の数 株式 1,540,925株

株券等保有割合 6.15％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 595,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 24,431,400 | 244,314 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 15,906 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 25,042,406 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 244,314 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が61株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
日本ピラー工業株式会社 | 大阪市西区新町一丁目７番１号 | 595,100 | － | 595,100 | 2.38
計 | － | 595,100 | － | 595,100 | 2.38

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 228 | 330,426
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 595,161 | － | 595,161 | －

（注）１．当期間におけるその他には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけ、安定的かつ継続的な配当と配当水準の向上に努めることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、中間配当と期末配当のほか、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定めております。

当事業年度の配当につきましては、安定的な配当の継続と年度業績や経営環境等を勘案いたしまして、中間配当金を１株につき20円、期末配当金を１株につき25円（うち特別配当５円）とさせていただきました。

内部留保金につきましては、企業体質の強化や安定的な業容の拡大にその充実が不可欠であると認識しております。従って、内部留保金は競争力強化や新技術の開発、研究開発など長期的な視点に立って、将来の企業価値を高めるための投資に有効に活用してまいります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年11月６日 | 488 | 20
取締役会決議
2019年６月25日 | 611 | 25
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「お客様満足」が企業活動の原点であり、お客様から高い評価と信頼を得ることが持続的な成長と収益の実現を可能にし、それが企業価値の向上と株主の皆様をはじめさまざまなステークホルダーの皆様の満足につながるという経営の基本方針を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題の一つであると認識しております。そのため健全かつ透明な意思決定が迅速に実現できるよう、経営組織や内部統制などを整備していくことが重要だと考えております。また、コーポレート・ガバナンスの基本は単に法令遵守にとどまらず、企業倫理や道徳・公正性を尊重した事業活動を推進し、あらゆるステークホルダーと緊張感のある円滑な協力関係を築いていくことであると認識しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、2017年６月23日の定時株主総会の承認を受けて監査等委員会設置会社に移行しております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監督機能の向上を図っております。また、監査等委員である取締役による監査の他に、合法性と合理性の観点から内部監査を実施する組織として内部監査室を設置し、２名が在籍しております。

定期的に開催する取締役会には社外取締役３名（監査等委員である取締役を除く取締役１名、監査等委員である取締役２名）を招聘し、幅広い知識、経験に基づく意見を具申頂くことにより、経営判断の質、透明性の向上を図るとともに監督機能の強化を図っております。なお、社外取締役には事前に取締役会開催の日程表を配付し、出席の調整を行っております。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会
代表取締役 社長 社長執行役員 | 岩波　清久 | ◎ |
取締役 専務執行役員 | 岩波　嘉信 | ○ |
取締役 専務執行役員 | 星川　郁生 | ○ |
取締役 常務執行役員 | 宿南　克彦 | ○ |
取締役 | 鈴木　吉宣 | ○ |
取締役 (常勤監査等委員) | 丸岡　和広 | ○ | ◎
取締役 (監査等委員) | 森　恵一 | ○ | ○
取締役 (監査等委員) | 髙谷 和光 | ○ | ○

（注）取締役鈴木吉宣、森 恵一及び髙谷和光は、社外取締役であります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のように図示されます。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化並びに企業価値向上を図るため、当該体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、コンプライアンス体制の強化のため、全社員の行動規範として「企業倫理規範」を制定いたしております。その具体的な行動基準として「企業行動基準」を定め、社内研修制度や「企業倫理委員会」を通して法令遵守や企業倫理の向上に努めております。また、安全性、環境保全に配慮した製品開発に取組むため「地球環境委員会」を設置し、「環境方針」を策定しております。この「環境方針」に基づき環境負荷の低減やマネジメントシステムの維持・向上に取組んでおります。さらに、企業の事業継続に関する危機が発生した場合、迅速な対応、早期収束のため「危機管理委員会」を設置し、「危機管理規程」を制定するなど事前対応に努めております。あわせて、輸出規制品の管理については「安全保障貿易管理室」を設置し万全の対応を期しております。
情報開示に関しましては「情報開示委員会」を設置し、適時適切な開示を行っております。
また、2008年４月よりスタートした「財務報告に係る内部統制制度」に対応して「内部統制評価委員会」を設置し、当社グループにおける内部統制評価を実施しております。同年５月には企業の社会的責任にかかる活動を推進していくため、「ＣＳＲ委員会」を設置、さまざまなステークホルダーとのより良い信頼関係を構築し、社会と調和のとれた持続的発展に向けた取組みを行っており、年１回「ＣＳＲ報告書」を発行しております。
なお、これら委員会の状況につきましては定期的に代表取締役に報告を行っております。

ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の管理は、「関係会社管理規程」に基づく承認、決裁及び子会社からの報告といった手続きにより行うものとしておりますが、独立した一企業としての自主性も尊重し、グループ各社間で発生する経営上の重要事項については十分に協議することとしております。また、内部監査部門は、子会社各社の内部監査を定期的に実施しております。
グループ会社すべてに適用する行動指針として、当社が作成した「社員ハンドブック」、「企業倫理規範」及び「企業行動基準」を配付し、法令、社内規程、社会通念等を遵守することについての周知徹底を図っております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員である取締役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任限定契約を締結することを可能とする規定を設けております。これは、業務執行を行わない取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

なお、当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。

・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査等委員である取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査等委員である取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

⑤取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

⑧剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、状況に応じて機動的な剰余金の配当等が可能となるようにしておくものであります。

⑨自己株式の取得の決定機関

当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩取締役及び監査等委員である取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員である取締役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長 社長執行役員 | 岩波　清久 | 1948年12月14日生 |
1978年８月 | 当社入社　取締役就任
1985年２月 | 当社常務取締役就任
1987年８月 | 当社取締役副社長就任
1989年６月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
2007年６月 | 当社社長執行役員就任(現任)
| (注)３ | 724
取締役 専務執行役員 営業本部長 | 岩波　嘉信 | 1979年９月５日生 |
2010年６月 | 当社入社 当社執行役員就任
2011年３月 | 当社技術生産本部副本部長
2012年６月 | 当社取締役就任(現任)
2013年３月 | 当社生産本部副本部長
2014年３月 | 当社営業本部グローバル事業推進部長
2014年６月 | 当社常務執行役員就任
2018年６月 | 当社専務執行役員就任(現任) 当社営業本部長（現任）
| (注)３ | 59
取締役 専務執行役員 技術・生産部門管掌、 三田工場長 | 星川　郁生 | 1957年６月９日生 |
2010年６月 | 当社執行役員就任
2014年６月 | 当社常務執行役員就任
2016年３月 | 当社三田工場長（現任）
2016年６月 | 当社取締役就任（現任） 当社技術・生産部門管掌（現任）、 生産技術本部長
2018年４月 | 当社生産本部長
2018年６月 | 当社専務執行役員就任(現任)
| (注)３ | 20
取締役 常務執行役員 管理本部長兼経営企画部長、安全保障貿易管理室長 | 宿南　克彦 | 1959年５月27日生 |
2014年５月 | 当社入社
2014年６月 | 当社取締役就任(現任) 当社執行役員就任
2015年３月 2016年６月 | 当社経営企画部長（現任） 当社常務執行役員就任（現任）
2017年６月 | 当社安全保障貿易管理室長（現任）、 情報システム部長
2018年６月 | 当社管理本部長（現任）
| (注)３ | 11
取締役 | 鈴木　吉宣 | 1952年4月27日生 |
1975年４月 | 立石電機株式会社（現 オムロン株式会社）入社
2003年６月 2006年６月 | 同社 執行役員 同社 執行役員常務
2013年４月 | 同社 執行役員専務
2013年６月 | 同社 専務取締役ＣＦＯ
2014年４月 | 同志社大学大学院ビジネス研究科客員教授（現任）
2014年６月 | 同社 代表取締役副社長ＣＦＯ
2018年６月 | センクシア株式会社社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 3
取締役 (常勤監査等委員) | 丸岡　和広 | 1958年１月12日生 |
2009年７月 | 当社入社 経理部次長
2011年３月 | 当社経理部長
2018年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | 2
取締役 (監査等委員) | 森　恵一 | 1957年２月23日生 |
1982年４月 | 弁護士登録
1989年４月 | 森恵一法律事務所開設
2000年３月 | 大和法律事務所開設
2007年４月 | 色川法律事務所入所 パートナー(現任)
2010年２月 | 当社一時監査役就任
2010年６月 | 当社監査役就任
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 髙谷　和光 | 1958年12月１日生 |
1989年３月 | 公認会計士登録
1992年８月 | 税理士登録
2004年３月 | 髙谷公認会計士事務所開業
2004年12月 | ネクサス監査法人代表社員（現任）
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)４ | －
計 | 820

（注）１．取締役鈴木吉宣、森 恵一及び髙谷和光は、社外取締役であります。

２．取締役岩波嘉信は、代表取締役社長岩波清久の長男であります。

３．2019年６月25日開催の定時株主総会から、2020年６月開催予定の定時株主総会の終結の時まで。

４．2019年６月25日開催の定時株主総会から、2021年６月開催予定の定時株主総会の終結の時まで。

５．当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確化して、それぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、次の12名であります。

社長執行役員　岩 波　清 久

専務執行役員　岩 波　嘉 信（営業本部長）

専務執行役員　星 川　郁 生（技術・生産部門管掌、三田工場長）

常務執行役員　宿 南　克 彦（管理本部長兼経営企画部長、安全保障貿易管理室長）

常務執行役員　大 宮　潤 治（営業本部グローバル事業推進部長）

常務執行役員　山 内　定 光（生産本部長、福知山事業所長）

執行役員　　　川 本　裕 久（ＡＥ事業部長兼開発部長、事業企画部長）

執行役員　　　宮 本　正 樹（技術本部長）

執行役員　　　上 田　栄（営業本部営業３部長）

執行役員　　　和 田　正 人（営業本部営業２部長）

執行役員　　　進 元　広 志（生産技術本部長兼福知山生産技術１部長）

執行役員　　　芝 池　雅 樹（生産本部副本部長）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役鈴木吉宣氏は、これまでの経歴を通じて培われた事業法人の経営者としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識に裏付けされた客観的かつ有益なご意見をいただくため、取締役に選任しております。なお、「①　役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はセンクシア株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

社外取締役森恵一氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家として企業法務に精通し、コーポレート・ガバナンスに関する十分な見識と幅広い経験を監査に活かしていただくため、監査等委員である取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は住友精密工業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

社外取締役髙谷和光氏は、公認会計士として財務及び会計に精通しており、専門的な知識と幅広い経験を監査に活かしていただくため、監査等委員である取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社ヒラノテクシードの社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を参考にして定めております。

「独立社外取締役の独立性判断基準」

当社は、金融商品取引所が定めるコーポレート・ガバナンス・コード（原則4-9）及び独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、監査等委員会の同意のもと、当社取締役会の承認により、「独立社外取締役の独立性判断基準」を制定しております。

当社は、当社の社外取締役又は社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲において調査した結果、次の諸項目の要件をすべて満たすと判断された場合に、社外取締役又は社外取締役候補者が十分な独立性を有しているものと判断します。

１．現に当社及び当社の関係会社（以下、併せて当社グループという）の業務執行者でなく、過去においても業務執行者であったことが一度もないこと

２．監査等委員である社外取締役においては、当社グループの業務執行を伴わない取締役及び会計参与（会計参与が法人の場合はその職務を行うべき社員）であったことが一度もないこと

３．以下の各項目に現在及び過去3年間において該当しないこと

（１）当社グループの会計参与、執行役、執行役員、支配人そのほかの重要な使用人（以下、取締役等という）の２親等以内の親族でない者

（２）当社の大株主（10％以上の議決権を直接、間接的に保有している）又はその取締役等、もしくは当社グループが大株主となっている取締役等でないこと

（３）当社グループの主要な取引先企業（当社グループとの取引において、支払額、受領額が、当社グループ又は取引先グループの実質連結売上高の2％以上を占めている企業）の取締役等でないこと

（４）当社グループから当該年度において1,000万円以上の寄付を受けた者でないこと

（５）当社グループから取締役、監査役報酬以外に、当該年度において1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者でないこと

（６）本人が取締役等として所属する企業と当社グループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと

③　社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は監査等委員である社外取締役は、当社の内部監査部門及び会計監査人とは情報交換により緊密な連携をとっており、各内部統制部門には監査結果の報告により、助言・勧告等を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役による監査につきましては、監査等委員会で定めた監査方針に基づき重要な会議の出席、重要な書類の閲覧、監査等委員である取締役を除く取締役及び監査対象部門、関連会社からの業務執行状況の聴取や往査等により監査を行っております。それぞれの監査における結果は、各内部統制部門に報告され、助言・勧告等を通じて改善を促し、適正な財務報告ができる体制としております。

なお、監査等委員である取締役髙谷和光氏は、公認会計士の資格を有しております。

②内部監査の状況

内部監査部門である内部監査室では、業務監査及び内部統制の評価を実施し、不備事項については改善勧告を行っております。また、業務監査の一環として、監査等委員である取締役及び監査法人と定期的に情報交換を行い、事前に問題点や指摘事項を共有した上で監査計画を作成するなど相互の連携に努めております。なお、内部監査の実施状況につきましては定期的に代表取締役に報告を行っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　宮本　敬久

指定有限責任社員　業務執行社員　花谷　徳雄

ハ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名　会計士試験合格者３名　その他９名

ニ．監査法人の選定方針と理由

有限責任あずさ監査法人は、当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、経済性、及び監査品質を確保し、また、監査計画及び監査体制の適切性を有しており、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、監査法人として選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断したときには、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価につきましては、監査等委員全員が監査法人の選定方針に基づき評価した結果を基に、監査等委員会で審議いたしております。

この結果、有限責任あずさ監査法人は、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと認めました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 30 | － | 30 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30 | － | 30 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGインターナショナル）に属する組織に対する報酬の内容

（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 9 | － | 1
連結子会社 | 1 | 0 | 1 | －
計 | 1 | 9 | 1 | 1

提出会社及び連結子会社における非監査業務に基づく報酬の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案を元に監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠について確認し、当該内容について社内関係部署から必要な報告を受け、検証した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・当社の役員報酬は、2017年6月23日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員を除く）は報酬限度額年額240百万円以内と定めており、当該定めに係る取締役は７名であります。また監査等委員である取締役については報酬限度額年額30百万円以内と定めており、当該定めに係る監査等委員である取締役は４名であり、取締役会にて決議された算定方式と評価期間における活動の定性的評価を加味し代表取締役が事前に独立社外取締役と協議を行ったうえで、取締役会にて決定しております。

・社外取締役及び監査等委員である取締役を除く業務執行取締役の報酬は、固定報酬部分と業績連動報酬部分で構成されており、取締役会では各職位における固定報酬部分と業績連動報酬部分の割合や、業績連動報酬部分において使用する指標及び各指標のウエイト付を決議しております。

・取締役会では各役職における固定報酬部分と業績連動報酬部分の割合や、業績連動報酬部分において使用する指標及び各指標のウエイト付を決議しております。

・固定報酬割合につきましては、会長、社長執行役員が50％、副社長執行役員、専務執行役員が55％、常務執行役員、執行役員が60％としております。

・業績連動報酬につきましては、上位職位ほど業績連動報酬割合を増加させ、よりインセンティブが働く体系とし、また業績連動報酬は短期業績に連動する部分と中長期業績に連動する部分で構成しております。

・会長、社長執行役員は業績連動報酬部分を50％とし、その内訳は短期業績部分が40％、中長期業績部分が10％としております。副社長執行役員、専務執行役員は業績連動報酬部分を45％とし、その内訳は短期業績部分が35％、中長期業績部分が10％としております。常務執行役員、執行役員は業績連動部分を40％とし、その内訳は短期業績部分が30％、中長期業績部分が10％としております。

・業績連動報酬にて使用しております指標は、持続的な企業価値向上に向けたインセンティブとして機能することを目的に、短期業績部分では、企業規模拡大指標である連結売上高、持続的企業価値向上に不可欠である連結営業利益、連結ＲＯＥ夫々につき前年との比較で、また、ウエイト付は、職位による業務執行内容を勘案し、会長、社長執行役員が短期業績割合の内、連結売上高が40％、連結営業利益が35％、連結ＲＯＥが25％とし、副社長執行役員、専務執行役員は、短期業績割合の内、連結売上高が45％、連結営業利益が35％、連結ＲＯＥが20％とし、常務執行役員、執行役員は、短期業績割合の内連結売上高が45％、連結営業利益が45％、連結ＲＯＥが10％としております。

2019年3月期における実績は、連結売上高が5.1％増、連結営業利益が0.7％減、連結ＲＯＥは2.2％増となりました。

・中長期業績部分では、中期経営計画における重要テーマを基に都度決定しており、現中計では売上高、海外売上高比率、新製品等売上高比率、生産性向上の各年度における目標数値への達成割合を評価しております。ウエイト付は、全職位ともに中長期業績割合の内、売上高が20％、海外売上高比率が30％、新製品等売上高比率が30％、生産性向上率が20％としております。

2019年3月期の実績は、売上高が目標300億円に対し達成率96.5％、海外売上高比率が目標23％に対し達成率が85.7％、新製品等売上高比率が目標15％に対し達成率が73.3％、生産性向上率が目標17％に対し達成率は84.7％となりました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 109 | 57 | 52 | － | 5
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） | 5 | 5 | － | － | 2
社外役員 | 14 | 14 | － | － | 4

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する場合には純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の政策保有株式に対する方針は、取引関係の維持・拡大などの企業連携の強化、並びに、株式の相互保有による相互の企業価値向上を基本としております。当社は、直近事業年度末の状況に照らし、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、縮減していく基本方針のもと、毎年取締役会で個別の政策保有株式について、保有の意義、経済合理性等を検証し保有継続の可否、及び保有株数を見直しております。尚、経済合理性の検証は、個別銘柄毎に配当を含む関連収益が資本コストを上回っているか否かを基準に行っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 9
非上場株式以外の株式 | 31 | 3,149

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 3 | 取引先持株会を通じての株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 7

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
トヨタ自動車㈱ | 103,233 | 103,233 | シール関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 無
669 | 704
ダイキン工業㈱ | 47,000 | 47,000 | 樹脂関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 有
609 | 551
住友不動産㈱ | 113,000 | 113,000 | 今後の樹脂関連製品等における同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 有
518 | 444
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 65,800 | 65,800 | 樹脂関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 有
293 | 642
㈱日阪製作所 | 228,515 | 227,759 | シール関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１、２ | 有
209 | 235
ＣＫＤ㈱ | 178,607 | 178,192 | 樹脂関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１、２ | 有
178 | 421
㈱キッツ | 181,098 | 181,098 | シール関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 有
146 | 165
泉州電業㈱ | 37,000 | 37,000 | 地元企業である同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 有
100 | 121
㈱小松製作所 | 29,248 | 28,905 | 樹脂関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１、２ | 無
75 | 102

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ササクラ | 25,000 | 25,000 | 樹脂関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 有
61 | 68
㈱中北製作所 | 19,600 | 19,600 | シール関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 有
56 | 74
㈱鶴見製作所 | 23,546 | 23,546 | シール関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 有
46 | 44
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 9,321 | 9,321 | ㈱三井住友フィナンシャルグループ傘下のグループ企業と金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 無
36 | 41
住友重機械工業㈱ | 8,838 | 8,838 | 住友重機械工業㈱傘下のグループ企業と樹脂関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 無
31 | 35
㈱日立製作所 | 6,300 | 31,016 | ㈱日立製作所傘下のグループ企業とシール関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１、２、３ | 無
22 | 23
㈱岡三証券グループ | 50,994 | 50,994 | ㈱岡三証券グループ傘下のグループ企業と金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 有
20 | 32
㈱みずほフィナンシャルグループ | 95,600 | 95,600 | ㈱みずほフィナンシャルグループ傘下のグループ企業と金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 無
16 | 18

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | 3,150 | 3,150 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱傘下のグループ企業と保険取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 無
10 | 10
ＮＩＳＳＨＡ㈱ | 8,000 | 10,000 | 樹脂関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 無
9 | 28
月島機械㈱ | 5,510 | 5,358 | シール関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１、２ | 無
7 | 8
㈱電業社機械製作所 | 2,800 | 2,728 | シール関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１、２ | 無
6 | 6
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 8,710 | 8,710 | ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ傘下のグループ企業と金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 無
4 | 6
日本タングステン㈱ | 1,656 | 1,656 | シール関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 有
3 | 4
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 886 | 886 | 三井住友トラスト・ホールディングス㈱傘下のグループ企業と金融取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 無
3 | 3
巴工業㈱ | 1,000 | 1,000 | 樹脂関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 有
2 | 2
岡野バルブ製造㈱ | 1,000 | 948 | 岡野バルブ製造㈱傘下のグループ企業と樹脂関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１、２ | 無
2 | 2

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一生命ホールディングス㈱ | 900 | 900 | 第一生命ホールディングス㈱傘下のグループ企業と保険取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 無
1 | 1
千代田化工建設㈱ | 5,184 | 5,184 | シール関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 無
1 | 5
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 500 | 500 | コスモエネルギーホールディングス㈱傘下のグループ企業とシール関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 無
1 | 1
日本ピストンリング㈱ | 567 | 567 | 樹脂関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 無
0 | 1
神鋼環境ソリューション㈱ | 200 | 200 | シール関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しております。 （注）１ | 無
0 | 0
㈱帝国電機製作所 | － | 2,000 | 樹脂関連製品等の取引を行っており、同社との良好な取引関係の維持・発展等を目的とし、継続して保有しておりましたが、継続的保有による一定の効果が得られないと判断し当事業年度において売却いたしました。 | 無
－ | 3

（注）１．定量的な保有効果の算定は困難ではありますが、中長期的な視点に基づき保有の合理性を検証しております。

２．株式数の増加は、取引先持株会を通じての株式の取得によるものであります。

なお、コーポレートガバナンス・コードに基づき、取引先持株会を全て脱会しております。

３．㈱日立製作所は株式併合（5：1）により、2018年10月１日付で株式数が31,568株から6,313株となっております。

４．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。