第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	118,610,000
計	118,610,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日）	提出日現在 発行数（株） （2020年６月22日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	34,313,342	34,313,342	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数は100株であります。
計	34,313,342	34,313,342	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第１回新株予約権（2019年11月１日発行）
決議年月日	2019年10月16日
新株予約権の数（個） ※	36,000（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　3,600,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※	105（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2019年11月１日～2022年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※	発行価格　 106.36 資本組入額　53.18
新株予約権の行使条件 ※	各本新株予約権の１個未満の行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）８
新株予約権の取得条項に関する事項	（注）９

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５

月31日）において、記載すべき内容が当事業年度末の末日における内容から変更がないため、提出日の前月

末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は3,600,000株とする（本新株

予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。

但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である

株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が本欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される

ものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式にお

ける調整前行使価額及び調整後行使価額は、本欄第７項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額と

する。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
		調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、本欄第７項第（２）号及び第（５）号による行使価額の調整に関し、

各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約

権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用

開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができ

ない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は行使価額に割当株式数を乗じ

た額とする。

６．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金105円とする。

７．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第７項第（２）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数	＋	交付普通株式数 × １株当たりの払込金額
調整後行使価格	＝	調整前行使価格	×			１株当たりの時価
				既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本欄第７項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって、当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本欄第７項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって、当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第７項第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合、調整後行使価額は取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第７項第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は取得日の翌日以降にこれを適用する。

（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

（４）その他

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

（５）本欄第７項第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権を行使することのできる期間

　別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本欄第６項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

　別欄「新株予約権の行使の条件」及び本欄第９項に準じて決定する。

⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合にはこれを切り捨てるものとする。

９．本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができるものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
2019年11月１日	3,600,000	34,313,342	176,400 （注）１	2,307,932	176,400 （注）１	216,680

（注）１．有償第三者割当増資

2019年11月１日を払込期日とする、第三者割当による普通株式発行により、発行済株式総数が3,600,000株増加しており、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ176,400千円増加しております。

発行価格　　１株につき98円

資本組入額　176,400千円

割当先　　　株式会社船橋カントリー倶楽部

（５）【所有者別状況】

							2020年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の 状況 （株）
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数（人）	－	1	20	58	14	15	6,850	6,958	－
所有株式数 （単元）	－	4,970	13,908	91,358	2,458	412	230,000	343,106	2,742
所有株式数の割合 （％）	－	1.45	4.05	26.63	0.72	0.12	67.03	100.00	－

（注）１．自己株式419株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

		2020年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （百株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社船橋カントリー倶楽部	千葉県白井市清戸７０３番地	36,000	10.49
株式会社トーテム	東京都港区南青山７丁目８－４	16,809	4.90
東拓観光有限会社	広島県広島市中区広瀬北町３－３６	11,200	3.26
オリンピア工業株式会社	東京都立川市富士見町７丁目３３－２８	10,600	3.09
株式会社広共	広島県広島市中区本通９－３０	8,800	2.56
斉藤　和伸	東京都渋谷区	8,400	2.45
日野本　ツヤ子	広島県広島市安佐南区	6,158	1.79
横田　公一	愛知県一宮市	5,746	1.67
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号	4,970	1.45
原澤　京子	東京都小平市	3,660	1.07
計		112,343	32.74

(注)当事業年度において以下のとおり主要株主の異動があり、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に　関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。

異動のあった主要株主の氏名 又は名称	異動年月日		議決権の数 （所有株式数）	総株主の議決権の数に対する割合（％）	臨時報告書 提出日
株式会社船橋カントリー倶楽部	2019年11月１日	異動前	0個 （－株）	0.00%	2019年11月６日
		異動後	36,000個 （3,600,000株）	10.49％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
	普通株式	400
完全議決権株式（その他）	普通株式	34,310,200	343,102	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	2,742	－	－
発行済株式総数		34,313,342	－	－
総株主の議決権		－	343,102	－

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株（議決権30個）が含まれております。

②【自己株式等】

				2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ＮＦＫホールディングス	神奈川県横浜市鶴見区尻手二丁目１番53号	400	－	400	0.00
計	－	400	－	400	0.00

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	419	－	419	－

（注）　当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の最重要課題の一つに位置づけ、安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な財務基盤を構築すべく株主資本の充実を図りながら、収益動向とのバランスに配慮した利益配分を行うことを基本方針としております。

　当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。また、中間配当及び期末配当のほか、基準日を定めて配当を行うことができる旨を定めております。

　当連結会計年度の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失の計上を余儀なくされたことから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。今後の配当につきましても、業績の回復、収益力の向上に全社一丸となって鋭意努力いたし、安定的な黒字化を実現して早期に復配が行えるように注力してまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。また、「内部統制の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性、適正性を確保し、安心と信頼を一層のものとして企業価値の向上を図ってまいります。

ロ．コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

(a）経営管理体制及び監査役の状況

　経営管理体制につきましては、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において、取締役は７名（うち社外取締役４名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。

　社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。なお、当社監査役のスタッフ部門は現在設置されておりませんが、監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、監査役会と協議の上、グループ会社管理部門従業員を配置いたします。

(b）会社の機関の内容

＜取締役会＞

　取締役会を業務執行の最高意思決定機関として位置づけ、経営環境の変化に迅速に対応できるスピード経営と、情報の共有化を図るため、ガラス張り経営をモットーにしております。当社の取締役は７名以内、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めており、本有価証券報告書提出日現在で取締役７名（４名が社外取締役）の構成となっております。毎月定例の取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、法令で定められている事項、その他重要な事項を決定するとともに業務執行の監督を行っております。

＜監査役＞

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名（２名が社外監査役）体制であり、監査役会において定めた監査役会規程、監査役監査基準に基づく監査方針、業務分担等に従い取締役の職務執行全般について監査しており、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し活発に発言を行っております。

＜監査役会＞

　監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。

＜経営会議＞

　経営の意思決定を確実に伝達するため、各子会社の責任者並びに当社の部門長以上が出席するグループ経営会議、原則として毎月１回以上開催し、取締役及び監査役、各部門長が出席し、取締役会から委任された事項の意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定等を行う部門長会議を設けております。

＜弁護士＞

　複数の弁護士と顧問契約を締結し、適宜アドバイスを受けております。

(c）内部統制システムの整備状況

　当社は、取締役会において「内部統制の基本方針」を定め、企業グループ全体の業務の有効性・効率性・適正性を確保し、安心と信頼を一層のものとして企業価値の向上を図ってまいります。「内部統制の基本方針」では以下の項目について定めております

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ｇ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ｉ．反社会的勢力排除に向けた体制整備

範囲：連結ベースのＮＦＫグループ全体で取り組む。

水準：内部統制の目的や統制内容が正しい理解のもと運用され、内部統制の不備が発見された場合には、適宜宣言され、重要な不備が発生しない水準を構築する。取り組みについては、グループ企業各社の統制状況に応じた取り組みを尊重する。またグループ企業各社の内部統制の取り組みについては、ＮＦＫホールディングスから派遣している取締役及び監査役により監視・監督し、監査する。

(d）リスク管理体制の整備の状況

　総務部内部統制担当が年に２回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

ハ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

　2019年４月から2020年３月において、取締役会は16回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について議論、審議を行いました。

　監査役会は12回開催され、取締役の職務執行全般について監査を実施いたしました。また、内部統制委員会による当社グループ各社に対する業務監査を実施いたしました。

　経営の透明性向上を目的とする企業情報開示については、当社ホームページ上において決算に関する資料、中期経営計画の資料、その他の情報を開示するとともに、通常、中間及び本決算時には決算説明会を行っております。

ニ．親会社等に関する事項に関する基本方針

　当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円又は法令が定める額のいずれか高い額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

②　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、事業環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

(b）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によって定めず、取締役会の決議によって定めております。また、当社の期末配当の基準日は、毎年３月31日であり、中間配当の基準日は、毎年９月30日であります。またそのほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

(c）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

③　取締役の定数

　当社は、取締役の定数を定款に定めております。現在の取締役の員数は７名以内となっております。

④　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

代表取締役社長

持田　晋

1959年５月１日

1982年４月	当社入社
2005年10月	当社技術開発部部長
2007年10月	日本ファーネス株式会社　取締役（現任）
2015年４月	ＪＢＲＡ（日本バーナ研究会）副会長（現任）
2016年４月	（一社）日本燃焼学会理事（現任）
2019年６月	当社　代表取締役社長（現任）

（注３）

22,000

取締役

小野寺　勉

1954年３月20日

1986年４月	杉山工業株式会社入社
1990年６月	当社入社
2006年10月	日本ファーネス株式会社　プラントエンジニアリング事業部ボイラＥＳグループ長
2008年10月	株式会社ファーネスＥＳ設立　取締役
2017年６月	同社　代表取締役社長
2018年４月	日本ファーネス株式会社　顧問
2019年６月	同社　取締役（現任）
2019年６月	当社　取締役（現任）

（注３）

1,300

取締役

豊田　悦章

1968年10月21日

1991年４月	安田生命相互保険会社入社（現明治安田生命相互保険会社）
2007年11月	明治建物株式会社入社
2008年４月	当社入社　企画部マネージャー
2010年４月	当社　ＩＲ企画室マネージャー
2014年４月	当社　総務グループマネージャー
2018年７月	当社　管理部部長
2019年６月	当社　取締役（現任）

（注３）

40,900

取締役

伊東　晋祐

1969年９月４日

1993年４月	ゴールドマンサックス証券株式会社入社
1995年５月	ＳＢＣ証券株式会社（現ＵＢＳ証券株式会社）入社
1996年６月	同社　ロンドン支店
1997年10月	同社　シンガポール支店
1998年２月	同社　東京支店
2004年２月	同社　資金債券・金融商品本部金融商品部エグゼクティブディレクター
2007年２月	同社　債券本部・ストラクチヤード・デリハディブ部長・マネージングディレクター
2009年12月	株式会社角川ゲームス開発本部国際事業部入社
2017年12月	弁護士登録
2017年12月	関谷総合法律事務所入所
2018年11月	中村綜合法律事務所入所
2020年６月	当社　取締役（現任）

（注３）

－

取締役

増井　純

1970年12月９日

2000年５月	株式会社ポンテヴェキオホッタ入社
2004年７月	有限会社ＭＢＬ　取締役
2005年４月	有限会社ＭＢＬ　代表取締役（現任）
2020年６月	当社　取締役（現任）

（注３）

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

奥村　英夫

1946年11月４日

2006年２月	エコナックホールディングス株式会社　顧問
2006年６月	同社　代表取締役社長営業本部長
2006年10月	同社　代表取締役社長営業本部長兼不動産事業部長
2007年７月	同社　代表取締役社長不動産事業部長(現任)
2013年５月	ネスティー株式会社(現株式会社テルマー湯)　代表取締役社長(現任)
2018年７月	エコナックホールディングス株式会社　代表取締役社長（現任）
2020年６月	当社　取締役（現任）

（注３）

－

取締役

加藤　祐蔵

1963年11月12日

2012年12月	エコナックホールディングス株式会社入社　管理部課長
2014年４月	同社　管理部長
2014年６月	同社　取締役管理部長
2017年７月	同社　取締役管理部門管掌（現任）
2020年６月	当社　取締役（現任）

（注３）

－

監査役

（常勤）

村瀬　豊

1954年８月29日

1979年９月	当社入社
2007年４月	日本ファーネス株式会社　資材部　調達グループ長
2012年４月	同社　製造部部長兼調達グループ長
2015年８月	同社　製造本部製造部調達グループ参与
2019年６月	当社　監査役（現任）
2019年６月	日本ファーネス株式会社　監査役（現任）

（注４）

2,100

監査役

笹原　信輔

1957年４月５日

1985年４月	弁護士登録（東京弁護士会）
1985年４月	笹原法律事務所開設 パートナー弁護士
1987年４月	東京弁護士会 常議員
1995年１月	一橋綜合法律事務所 パートナー弁護士（現任）
2010年６月	当社 監査役（現任）

（注４）

－

監査役

信太　元紀

1973年８月10日

1996年４月	ソニー生命保険株式会社入社
2001年10月	監査法人トーマツ入所
2005年４月	公認会計士登録
2006年１月	信太公認会計士事務所開業（現任）
2006年11月	税理士登録（現任）
2008年７月	財団法人(現公益財団法人)ライフ・エクステンション研究所　監事（現任）
2016年５月	社会福祉法人横浜市リハビリテーション事業団　監事（現任）
2019年６月	当社　監査役（現任）

（注４）

－

計

（注）１．取締役伊東晋祐氏、増井純氏、奥村英夫氏及び加藤祐蔵氏は社外取締役であります。

２．監査役笹原信輔氏、信太元紀氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。また、社外監査役は２名であります。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所における独立性に関する判断基準を参考にしております。

当社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

(a）社外取締役及び社外監査役との関係

　伊東晋祐氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する豊かな知識と高い見識をもとに、広範囲かつ高度な視点と公正かつ客観的な立場から当社経営全般に対して様々な提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことが期待できるものとして、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、独立性が高いものと認識しており、当社の独立役員として指定しております。

　増井純氏は、経営者としての経験と幅広い見識をもとに、公正かつ客観的な立場にたって適切な助言を頂戴することにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことが期待できるものとして、社外取締役として選任しております。独立性について特段問題は存在せず、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、独立性が高いものと認識しており、当社の独立役員として指定しております。

　奥村英夫氏は、長年にわたる企業経営者としての卓越した経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき社外取締役として、当社の経営に対して客観的かつ専門的な視点から有益な意見の提起や指導を頂戴することにより、当社の経営理念の実現と2030年に向けて持続的成長の実現に寄与していただくことが期待できるものとして、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要株主等ではなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、独立性が高いものと認識しており、当社の独立役員として指定しております。

　加藤祐蔵氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、公正かつ客観的な立場にたって適切な助言を頂戴することにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことが期待できるものとして、社外取締役として選任しております。独立性について特段問題は存在せず、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、独立性が高いものと認識しており、当社の独立役員として指定しております。

　笹原信輔氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士として法令についての高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができることなどから社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、独立性が高いものと認識しており、当社の独立役員として指定しております。

　信太元紀氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査に反映していただくとともに、豊富な実務経験を有することなど経営全般の監視と有効な助言をしていただけることから、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、独立性が高いものと認識しており、当社の独立役員として指定しております。

　　　2020年６月22日現在、当社株式を所有している社外取締役及び社外監査役はおりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制評価につきましては、内部統制委員会（当社及び連結子会社役員・当社社外取締役・従業員で構成）を設置し、当社及び連結子会社を統括し、整備及び運用状況の評価を実施しており、推進状況については、総務部が確認しております。

　監査役監査は、監査役会にて策定した監査計画に基づき当社及び連結子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

　内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と会計監査人については、日頃より積極的な情報交換により連絡をとっております。また、監査役と内部統制委員会においても、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、方針に対する遂行状況の確認及び調整できるような体制の整備を進めております。同様に、内部統制委員会と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。同様に、社外取締役及び社外監査役に対しても、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

(a）取締役会及び監査役会への出席状況

区分	氏名	取締役会（16回開催）		監査役会（12回開催）
		出席回数（回）	出席率（％）	出席回数（回）	出席率（％）
社外監査役	笹原　信輔	15回	93.8％	12回	100％
社外監査役	信太　元紀	11回	100.0％	10回	100％

(b）取締役会及び監査役会における発言状況

　監査役笹原信輔氏は、弁護士として法令についての高度な知識・能力に基づき、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。

　監査役信太元紀氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等に基づき、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社における監査役監査は監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。

　社外監査役笹原信輔氏は、弁護士として法令についての高度な専門的知識を有しております。また、社外監査役信太元紀氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験などを有しております。

　当事業年度において監査役会は毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分	氏名	監査役会（12回開催）
		出席回数（回）	出席率（％）
監査役	村瀬　豊	10回	100％
社外監査役	笹原　信輔	12回	100％
社外監査役	信太　元紀	10回	100％

　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することができます。常勤監査役は、取締役会のほか、部門長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部統制委員会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部統制委員会が、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての確認を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役にも報告し、意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

監査法人元和

ロ．継続監査期間

11年

ハ．業務を執行した公認会計士

中川　俊介（継続監査期間４年）

加藤　由久（継続監査期間１年）

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定は、会計監査人としての独立性および専門性の有無、監査活動の適切性と効率性を監査法人の選定方針としており、総合的に勘案した結果監査法人元和が会計監査人に適任と判断いたしました。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

　また、当社都合の場合のほか当該会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等、解任又は不再任が妥当であると判断した場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

（注）１．会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会計監査人の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社	11,400	－	13,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	11,400	－	13,000	－

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しており、株主の監視が機能する仕組みになっております。取締役の報酬限度額は、1982年12月21日開催の定時株主総会における決議により月額7,500千円以内に、また、監査役の報酬限度額は、1993年12月24日開催の定時株主総会における決議により、月額2,000千円以内に定められております。なお、取締役の報酬は、基本報酬・賞与・株式報酬で構成されており、各取締役の基本報酬の金額については、過半数の社外取締役で構成される「報酬委員会」を設置し、当該委員会にて役位、会社業績、各取締役の職務の内容及び貢献度等を総合的に判断しつつ「役員報酬規程」に基づき、役員の報酬及び処遇に関する事項について事前に審議し、審議結果を取締役会に答申します。取締役会は、報酬委員会からの答申を十分に尊重したうえで、役員の報酬等を決定しています。また、各監査役の報酬額は、株主総会の決議により決定された監査役全員の報酬総額の最高限度額の範囲で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議によって決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、基本報酬のみであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）		対象となる 役員の員数 （名）
		固定報酬	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。）	42,000	42,000	－	6名
監査役 （社外監査役を除く。）	6,810	6,810	－	2名
社外役員	11,450	11,450	－	7名

（注）１．社外監査役に対する報酬は6,100千円（３名）であります。

２．当事業年度末現在の人数は、取締役４名、監査役３名であります。

３．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

   該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　　　① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

　　　② 提出会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は提出会社であり、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

 イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、定期的にその保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を検証し、保有しない場合との比較において株式保有の必要性を判断しております。また、当該投資の所管部門及び取締役会において、その保有の必要性を検証しております。

　(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	2	61,653

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	1	4,242	取引先持株会加入の為、定期的に購入

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	－	－
非上場株式以外の株式	－	－

　(c) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額 （千円）	貸借対照表計上額 （千円）
日揮株式会社	29,650	26,671	企業間取引の強化。取引先持株会加入による継続的購入により増加しております。	無
	25,736	39,233
三井物産株式会社	23,889	23,889	企業間取引の強化。取引先持株会にて購入しており、退会後も保有を継続しております。	無
	35,917	41,053

　　　③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分	当事業年度		前事業年度
	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	1	200,000	1	200,000
非上場株式以外の株式	5	8,003	5	10,349

区分	当事業年度
	受取配当金の 合計額（千円）	売却損益の 合計額（千円）	評価損益の 合計額（千円）
非上場株式	－	－	－
非上場株式以外の株式	214	－	6,418

　　　④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

　　　⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。