第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

118,610,000

118,610,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

44,051,274

44,051,274

東京証券取引所スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

44,051,274

44,051,274

(注)提出日現在の発行済株式のうち6,137,932株は、現物出資(関係会社株式534,000千円)によるものであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 第2回新株予約権

決議年月日

2025年2月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役4

当社持分法適用関連会社取締役6

当社持分法適用関連会社従業員6

新株予約権の数(個)

12,300

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式1,230,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権1個あたり8,000(1株あたり80)

新株予約権の行使期間

2027年3月1日から2035年2月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格80

資本組入額40

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも110円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間中に、当社の普通株式の取引終値が一度でも110円以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使できるものとする。

本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社、当社子会社または当社持分法適用関連会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役の任期満了による退任についてはこの限りではない。また、その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合は、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

当社役員である本新株予約権者が死亡した場合に限り、新株予約権の法定相続人(当該新株予約権者の配偶者又は一親等内の親族1名に限り、以下「権利承継人」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継人が死亡した場合、権利承継人の相続人は新株予約権を相続できない。

新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

新株予約権者は、新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他条件に違反した場合、新株予約権を行使できない。

その他の条件は当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

新株発行(処分)株式数

×

1株当たりの払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

第3回新株予約権

決議年月日

2025年2月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員2

当社子会社役員4

当社子会社従業員50

新株予約権の数(個)

19,600

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式1,960,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

8,100

新株予約権の行使期間

2027年3月1日から2034年2月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格81

資本組入額40.5

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、本新株予約権者が定年退職した場合その他の場合において、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

その他の条件は当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項はありません。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

新株発行(処分)株式数

×

1株当たりの払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2021年3月12日(注1)

3,600,000

37,913,342

191,448

2,499,380

191,448

408,128

2021年8月1日(注2)

37,913,342

2,399,380

100,000

408,128

2022年7月22日(注3)

6,137,932

44,051,274

100,000

534,000

942,128

(注)1.新株予約権行使

2021年3月12日に第1回新株予約権が全て行使されたことにより、発行済株式総数が3,600,000株増加しており、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ191,448千円増加しております。

行使価格  1株につき105円

割当先   株式会社船橋カントリー倶楽部

   2.資本金の額の減少(減資)

資本金の額2,499,380千円を2,399,380千円減少して、100,000千円としております。

取締役会決議 2021年5月19日

株主総会決議 2021年6月23日

債権者異議申述最終期日 2021年7月31日

減資の効力発生日 2021年8月1日

   3.第三者割当による新株式の発行(現物出資)及び無償減資

2022年5月20日開催の定時取締役会に基づき第三者割当による新株式の発行(現物出資)並びに無償減資を実施し、2022年7月22日に効力が発生しております。新株式6,137,932株を発行し、資本金及び資本準備金の額をそれぞれ267,000千円増加させ、それと同時に無償減資を実施して、資本金の額267,000千円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

※第三者割当(現物出資)による新株式発行の概要

 発行価額  1株につき87.0円

 資本組入額 1株につき43.5円

 割当先   Z株式会社

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

1

18

41

20

21

5,847

5,948

所有株式数

(単元)

-

4,839

19,265

212,961

3,307

306

199,786

440,464

4,874

所有株式数の割合

(%)

-

1.10

4.37

48.35

0.75

0.07

45.36

100.00

(注)1.自己株式457株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

Z株式会社

東京都千代田区九段南3丁目8番2号

61,379

13.93

株式会社船カンショートコース

千葉県白井市神々廻1904-2

50,000

11.35

株式会社船橋カントリー倶楽部

千葉県白井市清戸703番地

22,000

4.99

東拓観光有限会社

広島県広島市中区広瀬北町3-36

18,600

4.22

株式会社広共

広島県広島市中区本通9-30

18,500

4.20

株式会社トーテム

東京都港区南青山7丁目8-4

18,000

4.09

オリンピア工業株式会社

東京都立川市富士見町7丁目33-28

10,600

2.41

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

5,980

1.36

渡辺 正博

千葉県鴨川市

5,849

1.33

横田 公一

愛知県一宮市

5,746

1.30

 

216,654

49.18

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

400

完全議決権株式(その他)

普通株式

44,046,000

440,460

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

4,874

発行済株式総数

 

44,051,274

総株主の議決権

 

440,460

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式3,000株(議決権30個)が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社NFKホールディングス

東京都港区南青山七丁目8番4号

400

400

0.00

400

400

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

38

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

457

457

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を充実させていくことを経営の最重要課題の一つに位置づけ、安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な財務基盤を構築すべく株主資本の充実を図りながら、収益動向とのバランスに配慮した利益配分を行うことを基本方針としております。

 当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。また、中間配当及び期末配当のほか、基準日を定めて配当を行うことができる旨を定めております。

 当社グループでは経営理念の実現と2030年に向けてサステナブルグロウス(持続的成長)を実現するため、成長基盤確立に向け、様々な施策を実施しており、内部留保の充実を図りながら成長基盤確立のための投資に資金を投じてまいりますことが、株主価値を最大化するものと考えております。このため、当連結会計年度の配当につきましては、無配とさせていただきます。今後の配当等株主還元の実施につきましても、成長基盤確立の状況及び財務体質等勘案の上、適切に決めてまいりたいと考えております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。この考え方のもと、コーポレート・ガバナンスの充実のため、「ディスクロージャー(情報開示)」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。また、「内部統制の基本方針」を定め、業務の有効性、効率性、適正性を確保し、安心と信頼を一層のものとして企業価値の向上を図ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社の経営管理体制につきましては、本有価証券報告書提出日現在において、取締役4名(社外取締役2名)、監査役3名(社外監査役2名)の役員構成のもと、経営の迅速な意思決定及び経営戦略を効率的かつ機動的に展開しております。また、経営の意思決定及び業務執行に係る適正な監査・監督が十分に機能する体制として、監査役会設置会社制度を採用しております。なお、当社監査役のスタッフ部門は現在設置されておりませんが、監査役がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合は、監査役会と協議の上、グループ会社管理部門従業員を配置いたします。

 

(a)取締役会

 取締役会を業務執行の最高意思決定機関として位置づけ、経営環境の変化に迅速に対応できるよう情報の共有化につとめております。当社の取締役は7名以内、取締役の任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。当社の取締役会は、代表取締役社長 豊田悦章が議長を務めており、取締役加藤祐蔵、社外取締役増井純、社外取締役奥村英夫の取締役4名(うち社外取締役2名)で構成されており、毎月定例の取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の方針、法令で定められている事項、その他重要な事項を決定するとともに業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 当事業年度における取締役会での具体的な検討内容といたしましては、予算案の検討、子会社の重要事項の検討、会計方針の検討、M&A案件に関する検討、不動産の購入・売却に関する検討、各種規程の変更に関する検討など行ったほか、人材、気候変動問題対応型の新商品開発などのサステナビリティ関連等も含む、様々な経営課題について活発な議論を行いました。

 なお、当事業年度において、当社は定時取締役会を12回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

 

氏 名

開催回数

出席回数

出席率

豊田 悦章

12回

12回

100%

加藤 祐蔵

12回

12回

100%

神戸 英昭

1回

1回

100%

増井 純

12回

12回

100%

奥村 英夫

12回

12回

100%

 

(b)監査役

 当社は、監査役制度を採用しており、監査役3名(2名が社外監査役)体制であり、監査役会において定めた監査役会規程、監査役監査基準に基づく監査方針、業務分担等に従い取締役の職務執行全般について監査しており、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席し活発に発言を行っております。

 

(c)監査役会

 当社の監査役会は監査役中村博之、監査役信太元紀。監査役小林明隆の監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。

 

(d)経営会議

 経営の迅速な意思決定を遂行するため、代表取締役豊田悦章、取締役加藤祐蔵及び部門長もしくは子会社役員等による経営会議を適宜実施しております。また、グループ会社間においてもそれらの意思決定を確実に伝達するため、一部の取締役が子会社の取締役を兼務しているほか、当社常勤役員と子会社代表取締役が出席する経営ミーティングを随時開催しグループ会社としての意思決定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議・管理・決定等を行っております。

 

(e)弁護士

 弁護士事務所と顧問契約を締結しており、適宜アドバイスを受けております。

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、事業と経営を取り巻く環境の変化に対応し、絶えずガバナンス体制の向上を図っており、今後もガバナンス体制の向上を経営上の重要な課題として継続検討してまいる所存ですが、現在においては会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、取締役と、独立した立場で取締役の職務を監査する監査役会及び会計監査人を設置することが、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断しております。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において「内部統制の基本方針」を定め、企業グループ全体の業務の有効性・効率性・適正性を確保し、安心と信頼を一層のものとして企業価値の向上を図ってまいります。「内部統制の基本方針」では以下の項目について定めております

(a)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制

(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(e)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(f)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(g)当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(i)反社会的勢力排除に向けた体制整備

 

範囲:連結ベースのNFKグループ全体で取り組む。

水準:内部統制の目的や統制内容が正しい理解のもと運用され、内部統制の不備が発見された場合には、適宜宣言され、重要な不備が発生しない水準を構築する。取り組みについては、グループ企業各社の統制状況に応じた取り組みを尊重する。またグループ企業各社の内部統制の取り組みについては、NFKホールディングスから派遣している取締役及び監査役により監視・監督し、監査する。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 総務部内部統制担当が年に2回、各部門に対しリスクヒアリングを実施し、気候変動並びに人的資本を含むすべてのリスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。リスク管理に関する内容については、内部統制委員会へ報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

 

ハ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

 2024年4月から2025年3月において、取締役会は12回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について議論、審議を行いました。

 監査役会は12回開催され、取締役の職務執行全般について監査を実施いたしました。また、内部統制委員会による当社グループ各社に対する業務監査を実施いたしました。

 経営の透明性向上を目的とする企業情報開示については、当社ホームページ上において決算に関する資料、中期経営計画の資料、その他の情報を開示するとともに、決算説明会実施の際はその資料の開示についても行っております。

 

ニ.親会社等に関する事項に関する基本方針

 当社は、親会社等を有しておらず、該当事項はありません。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円又は法令が定める額のいずれか高い額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

 

⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。これは、事業環境の変化等に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

 

(b)剰余金の配当等の決定機関

 当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によって定めず、取締役会の決議によって定めております。また、当社の期末配当の基準日は、毎年3月31日であり、中間配当の基準日は、毎年9月30日であります。またそのほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。⑥ 取締役及び監査役の責任免除

 

⑦ 取締役の定数

 当社は、取締役の定数を定款に定めております。現在の取締役の員数は7名以内となっております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

豊田 悦章

1968年10月21日

1991年4月

安田生命相互保険会社入社(現明治安田生命相互保険会社)

2007年11月

明治建物株式会社入社

2008年4月

当社入社 企画部マネージャ

2010年4月

当社 IR企画室マネージャ

2014年4月

当社 総務グループマネージャ

2018年7月

当社 管理部部長

2019年6月

当社 取締役(現任)

2020年8月

日本ファーネス株式会社 取締役

2022年6月

当社 代表取締役社長(現任)

2023年1月

株式会社トリプルワン(現株式会社キャストリコ) 取締役(現任)

 

(注3)

55,200

取締役

加藤 祐蔵

1963年11月12日

2012年12月

エコナックホールディングス株式会社入社 管理部課長

2014年4月

同社 管理部長

2014年6月

同社 取締役管理部長

2017年7月

同社 取締役管理部門管掌

2020年6月

当社 取締役(現任)

2021年5月

エコナックホールディングス株式会社 取締役(現任)

2021年8月

日本ファーネス株式会社 取締役 (現任)

2021年8月

株式会社トリプルワン(現株式会社キャストリコ) 取締役(現任)

 

(注3)

取締役

増井 純

1970年12月9日

2000年5月

株式会社ポンテヴェキオホッタ入社

2004年7月

有限会社MBL 取締役

2005年4月

有限会社MBL 代表取締役(現任)

2020年6月

当社 取締役(現任)

2021年10月

株式会社ウェブ 取締役(現任)

 

(注3)

取締役

奥村 英夫

1946年11月4日

2006年2月

エコナックホールディングス株式会社 顧問

2006年6月

同社 代表取締役社長営業本部長

2006年10月

同社 代表取締役社長営業本部長兼不動産事業部長

2007年7月

同社 代表取締役社長不動産事業部長

2013年5月

ネスティー株式会社(現株式会社テルマー湯) 代表取締役社長

2018年7月

エコナックホールディングス株式会社 代表取締役社長

2020年6月

当社 取締役(現任)

2021年6月

エコナックホールディングス株式会社 取締役(現任)

 

(注3)

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤監査役)

中村 博之

1954年3月23日

1979年3月

中央大学大学院理工学研究科工業化学

専攻博士課程前期修了

1979年4月

当社入社

2006年10月

日本ファーネス株式会社出向

2009年4月

同社 技術本部ボイラ部長

2011年4月

同社 燃焼事業部燃焼機部計画グループ長

2014年4月

同社 燃焼事業部燃焼機部参与

2023年6月

同社 監査役(現任)

2023年6月

当社 監査役(現任)

 

(注4)

100

監査役

信太 元紀

1973年8月10日

1996年4月

ソニー生命保険株式会社入社

2001年10月

監査法人トーマツ入所

2005年4月

公認会計士登録

2006年1月

信太公認会計士事務所開業(現任)

2006年11月

税理士登録(現任)

2008年7月

財団法人(現公益財団法人)ライフ・エクステンション研究所 監事(現任)

2016年5月

社会福祉法人横浜市リハビリテーション事業団 監事(現任)

2019年6月

当社 監査役(現任)

 

(注4)

監査役

小林 明隆

1951年3月14日

1976年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

1999年2月

一番町国際法律特許事務所開設(現任)

2005年6月

株式会社アドバンスト・メディア 取締役

2010年6月

エコナックホールディングス株式会社

監査役(現任)

2010年6月

株式会社アドバンスト・メディア 監査役

2022年6月

当社 監査役(現任)

 

(注4)

55,300

(注)1.取締役増井純氏及び奥村英夫氏は、社外取締役であります。

2.監査役信太元紀氏及び小林明隆氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.所有株式数につきましては、役員持株会における本人持分相当数を加算しております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。

 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任にあたっては一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう、東京証券取引所における独立性に関する判断基準を参考にしております。

増井純氏は、経営者としての経験と幅広い見識をもとに、公正かつ客観的な立場から適切な助言を頂戴することにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことが期待できるものとして、社外取締役として選任しております。独立性について特段問題は存在せず、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、独立性が高いものと認識しており、当社の独立役員として指定しております。

 奥村英夫氏は、長年にわたる企業経営者としての卓越した経験と幅広い見識を有しております。これらに基づき社外取締役として、当社の経営に対して客観的かつ専門的な視点から有益な意見の提起や指導を頂戴することにより、当社の経営理念の実現と2030年に向けて持続的成長の実現に寄与していただくことが期待できるものとして、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要株主等ではなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、独立性が高いものと認識しており、当社の独立役員として指定しております。

 

 信太元紀氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査に反映していただくとともに、豊富な実務経験を有することなど経営全般の監視と有効な助言をしていただけることから、社外監査役に選任しております。なお、同氏は当社の親会社や兄弟会社、主要な取引先の出身者等ではなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、独立性が高いものと認識しており、当社の独立役員として指定しております。

 小林明隆氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士として法令についての高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができることを期待して社外監査役に選任しております。

 なお、2025年6月26日現在、当社株式を所有している社外取締役及び社外監査役はおりません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制評価につきましては、内部統制委員会(当社及び連結子会社役員・当社社外取締役・従業員で構成)を設置し、当社及び連結子会社を統括し、整備及び運用状況の評価を実施しており、推進状況については、総務部が確認しております。

 監査役監査は、監査役会にて策定した監査計画に基づき当社及び連結子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な 情報交換により連携をとっております。

 内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。監査役と会計監査人については、日頃より積極的な情報交換により連絡をとっております。また、監査役と内部統制委員会においても、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、方針に対する遂行状況の確認及び調整できるような体制の整備を進めております。同様に、内部統制委員会と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。なお、これらの監査については、取締役会及び内部統制委員会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。同様に、社外取締役及び社外監査役に対しても、取締役会、監査役会及び内部統制委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

 

(a)取締役会及び監査役会への出席状況

  当事業年度における社外監査役の取締役会及び監査役会への出席状況は次のとおりであります。

区分

氏名

取締役会(12回開催)

監査役会(12回開催)

出席回数(回)

出席率(%)

出席回数(回)

出席率(%)

社外監査役

信太 元紀

12回

100.0%

12回

100.0%

社外監査役

小林 明隆

12回

100.0%

12回

100.0%

 

(b)取締役会及び監査役会における発言状況

 監査役信太元紀氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等に基づき、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。

 監査役でありました小林明隆氏は、弁護士として法令についての高度な知識・能力に基づき、客観的立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について適宜、必要な発言を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は監査役会制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。

 社外監査役信太元紀氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験などを有しております。また、社外監査役小林明隆氏は、弁護士として法令についての高度な専門的知識を有しております。

 当事業年度において監査役会は毎月開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

監査役会への出席状況

(出席/開催回数)

取締役会への出席状況

(出席/開催回数)

監 査 役

中村 博之

12回/12回

12回/12回

社外監査役

信太 元紀

12回/12回

12回/12回

社外監査役

小林 明隆

12回/12回

12回/12回

 

 監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することができます。常勤監査役は、取締役会のほか、部門長会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、社外取締役、内部統制委員会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。

 監査役会では、常勤監査役を中心として当期の重点監査項目を以下の項目として活動いたしました。

・監査計画の刷新と当該監査計画に基づく監査の遂行。コーポレートガバナンスのチェックの強化の検討、子会社の内部統制及び現在の内部通報制度に対する評価及び再検討、当社のサステナビリティへの取り組み状況の確認と評価及び提案等の検討など。また、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて各監査役は経営内容及び決議内容に意見を述べるなど致しました。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、内部監査担当者がグループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての確認を定期的に行い、代表取締役に報告いたします。また、必要に応じて取締役会及び監査役会に適宜報告を実施しています。内部監査責任者は常勤監査役と定期的な会合を実施することで、情報を共有し、取締役会及び監査役会との連携強化を推し進めております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

アルファ監査法人

 

ロ.継続監査期間

3年

 

ハ.業務を執行した公認会計士

奥津 泰彦(継続監査期間4年)

磯   巧(継続監査期間4年)

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士3名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定は、会計監査人としての独立性および専門性の有無、監査活動の適切性と効率性を監査法人の選定方針としており、総合的に勘案した結果、アルファ監査法人が会計監査人に適任と判断いたしました。

 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

 また、当社都合の場合のほか当該会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等、解任又は不再任が妥当であると判断した場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

へ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

 

(注)1.会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会計監査人の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

15,000

15,300

連結子会社

15,000

15,300

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しており、株主の監視が機能する仕組みになっております。取締役の報酬限度額は、1982年12月21日開催の定時株主総会における決議により月額7,500千円以内に、また、監査役の報酬限度額は、1993年12月24日開催の定時株主総会における決議により、月額2,000千円以内に定められております。なお、取締役の報酬は、基本報酬・賞与・株式報酬で構成されており、各取締役の基本報酬の金額については、代表取締役社長豊田悦章、社外取締役増井純、社外取締役奥村英夫の3名で構成される「報酬委員会」を設置し、当該委員会にて役位、会社業績、各取締役の職務の内容及び貢献度等を総合的に判断しつつ「役員報酬規程」に基づき、役員の報酬及び処遇に関する事項について事前に審議し、審議結果を取締役会に答申します。取締役会は、報酬委員会からの答申を十分に尊重したうえで、役員の報酬等を決定しています。なお、当事業年度における報酬委員会は2回開催され、各取締役の報酬及び今後の役員報酬のありかたなどについて検討いたしました。なお、2回とも全員出席となっております。また、各監査役の報酬額は、株主総会の決議により決定された監査役全員の報酬総額の最高限度額の範囲で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議によって決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、基本報酬のみであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

20,700

20,700

3

監査役

(社外監査役を除く。)

3,600

3,600

1

社外役員

7,200

7,200

4

(注)1.社外監査役に対する報酬は3,600千円(2名)であります。

2.当事業年度末現在の人数は、取締役3名、監査役3名であります。

3.当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

4.2024年6月30日をもって退任した、取締役1名を含んでおります。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 提出会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は提出会社であり、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

 

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、定期的にその保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を検証し、保有しない場合との比較において株式保有の必要性を判断しております。また、当該投資の所管部門及び取締役会において、その保有の必要性を検証しております。

 

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

53,766

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

5,019

お取引先持株会加入のため、定期的に購入

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(c) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果及び

株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日揮株式会社

45,700

41,810

企業間取引の強化。取引先持株会加入による継続的購入により増加しております。

53,766

62,297

 

 

ロ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

200,000

1

200,000

非上場株式以外の株式

1

231,120

1

215,814

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

411

非上場株式以外の株式

 

ハ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

ニ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。