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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
4,693,350株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
(注)1.当社が本株式交付の対価として取得する株式会社キャストリコ(東京都中央区晴海一丁目8番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ29階 代表取締役 佐川達也、以下「キャストリコ」、「株式交付子会社」又は「対象者」といいます。)の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、キャストリコの普通株式の所有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。
2.2025年6月6日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行する予定です。
3.本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の2の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。
4.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
5.会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。
6.上記発行数は、当社が譲り受けるキャストリコの普通株式の数の上限(502,500株)に本株式交付の株式交付比率(9.34)を乗じた交付数です。なお、当社が譲り受けるキャストリコの普通株式の数の下限(457,200株)に本株式交付の株式交付比率を乗じた交付数は、4,270,248株です。
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、キャストリコの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第1 公開買付け又は株式交付の概要 4 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 (1)本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)」をご参照ください。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1.本公開買付及び本株式交付の目的等の概要
当社は、2025年6月6日開催の取締役会において、キャストリコを当社の連結子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)として、キャストリコの普通株式(以下「キャストリコ株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。当社は、本日現在、キャストリコ株式645,000株(所有割合(注1):29.26%)を所有しており、キャストリコを持分法適用関連会社とするキャストリコの主要株主である筆頭株主でありますが、本新株予約権(注2に定義します。)は所有しておりません。
(注1)「所有割合」とは、キャストリコが2025年1月31日に提出した「有価証券報告書(第30期)」(以下「キャストリコ有価証券報告書」といいます。)に記載された2024年10月31日現在の発行済株式総数(2,264,000株)から、キャストリコ有価証券報告書に記載された同日現在のキャストリコが所有する自己株式数(60,000株)を控除した株式数(2,204,000株)(以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
(注2) キャストリコから2025年6月6日現在残存するものと報告を受けたキャストリコの新株予約権(発行日は2024年9月30日であり、以下「本新株予約権」といいます。)905個の内訳は以下のとおりです。
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新株予約権の名称 |
個数 |
目的であるキャストリコ株式の株式数 |
権利行使期間 |
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第1回新株予約権 |
905個 |
90,500株 |
自 2026年10月1日 至 2034年1月30日 |
本公開買付けにつきましては、当社は、キャストリコ株式の買付け等の対価として、金銭の交付ではなく、キャストリコ株式1株に対して、当社が新たに発行する普通株式9.34株を交付することとし、当社を株式交付親会社、キャストリコを株式交付子会社とする本株式交付を行う予定です。本株式交付にあたっては、当社は、会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずにキャストリコ株式に関する株式交付を行う予定です。もっとも、会社法第816条の4第2項により、一定の数の当社の株式(会社法施行規則第213条の6)を有する株主が、反対株主の株式買取請求に係る公告の日(2025年6月7日)から2週間以内に株式交付に反対する旨を株式交付親会社に通知したときは、株式交付親会社は、株主総会決議によって、株式交付計画の承認を得る必要があるところ、株式交付計画の承認に係る株主総会の決議が否決された場合に、公開買付けの撤回が認められない可能性がございます。そのため、当社は、本公表日開催の取締役会において、会社法第816条の4第2項に基づき、一定の数の当社の株式(会社法施行規則第213条の6)を有する株主が反対株主の株式買取請求に係る公告の日から2週間以内に、株式交付に反対する旨を当社に対し通知しなかったことにより、簡易株式交付として株主総会決議が不要となることが確定したことを前提条件として、反対株主の株式買取請求に係る公告の日(2025年6月7日)から2週間が経過した後の2025年6月23日に本公開買付けを開始することを決議いたしました。
キャストリコの株主は、キャストリコの創業時等古くからキャストリコに関係し、現在もキャストリコを応援している株主も多く、当該株主は引き続きキャストリコをキャストリコの株主として応援したい旨の要望も大きいと考えられ、完全子会社化ではなく連結子会社化をすることが当該株主の要望に応える観点から望ましいと考えられること、及び、キャストリコを当社の連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続きキャストリコ株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けは、当社がキャストリコを連結子会社とするため一般的に必要とされる最低限の水準として、本公開買付け成立後の当社の所有割合が過半数(所有割合:50.01%)となるよう、買付予定数の下限については、457,200株(所有割合:20.74%)と設定しました。また、買付予定数の上限については、本新株予約権の全てが権利行使された後も当社の所有割合がその過半数を超える50.01%となるように、本基準株式数に本新株予約権の目的であるキャストリコ株式の株式数(90,500株)を加算した株式数(2,294,500株、以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対して、過半数を超えるように502,500株(所有割合:21.90%)としております(潜在株式勘案後株式総数に対する所有割合が50.01%となります。)。
本公開買付けに関する詳細は、本日2025年6月6日付で公表した「株式会社キャストリコ(証券コード:6695)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」をご覧ください。
2.対象者(株式交付子会社)の概要
キャストリコの概要は以下のとおりです。
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(1)商号 |
株式会社キャストリコ |
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(2)所在地 |
東京都中央区晴海一丁目8番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ29階 |
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(3)代表者の役職・氏名及び役員 |
代表取締役社長 佐川 達也 |
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(4)事業内容 |
販売、基盤設計及び開発 |
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(5)資本金 |
282,480千円(2024年10月31日時点) |
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(6)設立年月日 |
1981年6月22日 |
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(7)発行済株式総数 |
2,264,000株(2025年1月31日時点) |
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(8)決算期 |
10月末 |
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(9)大株主及び持株比率 (2024年10月31日時点) |
㈱NFKホールディングス 29.26% 吉田 隆治 13.02% 塩田 秀明 9.07% 佐川 達也 4.99% 三浦 隆夫 4.54% 丸文㈱ 4.54% 都留 顕二 4.54% ㈲清水エイジェンシー 4.54% 塩田 育代 2.90% 田邊 勝己 2.27% モダンパス合同会社 2.27% |
キャストリコは、1995年4月14日、国内外半導体商品及びコンピュータ機器の販売、基板設計及びハード・ソフト開発業務(プロダクツ事業)を目的として、株式会社スタックとして設立され、2000年8月30日に株式会社トリプルワンへと商号を変更し、2024年4月1日に現在の株式会社キャストリコへと商号を変更しております。
また、キャストリコ株式については、2017年6月30日に東京証券取引所 TOKYO PRO Marketに上場しております。
キャストリコは、「次世代に向け、多種多様な技術リクエストにお応えすべく、高い技術力を有する集団になるとともに、社会に貢献する製品を提供する」ことを経営理念に掲げ、創業以来培ってきたハードウェア・ソフトウェア・メカトロニクスの技術によって、技術仕様の構築からシステム開発設計、製造までワンストップでサービス提供することにより、エレクトロニクス市場分野にベストソリューションを提供する企業となっており、「高い技術力を基盤として、一人でも多くの人に夢を与えられる企業でありたい」を経営ビジョンとして掲げ、メカトロニクス・半導体デバイス(LSI(注1)、FPGA(注2))開発を技術領域としたエレクトロニクス事業を中心に営んでいるとのことです。キャストリコの事業内容を事業部門別に記載すると以下のとおりとのことです。
(注1)LSI(Large-scale integration)とは、多数の素子を多層化・微細化技術により集積度を高くした高密度・大規模集積回路をいいます。
(注2)FPGA(Field programmable gate array)とは、ユーザーがプログラムを書き換えできるデバイスです。そのため、回路の間違いを何度でも修正できます。
<プロダクツ事業>
プロダクツ事業においては、ストレージサーバーと基板を提供しております。ストレージサーバー取引はキャストリコの重要なサービスであり、コアマイクロシステムズ株式会社との協業により、主要取引先であるレーザーテック株式会社(以下「レーザーテック」といいます。)1社を対象として展開しております。基板については、半導体・電子部品の提供と部品調達から一貫したEMS(注3)を行っております。様々な業界の顧客に対して、創業以来のエレクトロニクス関連技術分野の蓄積された経験をもとに、産業分野・研究開発分野において最新の製品・技術情報を収集し、市場ニーズに柔軟に対応して、より付加価値の高い商品を取り揃え、提供してまいりました。また、多くの代理店や仕入先及び協力会社との長年に渡る取引実績に基づき、安定供給を目指す体制を整えています。そのため、短納期、小ロットでの供給や廃止品の提供を可能としています。
主な供給実績は以下のとおりとのことです。
・半導体検査装置用の検出基板
・舶用機器用のセンサー部品
・分光器用の筐体
・工作器向け制御基板
(注3)EMS(Electronics manufacturing service)とは、「電子機器受託製造サービス」であり、他の企業から各種エレクトロニクス機器の受託生産を行う業態をいいます。基本的に自社ブランドでの生産を行いません。設計は受注先に代わって行うケースが多く、資材の決定もEMSが行う場合が多いです。
<エンジニアリング事業>
エンジニアリング事業においては、高密度集積回路であるLSI関連技術を基軸に、ハードウェア・ソフトウェアの開発設計サービスを、技術者派遣又は受託開発により提供しております。主にLSI開発設計技術をベースにLSI検証、FPGA設計等を行っており、仕様書の制作段階から対応が可能です。主な顧客である電機メーカー、半導体関連企業、産業機器メーカー等の業務拡大に伴う人材確保の需要に対して、これまで通信・画像系のLSI開発等を数多く手掛けてきており、顧客からもこの分野での技術力と仕様書制作能力を高く評価されてきました。また、半導体検査装置メーカーに、メカトロニクスの設計開発から組立・配線・調整・保守等のサービスを技術者派遣により提供しております。
主なサービス実績は以下のとおりとのことです。
(ハードウェア)
・デバイス開発:カスタムLSI、ASIC(注4)、FPGA、SOC(注5)の設計、レイアウト設計・検証
・システム開発:回路設計、実機検証
(ソフトウェア)
・ファームウェア/アプリケーションソフトウェアの設計・検証
(メカトロニクス)
・設計開発・組立・配線・調整・保守等
(注4) ASIC(Application specific integrated circuit)とは、汎用集積回路に対して、特定用途向けに特化した集積回路のことで、特定のユーザーや用途向けに開発されたものです。
(注5) SOC(System on chip)とは、複数の異なる機能の半導体を高密度に集積し、一つのチップにまとめたものです。
<システム事業>
システム事業においては、メカトロニクスの設計開発から組立・配線・調整・保守等のサービスを一貫して行っております。最新の3DCAD(注6)を活用し、設計技術の提供を行っております。主な顧客は半導体検査装置メーカーであり、キャストリコの提案力と変化するニーズへの対応力を評価され、量産品だけではなく、試作機の開発やカスタムメイド品へのご相談や受注も継続的にいただいていると考えております。用途に合った協力会社のネットワークを有し、その選定、管理によってコスト削減、製品の精度を高めています。その他にも、特殊環境である強磁場での設備の設計及び製造の実績があります。
2014年4月1日からKES・環境マネジメントシステム・スタンダード(注7)を取得し、環境負荷への改善に取り組んでおります。
主な納品実績は以下のとおりとのことです。
・半導体関連装置における搬送装置
(注6)3DCAD(3次元CAD)とは、コンピュータを使って立体的な設計を行うソフトウェアのことです。従来の2DCAD(2次元CAD)では平面上で設計を行いますが、3DCADでは奥行きや高さを含めた立体的なモデルを作成できます。これにより、設計の精度が向上し、製造や建築の分野で広く活用されています。
(注7)KES・環境マネジメントシステム・スタンダードとは環境マネジメントシステムの規格となっており、ISO14001の基本コンセプトと同様、組織が環境への負荷を継続的に改善していくためのシステムです。ISO14001の中核となる本質的な特長を活かして、用語や規格の内容をシンプルにしたものです。
3.本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び目的
当社及び当社の連結子会社である日本ファーネス株式会社(以下日本ファーネスといい、当社と併せて「当社ら」と総称します。)は、2020年4月1日から経営理念の実現とサスティナブルグロースの実現の2つの目標を掲げており、経営計画の基本方針として、①事業基盤の強化、②成長戦略を支える強固な経営基盤の構築、③環境社会ガバナンスを重視した経営の3つを掲げており、2030年に向けて確実に成長していくための事業ポートフォリオの拡大及び持続的な成長に向けたグループ事業領域の再構築に重点をおいて実行しております。
これらの方針のもと、当社においては新たな事業領域への進出を視野に様々な投資対象を検討しており、2021年10月8日には株式会社ウェブ(所在地:千葉県市川市南行徳1-16-22、代表者:代表取締役社長鎗光秀雄)を持分法適用関連会社にしております。
キャストリコは、2022年7月22日に当社の持分法適用関連会社となっておりますがその経緯につきましては、以下のとおりです。2021年3月29日、当社の代表者と個人的交流があったキャストリコの取締役である都留顕二氏より、2021年3月25日にキャストリコの創業者から請われてキャストリコの株主となった個人株主1名から、その株主は創業者との交流が深く、創業者を応援する意味合いでキャストリコの株主となっていたため、キャストリコの創業者がキャストリコの役員から退くことに伴い、その所有する全てのキャストリコ株式6,000株(2021年1月29日現在の所有割合(注1):3.40%)を売却したいという相談を受けているということで、当社において当該株式の購入を検討して欲しい旨の打診があったことから、当社は、2021年3月29日から当該株式全ての取得について検討を行いました。キャストリコは、先端半導体向けマスク欠陥検査装置(注2)等の開発や製造等の事業を営むレーザーテックを主要な取引先としており、AI用等の半導体需要の拡大が見込まれ、成長可能性の高い会社であると考えたこと、キャストリコが当時データセンター向けの大容量ディスク開発を計画していて、その分野も非常に有望であると考えたことなどから、当社らの経営計画の基本方針である①事業基盤の強化、②成長戦略を支える強固な経営基盤の構築を具体的に実施していくのに相応しいと考え、2021年6月28日に当該普通株式6,000株(2021年1月29日現在の所有割合:3.40%)を取得しました。
(注1)「2021年1月29日現在の所有割合」とは、キャストリコが2021年1月29日に公表した「発行者情報」に記載された同日現在の発行済株式総数(182,400株)から、「発行者情報」に記載された同日現在のキャストリコが所有する自己株式数(6,000株)を控除した株式数(176,400株)に対する割合をいいます。
(注2)半導体製造プロセスにおいて回路パターンをウェーハ上に転写するために使用される重要な部材であるマスク(半導体集積回路の製造プロセスのうち、フォトプロセスで使用する微細な電子回路が描かれているガラス板)の欠陥を検査する装置です。
それ以降、当社とキャストリコは、定期的な意見交換などを進めており、相互互恵的な関係構築を目指して、双方での補填機能(外注先情報共有等)、シナジー効果の模索、半導体関連分野での協業体制の構築検討、業務資本提携を意識した合弁事業の検討などを行ってまいりましたが、2021年11月5日、キャストリコより、『優良企業のベストなサポート企業になること』をキャストリコの経営戦略としているところ、そのためには社会的信用度の強化が最も効果的であり、また、人材確保、育成が重要な課題であり、東京証券取引所グロース市場へ上場することによる信用度向上は採用に大きく好影響を及ぼすことから、東京証券取引所TOKYO PRO Marketから東京証券取引所グロース市場への市場変更を検討している旨の話を受け、経営基盤を固めるための最重点実施事項として、設備投資(①生産拠点の移転・統合及び②本社の移転)を計画しており、積極経営方針を支えるために、資金需要が生じており第三者割当の検討を含めた資本政策についての相談がありました。当社としても余裕資金の投資先を検討しており、また、既存事業以外の分野も含む他企業との友好的・相互互恵的な連携関係の構築を検討していたこともあったため、当社は、2022年3月18日、キャストリコが第三者割当により発行した普通株式14,000株(2022年3月18日現在の所有割合(注3):6.35%)を取得したことにより、キャストリコ株式20,000株(2022年3月18日現在の所有割合:9.07%)を所有することになりました。
(注3)「2022年3月18日現在の所有割合」とは、キャストリコが2022年3月18日に公表した「第三者割当増資払込完了のお知らせ」に記載された、第三者割当増資の払込期日(2022年3月18日)における「増資後発行済株式総数」(220,400株)に対する割合をいいます。
さらに、当社は、2022年7月22日に当時のキャストリコの筆頭株主より普通株式44,500株(2022年5月19日現在の所有割合(注4):20.19%)を取得し、キャストリコ株式64,500株(2022年5月19日現在の所有割合:29.26%)を所有することになりました。その結果、キャストリコは当社の持分法適用関連会社となり、当社は、キャストリコの主要株主である筆頭株主になっております。
(注4)「2022年5月19日現在の所有割合」とは、キャストリコが2022年7月25日に公表した「(訂正・開示事項の経過)主要株主である筆頭株主及び、その他の関係会社の異動(見込み)に関するお知らせ」に記載された2022年5月19日現在の発行済株式総数(226,400株)から、同日現在のキャストリコが所有する自己株式数(6,000株)を控除した株式数(220,400株)に対する割合をいいます。
その後、2024年1月11日にキャストリコが1株を10株とする株式分割を実施したことにより、当社は、キャストリコ株式645,000株(2024年1月10日現在の所有割合(注5):29.26%)を所有するに至っております。
(注5)「2024年1月10日現在の所有割合」とは、キャストリコが2023年12月15日に公表した「株式分割ならびに株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ」に記載された2024年1月10日を基準日とした「株式分割後の発行済株式総数(自己株を含む)」である2,264,000株から、自己株式数(60,000株)を控除した株式数(2,204,000株)に対する割合をいいます。
当社は、キャストリコを持分法適用関連会社とした2022年7月22日から、キャストリコが東京証券取引所グロース市場へ上場することについて、当社の所有するキャストリコの株式価値が当該上場によって大幅に増大すること、及びキャストリコの東京証券取引所グロース市場への上場による信用度の向上により、キャストリコの人材採用の活性化や新規取引先の拡大などによる業容拡大についても期待できることから、静観していました。
キャストリコは、2016年6月30日の東京証券取引所TOKYO PRO Market上場時には次の目標として東京証券取引所マザーズ市場へのステップアップを目指しており、2021年11月1日から東京証券取引所グロース市場への上場プロジェクトを立ち上げ、主幹事証券会社からの指導を受け、①ガバナンス体制の強化(監査役会の設置、及び社外取締役の登用による機関設計の整備、取締役会における協議の質向上を図り、経営意思決定の透明性と妥当性を向上)、②内部監査及びIT統制の充実(監査室およびシステム統括室を新設し、独立した監視・評価機能を強化)、③決裁権限の明確化と業務の適正分担、④社内ルール・情報共有体制の整備(最新の社内規程を社内ポータルで周知し、従業員の理解促進と遵守を徹底)、⑤関連当事者取引の適正管理(取引の必要性・条件の妥当性を審査する体制を整備)、⑥リスク管理・コンプライアンス体制の強化(「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、全社的なリスク統制を推進、内部通報窓口の周知徹底による早期発見・是正の仕組みを整備)⑦教育・研修の実施(全社員を対象に、コンプライアンス、インサイダー取引、情報セキュリティ、個人情報保護、反社会的勢力排除などに関する研修を実施)、⑧開示体制の整備(東京証券取引所TOKYO PRO Market市場では開示業務の大部分を対象者のJアドバイザー(注6)であるフィリップ証券株式会社に委託しておりましたが、これを対象者自身で完結できるよう担当者の育成)を行い、主幹事証券会社から、指導期間から審査に移行することを伝えられた2024年3月に上場のための準備が整ったと判断したことから、東京証券取引所グロース市場への2024年内の上場を目指して、積極的に上場へ向けた準備をしていたとのことです。その一環として、キャストリコは、キャストリコの主幹事証券会社から、東京証券取引所グロース市場への上場審査の項目であるキャストリコの経営の独立性を考えると、主要株主である当社から2名の取締役の派遣を受けることは問題があるとの指摘を受け、かつ、取締役1名の派遣ならば許容される可能性があるとの意見があったため、2024年9月27日には、当社からの派遣取締役の人数を2名から1名に減らしたとのことです。2024年9月27日から、当社は、当社からの派遣取締役1名の減員はキャストリコの上場審査が本格化することを意識してのものであり、キャストリコの市場変更の可否が判明することも遠くないと感じていたことから、キャストリコの東京証券取引所グロース市場への上場が難しいことが判明した場合に、キャストリコに対して今後当社として当社が所有しているキャストリコ株式について、当社のメリットを最大化するためにどのような方針で臨むかについての検討をはじめました。
(注6)「Jアドバイザー」とは、東京証券取引所が、資格を認証し、特定業務(東京証券取引所TOKYO PRO Market市場における上場又は上場廃止に関する基準又は上場適格性要件に適合するかどうかの調査など)を委託した者で、東京証券取引所に代わって、担当する上場会社に対して、東京証券取引所TOKYO PRO Market市場上場前の上場適格性の調査確認や上場後の適時開示の助言・指導、上場維持要件の適合状況の調査を実施する者をいいます。
その後、2024年11月5日に、キャストリコの主幹事証券会社から、レーザーテック1社への売上依存度(2024年10月期実績では、同社への売上が86.5%を占めていたとのことです。)を減らしつつ、企業価値を高めてから東京証券取引所グロース市場への上場申請を行うべきであるため、今回は当該申請を見送るべきとの意見がキャストリコに対してあり、キャストリコにおいて、レーザーテック1社への売上依存度が高い状態では継続的な成長性を示しにくいこと、継続的な成長の為には新しいビジネスモデルを推進し、東京証券取引所グロース市場で求められている上場維持基準時価総額40億円や主幹事証券会社から示された東京証券取引所グロース市場への審査上場水準としてのハードル当期純利益に鑑みて当期純利益5億円以上を目指し、且つ継続的に業容拡大を期待できるサービス体制の構築を優先すべきと考えたことから、キャストリコは東京証券取引所グロース市場への上場は困難であると判断したとのことであり、2024年11月29日に、キャストリコから当社に対して、当面の間東京証券取引所グロース市場への上場を見送りたい旨が示されました。
当社は、キャストリコから当該上場を見送りたい旨を示されるまでは、キャストリコが東京証券取引所グロース市場に上場することによりキャストリコ株式の株価の上昇が見込まれ、当社のメリットの最大化につながると考えて静観していましたが、キャストリコによる東京証券取引所グロース市場への上場が見送られることになり、当社において、キャストリコ株をどのようにするのが最適かを検討する必要が生じました。そこで、当社は、キャストリコから東京証券取引所グロース市場への上場を見送ることが示された2024年11月29日から同年12月11日まで、当社の所有するキャストリコ株式について、①売却先を見つけたうえで売却する、②キャストリコ株式を買い増してキャストリコを連結子会社化するという選択肢を考えましたが、①については、キャストリコ株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しているものの、2017年6月30日に150円で売買が成立して以降2024年12月11日までの間売買が成立していないため、流動性が低く売却先を見つけることが困難であり売却が容易ではないと考えたため、②キャストリコを連結子会社化することの是非について検討しました。具体的には、キャストリコは運転資金を銀行借入れで補っている状況や、今後の取引拡大のためにはいずれ第2工場建設などの投資が必要になるなど、資金面の需要があることや、また、レーザーテック1社への売上依存度が高い状況を是正するために新たな顧客獲得が必要であり、信用力向上の課題があることから、キャストリコ株式の価値増大の為には当社による経営面及び資金面についての積極的な支援が必要と考えました。また、キャストリコの事業分野である半導体製造装置市場は、今後は生成AI向けの演算用半導体や電気自動車(EV)向けのパワー半導体などの需要の伸長、また、ノートパソコンやスマートフォンなど民生品向け需要の回復など、中長期的に成長を続けると見込んでおり、キャストリコを当社の連結子会社とすることで、これまで当社の連結子会社は燃焼機器関連事業を営む日本ファーネスだけであったところ、新たに半導体関連事業を営む対象者が加わることで、業態の異なる複数の事業会社が連結子会社となることから、事業の多様化が実現でき、事業が多様化することによって1つの事業に依存している場合よりもリスクの分散、例えば1つの事業が不振になったとしてももう1つの事業でカバーできるなどの安定的な事業基盤が構築されると考えたため、当社らの1つ目の経営計画の基本方針である①事業基盤の強化につながり、また、成長性が高いと見込んでいる半導体関連企業であるキャストリコを連結子会社化することにより、当社らの2つ目の経営計画の基本方針である②成長戦略を支える強固な経営基盤の構築に貢献することを見込んでいるとともに、事業ポートフォリオを拡大し経営の安定化に資するというメリットがあると考えました。さらに、当社の連結子会社である日本ファーネス株式会社では工業炉燃焼装置の製造販売を創業時より75年以上行っており、長年培われた技術力等により、その取引先は自動車メーカー、食品メーカー、鉄鋼関連企業、石油化学メーカー、プラントエンジニアリング企業、金属加工メーカー、ボイラメーカーなど国内外問わず多岐の製造業にわたっていることから、取引先が限定的であるキャストリコにおいてはその顧客基盤を活用した販売シナジーを得られると考えた事、また、同じ製造業として神奈川県内の近隣地域に拠点を構えており(キャストリコの横浜事業所から当社のグループ会社である日本ファーネスの本社までは直線距離で約10kmです。)、今後キャストリコが予定している工場新設の際には当該工場に付帯されると考えられる倉庫や物流機能に、現在日本ファーネスが横浜市金沢区に設置している倉庫や物流機能を統合することなどが考えられ、これらによる生産・管理コストの合理化等のシナジーを得られる可能性があること、また、キャストリコがDX事業で培ったWIFI設置技術等については、今後、当社による顧客先工場へのIOT関連の提案において大きな強みとして期待できるなど、事業としても多くのシナジーが得られる可能性があると考えました。また、キャストリコが当社の持分法適用関連会社のままである場合、キャストリコの業績は、当社の営業外収益に持分法による投資利益として認識されるのみとなるため、投資に対するリターンが限定的で積極的な支援を行いにくいほか、投資資金が目的どおりに使用されない場合に当社として行える対応策に限界がある(例えば、連結子会社であれば、議決権の過半数を有する株主として役員の選解任権を有するため、当社から役員を派遣して是正させることができるものの、持分法適用関連会社であれば当社単独では役員の選解任権を有しないため、かかる対応を行えない)などのデメリットがあると考えました。一方、当社は、M&Aや投資による事業及び業績の拡大を目指しており、キャストリコを連結子会社にすることにより、このようなデメリットを解消し、
キャストリコの業績を連結財務諸表に取り込むことで、暖簾等は発生するものの、キャストリコの売上高及び営業利益、経常利益を連結化できるほか、当期純利益についても持分に応じて加算できるようになるなど、当社らの業績も大幅に増加するというメリットがあると考えました。加えて、当社は、キャストリコが実施した2022年3月18日を払込期日とする第三者割当増資の引き受けによる資金的な支援をしており、2022年7月25日に持分法適用関連会社として以降、2023年1月30日には当社から2名の社外取締役を派遣するなど経営面での関係も深いことから、キャストリコを連結子会社化し、経営・資金面での支援をし、キャストリコの成長を支援することが、キャストリコにとっても、また、キャストリコの成長がキャストリコ株式の価値の増大につながるため、キャストリコ株式を所有している当社にとってもメリットがあると考えました。他方で、当社は、投資として当然リスクを伴うものではあるものの、キャストリコを連結子会社化することにより生じるデメリットはなく、また、同じ製造業であるものの、異業種であることから、ディスシナジーも生じないと考えました。
また、キャストリコにおいては、キャストリコの成長の加速のため、2024年4月中旬から東京証券取引所グロース市場への上場のための主幹事証券会社による審査を受けていたとのことですが、キャストリコは、上記のとおり東京証券取引所グロース市場への上場のための準備が整ったと判断した一方で、当該審査においてレーザーテック1社への売上依存度が高いことが理由で上場が困難となった場合には、その依存度をすぐに低減させることは困難であるとの考えから、東京証券取引所グロース市場への市場変更が困難となる場合に備えて、東京証券取引所グロース市場で求められる成長可能性を示すための成長戦略(コア事業の深耕、コア1.5戦略(注6)の展開、新規事業の開拓)の実現に向け、新たな顧客の獲得、生産体制強化のための設備投資、採用・育成等の人的投資、内部留保による資金をシステムや研究開発へ充当することにより、さらなる事業拡大とそれに伴う高い成長を実現したいと考えていたとのことです。そこで、当社の連結子会社となれば、当社による信用力・知名度を利用することが期待でき、それにより営業面での競争力強化や優秀な人材の獲得と流出の阻止を図れることが期待でき、その結果上記記載の成長戦略を実現でき、企業価値の向上が図れる可能性が高いと考えたため、キャストリコの成長の加速のために当社の連結子会社となることについても、上記審査を受けながら並行して検討を開始したとのことです。2024年11月5日、キャストリコの主幹事証券会社から、レーザーテック1社への売上依存度(2024年10月期実績では、同社への売上が86.5%を占めていたとのことです。)を減らしつつ企業価値を高めてから東京証券取引所グロース市場への上場申請を行うべきであるため、今回は当該申請を見送るべきとの意見があり、キャストリコにおいて、レーザーテック1社への売上依存度が高い状態では継続的な成長性を示しにくいこと、継続的な成長性の為には新しいビジネスモデルを推進し、東京証券取引所グロース市場で求められている上場維持基準や主幹事証券会社の審査のハードルに鑑みて当期純利益5億円以上を目指し、且つ継続的に業容拡大を期待できるサービス体制の構築を優先すべきと考えたことから、キャストリコは東京証券取引所グロース市場への上場は困難であると判断したとのことであり、2024年11月29日に、キャストリコから当社に対して、当面の間東京証券取引所グロース市場への上場を見送りたい旨が示されました。
(注7)「コア1.5戦略」とは、キャストリコがレーザーテック向けに実績を残してきた3事業「システム事業」「エンジニアリング事業」「プロダクツ事業」をコア事業と位置付け、今後、第2・第3のレーザーテックに相当する顧客を創出すべく、新たな顧客に対して、当該3事業一体となったソリューションを提供していくキャストリコの戦略をいいます。
そこで、上記の、キャストリコが2024年4月中旬から東京証券取引所グロース市場への2024年内の上場へ向け、主幹事証券会社による審査を受けていたが、上場が困難になったという背景、及びキャストリコの事業分野である半導体製造装置市場の成長性から、キャストリコを当社の連結子会社とすることで、当社らの経営計画の基本方針に貢献すること、さらに、当社の連結子会社である日本ファーネスの事業において多くのシナジーを得ることや、キャストリコを連結子会社にすることにより、キャストリコが当社の持分法適用関連会社のままである場合のデメリットを解消し、キャストリコの業績を連結財務諸表に取り込むことで、当社らの業績も大幅に増加すること、キャストリコにおいても、当社の信用力と顧客ネットワーク等を活用することで、新規顧客を獲得することという目的を念頭に、当社は、2024年12月11日、キャストリコを当社の連結子会社とし、経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用できる体制を整えることで、キャストリコ及び当社らのより一層の企業価値向上を実現することが可能となるとの見込みを立てたうえで、キャストリコを当社の連結子会社とすることについて、キャストリコに本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の打診を行いました。同日、キャストリコからは、キャストリコも当社の連結子会社になることを考えていたこともあり、条件次第では前向きに検討したいという回答があり、その後、当社及びキャストリコは、2024年12月16日から2024年12日25日にわたり、複数回、協議を行いました。協議を開始した12月16日には、キャストリコから、役員・従業員ともに東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場していることに誇りを持っており、この上場は維持したいといった要望が出され、これらを中心に、当社によるキャストリコ株式の所有割合、キャストリコが東京証券取引所TOKYO PRO Marketへ上場することを維持するか、キャストリコの主要な取引先であるレーザーテックとの取引への影響、当社によるキャストリコ株式取得後のキャストリコの経営体制及び経営方針、両者の株主の反応等について検討・議論を行いました。当該議論の中で、キャストリコからは、キャストリコの主要な取引先であるレーザーテックとの取引への影響を考えると経営の独立性はある程度維持しておきたいこと、東京証券取引所TOKYO PRO Marketへの上場を維持すること、議決権所有割合は当社の連結子会社への該当要件を満たし、上場維持についても担保できる50%台前半が良いということ、また、議決権所有割合が上場維持についても担保できる50%台前半であれば大株主からも同意が得られる状況であることなどの意見が出され、当社としても当該内容について同意をしました。キャストリコは、2022年3月18日を払込期日として実施した当社を割当先に含む第三者割当増資で得た資金をもとに、横浜市都筑区に新工場を設立しているが、拡大を続ける取引先からの工期の短縮、増産能力の強化に関する要望に応えるため、2027年を目途に第2工場設立を計画しているほか、現在レーザーテック1社の売上高が全売上の85%を超える状況となっていることから、営業ポートフォリオの分散を図る必要性を感じており、また、半導体業界という変化の激しい事業環境にあるため、継続的な経営基盤の強化により、競争力を維持し、新たな需要に柔軟に対応する体制構築が必要とも考えていたとのことです。そして、そのためにも当社との資本関係を一層強化し、業容拡大のための設備投資において資金調達に問題が生じた場合には当社が資金支援することや対外信用面の強化によるコア1.5戦略における営業推進の加速への期待、即ちコア1.5戦略は半導体関係の企業に対する新規営業展開のため、当社の東京証券取引所スタンダード市場上場の信用力とトヨタ自動車株式会社等の企業と取引がある顧客ネットワーク等を活用し営業取引先に安心感を与えられると考え、新規顧客を獲得することがキャストリコの成長のさらなる加速を高め、業容拡大及び企業経営の安定化のためにも必要であるため、当社の連結子会社となることについて、十分なメリットがあるとの回答を当社はキャストリコから2024年12月25日に受領しました。
以上の当社及びキャストリコの双方のメリットを考えると、キャストリコが当社の持分法適用関連会社のままであるよりも、連結子会社であった方がより踏み込んだ支援を可能とし、その結果、当社及びキャストリコの双方の利益につながり、キャストリコの成長のさらなる加速を実現するとの結論に2025年2月10日に至り、当社はキャストリコに対して連結子会社化を目的とする公開買付けを行うことといたしました。
そして、当社は、上記のキャストリコとの議論を重ねる中で、キャストリコから、キャストリコの株主の一部はキャストリコ株式の売却に応じる可能性が高いものと考えられるものの、創業時等古くからキャストリコに関係し、現在もキャストリコを応援してくれている株主も多く、それらの株主は引き続きキャストリコの株主として応援したい旨の要望も大きいと考えられることから、金銭の交付ではなく、当社の普通株式を交付しこれを通して、引き続きキャストリコの株主として応援できるような形をとれないかとの強い要望を受けました。
これに対して、当社は、キャストリコ株式の買付け等の対価として、金銭の交付ではなく、当社が新たに発行する普通株式を交付する株式交付を利用した場合、当社の既存株主の持株比率が希薄化することとなる(希薄化率10.65%)が、そのような希薄化を踏まえても、この機会にキャストリコを連結子会社化することにより、上記のとおり、事業の多様化による事業基盤の強化、成長戦略を支える強固な経営基盤の構築への貢献、事業ポートフォリオの拡大による経営の安定化、生産・管理コストの合理化等のシナジーの獲得の可能性、キャストリコの業績を連結財務諸表に取り込むことによる当社らの業績の増加などのメリットがあると判断したことから、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しており、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものであることから、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考え、本株式交付を選択するに至りました。
4.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
(1)提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
① 提出会社の概要
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(1)名称 |
株式会社NFKホールディングス |
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(2)所在地 |
東京都港区南青山七丁目8番4号 |
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(3)代表者及び役員 |
代表執行役社長 |
豊田 悦章 |
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取締役 |
加藤 祐蔵 |
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取締役(社外取締役) |
増井 純 |
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取締役(社外取締役) |
奥村 英夫 |
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監査役 |
中村 博之 |
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監査役(社外監査役) |
信太 元紀 |
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監査役(社外監査役) |
小林 明隆 |
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(4)事業内容 |
工業炉燃焼装置関連事業 |
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(5)資本金 |
1億円(2024年9月30日現在) |
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(6)決算期 |
3月末 |
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② 提出会社の企業集団の概要
当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
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名称 |
住所 |
資本金又は 出資金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有)割合(%) |
関係内容 |
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(連結子会社) |
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日本ファーネス株式会社 (注)1、2 |
神奈川県横浜市神奈川区 |
100,000 |
工業炉燃焼装置関連 |
100.0 |
不動産の賃貸 役員の兼任あり |
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株式会社キャストリコ (注)3 |
東京都中央区 |
282,480 |
半導体製品の販売、基盤設計及び開発 |
53.4 |
役員の兼任あり |
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(持分法適用関連会社) |
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株式会社サン・イ |
神奈川県横浜市鶴見区 |
10,000 |
工業炉燃焼装置関連 |
43.3 |
- |
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株式会社ウェブ |
千葉県市川市南行徳 |
10,000 |
結婚情報サービス |
30.0 |
役員の兼任あり |
(注)1.特定子会社であります。
2.日本ファーネス株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に
占める割合が10%を超えております。
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主要な損益情報等 |
① 売上高 |
2,127,566千円 |
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② 経常利益 |
11,003千円 |
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③ 当期純利益 |
101,467千円 |
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④ 純資産額 |
1,071,654千円 |
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⑤ 総資産額 |
1,579,344千円 |
3.有価証券報告書を提出しております。
(2)提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団との関係
① 資本関係
当社は提出日現在においてキャストリコの株式を645,000株所有しております(キャストリコは、当社の持分法適用関連会社です)。本株式交付により、当社はキャストリコの普通株式の過半数を所有し、キャストリコは当社の子会社となる予定です。
② 役員の兼任関係
提出日現在において以下のとおりとなっており、本株式交付後も変更の予定はありません。
役職 取締役(兼任)
氏名 加藤 祐蔵
③ 取引関係
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1.株式交付計画の内容の概要
当社は、2025年6月6日付当社取締役会において、2025年8月20日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、キャストリコを株式交付子会社とする株式交付を行うこととする本株式交付計画の承認を得ております。
本株式交付計画に基づき、キャストリコの普通株式1株に対して、当社の普通株式9.34株を割当て交付します。本株式交付計画の内容は下記「2.株式交付計画の内容」のとおりです。
2.株式交付計画の内容
本株式交付計画の内容は、以下のとおりです。
株式交付計画書
株式会社NFKホールディングス(以下「甲」という。)は、甲を株式交付親会社、株式会社キャストリコ(以下「乙」という。)を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」という。)を行うにあたり、次のとおり株式交付計画(以下「本計画」という。)を作成する。
第1条(株式交付子会社の商号及び住所)
乙の商号及び住所は、次のとおりである。
商号:株式会社キャストリコ
住所:東京都中央区晴海一丁目8番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ29階
第2条(株式交付親会社が本株式交付を行うに際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限)
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の下限は、457,200株とする。
第3条(対価として交付する株式交付親会社の株式の数及びその割当て)
1.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、乙の普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に9.34を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式9.34株を割り当てる。
3.前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、処理する。
第4条(株式交付親会社の資本金及び準備金の額)
本株式交付により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1)資本金の額 金0円
(2)資本準備金の額 会社計算規則第39条の2に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金の額 金0円
第5条(申込期日)
乙の普通株式の譲渡しの申込期日は、2025年8月4日とする。ただし、甲は、本株式交付が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)を変更する場合に、当該変更と同時にこれを変更することができる。
第6条(効力発生日)
効力発生日は、2025年8月20日とする。ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第7条(簡易株式交付)
甲は、会社法第816条の4第1項の規定により、本計画につき株主総会の承認を得ないで本株式交付を行う。ただし、同条第2項の規定により、本計画につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本計画につき株主総会の承認を得る。
第8条(本計画の変更及び本株式交付の中止)
1.本計画の作成日から本株式交付に係る公開買付けが開始されるまでの間において、甲または乙の財務状態もしくは経営状態に重大な変動が発生し又は判明した場合、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が発生又は判明した場合、その他本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。
2.本株式交付に係る公開買付けが開始された以降、効力発生日(第6条に基づき変更した場合には、変更後の効力発生日をいう。以下同じ。)までの間において、本株式交付に係る公開買付けの条件を金融商品取引法に従って甲が変更し又は当該公開買付けを同法に従って甲が撤回した場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。
第9条(本計画の効力)
本計画は、効力発生日までに甲の株主総会の承認が必要な場合にその承認が得られなかったときには、その効力を失う。
2025年6月6日
東京都港区南青山七丁目8番4号
株式会社NFKホールディングス
代表取締役社長 豊田 悦章
3.公開買付けに係る契約等
① 本公開買付けに対する賛同意見
キャストリコプレスリリースによれば、キャストリコは、本日開催の取締役会において、キャストリコでの検討の結果、本公開買付けはキャストリコの企業価値向上に資するものであるとの結論に至り、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、キャストリコの株主の皆様に対しては、本公開買付け後もキャストリコが東京証券取引所Tokyo Pro Marketへの上場を維持することから、キャストリコの株式を所有し続けるか否かは、キャストリコ株主の判断に委ねることが望ましいと考え、キャストリコの株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて、中立の立場を取り、本公開買付けへの応募をキャストリコの株主のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
キャストリコは、当社との間で、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に、キャストリコが対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者がキャストリコとの間で接触することを制限するような内容の合意を行っていないとのことです。当社は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。当社は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、キャストリコの株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、キャストリコ株式について当社以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
詳細については、キャストリコのプレスリリース(https://www.castrico.co.jp/ir/)をご参照ください。
② 応募契約(法人株主)の概要
当社は、有限会社清水エイジェンシー及び合同会社モダンパス(以下、総称して「本応募契約締結法人」といいます。)との間で、2025年6月6日付で、それぞれ応募契約(以下「本応募契約(法人株主)」といいます。)を締結し、本応募契約締結法人が所有するキャストリコ株式の全て(所有株式数:有限会社清水エイジェンシー100,000株、合同会社モダンパス50,000株、所有割合:有限会社清水エイジェンシー4.54%、合同会社モダンパス2.27%)について本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。なお、本応募契約(法人株主)を除いて本応募契約締結法人との間で本公開買付けに関する合意は締結されておらず、本公開買付に応募する対価として交付される当社の株式を除き、本応募契約締結法人に供与される利益はありません。
また、本応募契約(法人株主)においては、本応募契約締結法人は、公開買付期間の初日から20営業日以内に、本公開買付けに応募する義務が定められております。本応募契約(法人株主)においては、本応募契約締結法人による応募の前提条件として、①本公開買付けが適法に開始されており、かつ撤回されていないこと、②本応募契約(法人株主)に基づき本公開買付けの開始までに当社が履行し又は遵守すべき義務について重要な点において履行及び遵守をしていること、③当社について本応募契約(法人株主)に定める表明及び保証に重要な点において誤りがないこと、④本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続が完了していること、⑤司法・行政機関等に対して、本公開買付けを禁止又は制限することを求める旨の訴訟等又はその申立ても係属しておらず、かつ、本公開買付けを禁止又は制限する旨の法令等又は司法・行政機関等による判決等も存在しないこと、並びに⑥キャストリコの取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見表明の決議をしており、かかる決議を撤回又は変更していないことが定められております。但し、本応募契約締結法人は、その裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
なお、本応募契約(法人株主)において、本応募契約締結法人は、本応募契約(法人株主)締結日時点で①本応募契約締結法人の設立及び存続、②本応募契約(法人株主)の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在並びに手続の履践、③本応募契約(法人株主)の有効性及び強制執行可能性、④本応募契約(法人株主)の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑤本応募契約(法人株主)の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、⑧本応募契約締結法人が所有するキャストリコ株式は適法かつ有効に発行されており、本応募契約締結法人を唯一の所有者としていること、⑨本応募契約締結法人は株主名簿上及び実質上の株主であり、本応募契約締結法人が所有するキャストリコ株式は質権、譲渡担保権、代物弁済の予約等のいかなる担保権の制限に服していないことについて、表明及び保証を行っております。
また、本応募契約(法人株主)においては、①相手方当事者(本応募契約締結法人にとっては当社を、当社にとっては本応募契約締結法人を指します。)が本応募契約(法人株主)の条項に違反し、催告後14日以内に当該違反状態を是正しない場合、②本公開買付けで企図されるキャストリコ株式の買付けが法令に違反し、又は金融庁その他監督官庁から本公開買付けで企図されるキャストリコ株式の買付けが法令に違反する旨の指導・回答・勧告その他の措置・処分があった場合、③当社が法令等に基づき本公開買付けを撤回した場合、④キャストリコが本公開買付けに関する法令に従った賛同意見表明を公表しなかった場合又はかかる賛同意見表明を撤回した場合が解除事由として規定されています。その他、本応募契約(法人株主)において、本応募契約締結法人及び当社のそれぞれが遵守又は履行すべき義務として、補償義務、秘密保持義務及び権利義務の譲渡禁止が存在します。
なお、本応募契約(法人株主)については、当事者及び応募株式数以外の内容については同一条件となっております。
③ 応募契約(個人株主)の概要
当社は、吉田隆治氏(以下「吉田氏」といいます。)及び田邊勝己氏(以下「田邊氏」といい、両名及び本応募契約締結法人を総称して「応募合意株主」といいます。)との間で、2025年6月6日付で、それぞれ応募契約(以下「本応募契約(個人株主)」といいます。)を締結し、①吉田氏が所有するキャストリコ株式の一部(所有株式数287,000株のうち、応募株式数100,000株、所有割合:4.54%)、田邊氏が所有するキャストリコ株式の全て(所有株式数:50,000株、所有割合:2.27%)を本公開買付けに応募する旨の同意を得ております。なお、本応募契約(個人株主)を除いて吉田氏及び田邊氏との間で本公開買付けに関する合意は締結されておらず、本公開買付に応募する対価として交付される当社の株式を除き、吉田氏及び田邊氏に供与される利益はありません。
また、本応募契約(個人株主)においては、吉田氏及び田邊氏は、公開買付期間の初日から20営業日以内に、本公開買付けに応募する義務が定められております。吉田氏及び田邊氏との間の本応募契約(個人株主)においては、吉田氏及び田邊氏による応募の前提条件として、①本公開買付けが適法に開始されており、かつ撤回されていないこと、②本応募契約(個人株主)に基づき本公開買付けの開始までに当社が履行し又は遵守すべき義務について重要な点において履行及び遵守をしていること、③当社について本応募契約(個人株主)に定める表明及び保証に重要な点において誤りがないこと、④本公開買付けの実施のために法令等に基づき必要な手続が完了していること、⑤司法・行政機関等に対して、本公開買付けを禁止又は制限することを求める旨の訴訟等又はその申立ても係属しておらず、かつ、本公開買付けを禁止又は制限する旨の法令等又は司法・行政機関等による判決等も存在しないこと、並びに⑥キャストリコの取締役会が本公開買付けについて賛同する旨の意見表明の決議をしており、かかる決議を撤回又は変更していないことが定められております。但し、吉田氏及び田邊氏は、その裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは制限されません。
なお、本応募契約(個人株主)において、吉田氏及び田邊氏は、本応募契約(個人株主)締結日時点で①完全な権利能力、意思能力及び行為能力の保有、②本応募契約(個人株主)の締結及び履行に必要な権限及び権能の存在、③本応募契約(個人株主)の有効性及び強制執行可能性、④本応募契約(個人株主)の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑤本応募契約(個人株主)の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力に該当しないこと及び反社会的勢力との関連性の不存在、⑧吉田氏及び田邊氏が所有するキャストリコ株式は適法かつ有効に発行されており、吉田氏及び田邊氏を唯一の所有者としていること、⑨吉田氏及び田邊氏は株主名簿上及び実質上の株主であり、吉田氏及び田邊氏が所有するキャストリコ株式は質権、譲渡担保権、代物弁済の予約等のいかなる担保権の制限に服していないことについて、表明及び保証を行っております。
また、本応募契約(個人株主)においては、①相手方当事者(吉田氏及び田邊氏にとっては当社を、当社にとっては吉田氏及び田邊氏を指します。)が本応募契約(個人株主)の条項に違反し、催告後14日以内に当該違反状態を是正しない場合、②本公開買付けで企図されるキャストリコ株式の買付けが法令に違反し、又は金融庁その他監督官庁から本公開買付けで企図されるキャストリコ株式の買付けが法令に違反する旨の指導・回答・勧告その他の措置・処分があった場合、③当社が法令等に基づき本公開買付けを撤回した場合、④キャストリコが本公開買付けに関する法令に従った賛同意見表明を公表しなかった場合又はかかる賛同意見表明を撤回した場合が解除事由として規定されています。その他、本応募契約(個人株主)において、吉田氏及び田邊氏及び当社のそれぞれが遵守又は履行すべき義務として、補償義務、秘密保持義務及び権利義務の譲渡禁止が存在します。
なお、本応募契約(個人株主)については、当事者及び応募株式数以外の内容については同一条件となっております。
④ 本資本業務提携契約の概要
当社は、キャストリコとの間で、2025年6月6日付で、資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しました。本資本業務提携契約の概要は、以下のとおりです。
キャストリコは、本資本業務提携契約締結日に、本公開買付けに賛同する旨の取締役会決議(全会一致)を行い、その旨を公表のうえ、意見表明報告書を提出することとされています。
また、本公開買付けが成立した場合、①キャストリコの東京証券取引所のTOKYO PRO Market市場の上場を維持することについて、当社及びキャストリコ間で協力をすること、②キャストリコが設備投資資金支援を要請した場合、当社は誠実に検討し、資金支援の実施に努めること、③当社は、コーポレートガバナンス・コードの全原則に関する助言・情報提供をキャストリコに実施すること、④双方の仕入・販売ネットワークに係る情報を、法令に従い共有することとされています。
また、キャストリコの経営体制については、キャストリコの取締役は①2027年1月まで5名体制とし、うち4名をキャストリコ、1名を当社が指名すること、②必要に応じて当社はさらに取締役1名を追加指名可能とし(当社の指名に係るキャストリコ取締役は追加指名前は1名、追加指名後は2名)、キャストリコはその選任議案を株主総会に上程すること、③2027年の株主総会における取締役の改選時には、従前の指名比率を参考に協議のうえ決定すること、④当社・キャストリコは、指名された候補者が取締役に選任されるよう協力をすることが定められています。
キャストリコの雇用・労働条件については、①本公開買付け成立後も、キャストリコ従業員の処遇・雇用条件等はキャストリコ取締役会が決定すること、②当社は、不利益変更や人員削減を正当な理由なく要請しないこと、③キャストリコは、当社従業員の処遇等も考慮し、従業員のモチベーション維持を目的に条件変更を行うことが可能であることとなっております。
さらに、キャストリコが、重要事項を決定・実行する場合には、事前に当社と協議することとされています(当該重要事項は、①合併・分割・株式交付・M&A等の組織再編、②当社の競合先との資本・業務提携、③当社のキャストリコ株式の所有割合等に影響を及ぼす行為、④新規事業の開始・中止等の重要な事業変更、⑤法的倒産手続の申立て、⑥株主総会決議を要する事項、⑦年次・中長期事業計画・予算の決定・変更、⑧10億円以上の借入れ・社債発行、⑨子会社の異動、⑩執行役員の選任・解任です。)。
(1)本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率)
当社は、キャストリコの普通株式1株に対して、当社の普通株式9.34株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりキャストリコの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。なお、当社が譲り受けるキャストリコの普通株式の数の下限は、457,200株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は4,270,248株となり、2025年3月31日時点における当社の発行済株式総数44,051,274株に対する割合は9.69%となります。
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当社(株式交付親会社) |
キャストリコ(株式交付子会社) |
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本株式交付に係る普通株式の交付比率 |
1 |
9.34 |
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本株式交付により交付する株式数 |
普通株式の数:4,270,248株(予定) |
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(注)1.単元未満株式の取扱い
本株式交付により、1単元(100株)未満の当社の普通株式(以下、「単元未満株式」といいます。)の割当てを受けるキャストリコ株主は、その所有する単元未満株式を東京証券取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなるキャストリコの株主は、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
2.1株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、当社株式1株に満たない端数の割当てを受けるキャストリコ株主に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたします。
(2)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 合人社東京永田町ビル9階 代表取締役 能勢元)(以下「TFA」といいます。)に当社及びキャストリコの株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼することとしました。なお、TFAは、当社及びキャストリコの関連当事者には該当せず、記載すべき利害関係も有しておりません。
当社は、キャストリコ取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、本公開買付けに対する応募の見通し、及び、本株式交付比率の計算の前提となる当社株式の価値がDCF法による算定結果の範囲内に収まっていること等を総合的に勘案し、キャストリコ及び応募合意株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2025年6月6日の取締役会において、キャストリコの普通株式1株に対して、当社の普通株式9.34株を割当て交付することを決議いたしました。
当該株式交付比率の決定方法は、当社ら、キャストリコ及び応募合意株主から独立した第三者機関であるTFAが算定した評価書に基づいて決定されており、当該株式交付比率が当該第三者算定機関によって算出された株式交付比率の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件(キャストリコの事業計画の数値、期間、WACC(割引率)、WACCの計算のために用いられるパラメータ、非流動性ディスカウントの適用)に不合理な点が認められないことに鑑みて、合理的な金額と判断しております。
なお、当社の監査役3名(内社外監査役2名)全員から、当該株式交付比率の決定方法は、当社から独立した第三者機関であるTFAが算定した評価書に基づいて決定されており、当該株式交付比率が当該第三者算定機関によって算出された株式交付比率の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、合理的である旨の意見を得ております。
(3)算定に関する事項
本株式交付に係る割当ての内容の算出にあたって、当社は、当社、キャストリコ及び応募合意株主から独立した第三者算定機関であるTFAに当社およびキャストリコの株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼しました。
TFAは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式及びキャストリコ株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、当社については、当社の普通株式が東証スタンダード市場に上場しており、一定の流動性も有していることから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。
市場株価法においては、2025年6月5日を算定基準日として、当社の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値及び直近1か月間、3か月間及び6か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。
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採用手法 |
算定結果(円) |
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市場株価法 |
83円 ~ 92円 |
また、キャストリコについては、将来の事業活動を評価に反映するためにDCF法及び類似会社比較法の各手法を用いてキャストリコ株式の株式価値の算定を行い、当社はTFAから2025年6月5日付けで株式交付比率算定書を取得しました。なお、キャストリコ株式は東京証券取引所 TOKYO PRO Market に上場しているものの、2017年6月30日に売買が成立して以降、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年6月5日までに売買が成立していないことから市場株価法は採用しておりません。また、当社はTFAから、キャストリコが独立したリーガルアドバイザーからのアドバイスを受けていること、キャストリコが、当社、キャストリコから独立した特別委員会を設置し、当該特別委員会により適切な審議・検討を経て、本公開買付けへの賛同の意見が提出されていること、かつキャストリコ及び応募合意株主との協議・交渉を経て、本株式交付比率を決定しているため、本公開買付けの妥当性は担保されていると考えていることから、本株式交付比率の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
TFAによるキャストリコ株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
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採用手法 |
算定結果(円) |
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DCF法 |
697円 ~ 851円 |
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類似会社比較法 |
558円 ~ 989円 |
DCF法では、キャストリコより取得した事業計画書(2025年10月期から2027年10月期)に基づき、営業利益(EBIT)から営業利益ベースでの法人税を控除した税引後営業利益(NOPLAT)に減価償却費の増減を加算したものをフリー・キャッシュ・フローとして定義しております。
なお、当該事業計画において、営業利益の大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないものの、フリー・キャッシュ・フローについては、フリー・キャッシュ・フローの計算において、過去の運転資本の実績数値と損益の推移に基づく推定計算により運転資本を算出し加味していることにより運転資本の増減額に著しい変動が見込まれ、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2026年10月期のフリー・キャッシュ・フローは前事業年度と比較して73.2%(小数点以下第二位を四捨五入)の減少を見込んでおり、2027年10月期のフリー・キャッシュ・フローは前事業年度と比較して44.6%(小数点以下第二位を四捨五入)の減少を見込んでおります。また、本取引の実行により実現されることが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
当該事業計画の経営数値目標を参考に、直近までの業績の動向、想定されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して当社において調整を行ったキャストリコの将来の収益予想に基づき、キャストリコが2025年10月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、キャストリコの企業価値や株式価値を算定し、キャストリコ株式の1株当たりの株式価値の範囲を、697円から851円までと算定しております。
類似会社比較法では、キャストリコと比較的類似する事業を営む上場会社(株式会社アバールデータ、株式会社平山ホールディングス、平田機工株式会社、株式会社ワールドホールディングス、nmsホールディングス株式会社)の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、キャストリコ株式の株式価値を分析し、キャストリコ株式の1株当たり株式価値の範囲を558円から989円までと算定しております。
当社はTFAによるキャストリコの株式価値の算定結果を参考に、キャストリコの財務状況、資産の状況を確認し、財務予測等の将来的な見通しなどを踏まえながら、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交付における株式交付比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。
この結果、当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の、キャストリコの普通株式1株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。
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株式交付比率の算定結果 |
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8株 ~ 10株 |
TFAは、本株式交付比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。TFAの本株式交付比率の分析は、2025年6月5日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。また、TFAによる本株式交付比率の算定結果は、本株式交付における本株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における本株式交付比率が当社の既存株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
キャストリコの発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって交付される有価証券は、完全議決権株式であり、両者とも権利内容に何ら限定のない標準となる株式ですが、相違点としては、下記の剰余金の配当等があります。
剰余金の配当等
当社の定款には、取締役会の決議によって、期末配当の基準日を毎年3月31日、中間配当の基準日を毎年9月30日と定めて剰余金の配当をすることができる他、これらの基準日以外の日を別途基準日として定めて剰余金の配当を行うことができる旨の定めが置かれております。他方、キャストリコの定款には、期末配当の基準日を毎年10月31日、中間配当の基準日を毎年4月30日と定めて剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれております。
本株式交付比率は、「4 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 (1)本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率))記載のとおり、キャストリコの普通株式1株に対して、当社の普通株式9.34株です。
当該交付比率の決定方法は、当社から独立した第三者機関であるTFAが算定した評価書に基づいて決定されており、当該交付比率が当該第三者算定機関によって算出された交付比率の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことに鑑みて、合理的なものと判断しております。
なお、当社監査役3名(内社外監査役2名)全員から、当該交付比率の決定方法は、当社から独立した第三者機関であるTFAが算定した評価書に基づいて決定されており、当該交付比率が当該第三者算定機関によって算出された交付比率の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、合理的である旨の意見を得ております。
1.株式交付に関する手続
(1)株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2の各規定に基づき、①本株式交付計画、②会社法第774条の3第1項第2号に掲げる事項についての定めが同条第2項に定める要件を満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④会社法第774条の3第1項第8号及び第9号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、⑤キャストリコの最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面、⑥キャストリコにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、2025年6月6日より当社本店に備え置く予定です。
①は、2025年6月6日付当社の取締役会において承認された本株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるキャストリコの株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、キャストリコが効力発生日において当社の子会社(会社法施行規則第3条第3項第1号に定める子会社をいいます。)となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付における株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠、本株式交付計画において定める本株式交付に伴い増加する当社の資本金及び準備金の額に関する事項、並びにキャストリコの株式の譲渡人に対する当社の株式の割当てに関する事項の相当性について説明するものです。④は、本株式交付において該当はございません。⑤は、キャストリコの2024年10月期に係る計算書類等に関する書類です。⑥は、キャストリコの2024年10月期末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑦は、当社の2025年3月期の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。
これらの書類は、当社の本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
(2)株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
株式交付計画承認の当社取締役会 2025年6月6日
株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 2025年8月4日(予定)
株式交付の効力発生日 2025年8月20日(予定)
ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
(3)株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法
該当事項はありません。
2.公開買付けに関する手続
(1) 応募及び契約の解除の方法
ア 応募の方法
① 公開買付代理人
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町4番2号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付等の申込みをする方(以下「応募株主等」と言います。)は、公開買付代理人の本店(以下、公開買付代理人において既に口座をお持ちの場合はお取扱い部店といたします)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の15時までに応募してください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(キャストリコの特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募株主等は、株券等の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印をご用意ください。また、応募の際にはマイナンバー(個人番号)、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)(注2)
⑤ 外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。
⑥ 日本の居住者の個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株 式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
⑧ キャストリコの株主名簿管理人である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注4)
(注1) 本人確認書類等について
公開買付代理人に新規に口座を開設される場合、又は外国人株主等が日本国内の常任代理人を通じて応募される場合、マイナンバー(個人番号)及び本人確認書類等が必要になります(法人の場合は、法人本人の法人番号及び本人確認書類に加え、「現に取引にあたる担当者」についても本人確認書類が必要になります。)。また、既に口座を所有している場合であっても、2016年1月以降、氏名、住所、マイナンバー(個人番号)を変更する場合等、マイナンバー(個人番号)若しくは法人番号及び本人確認書類が必要な場合がありますので、詳細につきましては公開買付代理人にお尋ねください。
<個人>
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パターン |
番号確認方法 下記いずれか1つの個人番号記載書類 |
本人確認方法 ※番号確認は住民票または住民票記載事項証明書 本人確認書類はその他1種類 |
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1 |
個人番号カード (裏面コピー) |
個人番号カード (表面コピー) |
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2 |
住民票の写し (マイナンバー記載あり) ※コピー不可 |
以下の書類いずれか1点(コピー) 運転免許証(両面コピー) 運転経歴証明書(両面コピー) 各種国民健康保険証(コピー) 各種健康保険証(表面住所印字なしのものは裏面、住所自署もコピー) 印鑑登録証明書(原本) 在留カード(両面カード) 特別永住者証明書(両面コピー) 介護保険証(コピー) |
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住民票記載事項証明書 (マイナンバー記載あり) ※コピー不可 |
<法人>
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パターン |
法人番号を確認するための書類 |
本人確認書類 |
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1 |
法人番号指定通知書(コピー) ※発行から6カ月以内のもの |
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2 |
法人番号指定通知書(コピー) ※発行から6カ月超のもの |
登記事項証明書 ※発行から6カ月以内のもの |
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3 |
法人番号確認書類 ※6カ月以内に作成されたもの |
登記事項証明書 ※発行から6カ月以内のもの |
<法人の取引担当者個人の本人確認書類>
以下書類のうち、いずれか2点
・個人番号カード(表面コピー)
・特別永住者証明書(コピー)
・印鑑登録証明書(原本)
・運転免許証(コピー)
・在留カード(コピー)
・住民票の写し(原本)
・各種保険の被保険者証(コピー)
・住民票記載事項証明書(原本)
(注2) 取引関係書類の郵送について
本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所又は所在地に取引関係書類を郵送させていただきます。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身で判断いただきますようお願い申し上げます。
(注4) 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
イ 契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町4番2号
ウ 株券等の返還方法
応募株主等が上記「イ 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「(2)決裁の方法」の「エ 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
エ 株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町4番2号
(2)決裁の方法
ア 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町4番2号
イ 決済の開始日
2025年8月20日(水曜日)
ウ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合にはその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、当社の普通株式にて行います。買付けられた株券等に係る売却対価としての当社の普通株式は、決済の開始日以後、本株式交付計画において定められた効力発生日をもって、当社が応募株主等に発行します。
エ 株券等の返還方法
下記「(3)その他買付け等の条件及び方法」の「ア 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「イ 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日(注)(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。新株予約権については、応募に際して提出された、上記の「(1) 応募及び契約の解除の方法」の「ア 応募の方法」④に記載した書類を応募株主等(外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人)に対して郵送又は交付します。
(3)その他買付け等の条件及び方法
ア 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限(457,200株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(457,200株)以上の場合で、買付予定数の上限(502,500株)以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限(502,500株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第5項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元(100株)未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元(100株)未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の端数の部分がある場合は当該1単元未満の端数)減少させるものとします。但し、切り上げられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
イ 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①キャストリコが過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合及び②キャストリコの重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実のいずれかが発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
ウ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、キャストリコが公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
エ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「⑴ 応募及び契約の解除の方法」の「イ 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「⑵(2)決済の方法」の「エ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
オ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
カ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
キ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
ク その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)は公開買付代理人に対し、それぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
当社の主要な経営指標等、キャストリコの主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。
(1)当社の連結経営指標等
|
回次 |
第78期 |
第79期 |
第80期 |
第81期 |
第82期 |
|
|
決算年月 |
2020年3月 |
2021年3月 |
2022年3月 |
2023年3月 |
2024年3月 |
|
|
売上高 |
(千円) |
2,667,952 |
2,309,458 |
1,945,994 |
2,157,306 |
2,127,566 |
|
経常利益 |
(千円) |
38,937 |
221,932 |
149,932 |
138,123 |
135,610 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) |
(千円) |
△165,936 |
201,745 |
127,866 |
122,658 |
790,903 |
|
包括利益 |
(千円) |
△188,843 |
211,936 |
148,788 |
134,270 |
695,264 |
|
純資産額 |
(千円) |
2,965,752 |
3,555,689 |
3,704,477 |
4,346,894 |
5,042,159 |
|
総資産額 |
(千円) |
4,069,201 |
4,707,864 |
4,584,124 |
5,399,701 |
5,643,275 |
|
1株当たり純資産額 |
(円) |
86.29 |
93.79 |
97.71 |
98.68 |
114.46 |
|
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△) |
(円) |
△5.15 |
5.85 |
3.37 |
2.91 |
17.95 |
|
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 |
(円) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
自己資本比率 |
(%) |
72.8 |
75.5 |
80.8 |
80.5 |
89.3 |
|
自己資本利益率 |
(%) |
△5.8 |
6.2 |
3.5 |
3.0 |
16.8 |
|
株価収益率 |
(倍) |
△14.0 |
21.6 |
26.7 |
33.7 |
6.0 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
(千円) |
△379,146 |
435,336 |
300,551 |
△3,568 |
483,592 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
(千円) |
△4,969 |
△48,014 |
△1,132,992 |
△25,085 |
976,712 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
(千円) |
361,796 |
602,300 |
7,000 |
△7,000 |
△203,339 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
(千円) |
1,256,558 |
2,246,180 |
1,420,739 |
1,385,086 |
2,649,253 |
|
従業員数 |
(名) |
89 |
82 |
81 |
83 |
85 |
|
〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
〔1〕 |
〔18〕 |
〔1〕 |
〔1〕 |
〔1〕 |
|
(注) 第79期、第80期、第81期及び第82期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第78期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(2)当社の経営指標等
|
回次 |
第78期 |
第79期 |
第80期 |
第81期 |
第82期 |
|
|
決算年月 |
2020年3月 |
2021年3月 |
2022年3月 |
2023年3月 |
2024年3月 |
|
|
営業収益 |
(千円) |
271,800 |
271,800 |
270,900 |
279,000 |
282,000 |
|
経常利益 |
(千円) |
76,698 |
122,556 |
114,636 |
119,110 |
132,249 |
|
当期純利益又は当期純損失(△) |
(千円) |
△689,450 |
131,522 |
101,140 |
122,966 |
697,078 |
|
資本金 |
(千円) |
2,307,932 |
2,499,380 |
100,000 |
100,000 |
100,000 |
|
発行済株式総数 |
(千株) |
34,313 |
37,913 |
37,913 |
44,051 |
44,051 |
|
純資産額 |
(千円) |
2,944,515 |
3,464,168 |
3,580,914 |
4,221,697 |
4,847,508 |
|
総資産額 |
(千円) |
3,308,179 |
3,728,723 |
3,820,459 |
4,490,839 |
5,072,323 |
|
1株当たり純資産額 |
(円) |
85.67 |
91.37 |
94.45 |
95.84 |
110.04 |
|
1株当たり配当額 |
(円) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
(1株当たり中間配当額) |
(-) |
(-) |
(-) |
(-) |
(-) |
|
|
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△) |
(円) |
△21.41 |
3.81 |
2.67 |
2.92 |
15.82 |
|
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 |
(円) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
自己資本比率 |
(%) |
88.9 |
92.9 |
93.7 |
94.0 |
95.6 |
|
自己資本利益率 |
(%) |
△22.1 |
4.1 |
2.9 |
3.2 |
15.4 |
|
株価収益率 |
(倍) |
△3.4 |
33.1 |
38.7 |
33.6 |
6.8 |
|
配当性向 |
(%) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
従業員数 |
(名) |
2 |
2 |
2 |
3 |
3 |
|
〔ほか、平均臨時雇用人員〕 |
〔-〕 |
〔-〕 |
〔-〕 |
〔-〕 |
〔-〕 |
|
|
株主総利回り |
(%) |
57.1 |
100.0 |
71.4 |
77.8 |
85.7 |
|
(比較指標:配当込みTOPIX) |
(%) |
(90.5) |
(128.6) |
(131.2) |
(138.8) |
(196.2) |
|
最高株価 |
(円) |
139 |
142 |
155 |
141 |
124 |
|
最低株価 |
(円) |
62 |
99 |
77 |
83 |
86 |
(注)1.第79期、第80期、第81期及び第82期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第78期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.最高株価及び最低株価は、2023年4月1日より東京証券取引所(スタンダード市場)におけるものであり、2022年4月4日以前は東京証券取引所(ジャスダック市場)におけるものであります。
(3)キャストリコの経営指標
|
回次 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
|
|
決算年月 |
2020年10月 |
2021年10月 |
2022年10月 |
2023年10月 |
2024年10月 |
|
|
売上高 |
(千円) |
3,576,577 |
3,624,279 |
2,927,159 |
3,381,392 |
3,495,393 |
|
経常利益 |
(千円) |
142,407 |
171,790 |
208,635 |
298,813 |
313,239 |
|
当期純利益 |
(千円) |
93,608 |
112,912 |
130,766 |
193,231 |
214,874 |
|
資本金 |
(千円) |
99,880 |
99,880 |
282,480 |
282,480 |
282,480 |
|
発行済株式総数 |
(株) |
182,400 |
182,400 |
226,400 |
226,400 |
2,264,000 |
|
純資産額 |
(千円) |
404,062 |
512,564 |
1,004,120 |
1,191,842 |
1,401,206 |
|
総資産額 |
(千円) |
1,532,638 |
1,423,814 |
2,286,322 |
2,198,358 |
2,288,407 |
|
1株当たり純資産額 |
(円) |
229.06 |
290.57 |
455.59 |
540.76 |
635.76 |
|
1株当たり配当額 |
(円) |
25.0 |
25.0 |
25.0 |
25.0 |
2.5 |
|
(うち1株当たり中間配当額) |
(-) |
(-) |
(-) |
(-) |
(-) |
|
|
1株当たり当期純利益 |
(円) |
53.07 |
64.01 |
64.14 |
87.67 |
97.49 |
|
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 |
(円) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
自己資本比率 |
(%) |
26.4 |
36.0 |
43.9 |
54.2 |
61.2 |
|
自己資本利益率 |
(%) |
26.0 |
24.6 |
17.2 |
17.6 |
16.6 |
|
株価収益率 |
(倍) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
配当性向 |
(%) |
4.7 |
3.9 |
3.9 |
2.9 |
2.6 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
(千円) |
△124,231 |
△44,859 |
△183,455 |
105,620 |
△53,810 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
(千円) |
△19,796 |
△36,627 |
△165,701 |
△31,625 |
△61,068 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
(千円) |
483,640 |
△215,610 |
541,182 |
△13,900 |
△172,540 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
(千円) |
598,264 |
301,167 |
493,193 |
553,288 |
265,869 |
|
従業員数 |
(名) |
52 |
70 |
91 |
115 |
121 |
|
(外、平均臨時雇用者数) |
(1) |
(2) |
(2) |
(2) |
(5) |
|
|
株主総利回り |
(%) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
(比較指標:配当込TOPIX) |
(%) |
(-) |
(-) |
(-) |
(-) |
(-) |
|
最高株価 |
(円) |
- |
- |
- |
- |
- |
|
最低株価 |
(円) |
- |
- |
- |
- |
- |
(注1) 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注2) 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
(注3) 潜在株式調整後1株当たり当期純利益について、第26期、第27期、第28期及び第29期は潜在株式が存在しないため、第30期は希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(注4) 株価収益率については、取引所における当社株式の売買実績がなく株価を把握できないため記載しておりません。
(注5) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
(注6) 株主総利回り及び比較指標について、基準となる第25期(当事業年度の5事業年度前)において取引所における当社株式の売買実績がなく株価がないため、記載しておりません。
(注7) 最高株価及び最低株価は東京証券取引所TOKYO PRO Marketにおける取引価格でありますが、取引所における当社株式の売買実績がないため株価を記載しておりません。
(注8) 2023年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年1月11日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行いましたが、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。なお、1株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
(4)株式交付後の当社の経営指標等
上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにキャストリコの最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益」を合算すると、以下のとおりとなります。
もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意下さい。また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことから、合算は行っておりません。
|
売上高(千円) |
5,622,959 |
|
経常利益(千円) |
448,849 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) |
1,005,777 |
該当事項はありません。
1 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第82期)(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券報告書の提出日(2024年6月26日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月11日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、本有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月11日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
2 臨時報告書の提出について
本有価証券報告書の提出日(2024年6月26日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年6月11日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
(2024年6月26日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2024年6月25日開催の当社第82期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年6月25日
(2)当該決議事項の内容
議案 取締役5名選任の件
取締役として、豊田悦章、加藤祐蔵、神戸英昭、増井純、奥村英夫の5名を取締役に選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合(%) |
|
議 案 |
|
|
|
(注)1 |
|
|
豊田 悦章 |
266,495 |
9,462 |
- |
|
可決 96.30 |
|
加藤 祐蔵 |
270,175 |
5,782 |
- |
|
可決 97.63 |
|
神戸 英昭 |
267,402 |
8,555 |
- |
|
可決 96.63 |
|
増井 純 |
270,104 |
5,853 |
- |
|
可決 97.60 |
|
奥村 英夫 |
266,235 |
9,722 |
- |
|
可決 96.21 |
注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(2025年2月25日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2025年2月10日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社又は当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。
2 報告内容
株式会社NFKホールディングス 第3回新株予約権
イ 銘柄 株式会社NFKホールディングス 第3回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
22,050個(新株予約権1個につき100株)
ただし、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,205,000株とし、下記(4)の定めにより新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。なお、新株予約権は、インセンティブ報酬として付与する新株予約権であり、金銭の払い込みを要しないことは有利発行には該当しない。
(3)発行価額の総額
未定
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社普通株式に関し、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行うとき、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を適切に調整することができる。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.02を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式に関し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
|
分割(又は併合)の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数+ |
新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
1株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数+新発行・処分株式数 |
|||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交付、株式交換又は株式移転を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で、行使価額を調整することができる。
(6)新株予約権の行使期間
新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2027年3月1日から2034年2月9日(ただし、最終日が銀行休業日の場合は、その直前の銀行営業日)までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、本新株予約権者が定年退職した場合、その他の場合において、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
③ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他条件に違反した場合、新株予約権を行使できない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会決議(再編対象会社が取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要する。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 3名 1,600個(160,000株)
当社子会社役員 4名 5,500個(550,000株)
当社子会社従業員 61名 14,950個(1,495,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
3 訂正臨時報告書の提出
本有価証券報告書の提出日(2024年6月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年6月6日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
(2025年3月5日提出)
1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき2025年2月25日に提出いたしました臨時報告書の記載事項のうち、「発行価額の総額」「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」が2025年2月28日に確定しましたので、これらを訂正するため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2 訂正事項
Ⅱ 株式会社NFKホールディングス 第3回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
(3)発行価額の総額
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
3 訂正箇所
訂正箇所は下線で示しております。
2 報告内容
株式会社NFKホールディングス 第3回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
(訂正前)
22,050個(新株予約権1個につき100株)
ただし、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,205,000株とし、下記(4)の定めにより新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数とする。
(訂正後)
19,600個(新株予約権1個につき100株)
ただし、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,960,000株とし、下記(4)の定めにより新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に新株予約権の数を乗じた数とする。
(3)発行価額の総額
(訂正前)
未定
(訂正後)
158,760,000円
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(訂正前)
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.02を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
(省略)
(訂正後)
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、81円とする。
(省略)
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
(訂正前)
当社従業員 3名 1,600 個(160,000株)
当社子会社役員 4名 5,500 個(550,000株)
当社子会社従業員 61名 14,950 個(1,495,000株)
(訂正後)
当社従業員 2名 1,100 個(110,000株)
当社子会社役員 4名 5,500 個(550,000株)
当社子会社従業員 50名 13,000 個(1,300,000株)
以上
3 最近の業績の概要
2025年5月15日開催の当社取締役会において承認し、公表した第37期事業年度(自2024年4月1日 至2025年3月31日)に係る財務諸表は以下のとおりです。なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
(1)連結貸借対照表
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前連結会計年度 (2024年3月31日) |
当連結会計年度 (2025年3月31日) |
|
資産の部 |
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
現金及び預金 |
2,649,253 |
2,583,740 |
|
受取手形、売掛金及び契約資産 |
505,836 |
626,086 |
|
仕掛品 |
111,997 |
60,099 |
|
原材料及び貯蔵品 |
153,886 |
156,673 |
|
未収消費税等 |
- |
29,153 |
|
短期貸付金 |
- |
301,000 |
|
その他 |
15,615 |
15,356 |
|
流動資産合計 |
3,436,589 |
3,772,110 |
|
固定資産 |
|
|
|
有形固定資産 |
|
|
|
建物及び構築物 |
224,858 |
230,665 |
|
減価償却累計額 |
△77,326 |
△93,952 |
|
建物及び構築物(純額) |
147,531 |
136,712 |
|
機械装置及び運搬具 |
32,052 |
32,052 |
|
減価償却累計額 |
△30,614 |
△30,952 |
|
機械装置及び運搬具(純額) |
1,437 |
1,100 |
|
土地 |
292,877 |
292,877 |
|
その他 |
47,798 |
51,728 |
|
減価償却累計額 |
△32,854 |
△39,536 |
|
その他(純額) |
14,944 |
12,192 |
|
有形固定資産合計 |
456,791 |
442,882 |
|
無形固定資産 |
|
|
|
ソフトウエア |
1,406 |
1,025 |
|
無形固定資産合計 |
1,406 |
1,025 |
|
投資その他の資産 |
|
|
|
投資有価証券 |
1,481,283 |
1,490,738 |
|
長期貸付金 |
250,000 |
- |
|
差入保証金 |
15,686 |
15,721 |
|
破産更生債権等 |
58,937 |
58,337 |
|
その他 |
1,517 |
20,047 |
|
貸倒引当金 |
△58,937 |
△58,337 |
|
投資その他の資産合計 |
1,748,487 |
1,526,507 |
|
固定資産合計 |
2,206,685 |
1,970,415 |
|
資産合計 |
5,643,275 |
5,742,525 |
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前連結会計年度 (2024年3月31日) |
当連結会計年度 (2025年3月31日) |
|
負債の部 |
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
支払手形及び買掛金 |
172,437 |
279,552 |
|
短期借入金 |
8,000 |
12,000 |
|
1年内返済予定の長期借入金 |
5,724 |
5,724 |
|
未払法人税等 |
55,108 |
41,430 |
|
未払消費税等 |
59,156 |
- |
|
賞与引当金 |
20,209 |
23,153 |
|
完成工事補償引当金 |
993 |
7,144 |
|
前受金 |
58,390 |
4,238 |
|
その他 |
46,612 |
35,203 |
|
流動負債合計 |
426,632 |
408,445 |
|
固定負債 |
|
|
|
長期未払金 |
3,150 |
2,250 |
|
長期借入金 |
30,937 |
25,213 |
|
繰延税金負債 |
260 |
- |
|
再評価に係る繰延税金負債 |
20,395 |
20,890 |
|
退職給付に係る負債 |
106,430 |
115,923 |
|
資産除去債務 |
10,456 |
11,256 |
|
その他 |
2,854 |
1,536 |
|
固定負債合計 |
174,483 |
177,070 |
|
負債合計 |
601,116 |
585,516 |
|
純資産の部 |
|
|
|
株主資本 |
|
|
|
資本金 |
100,000 |
100,000 |
|
資本剰余金 |
3,341,508 |
3,341,508 |
|
利益剰余金 |
1,642,313 |
1,747,944 |
|
自己株式 |
△210 |
△214 |
|
株主資本合計 |
5,083,611 |
5,189,238 |
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△80,019 |
△73,119 |
|
土地再評価差額金 |
38,567 |
38,071 |
|
その他の包括利益累計額合計 |
△41,452 |
△35,047 |
|
新株予約権 |
- |
2,818 |
|
純資産合計 |
5,042,159 |
5,157,008 |
|
負債純資産合計 |
5,643,275 |
5,742,525 |
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) |
|
売上高 |
2,127,566 |
2,082,243 |
|
売上原価 |
1,544,424 |
1,493,258 |
|
売上総利益 |
583,142 |
588,985 |
|
販売費及び一般管理費 |
455,884 |
451,877 |
|
営業利益 |
127,257 |
137,108 |
|
営業外収益 |
|
|
|
受取利息 |
2,614 |
15,465 |
|
受取配当金 |
1,693 |
2,182 |
|
為替差益 |
7,201 |
- |
|
貸倒引当金戻入額 |
600 |
600 |
|
その他 |
3,326 |
2,742 |
|
営業外収益合計 |
15,435 |
20,990 |
|
営業外費用 |
|
|
|
支払利息 |
1,052 |
677 |
|
持分法による投資損失 |
6,029 |
767 |
|
為替差損 |
- |
634 |
|
新株予約権発行費 |
- |
2,062 |
|
営業外費用合計 |
7,082 |
4,141 |
|
経常利益 |
135,610 |
153,956 |
|
特別利益 |
|
|
|
固定資産売却益 |
530,494 |
- |
|
特別利益合計 |
530,494 |
- |
|
特別損失 |
|
|
|
固定資産売却損 |
21,712 |
- |
|
特別損失合計 |
21,712 |
- |
|
税金等調整前当期純利益 |
644,393 |
153,956 |
|
法人税、住民税及び事業税 |
55,548 |
42,194 |
|
法人税等調整額 |
△202,059 |
△19,036 |
|
過年度法人税等 |
- |
25,168 |
|
法人税等合計 |
△146,510 |
48,325 |
|
当期純利益 |
790,903 |
105,630 |
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
790,903 |
105,630 |
(連結包括利益計算書)
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) |
|
当期純利益 |
790,903 |
105,630 |
|
その他の包括利益 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△70,665 |
1,586 |
|
持分法適用会社に対する持分相当額 |
△24,973 |
5,313 |
|
その他の包括利益合計 |
△95,639 |
6,899 |
|
包括利益 |
695,264 |
112,530 |
|
(内訳) |
|
|
|
親会社株主に係る包括利益 |
695,264 |
112,530 |
|
非支配株主に係る包括利益 |
- |
- |
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
100,000 |
3,341,508 |
469,314 |
△210 |
3,910,611 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
|
790,903 |
|
790,903 |
|
土地再評価差額金の取崩 |
|
|
382,095 |
|
382,095 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) |
|
|
|
|
|
|
当期変動額合計 |
- |
- |
1,172,999 |
- |
1,172,999 |
|
当期末残高 |
100,000 |
3,341,508 |
1,642,313 |
△210 |
5,083,611 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
純資産合計 |
||
|
|
その他有価証券 評価差額金 |
土地再評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
|
|
当期首残高 |
15,619 |
420,663 |
436,283 |
4,346,894 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
|
|
790,903 |
|
土地再評価差額金の取崩 |
|
|
|
382,095 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) |
△95,639 |
△382,095 |
△477,735 |
△477,735 |
|
当期変動額合計 |
△95,639 |
△382,095 |
△477,735 |
695,264 |
|
当期末残高 |
△80,019 |
38,567 |
△41,452 |
5,042,159 |
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
|
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
株主資本 |
||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
|
当期首残高 |
100,000 |
3,341,508 |
1,642,313 |
△210 |
5,083,611 |
|
新株予約権の発行 |
|
|
|
|
|
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
|
105,630 |
|
105,630 |
|
土地再評価差額金の取崩 |
|
|
|
|
|
|
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) |
|
|
|
△4 |
△4 |
|
当期変動額合計 |
- |
- |
105,630 |
△4 |
105,627 |
|
当期末残高 |
100,000 |
3,341,508 |
1,747,944 |
△214 |
5,189,238 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
純資産合計 |
||
|
|
その他有価証券 評価差額金 |
土地再評価差額金 |
その他の包括利益 累計額合計 |
||
|
当期首残高 |
△80,019 |
38,567 |
△41,452 |
- |
5,042,159 |
|
新株予約権の発行 |
|
|
|
2,818 |
2,818 |
|
当期変動額 |
|
|
|
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
|
|
|
105,630 |
|
土地再評価差額金の取崩 |
|
△495 |
△495 |
|
△495 |
|
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) |
6,899 |
|
6,899 |
|
6,895 |
|
当期変動額合計 |
6,899 |
△495 |
6,404 |
2,818 |
114,849 |
|
当期末残高 |
△73,119 |
38,071 |
△35,047 |
2,818 |
5,157,008 |
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
税金等調整前当期純利益 |
644,393 |
153,956 |
|
減価償却費 |
29,397 |
25,044 |
|
貸倒引当金の増減額(△は減少) |
△600 |
△600 |
|
完成工事補償引当金の増減額(△は減少) |
△279 |
6,151 |
|
固定資産売却損益(△は益) |
△508,782 |
- |
|
賞与引当金の増減額(△は減少) |
△10,667 |
2,943 |
|
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) |
9,110 |
9,493 |
|
株式報酬費用 |
- |
1,821 |
|
受取利息及び受取配当金 |
△4,308 |
△17,647 |
|
支払利息 |
1,052 |
677 |
|
持分法による投資損益(△は益) |
6,029 |
767 |
|
為替差損益(△は益) |
△7,201 |
634 |
|
新株発行費 |
- |
2,062 |
|
売上債権の増減額(△は増加) |
425,659 |
△120,249 |
|
棚卸資産の増減額(△は増加) |
△33,505 |
49,111 |
|
仕入債務の増減額(△は減少) |
△183,202 |
107,114 |
|
前受金の増減額(△は減少) |
35,723 |
△54,152 |
|
未払又は未収消費税等の増減額 |
86,741 |
△88,310 |
|
その他 |
△4,192 |
891 |
|
小計 |
485,368 |
79,711 |
|
利息及び配当金の受取額 |
5,920 |
19,260 |
|
利息の支払額 |
△1,052 |
△677 |
|
法人税等の支払額 |
△6,643 |
△68,787 |
|
過年度法人税等の支払額 |
- |
△25,168 |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
483,592 |
4,338 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
有形及び無形固定資産の取得による支出 |
△194,601 |
△11,003 |
|
固定資産の売却による収入 |
1,176,560 |
- |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△4,856 |
△5,019 |
|
出資金の回収による収入 |
10 |
- |
|
貸付けによる支出 |
- |
△301,000 |
|
貸付金の回収による収入 |
- |
250,000 |
|
その他 |
△400 |
600 |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
976,712 |
△66,422 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の純増減額(△は減少) |
- |
4,000 |
|
長期借入金の返済による支出 |
△203,339 |
△5,724 |
|
新株予約権の発行による支出 |
- |
△2,062 |
|
新株予約権の発行による収入 |
- |
996 |
|
その他 |
- |
△3 |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
△203,339 |
△2,793 |
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
7,201 |
△634 |
|
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
1,264,167 |
△65,513 |
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
1,385,086 |
2,649,253 |
|
現金及び現金同等物の期末残高 |
2,649,253 |
2,583,740 |
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
(会計方針の変更に係る注記)
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による四半期連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を第1四半期連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前年四半期及び前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前年四半期の四半期連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
(法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正)
「所得税法等の一部を改正する法律」(令和7年法律第13号)が2025年3月31日に国会で成立し、2026年4月1日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年4月1日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を34.59%から35.43%に変更し計算しております。この変更による影響は軽微であります。
(セグメント情報等の注記)
[セグメント情報]
1.報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、各種燃焼装置を製造・販売しており、主な製品群としては「バーナ等の燃焼機器部品」、「各種プラント燃焼装置」に区分されますが、製品の製造方法・過程等が概ね類似していることから「工業炉燃焼装置関連」として集約しております。また、一部当社で不動産の賃貸等を行っており「その他」としております。なお、前連結会計年度のセグメント区分から変更はありません。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの金額であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
|
報告セグメント |
調整額(注)1 |
連結財務諸表 計上額(注)2 |
||
|
|
工業炉燃焼 装置関連 |
その他 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
2,127,566 |
- |
2,127,566 |
- |
2,127,566 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
- |
282,000 |
282,000 |
△282,000 |
- |
|
計 |
2,127,566 |
282,000 |
2,409,566 |
△282,000 |
2,127,566 |
|
セグメント利益 |
1,451 |
261,573 |
263,024 |
△135,767 |
127,257 |
|
セグメント資産 |
1,579,344 |
- |
1,579,344 |
4,063,930 |
5,643,275 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
11,370 |
- |
11,370 |
18,026 |
29,397 |
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
12,096 |
- |
12,096 |
183,250 |
195,347 |
(注)1.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△135,767千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△135,767千円であります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2)セグメント資産の調整額4,063,930千円は各報告セグメントに配分していない全社資産4,063,930千円であります。なお、全社資産は、主に親会社の余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。
2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
|
|
|
|
|
(単位:千円) |
|
|
|
報告セグメント |
調整額(注)1 |
連結財務諸表 計上額(注)2 |
||
|
|
工業炉燃焼 装置関連 |
その他 |
計 |
||
|
売上高 |
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高 |
2,082,243 |
- |
2,082,243 |
- |
2,082,243 |
|
セグメント間の内部売上高又は振替高 |
- |
282,000 |
282,000 |
△282,000 |
- |
|
計 |
2,082,243 |
282,000 |
2,364,243 |
△282,000 |
2,082,243 |
|
セグメント利益 |
803 |
262,773 |
263,577 |
△126,469 |
137,108 |
|
セグメント資産 |
1,597,546 |
- |
1,597,546 |
4,144,979 |
5,742,525 |
|
その他の項目 |
|
|
|
|
|
|
減価償却費 |
10,138 |
- |
10,138 |
14,905 |
25,044 |
|
有形固定資産及び無形固定資産の増加額 |
8,746 |
- |
8,746 |
2,007 |
10,753 |
(注)1.調整額は以下のとおりであります。
(1)セグメント利益の調整額△126,469千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△126,469千円であります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2)セグメント資産の調整額4,144,979千円は各報告セグメントに配分していない全社資産4,144,979千円であります。なお、全社資産は、主に親会社の余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。
2.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
[関連情報]
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
トヨタ自動車株式会社 |
272,305 |
工業炉燃焼装置関連 |
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3.主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
トヨタ自動車株式会社 |
444,367 |
工業炉燃焼装置関連 |
[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]
該当事項はありません。
[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]
該当事項はありません。
[報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
|
|
前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) |
|
1株当たり純資産額 |
114.46円 |
117.01円 |
|
1株当たり当期純利益 |
17.95円 |
2.40円 |
|
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 |
― |
―円 |
(注)1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) |
|
1株当たり当期純利益 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) |
790,903 |
105,630 |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) |
790,903 |
105,630 |
|
普通株式の期中平均株式数(株) |
44,050,855 |
44,050,830 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
- |
新株予約権2種類 |
3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前連結会計年度 (2024年3月31日) |
当連結会計年度 (2025年3月31日) |
|
純資産の部の合計額(千円) |
5,042,159 |
5,157,008 |
|
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) |
- |
2,818 |
|
(うち新株予約権 (千円)) |
- |
(2,818) |
|
普通株式に係る期末の純資産額(千円) |
5,042,159 |
5,154,190 |
|
1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) |
44,050,855 |
44,051,274 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 (第82期) |
自 2023年4月1日 至 2024年3月31日 |
2024年6月26日 関東財務局長に提出 |
|
半期報告書 |
事業年度 (第83期中) |
自 2024年4月1日 至 2024年9月30日 |
2024年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。