capg-2023-12-31-fr

— des recommandations du « Code de gouvernement d’entreprise » émis conjointement par l’AFEP et le MEDEF en décembre 2008 (recommandations auxquelles notre Conseil avait aussitôt décidé qu’il se référerait désormais) tel que révisé en décembre 2022 ainsi que son guide d’application ;

— enfin et aussi des règles de « bonne gouvernance » adoptées, pratiquées et respectées sans discontinuer par le groupe Capgemini depuis l’arrêté des comptes de son premier exercice le 31 décembre 1968 (c’est-à-dire depuis plus de 50 ans !).

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 13 février 2024 après examen par le Comité des Rémunérations et le Comité Éthique et Gouvernance.

Une table de concordance détaillée du rapport sur le gouvernement d’entreprise figure en section 9.3 (Table de concordance du Rapport de gestion) du Document d’Enregistrement Universel, dont l’essentiel figure dans le présent chapitre 2.

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 4° du Code de commerce et visée à l’article 28.1 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées revu en décembre 2022, la Société estime que la totalité de ses pratiques se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF actuellement en vigueur.

Le Code AFEP-MEDEF ainsi que son guide d’application peuvent être consultés sur les sites internet www.afep.com ou www.medef.com.

2.1 Direction et administration de la Société

2.1.1 Historique

Le groupe Capgemini fut fondé il y a plus de 50 ans en 1967 par M. Serge Kampf, qui en était encore le Président d’Honneur et Vice-Président lors de sa disparition, le 15 mars 2016. Capgemini a été marqué par sa personnalité en tous points exceptionnelle. M. Serge Kampf fut un bâtisseur hors du commun et un grand capitaine d’industrie comme il y en a peu. En 1967, il est l’un des premiers à comprendre la mission d’une entreprise de services informatiques. Il aura porté le Groupe au premier rang de son secteur lorsqu’il transmet la Direction générale en 2002, puis la Présidence du Conseil d’Administration en 2012 à M. Paul Hermelin. Il a fait grandir ce Groupe autour de principes qui le gouvernent toujours : l’esprit d’entreprise, la passion des clients, l’obsession de faire grandir les collaborateurs, une éthique de chaque instant et une exigence absolue de la performance.

L’histoire de ce demi-siècle d’existence peut se découper en quatre grandes périodes :

— première période (1967-1996) : 29 années d’indépendance

Sogeti a été créée à Grenoble en octobre 1967 sous la forme d’une Société anonyme de type « classique » dirigée pendant près de 30 ans par le même Président-directeur général, M. Serge Kampf, son fondateur, leader incontesté de la brillante équipe de managers qu’il a constituée autour de lui et ne cessera jamais de mettre en valeur. Tout à fait conscient que le Groupe – si celui-ci voulait vraiment atteindre les objectifs toujours plus ambitieux qu’il lui fixait chaque année – ne pourrait plus très longtemps limiter ses capacités financières à celles de son Président fondateur, M. Serge Kampf va finalement accepter en janvier 1996 sous l’amicale pression des deux autres « grands actionnaires » (la CGIP, partenaire depuis 1988 et Daimler Benz, entré en 1991) :

— de proposer à l’Assemblée générale du 24 mai 1996 la fusion/absorption au sein de Capgemini des 2 holdings qui lui avaient permis de garder jusqu’ici le contrôle du capital ;

— de participer (à titre personnel et à hauteur de 300 millions de francs) à une augmentation de capital de 2,1 milliards de francs dont le solde sera souscrit à parts égales (900 millions de francs chacun) par Daimler et la CGIP ;

— et enfin… de transférer le siège social de Grenoble à Paris.

En mai 1996, au terme de cette première période, le Groupe comptait 25 000 salariés (7 000 en France, près de 4 000 aux États-Unis, un total de 12 000 collaborateurs dans le triangle UK/Benelux/Pays nordiques et environ 2 000 répartis dans une dizaine d’autres pays) – soit une multiplication par 625 de son effectif de départ ! – et réalisait un chiffre d’affaires d’environ 13 milliards de francs (2 milliards d’euros), c’est-à-dire un revenu per capita de l’ordre de 520 000 francs (80 000 euros).

— deuxième période (1996-2002) : un actionnariat en mutation

Le 24 mai 1996, comme il l’avait annoncé dès janvier aux principaux managers du Groupe, M. Serge Kampf soumet ses propositions à l’Assemblée générale qui les adopte à une large majorité. Dans la foulée, une structure à deux niveaux – plus familière à l’actionnaire allemand que ne l’est la SA « à la française » – est mise en place pour une durée de 4 ans dans laquelle M. Serge Kampf préside le Directoire et M. Klaus Mangold (Daimler-Benz) préside le Conseil de Surveillance. Un an plus tard, suite à la décision prise par Daimler-Benz de se recentrer sur ses métiers de base (recentrage confirmé peu après par le rachat spectaculaire de Chrysler), ce dernier est remplacé dans sa fonction par M. Ernest-Antoine Seillière, le Président de la CGIP (devenue le premier actionnaire du Groupe avec 30 % du capital). Au terme de ces 4 ans, l’Assemblée des actionnaires réunie le 23 mai 2000 pour approuver les comptes de l’exercice 1999 décide de ne pas reconduire cette structure à deux niveaux, de rétablir M. Serge Kampf dans ses fonctions de Président-directeur général et de créer à sa demande une fonction de Directeur général qui n’a jamais vraiment existé dans l’histoire du Groupe et dont le premier titulaire sera Geoff Unwin, déjà considéré comme n° 2 du Groupe au sein du Directoire.

À la fin des années 1990, ayant recouvré son indépendance, Capgemini profite pleinement de l’euphorie suscitée par la « bulle internet », l’arrivée prochaine de l’An 2000 et la naissance de l’Euro. Le Groupe affiche alors de grandes ambitions. En 2000, une étape majeure est franchie avec l’acquisition d’Ernst & Young Consulting qui fait de Capgemini un nouveau champion mondial dans son secteur et consolide ses positions aux États-Unis. Mais la crise de 2001 provoquée par l’éclatement de la bulle internet, conjuguée aux difficultés de l’intégration d’Ernst & Young Consulting, frappe durement le Groupe.

En décembre 2001, au terme d’une année difficile dont les résultats décevants ne font que confirmer les menaces de récession qui pèsent alors sur l’économie mondiale, le Groupe compte 55 000 collaborateurs pour un chiffre d’affaires d’environ 7 milliards d’euros, soit un revenu per capita de l’ordre de 125 000 euros, supérieur de plus de 50 % à celui de la première période mais qui n’est que le reflet de l’incorporation dans les effectifs en mai 2000 des 16 643 consultants venus d’Ernst & Young.

Prenant acte de la décision prise – et confirmée – par M. Geoff Unwin de prendre très bientôt sa retraite, le Conseil d’Administration décide sur proposition de son Président de nommer à sa place M. Paul Hermelin qui, le 1^er janvier 2002, devient donc Directeur général du Groupe aux côtés de M. Serge Kampf, Président-directeur général.

— troisième période (2002-2012) : une passation de pouvoir bien préparée

Le 24 juillet 2002, M. Serge Kampf prend l’initiative de proposer au Conseil d’Administration – qui l’accepte – de dissocier les fonctions de Président et celles de Directeur général ainsi que la loi NRE (Nouvelles Régulations Économiques) vient de le rendre possible. Il estime en effet qu’après avoir créé, développé, animé et dirigé ce Groupe pendant 35 ans, le moment est venu pour lui de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui qu’il avait jugé le plus apte parmi ses collaborateurs à lui succéder un jour. Ce tandem « dissocié » va fonctionner pendant 10 ans de façon harmonieuse et efficace, sachant que cela a tenu, selon M. Serge Kampf lui-même, davantage aux relations de confiance, d’amitié et de respect mutuel existant entre les deux protagonistes qu’à ce que dit la loi NRE sur les missions, les pouvoirs ou les responsabilités respectives du Président et du Directeur général.

Malgré la forte tempête « essuyée » pendant les quatre premières années de cette période, le Groupe investit des sommes considérables dans de lourdes opérations de restructuration dont le plus clair résultat est d’avoir redonné des couleurs à toutes les sociétés du Groupe : ainsi peut-on constater par exemple qu’à la clôture de l’exercice 2011, celui-ci compte 120 000 collaborateurs (contre 55 000 dix ans plus tôt) et qu’il a réalisé un chiffre d’affaires de près de 10 milliards d’euros contre 7 pour l’exercice 2001.

— quatrième période (2012 à nos jours) : une nouvelle dimension pour le Groupe

Capgemini a poursuivi plus que jamais le même objectif qu’en 1967 : aider les entreprises à être plus performantes, plus innovantes et plus agiles grâce aux technologies. Depuis sa fondation, Capgemini se caractérise par son audace, son envie de bâtir, de grandir et de faire grandir ses talents, au service de ses clients.

Le 4 avril 2012, comme il l’avait déjà laissé entendre deux ans auparavant lors de la reconduction de son mandat, M. Serge Kampf informe les administrateurs qu’après « avoir goûté pendant 10 ans aux charmes de la dissociation », il a pris la décision de remettre ce mandat à la disposition du Conseil d’Administration mais en lui recommandant de revenir à cette occasion au mode de gouvernance « classique » (celui d’une société dans laquelle les fonctions de Président et de Directeur général sont exercées par la même personne) et de nommer Président-directeur général l’actuel Directeur général, M. Paul Hermelin, qui a largement démontré, au long d’une « période probatoire » d’une durée plutôt exceptionnelle, sa capacité à tenir ce rôle.

Lors de sa réunion du 4 avril 2012, le Conseil a suivi ces recommandations et a par ailleurs conféré solennellement le titre de « Président d’Honneur » et la fonction de Vice-Président à M. Serge Kampf qu’il a conservée jusqu’à son décès survenu le 15 mars 2016. Lors de l’Assemblée générale du 24 mai 2012, M. Serge Kampf transmet donc le flambeau à M. Paul Hermelin, qui devient Président-directeur général de Capgemini. « Le Groupe bénéficie de la garantie de continuer sa belle histoire », souligne alors le fondateur. L’Assemblée générale a salué debout l’immense contribution de M. Serge Kampf au développement et à la réputation de la Société. Depuis la nomination de M. Paul Hermelin en tant que Directeur général en 2002 puis Président-directeur général en 2012, et avec le retour de la croissance en 2004, le Groupe s’oriente vers de nouveaux horizons. D’abord géographiques avec les développements en Inde, pièce maîtresse de l’industrialisation du Groupe. Celui-ci franchit deux étapes majeures avec l’acquisition de Kanbay en 2007 puis d’IGATE en 2015, deux entreprises américaines spécialisées dans les Services financiers et fortement implantées en Inde. Le Groupe se développe en outre au Brésil en prenant le contrôle en 2010 de CPM Braxis, un des tout premiers acteurs brésiliens. Les nouveaux horizons sont également technologiques avec le lancement de nouvelles offres intégrant ces virages majeurs que sont le cloud, le digital et le big data ou répondant aux défis de la cybersécurité.

Le Groupe a remodelé son organisation en 2018 en cohérence avec les nouvelles ambitions fixées par le Conseil d’Administration et la Direction générale : la maturité acquise par l’ensemble des métiers permet aujourd’hui d’organiser le Groupe dans son ensemble à partir de la relation client. Cette organisation permet de mieux tirer profit de toutes les expertises de Capgemini et construit des synergies entre les métiers, les offres et les zones géographiques dans lesquelles le Groupe s’adresse à ses clients.

Suite à l’acquisition en avril 2020 d’Altran, l’un des premiers acteurs mondiaux des services d’ingénierie et de R&D, Capgemini et Altran ont donné naissance à un leader mondial de la transformation digitale pour les entreprises industrielles et technologiques, capable de déployer toute la promesse de l’Industrie Intelligente. Le nouvel ensemble jouit désormais d’une position unique pour apporter toute la puissance des nouvelles technologies et de la donnée aux plus grands acteurs industriels et de technologie, partout dans le monde.

C’est dans ce contexte dynamique que le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 16 septembre 2019, a porté son choix sur M. Aiman Ezzat, Directeur général délégué, pour succéder à M. Paul Hermelin en tant que Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2020. Ce choix est intervenu à l’issue d’un processus interne de succession managériale engagé depuis 2017. Une gouvernance dissociant les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général, dans laquelle M. Paul Hermelin conserve la Présidence du Conseil d’Administration tandis que M. Aiman Ezzat assure la Direction générale en tant que seul dirigeant mandataire social exécutif, a ainsi été mise en place par le Conseil d’Administration réuni à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2020. Cette nouvelle gouvernance, reconduite en mai 2022, permet à Capgemini d’écrire la suite de son histoire avec la passion et l’énergie collective qui caractérisent le Groupe pour continuer de faire de Capgemini un leader de son secteur, global et responsable.

2.1.2 Structure de gouvernance

Une gouvernance équilibrée et adaptée aux spécificités de capgemini

Le Conseil d’Administration de la Société s’attache à mettre en place une structure de gouvernance équilibrée et adaptée à Capgemini, capable de faire face aux circonstances et aux enjeux propres au Groupe ainsi qu’à l’évolution des meilleures pratiques de place en la matière. Il choisit entre les deux modes d’exercice de la Direction générale : cumul ou dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général.

Mode de gouvernance actuel

Le mode de gouvernance actuel de la Société dissocie les fonctions de Président du Conseil d’Administration, exercées par M. Paul Hermelin, de celles de Directeur général, exercées par M. Aiman Ezzat.

C’est dans le contexte de la succession managériale de M. Hermelin, anticipée depuis 2017, que le Conseil d’Administration du 20 mai 2020 a décidé, à l’unanimité et sur recommandation du Comité Éthique et Gouvernance, de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général avec effet immédiat. Lors de cette réunion, M. Paul Hermelin, jusqu’alors Président-directeur général, a été confirmé en tant que Président du Conseil d’Administration pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, et M. Aiman Ezzat a été nommé Directeur général pour la durée de son mandat d’administrateur.

Cette gouvernance dissociée a été reconduite par le Conseil d’Administration du 19 mai 2022 à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Hermelin par l’Assemblée générale pour une durée de quatre ans. Les membres du Conseil d’Administration ont par ailleurs réélu M. Hermelin dans ses fonctions de Président du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration considère qu’une dissociation des fonctions de Président et de Directeur général correspond au modèle de gouvernance le plus approprié pour la Société à la suite d’une phase de transmission managériale réussie sur une période de deux ans. Il souhaite que la Société puisse continuer de bénéficier de l’expérience et de l’expertise de M. Paul Hermelin ainsi que de sa connaissance approfondie du Groupe. Les missions étendues précédemment confiées au Président du Conseil d’Administration pour la période de transmission managériale ont pris fin en mai 2022 à l’issue de l’Assemblée générale (voir ci-dessous Rôle et missions du Président du Conseil d’Administration).

Par ailleurs, le Conseil d’Administration a également décidé de maintenir la fonction d’Administrateur Référent tant que la présidence du Conseil sera confiée à un administrateur non indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, comme c’est le cas actuellement. M. Frédéric Oudéa a été reconduit dans ses fonctions d’Administrateur Référent par le Conseil d’Administration du 19 mai 2022 à l’occasion du renouvellement de son mandat d’administrateur pour une durée de quatre ans (voir ci-dessous pour plus d’information sur son rôle et ses missions).

Procédure de succession des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité Éthique et Gouvernance a pour mission de préparer les travaux et délibérations du Conseil d’Administration s’agissant de la nomination par celui-ci des dirigeants mandataires sociaux.

Au titre de la préparation des transitions de dirigeants mandataires sociaux, le Comité établit et met à jour un plan de succession : Président, Président-directeur général ou Directeur général, Directeurs généraux délégués. Il procède à l’examen des « réservoirs » de talents du Groupe, susceptibles de devenir dirigeant mandataire social, en particulier parmi les membres du Comité Exécutif. À ce titre, le Comité est informé des performances annuelles de ces derniers et des évolutions les concernant.

Le Président du Conseil d’Administration est associé aux travaux du Comité Éthique et Gouvernance sur ces sujets à l’exclusion de ceux le concernant.

En 2023, le Comité Éthique et Gouvernance a procédé à la revue annuelle des procédures mises en place par la Direction générale pour la gestion des plans de succession des équipes dirigeantes (Comité de Direction générale et Comité Exécutif) afin de s’assurer que les talents capables d’occuper les plus hautes responsabilités opérationnelles et fonctionnelles au sein du Groupe soient bien identifiés tout en faisant place à l’adjonction de nouveaux talents. Le Comité a également procédé à une revue du processus mis en place par la Direction générale afin d’identifier et de préparer des potentiels candidats internes à la succession du Directeur général le jour venu.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration a mis en place un dispositif de succession permettant de désigner sans délai un successeur par intérim en cas de disparition ou d’incapacité soudaine du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur général, l’objectif étant d’assurer la continuité des opérations dans l’attente de la désignation d’un futur successeur par le Conseil d’Administration. Ce dispositif, approuvé par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité Éthique et Gouvernance lors de sa réunion du 18 mars 2021, est réexaminé annuellement par le Comité Éthique et Gouvernance.

Pouvoirs du Directeur général

Depuis le 20 mai 2020, M. Aiman Ezzat exerce les fonctions de Directeur général de la Société.

Conformément à l’article 15-4 des statuts de la Société, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Limites aux pouvoirs du Directeur général

Le règlement intérieur précise que le Directeur général doit demander et recevoir l’approbation préalable du Conseil d’Administration pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif direct ou indirect sur la situation financière ou les engagements de la Société ou ceux d’une ou plusieurs de ses principales filiales. Il en est ainsi en particulier :

— du projet de budget annuel établi en cohérence avec le plan à trois ans ;

— de l’approbation du budget annuel d’investissements et de désinvestissements ;

— de la conclusion d’une alliance stratégique significative ;

— des acquisitions ou cessions d’actifs, ou des investissements non-inscrits au budget annuel d’investissements d’un montant unitaire supérieur à 100 millions d’euros, ou pour les investissements inférieurs à ce seuil, conduisant au dépassement d’une enveloppe annuelle cumulée de 300 millions d’euros ;

— des opérations financières ayant un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés du Groupe et notamment l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’instruments de dette de marché ;

— de l’attribution aux salariés d’instruments de motivation donnant accès au capital de la Société, notamment d’actions sous condition de performance ;

— des opérations significatives de réorganisation interne ;

— des modifications significatives du périmètre ou de la gamme d’activités ;

— de la réduction ou l’augmentation du capital d’une filiale directe de la Société portant sur un montant supérieur à 100 millions d’euros ;

— des autorisations spécifiques en matière de cautions, avals ou garanties, outre la délégation qui lui est consentie annuellement à l’intérieur d’une enveloppe fixée par le Conseil d’Administration.

Ces limites aux pouvoirs du Directeur général s’appliquent également, le cas échéant, aux Directeurs généraux délégués.

Rôle et missions du Président du Conseil d’Administration

Depuis le 20 mai 2020, M. Paul Hermelin exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration. Son mandat d’administrateur ayant été renouvelé pour une durée de quatre ans lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022, le Conseil d’Administration a décidé, à l’issue de l’Assemblée, de reconduire M. Paul Hermelin en qualité de Président du Conseil d’Administration non exécutif pour la durée de son mandat. Compte tenu de la fin de la période de transmission managériale à cette date, le Conseil d’Administration a décidé de mettre fin aux missions étendues du Président du Conseil d’Administration et de revenir à une présidence « classique ».

Conformément à l’article 14.2 des statuts de la Société ainsi qu’au règlement intérieur du Conseil d’Administration, le Président du Conseil d’Administration préside les réunions du Conseil d’Administration. Il prépare, organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il fixe l’ordre du jour. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil. Il s’assure que les administrateurs sont mis en mesure d’accomplir leur mission et veille en particulier à ce qu’ils disposent de toutes les informations disponibles nécessaires au bon exercice de celle-ci.

Il est tenu régulièrement informé par le Directeur général des événements significatifs relatifs à la vie du Groupe et peut lui demander toute information propre à éclairer le Conseil et ses Comités.

Le Président du Conseil d’Administration est le seul à pouvoir s’exprimer au nom du Conseil d’Administration, sauf mission particulière confiée à l’Administrateur Référent dans le cadre du dialogue avec les actionnaires prévu par le règlement intérieur.

Le Président du Conseil d’Administration rend compte des travaux du Conseil d’Administration à l’Assemblée générale des actionnaires dont il préside les réunions.

Le Président du Conseil d’Administration préside et anime le Comité Stratégie et RSE.

Dans toutes ses missions autres que celles qui lui sont conférées par la loi, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur général qui assure la direction et la gestion opérationnelle de la Société. Dans ce cadre, le Président du Conseil d’Administration peut représenter le Groupe, notamment auprès d’instances, institutions et pouvoirs publics. Le Président du Conseil d’Administration consacre ses meilleurs efforts à promouvoir les valeurs, la culture et l’image du Groupe.

Administrateur Référent

Dans le cadre de l’amélioration continue de la gouvernance au sein de la Société, la fonction d’Administrateur Référent a été créée en mai 2014.

Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précise que lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général sont exercées par la même personne, le Conseil d’Administration nomme un Administrateur Référent. En cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général, le Conseil d’Administration peut également choisir de nommer un Administrateur Référent. Cette nomination est impérative lorsque le Président du Conseil d’Administration n’a pas la qualité d’administrateur indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF, comme c’est le cas actuellement.

Les fonctions d’Administrateur Référent sont attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance, élu par le Conseil d’Administration parmi ceux de ses membres ayant la qualité d’administrateur indépendant. Ses fonctions d’Administrateur Référent et de Président du Comité Éthique et Gouvernance peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration.

L’Administrateur Référent peut être, au même titre que tout administrateur, membre d’un ou plusieurs Comités Spécialisés en sus du Comité Éthique et Gouvernance qu’il préside. Il peut également participer aux réunions des Comités Spécialisés dont il n’est pas membre.

Lors des dernières évaluations du Conseil, les administrateurs ont exprimé leur pleine satisfaction suite à la création de la fonction d’Administrateur Référent, son rôle et son action permettant d’obtenir l’équilibre souhaité par le Conseil, en ligne avec les bonnes pratiques de gouvernance.

Depuis le 20 mai 2021, la fonction d’Administrateur Référent est exercée par M. Frédéric Oudéa, administrateur indépendant. En 2022 le Conseil d’Administration a reconduit M. Frédéric Oudéa en tant qu’Administrateur Référent, à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2022 ayant approuvé le renouvellement de son mandat d’administrateur pour une durée de quatre années.

Missions de l’Administrateur Référent

Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration et aux décisions du Conseil d’Administration, les missions de l’Administrateur Référent sont les suivantes :

— il est consulté par le Président du Conseil d’Administration sur le projet de calendrier des réunions soumis à l’approbation du Conseil et sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration ;

— il peut proposer au Président l’inscription de points à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration de sa propre initiative ou à la demande d’un ou de plusieurs membres du Conseil d’Administration ;

— il peut réunir les membres du Conseil d’Administration en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions dites « sessions exécutives », de sa propre initiative ou à la demande d’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, sur un ordre du jour précis ; il en préside alors les séances ;

— il conduit l’évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités ;

— il pilote le processus de recherche et de sélection de nouveaux administrateurs ;

— il préside les réunions du Conseil d’Administration appelées à évaluer la performance et/ou la rémunération du Président-directeur général ou du Président en cas de dissociation des fonctions ;

— il entretient un dialogue régulier avec les autres administrateurs pour s’assurer qu’ils disposent des moyens d’exercer leur rôle de manière satisfaisante, et notamment d’un niveau d’information suffisant en amont des réunions du Conseil ;

— il conduit des diligences particulières afin de vérifier l’absence de conflit d’intérêts au sein du Conseil d’Administration ;

— il peut être amené, à la demande du Président, à échanger avec les actionnaires de la Société sur des sujets de gouvernance et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et tient le Président et les membres du Conseil d’Administration informés des contacts qu’il peut avoir dans ce cadre ;

— il rend compte de son action à l’Assemblée générale Annuelle des actionnaires.

L’Administrateur Référent bénéficie de l’assistance du Secrétariat du Conseil pour les tâches administratives relevant de ses fonctions.

Pour le compte rendu de son activité en 2023, se référer à la section 2.2.2 (Travaux du Conseil d’Administration en 2023).

Ainsi, la gouvernance du Groupe bénéficie d’un Conseil d’Administration actif, assidu, indépendant dans sa composition et collégial dans son fonctionnement, ainsi que de l’autorité vigilante d’un Administrateur Référent doté de pouvoirs et missions propres.

2.1.3 Composition du Conseil d’Administration

Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration de Capgemini SE est composé de 15 membres, dont 13 sont élus par l’Assemblée générale et deux sont désignés dans le cadre du dispositif de représentation des salariés. Il compte parmi ses membres 83 % d’administrateurs indépendants, 40 % d’administrateurs ayant des profils internationaux et 42 % de femmes. Le mandat des administrateurs est de quatre ans. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, à l’exception des administrateurs salariés, désignés conformément aux statuts de la Société.

Voir la section 8.1.17 pour plus d’informations sur les dispositions statutaires régissant le Conseil d’Administration.

Composition du Conseil – Diversité des profils et des expériences

Politique et objectifs relatifs à la composition du Conseil

Le Conseil d’Administration évalue régulièrement sa composition, les différentes compétences et expériences apportées par chacun de ses membres et identifie les orientations à donner afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de l’internationalisation et de la diversité des effectifs du Groupe, de l’évolution de l’actionnariat, des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté, y compris en matière de soutenabilité, ainsi que des orientations stratégiques moyen terme du Groupe. Il veille à ce qu’une diversité d’expériences et d’expertises, de nationalités et de genre soit maintenue tout en s’assurant de l’adhésion de chacun aux valeurs fondamentales du Groupe. Il s’appuie à cet effet sur les travaux du Comité Éthique et Gouvernance, présidé par l’Administrateur Référent.

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 14 février 2022 et sur recommandation du Comité Éthique et Gouvernance, avait décidé de renouveler les objectifs suivants relatifs à sa composition pour la période 2022-2026 :

(i) internationalisation du Conseil afin de refléter l’évolution de la géographie et des métiers de Capgemini ;

(ii) diversité des profils et des compétences représentés ;

(iii) échelonnement régulier des mandats ; et

(iv) maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence et collégialité.

Mise en œuvre des objectifs 2022-2026 et résultats au cours de l’exercice 2023

Le tableau ci-dessous résume la mise en œuvre durant l’exercice 2023 des différents objectifs relatifs à la composition du Conseil d’Administration. Ces objectifs s’entendent hors administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires, dont la désignation fait l’objet de dispositifs légaux spécifiques.

Objectifs	Mise en œuvre et résultats au cours de l’exercice 2023
Internationalisation reflétant l’évolution de la géographie et des métiers du Groupe	Les nominations de M^mes Megan Clarken, de nationalité néo-zélandaise, et Ulrica Fearn, de nationalité suédoise, en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 16 mai 2023, ont permis de poursuivre l’internationalisation de la composition du Conseil. Au 31 décembre 2023, 40 % des administrateurs ont un profil international.
Diversité des profils et des compétences	Les nominations de M^mes Megan Clarken et Ulrica Fearn permettent au Conseil d’enrichir la diversité de ses profils et de bénéficier de leur solide expérience. M^me Megan Clarken est Chief Executive Officer de Criteo, entreprise technologique mondiale. Tout au long de sa carrière, elle a acquis une solide expertise en matière de technologies, de données et de transformation numérique ainsi qu’une expérience dans les secteurs des médias et du commerce de détail. Elle apporte également au Conseil ses compétences en matière d’inclusion et de diversité ainsi que sa connaissance des marchés aux États-Unis et en Asie-Pacifique. M^me Ulrica Fearn a acquis tout au long de sa carrière une solide expérience financière dans le cadre de multiples postes au sein d’entreprises internationales majeures dans des secteurs qui s’appuient sur la technologie pour leur transformation durable (énergie, télécommunication, biens de consommation et commerce). Elle est actuellement Directrice Financière de Carlsberg.
Échelonnement régulier des mandats	L’échelonnement régulier des mandats dans la durée s’est poursuivi en 2023 compte tenu de la nomination de deux nouvelles administratrices, ainsi que du non-renouvellement de M^me Xiaoqun Clever et du souhait de M^me Tanja Rueckert de se retirer du Conseil d’Administration à l’issue de l’Assemblée générale 2023.
Maintien d’un nombre mesuré d’administrateurs permettant cohérence et collégialité	En 2023, le nombre d’administrateurs a été maintenu à 15. Le Conseil considère qu’un nombre de 14-15 permet de maintenir cohérence et collégialité.

Lorsqu’un ou plusieurs sièges d’administrateurs viennent à être vacants ou plus généralement lorsque le Conseil a exprimé le vœu d’élargir ou de modifier sa composition, le Comité Éthique et Gouvernance formalise et hiérarchise les critères de sélection des personnes susceptibles de devenir administrateur de la Société au vu de l’équilibre et de la diversité souhaitables de la composition du Conseil, ainsi que des enjeux stratégiques du Groupe et des expériences et expertises présentes au Conseil, y compris en matière de soutenabilité. Le Comité tient compte de la politique de diversité et des objectifs 2022-2026 définis par le Conseil d’Administration, tels que présentés ci-dessus.

Sur la base de ces critères, le Président du Comité pilote le processus de recherche et de sélection des nouveaux administrateurs, le cas échéant avec l’aide d’un consultant externe, et procède aux vérifications nécessaires.

Des entretiens avec ces candidats sont ensuite menés par les membres du Comité Éthique et Gouvernance en vue d’une recommandation au Conseil d’Administration. Le Président du Conseil et le Directeur général sont associés au processus de sélection.

En vue de l’Assemblée générale 2023, le Comité Éthique et Gouvernance a privilégié l’enrichissement de la diversité de ses profils, notamment en terme d’internationalisation, d’élargissement de connaissances sectorielles et géographiques, d’approfondissement de son expertise notamment en termes de technologie, données et transformation numérique tout en assurant le maintien d’une compétence financière suffisante.

Un processus de sélection spécifique existe par ailleurs pour les administrateurs représentant les salariés d’une part et les salariés actionnaires d’autre part, conformément aux dispositions règlementaires en vigueur. Se référer à la section 8.1.17 pour plus d’information.

Expériences et expertises représentées

L’évolution de la composition du Conseil d’Administration ces dernières années a permis un large renouvellement de ses membres, un facteur d’indépendance accrue, une féminisation croissante et un rajeunissement. Il s’est notamment ouvert à une représentante des salariés actionnaires depuis 2012 puis à deux représentants des salariés depuis septembre 2016, contribuant ainsi à la diversité des expériences et des points de vue exprimés.

Le Conseil est composé de personnalités à la fois diverses et complémentaires professionnellement et culturellement, dans la fidélité à l’histoire et aux valeurs du Groupe, lui permettant ainsi d’exercer ses missions dans une grande collégialité et avec un esprit d’ouverture.

Les expériences et expertises apportées par chacun des administrateurs composant le Conseil d’Administration au 31 décembre 2023 (hors Directeur général) peuvent être synthétisées comme suit.

Le Conseil d’Administration considère que les administrateurs exerçants ou ayant exercé des fonctions de Directeur général ou Directeur général délégué d’un groupe international coté en bourse apportent au Conseil l’ensemble des compétences générales indiquées ci-dessus (Stratégie ; Ressources Humaines et Gestion des talents ; Finance, Audit et Risques ; RSE, Éthique et Conformité ; Gouvernance et Rémunérations). Sont ainsi concernés M^me Clarken, MM. Hermelin, Oudéa, Musca, Pouyanné, Roussat et Sievers.

Par ailleurs, parmi les administrateurs démontrant une compétence en matière de RSE, le Conseil d’Administration considère que M^mes Clarken, Ferraro et Moscoso del Prado, ainsi que MM. Hermelin, Oudéa, Musca, Pouyanné, Roussat et Sievers apportent une expertise spécifique en lien avec les enjeux de changement climatique.

Une présentation détaillée individuelle des administrateurs au 31 décembre 2023, détaillant leurs parcours respectifs ainsi que les mandats et fonctions exercés et permettant de faire le lien avec les compétences apportées par chacun au Conseil, figure en section 2.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Le Conseil considère par ailleurs que M. Aiman Ezzat, administrateur et Directeur général de Capgemini SE, apporte l’ensemble des expériences et compétences ci-dessus au Conseil d’Administration.

Évolution de la composition du Conseil en 2023

Assemblée générale du 16 mai 2023

Le Conseil d’Administration de Capgemini SE réuni le 16 mars 2023 sous la présidence de M. Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration, a délibéré, sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance, sur l’évolution de sa composition en vue de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023.

M^me Xiaoqun Clever a fait part de son souhait de ne pas renouveler son mandat pour des raisons personnelles. M^me Tanja Rueckert a, quant à elle, décidé de se retirer du Conseil d’Administration suite à une évolution de ses responsabilités au sein de Bosch, avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 16 mai 2023.

Conformément à l’ambition du Conseil d’Administration d’approfondir son expertise sectorielle et d’enrichir la diversité de ses profils, notamment en termes d’internationalisation, l’Assemblée générale du 16 mai 2023 a nommé M^mes Megan Clarken et Ulrica Fearn, en qualité d’administrateur qualifié d’indépendant, pour une durée de quatre ans.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des comités au cours de l’exercice 2023

	Départ	Nomination	Renouvellement
Conseil d’Administration	Xiaoqun Clever Administrateur (AG 16/05/2023) Tanja Rueckert Administrateur (AG 16/05/2023)	Megan Clarken Administrateur (AG 16/05/2023) Ulrica Fearn Administrateur (AG 16/05/2023)	N/A
Comité d’Audit et des Risques	Xiaoqun Clever (16/05/2023)	Ulrica Fearn (16/05/2023)	N/A
Comité Stratégie et RSE	Tanja Rueckert (16/05/2023)	Megan Clarken (16/05/2023)	N/A

Au 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration était ainsi composé de 15 administrateurs, dont 83 % d’indépendants et 42 % de femmes (les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires n’étant pas pris en compte pour le calcul de ces pourcentages).

Évolutions à venir dans la composition du Conseil

Le Conseil d’Administration réuni le 13 février 2024 a décidé de proposer à l’Assemblée générale du 16 mai 2024 le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Aiman Ezzat pour une durée de quatre ans et a exprimé son intention de confirmer M. Ezzat dans ses fonctions de Directeur général à l’issue de cette même Assemblée.

Le Conseil d’Administration s’est prononcé unanimement sur ce choix sur proposition du Comité Éthique et Gouvernance, réaffirmant ainsi son soutien à M. Aiman Ezzat pour la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

Le Conseil a également décidé de proposer lors de cette même Assemblée le renouvellement des mandats de M^mes Siân Herbert-Jones et Belen Moscoso del Prado en tant qu’administrateur pour une durée de quatre ans. M^mes Herbert-Jones et Moscoso del Prado sont considérées comme indépendantes au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.

Dans l’hypothèse de l’approbation de ces résolutions par l’Assemblée générale du 16 mai 2024, la composition du Conseil d’Administration serait ainsi de 15 administrateurs, dont deux administrateurs représentant les salariés et un administrateur représentant les salariés actionnaires. Il compterait parmi ses membres 83 % d’administrateurs d’indépendants ⁽¹⁾, 40 % d’administrateurs ayant des profils internationaux et 42 % de femmes ⁽¹⁾.

Indépendance du Conseil d’Administration

Critères d’indépendance

Conformément à la définition de l’indépendance retenue par le Code AFEP-MEDEF, un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.

Les critères examinés, d’abord par le Comité Éthique et Gouvernance puis par le Conseil, afin de qualifier un administrateur d’indépendant sont les suivants (article 10.5 du Code AFEP-MEDEF) :

— ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

- salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société,

- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide,

- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère ;

— ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;

— ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :

- significatif de la Société ou de son Groupe,

- ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;

— ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

— ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;

— ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervenant à la date des douze ans).

Ratio et Règles de calcul

Selon les prescriptions du Code AFEP-MEDEF, la part des administrateurs indépendants dans les sociétés au capital dispersé comme Capgemini SE doit représenter la moitié des membres du Conseil.

Les administrateurs représentant les salariés actionnaires ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour le calcul de l’indépendance du Conseil, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, pour Capgemini SE, le calcul du pourcentage d’indépendance du Conseil d’Administration, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, s’effectue sur la base de 12 membres et non pas sur la totalité de ses 15 membres.

Revue de l’indépendance des administrateurs par le Conseil d’Administration

Lors de sa séance du 13 février 2024 et sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance, le Conseil d’Administration a examiné la situation personnelle de chacun des membres du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF décrits ci-dessus.

Le tableau ci-après présente la qualification retenue pour chaque administrateur suite à cet examen, sur la base des 12 membres retenus pour la comptabilisation du taux d’indépendance du Conseil conformément au Code AFEP-MEDEF.

	Ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant mandataire social au cours des 5 dernières années	Absence de mandats croisés	Absence de relations d’affaires significatives	Absence de lien familial	Absence de relation de commissariat aux comptes au cours des 5 dernières années	Ne pas être adminis- trateur depuis plus de 12 ans	Qualification retenue
Paul Hermelin	x	√	√	√	√	x	Non indépendant
Aiman Ezzat	x	√	√	√	√	√	Non indépendant
Megan Clarken	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Ulrica Fearn	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Maria Ferraro	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Siân Herbert-Jones	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Belen Moscoso del Prado	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Xavier Musca	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Frédéric Oudéa	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Patrick Pouyanné	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Olivier Roussat	√	√	√	√	√	√	Indépendant
Kurt Sievers	√	√	√	√	√	√	Indépendant
TOTAL	10 indépendants, soit 83 %

x Critère d’indépendance non satisfait.

√ Critère d’indépendance satisfait.

Au regard des critères d’indépendance exposés ci-dessus, le Conseil a estimé que 10 de ses 12 membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires), soit 83 %, peuvent être considérés comme indépendants, à savoir :

Megan Clarken, Ulrica Fearn, Maria Ferraro, Siân Herbert-Jones, Belen Moscoso del Prado, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné, Olivier Roussat et Kurt Sievers.

Examen particulier mené par le Conseil d’Administration concernant le critère des relations d’affaires entre le groupe Capgemini et ses administrateurs

Lors de sa revue annuelle de la qualification d’indépendance des administrateurs, le Conseil d’Administration a examiné, en particulier, les relations d’affaires pouvant exister entre le groupe Capgemini d’une part, et chaque administrateur ou les entreprises auxquelles ils sont associés d’autre part, afin d’évaluer le caractère significatif ou non de ces relations.

L’évaluation a été menée au regard de critères à la fois quantitatifs et qualitatifs.

La partie quantitative repose sur un état des flux d’affaires croisés constatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec Capgemini SE.

Cette analyse est complétée par une revue d’éléments plus qualitatifs et contextuels adaptés aux situations examinées tels que les conditions de négociation lors de la prestation de services, l’organisation de la relation entre les parties prenantes et la position de l’administrateur concerné dans la société contractante, l’existence d’une relation dans la durée ou encore une situation éventuelle de dépendance économique.

Cet exercice fait partie des diligences particulières menées par l’Administrateur Référent dans le cadre de la procédure d’évaluation de l’absence de conflit d’intérêts (cf. section ci-après).

Après évaluation des critères mentionnés ci-dessus et sur la base des travaux du Comité Éthique et Gouvernance, les conclusions du Conseil d’Administration ont été les suivantes :

— Capgemini SE et ses filiales ont, dans le cours normal des affaires, fourni des services et/ou bénéficié de services durant l’exercice 2023 auprès de sociétés dont certains de ses administrateurs qualifiés d’indépendants étaient des dirigeants ou administrateurs ;

— dans la mesure où la fourniture de ces prestations de services a été conclue à des conditions normales et habituelles et que le chiffre d’affaires correspondant constaté pour Capgemini et pour les sociétés concernées ne pouvait être considéré comme significatif ou indiquant une situation de dépendance économique, le Conseil d’Administration a considéré que ces relations d’affaires n’avaient pas de caractère significatif du point de vue du groupe Capgemini, ni des sociétés respectivement concernées ou indiquant une situation de dépendance économique ou d’exclusivité et n’étaient pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance respective des administrateurs concernés.

Outre les diligences relatives à la conclusion de contrats de prestations de services, un examen particulier a été fait concernant les relations avec Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), M. Xavier Musca étant Directeur général de CACIB et Directeur général délégué de Crédit Agricole SA.

Le Conseil d’Administration a noté d’une part que CACIB a déclaré franchir à la baisse le seuil de 10 % du capital et des droits de vote de la Société en date du 9 juin 2022 et d’autre part que CACIB intervient en tant que banque structuratrice des dernières opérations d’actionnariat salarié du Groupe (dont la dernière augmentation de capital a eu lieu le 19 décembre 2023). La mise en place d’offres à effet de levier et sécurisées implique de la part de l’établissement financier structurant l’offre des opérations de couverture sur les marchés et hors marchés, au moyen d’achats et/ou de ventes d’actions, d’achat d’options d’achat et/ou de toutes autres transactions pendant toute la durée des opérations. Dans sa déclaration de franchissement de seuil, CACIB a indiqué détenir 8,02 % du capital et des droits de vote de la Société dont 6,99 % au titre d’instruments dérivés et 0,87 % à titre de garantie ⁽²⁾.

En outre, il est indiqué que Capgemini SE détient 17,14 % d’Azqore, filiale de CA Indosuez SA (filiale de Crédit Agricole) qui opère une plateforme spécialisée dans les opérations bancaires pour les acteurs de la gestion de fortune.

Par ailleurs, la Société a été informée d’un dispositif mis en place par le groupe Crédit Agricole afin de gérer les conflits d’intérêt potentiels. Dans ce cadre, M. Xavier Musca ne prend pas part au processus décisionnel concernant toute opération avec Capgemini.

Le Conseil d’Administration a considéré que ces relations d’affaires n’avaient pas de caractère significatif du point de vue de Capgemini, ni des sociétés respectivement concernées ou indiquant une situation de dépendance économique ou d’exclusivité et n’étaient pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance de M. Xavier Musca.

Indépendance du Conseil post-Assemblée générale 2024

Dans l’hypothèse du renouvellement de M^mes Belen Moscoso del Prado et Siân Herbert-Jones et M. Aiman Ezzat, le pourcentage d’administrateurs indépendants serait maintenu à 83 % (10 membres sur 12).

Synthèse de l’indépendance du Conseil d’Administration

Pourcentage d’indépendance*

Classification des membres du Conseil**

À la date du Document d’Enregistrement Universel 2023

83 %

Megan Clarken, Ulrica Fearn, Maria Ferraro, Siân Herbert-Jones, Belen Moscoso del Prado, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné, Olivier Roussat et Kurt Sievers

Paul Hermelin et Aiman Ezzat

À l’issue de l’Assemblée générale du 16 mai 2024

83 %

Megan Clarken, Ulrica Fearn, Maria Ferraro, Siân Herbert-Jones, Belen Moscoso del Prado, Xavier Musca, Frédéric Oudéa, Patrick Pouyanné, Olivier Roussat et Kurt Sievers

Paul Hermelin et Aiman Ezzat

* Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas comptabilisés conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF.

** En gras : les membres considérés comme indépendants par le Conseil.

Informations sur les opérations réglementées

Aucune convention au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Charte interne relative aux conventions réglementées

Conformément à l’article L. 225-39 du Code de commerce, le Conseil d’Administration du 12 février 2020 a approuvé une Charte interne visant à préciser la méthodologie utilisée afin (i) d’identifier et de qualifier les conventions devant être soumises à la procédure des conventions réglementées au niveau de la Société préalablement à leur conclusion, renouvellement ou résiliation, et (ii) d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

La Charte interne, et en particulier la procédure de qualification des conventions en opération courante conclue à des conditions normales, fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’Administration, qui s’appuie sur une étude préliminaire du Comité Éthique et Gouvernance.

Un compte rendu de la mise en œuvre de la Charte interne a été présenté au Comité Éthique et Gouvernance, lors de sa réunion du 1^er décembre 2023. Après analyse des critères retenus pour qualifier les conventions réglementées et les conventions courantes conclues à des conditions normales au cours de l’exercice, le Comité Éthique et Gouvernance a recommandé au Conseil d’Administration de ne pas modifier la Charte interne en ce qui concerne les critères de qualification de ces conventions.

Absence de conflit d’intérêts

L’article 7.1 du règlement intérieur du Conseil d’Administration de Capgemini SE prévoit une obligation pour les administrateurs de se conformer à la recommandation n° 21 du Code AFEP-MEDEF concernant la prévention des conflits d’intérêts :

« Bien qu’étant eux-mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel (même potentiel) ainsi que de s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt permanent ».

En outre, au vu des recommandations de l’Autorité des marchés financiers et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, le Conseil d’Administration a mis en place une procédure afin d’apprécier les éventuels conflits d’intérêts pouvant découler de relations d’affaires.

À cet effet, un état des flux d’affaires croisés constatés entre le groupe Capgemini et des entités étant fournisseur et/ou client du groupe Capgemini et ayant des administrateurs communs avec Capgemini SE est établi annuellement et transmis à l’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance. Une appréciation qualitative est également portée sur les situations rencontrées selon différents critères, tels que décrits dans la section « Indépendance du Conseil d’Administration » ci-dessus. Par ailleurs, chaque année, les administrateurs sont amenés à faire une déclaration à la Société concernant l’existence ou non à leur connaissance de conflits d’intérêts.

Au vu de ces informations, l’absence de conflit d’intérêts a été confirmée par l’Administrateur Référent.

Ces dispositifs de prévention des conflits d’intérêts complètent l’une des missions générales du Comité Éthique et Gouvernance consistant à porter à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts qu’il aurait identifiées entre un administrateur et la Société ou son Groupe d’une part, et entre administrateurs d’autre part. Ils permettent également de nourrir les travaux du Conseil d’Administration sur la qualification de l’indépendance des administrateurs.

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de direction

Néant

Déclarations relatives aux mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, aucun des membres actuels du Conseil d’Administration :

— n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des 5 dernières années ;

— n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou mise sous administration judiciaire au cours des 5 dernières années à l’exception de M. Paul Hermelin, Président de la société The Bridge qui a fait l’objet d’une procédure de liquidation ouverte le 9 octobre 2019 par le Tribunal de commerce d’Avignon et qui a été radiée en mars 2022 et de M^me Belen Moscoso del Prado qui était Administrateur de la société espagnole Adveo International qui a été radiée en juin 2022 et dont l’une des filiales fait l’objet d’une procédure de liquidation ;

— n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;

— n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années.

À la connaissance de la Société, il n’existe pas :

— de conflit d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Capgemini, des membres composant le Conseil d’Administration et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ;

— d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs aux termes desquels un des membres du Conseil d’Administration a été sélectionné en cette qualité ;

— de restriction acceptée par les membres du Conseil d’Administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de Capgemini (sous réserve des dispositions statutaires relatives à l’obligation de détention d’au moins 500 actions par chaque administrateur pendant toute la durée de ses fonctions, hors administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires, et l’obligation de conservation des actions de performance par le dirigeant mandataire social décrite à la section 2.3.2) ;

— de contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration à Capgemini ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de lien familial entre les membres du Conseil d’Administration.

2.1.4 Informations sur les membres du Conseil d’Administration

Présentation synthétique du Conseil d’Administration (au 31 décembre 2023)

	Administrateur indépendant	Taux de participation (Conseil)	Comités du Conseil	Date initiale de nomination	Terme du Mandat Assemblée générale	Nombre d’années au Conseil	Nombre d’actions détenues	Nationalité	Âge	Sexe	Nombre de mandats dans des sociétés cotées ⁽³⁾
Paul Hermelin Président du Conseil d’Administration	Non	100 %	Stratégie et RSE (P)	2000	2026	23	206 188	Française	71	M	1
Aiman Ezzat Directeur général et Administrateur	Non	100 %	Stratégie et RSE	2020	2024	3	113 269	Française	62	M	2
Megan Clarken Administrateur	Oui	60 %	Stratégie et RSE	2023	2027	0	500	Néo-zélandaise	57	F	2
Ulrica Fearn Administrateur	Oui	60 %	Audit et Risques	2023	2027	0	500	Suédoise	50	F	2
Maria Ferraro Administrateur	Oui	100 %	Audit et Risques	2022	2026	1	500	Canadienne	50	F	2
Pierre Goulaieff Administrateur représentant les salariés	Non	100 %	Rémunérations	2022	2024	1	322	Française	57	M	1
Siân Herbert-Jones Administrateur	Oui	100 %	Audit et Risques Éthique et Gouvernance	2016	2024	7	1 000	Britannique	63	F	2
Hervé Jeannin Administrateur représentant les salariés	Non	100 %	Stratégie et RSE	2020	2024	3	12	Française	60	M	1
Belen Moscoso del Prado Administrateur	Oui	88 %	Rémunérations	2020	2024	3	1 000	Espagnole	50	F	1
Xavier Musca Administrateur	Oui	100 %	Audit et Risques (P) Éthique et Gouvernance	2014	2026	9	1 000	Française	63	M	2
Frédéric Oudéa Administrateur	Oui	100 %	Éthique et Gouvernance (P)	2018	2026	5	1 000	Française	60	M	2
Patrick Pouyanné Administrateur	Oui	100 %	Rémunérations (P) Éthique et Gouvernance	2017	2025	6	1 000	Française	60	M	2
Olivier Roussat Administrateur	Oui	88 %	Stratégie et RSE	2022	2026	1	500	Française	59	M	2 ^(*)
Kurt Sievers Administrateur	Oui	75 %	Stratégie et RSE Rémunérations	2021	2025	2	1 000	Allemande	54	M	2
Lucia Sinapi-Thomas Administrateur représentant les salariés actionnaires	Non	100 %	Rémunérations	2012	2024	11	27 227	Française	59	F	3

(P) : Président du comité.

(*) Les mandats exercés par M. Roussat au sein du groupe Bouygues sont comptabilisés comme un seul mandat, conformément à l’article 20.2 du Code AFEP-MEDEF.

Échéance des mandats des administrateurs de la Société élus par l’Assemblée générale

Noms	AG 2024	AG 2025	AG 2026	AG 2027
Paul Hermelin, Président du Conseil			√
Aiman Ezzat, Directeur général	√
Megan Clarken ^(a)				√
Ulrica Fearn ^(a)				√
Maria Ferraro ^(a)			√
Siân Herbert-Jones ^(a)	√
Belen Moscoso del Prado ^(a)	√
Xavier Musca ^{(a) (b)}			√
Frédéric Oudéa ^(a)			√
Patrick Pouyanné ^(a)		√
Olivier Roussat ^(a)			√
Kurt Sievers ^(a)		√
Lucia Sinapi-Thomas ^(c)	√

(a) Administrateur indépendant.

(b) Administrateur perdant la qualification d’administrateur indépendant à l’occasion de son renouvellement (mandat de plus de 12 ans).

Les mandats de MM. Pierre Goulaieff et Hervé Jeannin, administrateurs représentant les salariés, viendront également à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 16 mai 2024. Des dispositions statutaires spécifiques s’appliquent à ces renouvellements qui ne sont pas soumis au vote des actionnaires (voir la section 8.1.17 pour plus d’information).

Informations sur les membres du Conseil d’Administration au 31 décembre 2023

Depuis le 16 mai 2023, le Conseil d’Administration de Capgemini est composé de 15 membres dont les expériences et compétences diverses contribuent à la qualité des débats et au bon fonctionnement du Conseil d’Administration, et ce, afin d’assurer le meilleur équilibre possible au regard de la réalité du Groupe ainsi que des différents enjeux auxquels Capgemini est confronté.

Une présentation détaillée individuelle de chacun des administrateurs figure ci-dessous.

Date de naissance :

30 avril 1952

Nationalité :

Française

Adresse professionnelle :

Capgemini SE, 11 rue de Tilsitt 75017 Paris

Date du 1^er mandat :

2000

Date d’échéance du mandat :

2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

206 188

PAUL HERMELIN

Président du Conseil d’Administration

Président du Comité Stratégie et RSE

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Paul Hermelin est diplômé de l’École Polytechnique et ancien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA). Il a passé les quinze premières années de sa vie professionnelle dans l’administration française, principalement au Ministère des Finances. Il a occupé plusieurs fonctions à la Direction du Budget et au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de M. Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances. De 1991 à 1993, il dirige le Cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur.

Il rejoint le groupe Capgemini en mai 1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales. En mai 1996, il est nommé membre du Directoire tout en prenant la Direction générale de Capgemini France. En mai 2000, au lendemain de la fusion entre Capgemini et Ernst & Young Consulting, il devient Directeur général délégué et administrateur. À compter du 1^er janvier 2002, il est Directeur général du groupe Capgemini et en devient Président-directeur général le 24 mai 2012. Sous son impulsion et leadership, Capgemini est devenu un des leaders mondiaux de la transformation et de la digitalisation des entreprises, ayant à cœur de mettre la technologie au service d’un progrès durable et inclusif.

À la suite de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général intervenue le 20 mai 2020 dans le cadre de la succession à la Direction générale du Groupe, M. Paul Hermelin conserve la présidence du Conseil d’Administration de Capgemini SE.

M. Paul Hermelin est également Senior Advisor du Groupe Eurazeo depuis février 2022.

M. Paul Hermelin apporte au Conseil son expérience de la croissance, de la transformation et de la digitalisation des entreprises, son expertise de l’innovation et de la technologie et sa connaissance approfondie du Groupe qu’il a dirigé pendant 18 ans.

Fonction principale :

M. Paul Hermelin est Président du Conseil d’Administration de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Président du Conseil d’Administration de :

— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020)

Senior Advisor de :

— EURAZEO* (depuis février 2022)

Président de :

— FRENCH TECH GRANDE PROVENCE

— FESTIVAL INTERNATIONAL D’ART LYRIQUE D’AIX-EN-PROVENCE

Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :

Administrateur de :

— CAPGEMINI INTERNATIONAL BV (depuis le 15 mars 2019)

— CAPGEMINI TECHNOLOGY SERVICES INDIA LTD (depuis le 11 août 2017)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Président-directeur général de :

— CAPGEMINI SE* (jusqu’en mai 2020)

Président de :

— THE BRIDGE S.A.S. (jusqu’en octobre 2019)

Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :

Président de :

— CAPGEMINI SERVICE S.A.S. (jusqu’au 20 mai 2020)

— CAPGEMINI LATIN AMERICA S.A.S. (jusqu’au 20 mai 2020)

Président du Conseil d’Administration de :

— CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (États-Unis)) (jusqu’au 20 mai 2020)

— CAPGEMINI AMERICA, INC. (États-Unis) (jusqu’au 20 mai 2020)

Gérant de :

— SCI PARIS ÉTOILE (jusqu’au 20 mai 2020)

Directeur général de :

— CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (États-Unis) (jusqu’au 20 mai 2020)

Administrateur de :

— CGS HOLDINGS LTD (Royaume-Uni) (jusqu’au 20 mai 2020)

Président du Conseil de Surveillance de :

— CAPGEMINI NV (Pays-Bas) (jusqu’au 27 novembre 2020)

* Société cotée.

Date de naissance :

30 octobre 1966

Nationalité :

Néo-zélandaise

Adresse professionnelle :

Criteo S.A.,

32 rue Blanche 75009 Paris

Date du 1^er mandat :

2023

Date d’échéance du mandat :

2027 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

500

MEGAN CLARKEN

Administratrice indépendante

Membre du Comité Stratégie et RSE (depuis le 16 mai 2023)

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M^me Megan Clarken est Chief Executive Officer de Criteo depuis novembre 2019.

Née en Nouvelle-Zélande, M^me Megan Clarken a occupé des postes de direction pour de grands éditeurs et fournisseurs de technologie en ligne en Australie, avant de rejoindre Nielsen en 2004. De 2004 à 2019, M^me Clarken y a occupé de nombreux postes de direction, tant au niveau commercial qu’au niveau de la gestion des produits, notamment en tant que Directrice commerciale de Nielsen Global Media, Présidente de Watch, les services de mesure des médias de Nielsen, et Présidente de Product leadership. Elle a également été Directrice générale des services clients médias pour la région Asie-Pacifique, le Moyen-Orient et l’Afrique et Directrice générale de l’activité numérique de Nielsen pour la région Asie-Pacifique. Pendant les 15 années passées au sein de Nielsen Global Media, M^me Clarken a largement œuvré pour la diversité et l’inclusion.

Nommée Chief Executive Officer de Criteo S.A. le 25 novembre 2019, M^me Clarken siège au Conseil d’Administration de cette société depuis août 2020.

M^me Megan Clarken a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 16 mai 2023 et a été nommée membre du Comité Stratégie et RSE à cette même date.

Tout au long de sa carrière, M^me Megan Clarken a acquis une solide expertise en matière de technologies, de données et de transformation numérique ainsi qu’une expérience dans les secteurs des médias et du commerce de détail. Elle apporte également au Conseil ses compétences en matière d’inclusion et de diversité ainsi que sa connaissance des marchés aux États-Unis et en Asie-Pacifique.

Fonction principale :

Chief Executive Officer de Criteo S.A.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Chief Executive Officer de :

— CRITEO S.A.* (France) (depuis le 25 novembre 2019)

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2023)

— CRITEO S.A.* (France) (depuis août 2020)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A

* Société cotée.

Date de naissance :

24 janvier 1973

Nationalité :

Suédoise

Adresse professionnelle :

Carlsberg A/S,

1 J.C. Jacobsens Gade 1799 Copenhague

Danemark

Date du 1^er mandat :

2023

Date d’échéance du mandat :

2027 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2026)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

500

ULRICA FEARN

Administratrice indépendante

Membre du Comité d’Audit et des Risques (depuis le 16 mai 2023)

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

De nationalité suédoise, M^me Ulrica Fearn est titulaire d’une maîtrise en commerce et finance de l’Université de Halmstad (Suède).

Depuis le 1^er janvier 2023, M^me Ulrica Fearn est Directrice Financière du groupe Carlsberg. Avant de rejoindre Carlsberg, elle occupait le poste de Directrice Financière d’Equinor, une société énergétique norvégienne majeure. Auparavant, elle était Directrice des finances du Groupe de BT Group, une entreprise de télécommunications britannique. Elle a débuté sa carrière au sein de Diageo, où elle a passé près de 20 ans à occuper divers postes de Direction Financière et d’autres postes de gestion en Europe, dans la région APAC et aux États-Unis.

Elle a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 16 mai 2023 et a été nommée membre du Comité d’Audit et des Risques à cette même date.

M^me Ulrica Fearn apporte au Conseil sa solide expérience financière acquise dans le cadre de multiples postes au sein d’entreprises internationales majeures dans des secteurs qui capitalisent sur le potentiel technologique pour leur transformation durable (énergie, télécommunication, biens de consommation et commerce).

Fonction principale :

Membre du Directoire et Directrice Financière de Carlsberg

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis le 16 mai 2023)

Membre du Directoire de :

— CARLSBERG A/S* (Danemark) (depuis le 1^er janvier 2023)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A

* Société cotée.

Date de naissance :

22 mai 1961

Nationalité :

Française

Adresse professionnelle :

Capgemini SE, 11 rue de Tilsitt 75017 Paris

Date du 1^er mandat :

2020

Date d’échéance du mandat :

2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

113 269

AIMAN EZZAT

Administrateur

Directeur général

Membre du Comité Stratégie et RSE

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Aiman Ezzat, né le 22 mai 1961, est titulaire d’un Master of Sciences en ingénierie chimique obtenu à l’École Supérieure de Chimie, Physique et Electronique de Lyon et d’un MBA de l’Anderson School of Management (UCLA).

M. Aiman Ezzat est Directeur général de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020. Il est également administrateur de Capgemini SE et membre du Comité Stratégie et RSE à compter de cette même date. En outre, il est administrateur d’Air Liquide depuis le 4 mai 2021. En septembre 2021, il a été nommé « Meilleur Directeur général européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2021 All Europe Executive Team, classement annuel réalisé par Institutional Investor.

M. Aiman Ezzat a été Directeur général délégué de Capgemini SE entre le 1^er janvier 2018 et le 20 mai 2020. Il a été Directeur Financier du Groupe de décembre 2012 à fin mai 2018. En mars 2017, il a été nommé « Meilleur Directeur Financier européen » dans la catégorie « technologie et logiciels » du palmarès 2017 All European Executive Team, classement annuel réalisé par Institutional Investor.

De décembre 2008 à 2012, il a dirigé l’entité Services Financiers du Groupe après avoir été le Directeur des Opérations à partir de novembre 2007. De 2005 à 2007, M. Aiman Ezzat a occupé la fonction de Directeur Adjoint de la Stratégie. Il a joué un rôle clé dans le développement du plan Booster dédié au redressement des activités du Groupe aux États-Unis, ainsi que dans le développement de sa stratégie offshore. En 2006, il fait ainsi partie de l’équipe en charge de l’acquisition et de l’intégration de Kanbay, société internationale de services informatiques spécialisée dans le secteur des services financiers.

Avant de rejoindre Capgemini, M. Aiman Ezzat était, entre 2000 et 2004, Directeur des Opérations internationales chez Headstrong, société de conseil spécialisée dans la technologie intervenant dans le secteur des services financiers.

Auparavant, M. Aiman Ezzat a occupé plusieurs fonctions pendant 9 ans chez Gemini Consulting (Gemini Consulting était la marque de l’entité de conseil en stratégie et transformation du groupe Capgemini, devenue Capgemini Consulting puis Invent par la suite), où il a notamment occupé la fonction de responsable mondial des activités pétrolières, gazières et chimiques.

M. Aiman Ezzat est Chevalier de la Légion d’Honneur.

Fonction principale :

M. Aiman Ezzat est Directeur général de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Directeur général de :

— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020)

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020)

— L’AIR LIQUIDE S.A.* (depuis le 4 mai 2021)

Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :

Président de :

— SOGETI FRANCE 2005 S.A.S. (depuis mai 2018)

— CAPGEMINI SERVICE S.A.S. (depuis le 20 mai 2020)

— CAPGEMINI LATIN AMERICA S.A.S. (depuis le 20 mai 2020)

— CAPGEMINI 2023 (depuis le 23 mai 2023)

Président du Conseil d’Administration de :

— CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (États-Unis) (depuis le 20 mai 2020)

— CAPGEMINI AMERICA, INC. (États-Unis) (depuis le 20 mai 2020)

Président du Conseil de Surveillance de :

— CAPGEMINI NV (Pays-Bas) (depuis le 27 novembre 2020)

Directeur général de :

— CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (États-Unis) (depuis le 20 mai 2020)

Administrateur de :

— CAPGEMINI INTERNATIONAL BV (Pays-Bas) (depuis le 20 mai 2020)

— PURPOSE GLOBAL PNC (États-Unis) (depuis le 17 avril 2020)

— CAPGEMINI TECHNOLOGY SERVICES INDIA LIMITED (Inde) (depuis le 19 janvier 2021)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :

Directeur général délégué de :

— CAPGEMINI SE* (jusqu’au 20 mai 2020)

Président de :

— ALTRAN TECHNOLOGIES S.A.S. (jusqu’au 7 juin 2021)

Administrateur de :

— CAPGEMINI SINGAPORE PTE LTD (Singapour) (jusqu’en novembre 2019)

— CAPGEMINI HONG KONG LTD (Chine) (jusqu’en octobre 2019)

— CAPGEMINI CANADA INC. (Canada) (jusqu’en mars 2019)

— GESTION CAPGEMINI QUEBEC INC. (Canada) (jusqu’en mars 2019)

— CAPGEMINI AUSTRALIA PTY LTD (Australie) (jusqu’en avril 2019)

— SOGETI SVERIGE AB (Suède) (jusqu’en juin 2019)

— SOGETI SVERIGE MITT AB (Suède) (jusqu’en novembre 2019)

— CGS HOLDING (Royaume-Uni) (jusqu’en février 2019)

— SOGETI UK LTD (Royaume-Uni) (jusqu’au 1^er juillet 2020)

— CAPGEMINI ESPAÑA S.L. (Espagne) (jusqu’au 28 juillet 2020)

— CAPGEMINI SOLUTIONS CANADA INC. (Canada) (jusqu’au 19 juin 2020)

— CAPGEMINI TECHNOLOGIES LLC (États-Unis) (jusqu’au 19 juin 2020)

— CAPGEMINI UK PLC (Royaume-Uni) (jusqu’au 1^er juillet 2020)

— CAPGEMINI (Hangzhou) CO. LTD (Chine) (jusqu’au 4 novembre 2020)

— RESTAURANT APPLICATION DEVELOPMENT INTERNATIONAL (États-Unis) (jusqu’au 19 juin 2020)

— RADI HOLDING LLC (États-Unis) (jusqu’au 12 juin 2020)

Membre du Conseil de Surveillance de :

— SOGETI NEDERLAND BV (Pays-Bas) (jusqu’au 27 novembre 2020)

* Société cotée.

Date de naissance :

21 mai 1973

Nationalité :

Canadienne

Adresse professionnelle :

Siemens Energy AG, Siemenspromenade 9

91058 Erlangen Allemagne

Date du 1^er mandat :

2022

Date d’échéance d u mandat :

2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

500

MARIA FERRARO

Administrateur indépendant

Membre du Comité d’Audit et des Risques

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M^me Maria Ferraro a été nommée Membre du Directoire et Directrice Financière de Siemens Energy AG et Membre du Directoire et Directrice Financière de Siemens Energy Management GmbH à compter du 1^er mai 2020. Avant cette nomination, elle a occupé plusieurs postes de direction dans le domaine du Corporate Finance au sein de Siemens au Royaume-Uni, ainsi qu’au Canada, en Allemagne et aux États-Unis.

Avant de devenir Directrice Financière de Siemens Energy, M^me Maria Ferraro était Directrice Financière de l’entité opérationnelle Digital Industries, ainsi que Chief Diversity Officer au sein de Siemens AG.

M^me Maria Ferraro est née et a fait ses études au Canada. Experte-comptable, elle a débuté sa carrière chez PricewaterhouseCoopers (PwC) et Nortel Networks, et a occupé diverses fonctions au Canada et à l’échelle mondiale, tout en acquérant une expérience approfondie des marchés européens et asiatiques.

Elle a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 19 mai 2022 et a été nommée membre du Comité d’Audit et des Risques à cette même date.

M^me Maria Ferraro a acquis au cours de sa carrière une expertise en matière financière et une solide expérience dans le secteur de l’industrie, de la technologie et de l’énergie au sein d’un groupe de dimension mondiale au cœur du développement de l’Industrie Intelligente. Elle apporte également au Conseil ses compétences en matière d’inclusion et de diversité ainsi que sa connaissance des marchés européens et asatiques.

Fonction principale :

Membre du Directoire et Directrice Financière de Siemens Energy AG et de Siemens Energy Management GmbH

Responsable de l’inclusion et de la diversité (Chief Inclusion and Diversity Officer)

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis le 19 mai 2022)

Fonctions exercées au sein du Groupe Siemens :

Membre du Directoire de :

— SIEMENS ENERGY AG* (Allemagne) (depuis le 1^er mai 2020)

— SIEMENS ENERGY MANAGEMENT GMBH (Allemagne) (depuis le 1^er mai 2020)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Administrateur de :

— SIEMENS GAMESA RENEWABLE ENERGY S.A.* (Espagne) (jusqu’en décembre 2022)

— SIEMENS LTD SEOUL (Corée du Sud) (jusqu’en mai 2020)

* Société cotée.

Date de naissance :

14 mai 1966

Nationalité :

Française

Adresse professionnelle :

Sogeti Luxembourg,

36 route de Longwy L-8080 Bertrange Luxembourg

Date du 1^er mandat :

2022

Date d’échéance du mandat :

2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

322

PIERRE GOULAIEFF

Administrateur représentant les salariés

Membre du Comité des Rémunérations

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Pierre Goulaieff a une formation initiale d’ingénieur en électronique (ISEN) qui l’a conduit dans un premier temps à concevoir des outils de maintenance et de simulation pour des moyens de transport automatisés puis à prendre la responsabilité de la production d’un site de co-manufacturing.

Il est également titulaire d’un MBA de l’Université de Nancy 2 et d’un Master en Ressources Humaines de l’Université Paris 2 Panthéon-Assas/CIFFOP et a suivi le cursus d’un Master en Informatique et Innovation (Universités de Nancy 2 et de Namur).

M. Pierre Goulaieff a rejoint le groupe Capgemini en 1998 au sein de Capgemini Luxembourg, devenue Sogeti Luxembourg en 2005, ou il a occupé différentes fonctions (analyste, chef de projet puis test manager).

Il est également Président de la délégation du personnel de Sogeti Luxembourg depuis 2002.

Il était membre du Comité d’Entreprise International (International Works Council « IWC ») de 2002 à 2022, membre du Bureau de l’IWC de 2006 à 2022 et Secrétaire de l’IWC de 2016 à 2022, jusqu’à sa nomination en qualité d’administrateur représentant les salariés.

M. Pierre Goulaieff a été nommé administrateur représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration de Capgemini SE à compter du 27 janvier 2022 et membre du Comité des Rémunérations à compter du 19 mai 2022.

M. Pierre Goulaieff fait bénéficier au Conseil de sa connaissance approfondie du groupe Capgemini et de ses activités, ainsi que de son expérience des environnements technologiques et de sa vision de salarié, ces atouts contribuant à la diversité des profils représentés au sein du Conseil d’Administration.

Fonction principale :

Administrateur représentant les salariés

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis le 27 janvier 2022)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A

* Société cotée.

Date de naissance :

13 septembre 1960

Nationalité :

Britannique

Adresse professionnelle :

Capgemini SE, 11 rue de Tilsitt 75017 Paris

Date du 1^er mandat :

2016

Date d’échéance du mandat :

2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

1 000

SIÂN HERBERT-JONES

Administrateur indépendant

Membre du Comité d’Audit et des Risques

Membre du Comité Éthique et Gouvernance

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M^me Siân Herbert-Jones est titulaire notamment d’un diplôme d’expert-comptable au Royaume-Uni. Elle a tout d’abord exercé pendant 13 ans au sein du Cabinet PricewaterhouseCoopers, à la fois au bureau de Londres puis de Paris, où elle a été en charge des fusions et acquisitions (de 1983 à 1993). Elle a rejoint par la suite le groupe Sodexo où elle a passé plus de 21 ans dont 15 ans en tant que Directrice Financière et membre du Comité Exécutif (jusqu’au 28 février 2016). Elle a été administrateur de l’Air Liquide S.A. (de 2011 à 2023) et présidait le Comité d’audit et des comptes. Elle siège au Conseil d’Administration de Bureau Veritas depuis le 17 mai 2016, dont elle est également membre du Comité d’Audit et des Risques depuis mai 2017 et Présidente de ce Comité depuis février 2021.

M^me Siân Herbert-Jones a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 18 mai 2016. Elle est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d’Audit) depuis cette date et membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 19 mai 2022.

De nationalité britannique, elle fait bénéficier le Conseil de ses solides compétences en matière de finance et d’audit et de son expérience de transactions dans un contexte international, notamment dans le secteur des services (« BtoB »). Elle apporte également au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant à l’expertise multi-culturelle et d’administrateur indépendant au sein de Conseils d’Administration de grandes entreprises internationales.

Fonction principale :

Administrateur indépendant

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2016)

— L’AIR LIQUIDE S.A.* (jusqu’en mai 2023)

— BUREAU VERITAS* (depuis mai 2016)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Administrateur de :

— COMPAGNIE FINANCIÈRE AURORE INTERNATIONALE, filiale du groupe Sodexo (jusqu’en décembre 2021)

* Société cotée.

Date de naissance :

21 août 1963

Nationalité :

Française

Adresse professionnelle :

Capgemini Technology Services, 43 rue Pré Gaudry 69007 Lyon

Date du 1^er mandat :

2020

Date d’échéance du mandat :

2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

HERVÉ JEANNIN

Administrateur représentant les salariés

Membre du Comité Stratégie et RSE

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Hervé Jeannin intègre Capgemini en février 1984 à la sortie de ses études comme analyste. Jusqu’en 1999, il conçoit et gère des projets informatiques chez divers clients. De 2000 à 2004, il développe un compte client en tant qu’ingénieur commercial au sein du Groupe. De 2005 à 2015, il gère les relations sociales à divers postes (DP, CE, CHSCT, DS, RS, Secrétaire Général de syndicat), postes qu’il occupait à temps partiel depuis 1993, date de son premier mandat de représentant du personnel.

De 2016 à 2022, il s’occupe des formations SST (Sauveteurs Secouristes du Travail) et évacuation au sein du Groupe sur le périmètre France. Il fait bénéficier le Groupe de son expérience terrain de secouriste et soutien socio psychologique auprès de la FFSS et de la protection civile. Depuis mai 2022, il est conseiller auprès de la Commission Européenne sur les mutations industrielles essentiellement dans les domaines technologiques.

M. Hervé Jeannin a aussi été membre du International Work Council (IWC) de 2012 à 2020 lui permettant d’avoir une vision mondiale du Groupe. En traversant 50 pays, il a rencontré de nombreux salariés du Groupe sur différents sites.

Il a rejoint le Conseil d’Administration le 20 mai 2020 en qualité d’administrateur représentant les salariés. Il est également membre du Comité Stratégie et RSE depuis cette date.

M. Hervé Jeannin apporte au Conseil d’Administration la vision d’un salarié possédant une grande connaissance des relations sociales, de dialogue et de négociations durant ses 30 ans de représentation du personnel et sa connaissance de l’entreprise et de ses métiers avec 40 années passées dans le Groupe dans divers métiers et six villes différentes.

Fonction principale :

M. Hervé Jeannin est depuis mai 2022 conseiller auprès de la Commission Européenne sur les mutations industrielles essentiellement dans les domaines technologiques.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A

* Société cotée.

Date de naissance :

15 juin 1973

Nationalité :

Espagnole

Adresse professionnelle :

Capgemini SE, 11 rue de Tilsitt 75017 Paris

Date du 1^er mandat :

2020

Date d’échéance du mandat :

2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

1 000

BELEN MOSCOSO DEL PRADO LOPEZ-DORIGA

Administrateur indépendant

Membre du Comité des Rémunérations

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M^me Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga a été nommée, en 2023, Directrice Digital & Data et membre du Comité Exécutif du Groupe Lesaffre, leader mondial de la fermentation et des micro-organismes.

Avant de rejoindre Lesaffre, elle a été Directrice Digital & Innovation de Sodexo et membre du Comité Exécutif de Sodexo. Elle a également siégé au Comité d’investissement en capital-risque de Sodexo et a été Présidente du Conseil d’Administration de Foodchéri. Conformément à ses engagements, elle a également été sponsor au sein du Comité Exécutif de SoTogether, programme mondial de diversité et d’inclusion au sein de Sodexo.

Entre 2008 et 2015, elle a occupé plusieurs postes de direction liés aux transformations numériques. Dans le groupe Axa, en tant que Directrice de la Stratégie numérique, de la Transformation et de l’innovation, et chez Solocal, en tant que Responsable de la Stratégie, M&A et Partenariats.

Durant 8 ans, elle a été consultante chez Bain & Company, travaillant notamment sur des missions de revue stratégique, d’amélioration des performances et d’intégration post acquisition en Europe et en Amérique Centrale. Elle a débuté sa carrière en 1995, en Espagne, au sein de The Walt Disney Company, société dans laquelle elle a occupé différents postes dans le marketing.

Au cours de sa carrière, elle a également conseillé plusieurs startups et favorisé l’établissement de relations gagnantes avec les entreprises pour des partenariats sur le long terme.

M^me Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga est titulaire d’un master en économie internationale de l’Université Carlos II en Espagne.

Elle a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 20 mai 2020 et a été nommée à la même date, membre du Comité des Rémunérations.

De nationalité espagnole, M^me Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga a acquis au cours de sa carrière une solide expérience de l’innovation et de la transformation appliquée au Digital et à la stratégie Data de groupes de dimension mondiale.

Fonction principale :

M^me Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga est Directrice Digital & Data et membre du Comité Exécutif du Groupe Lesaffre.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Administratrice de :

— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Présidente du Conseil d’Administration de :

— FOODCHERI (jusqu’en décembre 2022)

Administratrice de :

— ADVEO INTERNATIONAL (jusqu’en octobre 2019)

Membre du Consultative Advisory Board de :

— WYND (jusqu’en février 2021)

* Société cotée.

Date de naissance :

23 février 1960

Nationalité :

Française

Adresse professionnelle :

Crédit Agricole S.A., 12 place des États-Unis 92120 Montrouge

Date du 1^er mandat :

2014

Date d’échéance du mandat :

2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

1 000

XAVIER MUSCA

Administrateur indépendant

Président du Comité d’Audit et des Risques

Membre du Comité Éthique et Gouvernance

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Lauréat de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École Nationale d’Administration, M. Xavier Musca commence sa carrière à l’Inspection générale des finances en 1985. En 1989, il entre à la Direction du Trésor, où il devient chef du bureau des affaires européennes en 1990. En 1993, il est appelé au cabinet du Premier Ministre, puis retrouve la Direction du Trésor en 1995. Entre 2002 et 2004, il est Directeur de cabinet de Francis Mer, Ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, puis est nommé Directeur du Trésor en 2004. Il est ensuite nommé Directeur général du Trésor et de la Politique Économique en juin 2005. À ces titres, il a joué un rôle essentiel dans la préparation des grands sommets européens et mondiaux depuis le début de la crise financière. Il a été le négociateur français dans les réunions du FMI et de la Banque Mondiale et a coordonné avec ses homologues européens le sauvetage du secteur bancaire dans l’Union. Il devient Secrétaire Général adjoint de la Présidence de la République française en 2009, en charge des affaires économiques et se voit assigner les négociations du G20 de Londres du 2 avril 2009, sur l’assainissement et le contrôle du système financier mondial et la lutte contre les paradis fiscaux. Il devient Secrétaire Général de la Présidence de la République française en 2011.

Le 13 juin 2012, il rejoint Crédit Agricole S.A. comme Directeur général délégué, responsable du pôle banque de proximité à l’international, du pôle gestion d’actifs et du pôle assurances. Depuis mai 2015, il est Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A., en qualité de second Dirigeant effectif de Crédit Agricole S.A. Il est également Directeur général de Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (CACIB) depuis le 1^er septembre 2022.

M. Xavier Musca est Chevalier (2009) et Officier (2022) de la Légion d’Honneur, du Mérite National et du Mérite Agricole.

M. Xavier Musca a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 7 mai 2014. Il est membre du Comité d’Audit et des Risques (antérieurement le Comité d’Audit) depuis cette date et en est devenu le Président le 7 décembre 2016. M. Xavier Musca est également membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 20 mai 2021.

M. Xavier Musca apporte au Conseil d’Administration son expérience de dirigeant d’un grand groupe international et son expertise financière. Il possède une connaissance intime du secteur financier, à la fois dans le Retail et le BtoB, au sein d’un groupe engagé dans une démarche de financement de la transition énergétique et d’investissement responsable. Il apporte également au Conseil sa connaissance des enjeux de la globalisation de l’économie.

Fonction principale :

M. Xavier Musca est Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A. et Directeur général de CACIB.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2014)

Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole :

Directeur général délégué (depuis juillet 2012) et second dirigeant effectif (depuis mai 2015) de :

— CRÉDIT AGRICOLE S.A.* (Membre du Comité de Direction – Membre du Comité Exécutif)

Directeur général de :

— CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK (depuis septembre 2022)

Président du Conseil d’Administration de :

— CACEIS BANK (depuis septembre 2022)

— IDIA CAPITAL INVESTISSEMENT (jusqu’en février 2023)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Fonctions exercées au sein du Groupe Crédit Agricole :

Président du Conseil d’Administration de :

— AMUNDI S.A.* (jusqu’en mai 2021)

Administrateur de :

— AMUNDI S.A.* (jusqu’en septembre 2022)

— CA ASSURANCES (jusqu’en septembre 2022)

Président du Conseil d’Administration de :

— CA CONSUMER FINANCE (jusqu’en septembre 2022)

Administrateur – Vice-Président de :

— PREDICA (jusqu’en septembre 2022)

— CA ITALIA (jusqu’en septembre 2022)

Représentant Permanent de CRÉDIT AGRICOLE S.A. au Conseil d’Administration de :

— PACIFICA (jusqu’en septembre 2022)

* Société cotée.

Date de naissance :

3 juillet 1963

Nationalité :

Française

Adresse professionnelle :

Sanofi,

46 avenue de la Grande Armée

75017 Paris

Date du 1^er mandat :

2018

Date d’échéance du mandat :

2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

1 000

FRÉDÉRIC OUDÉA

Administrateur indépendant

Administrateur Référent, Vice-Président et Président du Comité Éthique et Gouvernance

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Frédéric Oudéa est ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École Nationale d’Administration.

De 1987 à 1995, M. Frédéric Oudéa a occupé divers postes au sein de l’Administration (Service de l’Inspection générale des finances, Ministère de l’Économie et des Finances, Ministère du Budget et Cabinet du Ministre du Budget et de la Communication). En 1995, il rejoint la Société Générale et prend successivement les fonctions d’adjoint au Responsable, puis Responsable du département Corporate Banking à Londres. En 1998, il devient Responsable de la supervision globale et du développement du département Actions. En mai 2002, il est nommé Directeur Financier délégué du Groupe, puis Directeur Financier du Groupe en janvier 2003. Il est nommé Directeur général du Groupe en 2008, puis Président-directeur général en 2009. En mai 2015, suite à la scission réglementaire des fonctions de Président et de Directeur général, il prend la Direction générale du Groupe. Il exerce ce mandat jusqu’en mai 2023. M. Frédéric Oudéa a été administrateur de la société cotée ALD, filiale du groupe Société Générale, de février à décembre 2023.

M. Frédéric Oudéa est Président du Conseil d’Administration de Sanofi depuis le 25 mai 2023. Il est Président de la Fondation de l’École polytechnique et membre du Conseil d’Administration de l’École polytechnique depuis janvier 2022. En outre, il est Senior Executive Advisor de Groupe Bruxelles Lambert (GBL) depuis le 1^er novembre 2023.

M. Frédéric Oudéa est Chevalier de la Légion d’Honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.

M. Frédéric Oudéa a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 23 mai 2018 et a été nommé à la même date, membre du Comité Éthique et Gouvernance. Il est Administrateur Référent, Vice-Président et Président du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 20 mai 2021.

M. Frédéric Oudéa apporte au Conseil son expérience d’ancien dirigeant d’un groupe bancaire de premier plan au développement international ambitieux, particulièrement innovant en matière digitale et engagé en faveur de la transition énergétique dans une démarche de finance durable.

Fonction principale :

Depuis mai 2023, M. Frédéric Oudéa est Président du Conseil d’Administration de Sanofi.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2018)

— ALD* (jusqu’au 15 décembre 2023)

Président du Conseil d’Administration de :

— SANOFI* (depuis mai 2023)

Senior Executive Advisor de :

— GROUPE BRUXELLES LAMBERT (GBL)* (Belgique) (depuis le 1^er novembre 2023)

Censeur au Conseil d’Administration de :

— SANOFI* (jusqu’en mai 2023)

Directeur général de :

— SOCIÉTÉ GÉNÉRALE* (jusqu’en mai 2023)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A

* Société cotée.

Date de naissance :

24 juin 1963

Nationalité :

Française

Adresse professionnelle :

TotalEnergies, 2 place Jean Millier 92400 Courbevoie

Date du 1^er mandat :

2017

Date d’échéance du mandat :

2025 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

1 000

PATRICK POUYANNÉ

Administrateur indépendant

Président du Comité des Rémunérations

Membre du Comité Éthique et Gouvernance

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur en Chef au Corps des Mines, M. Patrick Pouyanné occupe de 1989 à 1996 divers postes dans l’administration du Ministère de l’Industrie et dans des cabinets ministériels (conseiller technique pour l’Environnement et l’Industrie auprès du Premier Ministre – Edouard Balladur – de 1993 à 1995, Directeur de Cabinet du Ministre des Technologies, de l’Information et de l’Espace – François Fillon – de 1995 à 1996). En janvier 1997, il rejoint Total en Angola puis, en 1999, au Qatar. En août 2002, il est nommé Directeur Finances, Économie, Informatique de l’Exploration-Production. En janvier 2006, il devient Directeur Stratégie, Croissance, Recherche et membre du Comité Directeur du Groupe en mai 2006. En mars 2011, M. Patrick Pouyanné est nommé Directeur général adjoint, Chimie et Directeur général adjoint, Pétrochimie. En janvier 2012, il devient Directeur général Raffinage-Chimie et membre du Comité Exécutif du Groupe.

Le 22 octobre 2014, il est nommé Directeur général de TOTAL S.A. et Président du Comité Exécutif du Groupe. Le Conseil d’Administration de TOTAL le nomme Président du Conseil d’Administration à compter du 19 décembre 2015. À la suite du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pouyanné par l’Assemblée générale des actionnaires du 1^er juin 2018, puis par celle du 28 mai 2021 pour une durée de trois ans, le Conseil d’Administration a reconduit M. Pouyanné dans ses fonctions de Président et de Directeur général pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur.

M. Pouyanné a été nommé le 1^er juin 2022 Président de l’association française des Entreprises pour l’Environnement (EpE). M. Pouyanné est par ailleurs Président de l’Association L’Alliance pour l’Éducation-United Way depuis juin 2018. Il est également membre du Conseil d’Administration de l’École Polytechnigue (depuis septembre 2018), de l’Association Française des Entreprises Privées (depuis 2014), de l’Institut du Monde Arabe (depuis 2017) et de la Fondation La France s’engage (depuis 2017).

M. Pouyanné est Officier de la Légion d’honneur.

M. Pouyanné est administrateur de Capgemini SE depuis le 10 mai 2017 et Président du Comité des Rémunérations depuis le 19 mai 2022. Il est également membre du Comité Éthique et Gouvernance depuis le 20 mai 2021.

Il apporte au Conseil d’Administration de Capgemini SE sa connaissance des enjeux macroéconomiques et géopolitiques ainsi que son expérience de dirigeant d’un groupe international leader dans un secteur, l’énergie, faisant face aux enjeux liés au changement climatique et où les nouvelles technologies ont un rôle essentiel à jouer.

Fonction principale :

Depuis décembre 2015, M. Patrick Pouyanné est Président-directeur général de TotalEnergies SE (anciennement TOTAL SE). Il occupe les fonctions d’administrateur de TotalEnergies SE depuis mai 2015 et de Président du Comité Stratégie et RSE.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2017)

— l’École Polytechnique (Établissement public national scientifique, culturel et professionnel) (depuis septembre 2018)

— l’AFEP (Association Française des Entreprises Privées) (depuis 2014)

— l’Institut du Monde Arabe (depuis 2017)

— la Fondation La France s’engage (depuis 2017)

Président-directeur général de :

— TOTALENERGIES SE* (depuis décembre 2015)

Président de :

— l’Association L’Alliance pour l’Éducation-United Way (depuis juin 2018)

— l’Association française des Entreprises pour l’Environnement (EpE) (depuis juin 2022)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

N/A

* Société cotée.

Date de naissance :

13 octobre 1964

Nationalité :

Française

Adresse professionnelle :

Bouygues SA,

32 avenue Hoche

75008 Paris

Date du 1^er mandat :

2022

Date d’échéance du mandat :

2026 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

500

OLIVIER ROUSSAT

Administrateur indépendant

Membre du Comité Stratégie et RSE

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Olivier Roussat est diplômé de l’Institut national des sciences appliquées (INSA) de Lyon.

Il commence sa carrière en 1988 chez IBM où il occupe différentes fonctions dans les activités de services de réseau de données, de production de service et d’avant-vente. Dès 1995, il rejoint Bouygues Telecom pour mettre en place le cockpit de supervision du réseau et les processus de la direction des opérations Réseau. Il prend ensuite la direction des opérations Réseau, puis des activités de production de services de télécommunications et informatiques. En mai 2003, M. Olivier Roussat est nommé directeur du réseau et devient membre du Comité de Direction générale de Bouygues Telecom. En janvier 2007, il prend en charge le pôle Performances et Technologies. Celui-ci rassemble les structures techniques et informatiques transverses de Bouygues Telecom : réseau, systèmes d’information, développement projets métiers, achats, moyens généraux et immobilier. Il a en outre la responsabilité du siège et du Technopôle.

Nommé Directeur général délégué de Bouygues Telecom en février 2007, puis Directeur général en novembre 2007, il est Président-directeur général de Bouygues Telecom de mai 2013 à novembre 2018, puis Président du Conseil d’Administration jusqu’en février 2021. Il est Président du Conseil d’Administration de Colas d’octobre 2019 à février 2021.

Le 30 août 2016, il est nommé Directeur général délégué de Bouygues, puis devient Directeur général à compter du 17 février 2021.

M. Olivier Roussat a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 19 mai 2022 et a été nommé à la même date, membre du Comité Stratégie et RSE.

Dirigeant d’un acteur mondial du BTP, de l’énergie et des infrastructures de transport, leader dans les médias en France et acteur majeur des télécoms en France, M. Olivier Roussat apporte en particulier au Conseil son expérience dans le secteur des télécommunications et des médias, son expertise en matière de transformation numérique et technologique ainsi que sa compréhension des enjeux liés à l’urgence climatique et à la biodiversité.

Fonction principale :

M. Olivier Roussat est Directeur général de Bouygues SA.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2022)

Fonctions exercées au sein du Groupe Bouygues :

Directeur général de :

— BOUYGUES S.A.* (depuis le 17 février 2021)

Administrateur de :

— TF1* (depuis le 9 avril 2009)

— BOUYGUES CONSTRUCTION (depuis le 15 novembre 2016)

— COLAS* (depuis le 20 avril 2021)

— BOUYGUES TELECOM (depuis le 16 avril 2021)

— EQUANS (depuis le 7 novembre 2022)

Membre du conseil de :

— BOUYGUES IMMOBILIER (depuis le 9 décembre 2016)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Directeur général délégué de :

— BOUYGUES S.A.* (jusqu’au 17 février 2021)

Président du Conseil d’Administration de :

— BOUYGUES TELECOM (de novembre 2018 à février 2021)

— COLAS* (d’octobre 2019 à février 2021)

* Société cotée.

Date de naissance :

9 avril 1969

Nationalité :

Allemande

Adresse professionnelle :

NXP Semiconductors N.V.,

High Tech Campus, 5656 AG, Eindhoven,

Pays-Bas

Date du 1^er mandat :

2021

Date d’échéance du mandat :

2025 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

1 000

KURT SIEVERS

Administrateur indépendant

Membre du Comité Stratégie et RSE

Membre du Comité des Rémunérations

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Kurt Sievers, citoyen allemand, est titulaire d’un Master of Science en physique et technologie de l’information de l’Université d’Augsbourg (Allemagne).

Depuis mai 2020, M. Kurt Sievers est Président-directeur général de NXP Semiconductors N.V. En 1995, il rejoint NXP et occupe rapidement différentes fonctions dirigeantes (Marketing et Ventes, Définition et développement de produits, Stratégie et Direction générale) sur un grand nombre de segments de marché. Dès 2009, il est membre de la direction exécutive et contribue à la définition et à la mise en œuvre de la stratégie de signaux mixtes haute performance de NXP. Il a joué un rôle majeur dans la fusion entre NXP et Freescale Semiconductor, qui a permis la création de l’une des principales entreprises de semi-conducteurs et un leader des semi-conducteurs automobiles.

M. Kurt Sievers siège au Conseil de l’Association allemande de l’industrie électrotechnique et électronique (ZVEI), au Conseil de l’Alliance mondiale des semi-conducteurs (GSA). Il est également Président de AENEAS, plateforme européenne dans les domaines de la recherche applicative et technologique et de la nanoélectronique. Il est membre du Comité Asie-Pacifique des entreprises allemandes (APA) et du Conseil de l’Association allemande des entreprises d’Asie-Pacifique (OAV) en tant que porte-parole de la République de Corée.

Il a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 20 mai 2021 et a été nommé à la même date, membre du Comité Stratégie & RSE et du Comité des Rémunérations.

Il apporte au Conseil son expérience en tant que dirigeant d’un groupe international leader dans l’industrie des semi-conducteurs, un secteur au cœur du développement de l’Industrie Intelligente et des défis de transition écologique ainsi que de souveraineté industrielle. M. Sievers apporte par ailleurs son expertise du secteur automobile, de la technologie et de l’intelligence artificielle ainsi que sa connaissance de l’Amérique du Nord et de la gouvernance américaine.

Fonction principale :

M. Kurt Sievers est Président-directeur général et Directeur Exécutif de NXP Semiconductors N.V.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2021)

Président-directeur général de :

— NXP SEMICONDUCTORS N.V.* (Pays-Bas) (depuis le 27 mai 2020)

Membre du :

— CONSEIL DE L’ALLIANCE MONDIALE DES SEMI-CONDUCTEURS (GSA) (depuis mars 2021)

— CONSEIL DE L’ASSOCIATION ALLEMANDE DE L’INDUSTRIE ÉLECTROTECHNIQUE ET ÉLECTRONIQUE (ZVEI) (depuis 2012)

— COMITÉ ASIE-PACIFIQUE DES ENTREPRISES ALLEMANDES (APA) (depuis 2018)

— CONSEIL DE L’ASSOCIATION ALLEMANDE DES ENTREPRISES D’ASIE-PACIFIQUE (OAV) (depuis 2018)

Président de :

— ESIA (Association européenne de l’industrie des semi-conducteurs) (jusqu’en décembre 2023)

— CONSEIL DE L’ASSOCIATION INDUSTRIELLE AENEAS (depuis 2021)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Directeur général de :

— NXP SEMICONDUCTORS GERMANY GMBH (jusqu’en mai 2020)

Président de l’Advisory Board de :

— SALON INTERNATIONAL ELECTRONICA (jusqu’en juin 2021)

* Société cotée.

Date de naissance :

19 janvier 1964

Nationalité :

Française

Adresse professionnelle :

Capgemini Service, 76 avenue Kléber 75016 Paris

Date du 1^er mandat :

2012

Date d’échéance du mandat :

2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

27 227

LUCIA SINAPI-THOMAS

Administrateur représentant les salariés actionnaires

Membre du Comité des Rémunérations

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M^me Lucia Sinapi-Thomas est diplômée de l’ESSEC (1986), elle est titulaire d’une maîtrise en droit de Paris II – Panthéon Assas (1988), a été admise au Barreau de Paris en tant qu’avocate (1989) et a une certification d’analyste financier (SFAF 1997). Elle a débuté sa carrière en 1986 en tant qu’avocate en droit des affaires et en fiscalité avant de rejoindre Capgemini en 1992. Elle a plus de 30 ans d’expérience au sein du groupe Capgemini, successivement en tant que Directrice Fiscale Groupe (1992) puis Responsable Corporate Finance, Trésorerie et Relations Investisseurs (1999), périmètre par la suite étendu à la Gestion des Risques et aux Assurances (2005), ainsi que membre du Comité des Engagements du Groupe. Elle était Directeur Financier Adjoint de 2013 au 31 décembre 2015 et a pris les fonctions de Directeur Exécutif Business Platforms au sein du groupe Capgemini en janvier 2016. Depuis le 1^er janvier 2019, M^me Lucia Sinapi-Thomas est Directeur Executif de Capgemini Ventures.

Depuis le 15 mai 2014, elle siège au Conseil d’Administration de Dassault Aviation dont elle est également membre du Comité d’Audit. Elle occupe également les fonctions d’administrateur de Bureau Veritas depuis le 22 mai 2013 dont elle a été membre du Comité d’Audit et des Risques jusqu’en mai 2019 et est depuis lors membre du Comité des Nominations et des Rémunérations.

M^me Lucia Sinapi-Thomas a intégré le Conseil d’Administration de Capgemini SE, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le 24 mai 2012. Elle est membre du Comité des Rémunérations depuis le 20 juin 2012.

M^me Lucia Sinapi-Thomas apporte au Conseil son expertise en matière financière ainsi qu’une grande connaissance du groupe Capgemini, de ses métiers, ses offres et ses clients, que ses responsabilités opérationnelles actuelles contribuent à enrichir. En outre, son expérience d’administrateur au sein de sociétés cotées sur Euronext lui confère une perspective susceptible d’apporter une réflexion en adéquation avec les différentes activités de Capgemini.

Fonction principale :

M^me Lucia Sinapi-Thomas est Directeur Executif de Capgemini Ventures.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2012)

— BUREAU VERITAS* (depuis mai 2013)

— DASSAULT AVIATION* (depuis mai 2014)

Autres fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :

Directeur général de :

— CAPGEMINI VENTURES (depuis le 24 juin 2019)

Administrateur de :

— AZQORE (Suisse) (depuis le 24 avril 2020)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Fonctions exercées au sein du groupe Capgemini :

Président du Conseil de Surveillance du :

— FCPE CAPGEMINI (jusqu’en avril 2022)

Membre du Conseil de Surveillance du :

— FCPE ESOP CAPGEMINI (jusqu’en avril 2022)

Président de :

— CAPGEMINI EMPLOYEES WORLDWIDE S.A.S. (jusqu’en juin 2019)

Censeur :

— AZQORE (Suisse) (jusqu’en avril 2020)

Administrateur de :

— SOGETI SVERIGE AB (Suède) (jusqu’en juin 2021)

— FIFTY FIVE GENESIS PROJECT INC. (États-Unis) (jusqu’en octobre 2021)

— CAPGEMINI BUSINESS SERVICES GUATEMALA S.A. (jusqu’en août 2019)

— SOGETI SVERIGE MITT AB (Suède) (jusqu’en juillet 2019)

— SOGETI NORGE A/S (Norvège) (jusqu’en mai 2019)

— CAPGEMINI DANMARK A/S (Danemark) (jusqu’en mai 2019)

* Société cotée.

2.1.5 Direction du Groupe

Depuis le 20 mai 2020, la Direction générale de Capgemini SE est assurée par M. Aiman Ezzat, dont la biographie figure en section 2.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

La Direction générale s’appuie sur deux instances regroupant les principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe : le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif.

Par ailleurs, quatre Comités Spécialisés assistent la Direction générale, le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif :

— le Comité des Engagements, présidé par le Directeur général, qui examine, les grandes propositions commerciales en cours d’élaboration ou de négociation, les contrats cadres multinationaux ou multi-métiers passés avec des clients ou avec des fournisseurs, les affaires impliquant une garantie donnée par le Groupe ;

— le Comité des Fusions/Acquisitions, également présidé par le Directeur général, examine les projets d’acquisitions ou de cessions en cours d’identification, de sélection, d’évaluation ou de négociation ;

— le Comité d’Investissement, présidé par le Directeur Financier, qui instruit les projets requérant un investissement, qu’il s’agisse de projets de nature immobilière ou d’investissement en technologies ;

— le Comité des Risques, présidé par le Directeur Financier, qui a en charge la mise en œuvre effective du dispositif d’identification et de gestion des risques et qui pilote les contrôles internes associés.

À la connaissance de la Société, aucun membre de la Direction générale n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou mise sous administration judiciaire, fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle ou été empêché par un tribunal d’agir en qualité de dirigeant ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, il n’existe pas :

— de lien familial ni entre les membres de la Direction générale ni entre un membre de la Direction générale et un administrateur de la Société ;

— de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres de la Direction générale à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs ;

— d’arrangement ou d’accord conclu avec un actionnaire, client, fournisseur ou autres en vertu duquel un membre de la Direction générale aurait été sélectionné en cette qualité, ni ;

— de restriction concernant la cession par les membres de la Direction générale de leur participation dans le capital social de Capgemini (à l’exception de l’obligation de conservation des actions de performance décrite à la section 2.3.2).

Pour une description de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, se référer à la section 2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Le Comité de Direction générale

Le Comité de Direction générale a pour mission d’animer la conduite des opérations du Groupe et prend les mesures nécessaires notamment en termes de fixation des objectifs quantitatifs et de nomination et appréciation de la performance des cadres aux responsabilités les plus larges. Il prépare les grandes orientations et les dossiers soumis pour décision au Comité Exécutif et veille à leur application par les grandes unités opérationnelles.

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité de Direction générale regroupe autour de la Direction générale les membres ci-dessous :

Aiman Ezzat	Directeur général
Fernando Alvarez	Directeur de la Stratégie et du Développement, et des Alliances
Jim Bailey	Directeur Strategic Business Unit Amériques
Nive Bhagat	Directrice Financière du Groupe
Jean-Philippe Bol	Directeur de la Transformation et de l’Industrialisation des opérations
Anirban Bose	Directeur Strategic Business Unit Asie-Pacifique et Services Financiers
Andrea Falleni	Directeur Strategic Business Unit Europe du Sud
Cyril Garcia	Responsable mondial des offres « Sustainability » et de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise
Franck Greverie	Directeur Offres, Cloud Infrastructure Services, Business Services, Insights & Data
Anne Lebel	Directrice des Ressources Humaines du Groupe
William Rozé	Directeur exécutif de Capgemini Engineering
Michael Schulte	Directeur Strategic Business Unit Europe du Nord
Olivier Sevillia	Directeur général adjoint
Jérôme Siméon	Responsable des Secteurs et de l’Éthique

Le Comité Exécutif

Le Comité Exécutif a pour mission d’aider la Direction générale à définir les orientations et instruire les décisions concernant l’organisation opérationnelle du Groupe, le choix des offres prioritaires, les règles et l’organisation de la production ou les modalités de mise en œuvre de la gestion des Ressources Humaines. Il se réunit une fois par mois et comprend en outre le Directeur général et les autres membres du Comité de Direction générale.

Le Comité Exécutif est l’instance dirigeante pour laquelle des objectifs liés à la diversité et à l’internationalisation ont été fixés. Ces objectifs sont décrits ci-dessous dans le paragraphe « Politique de diversité des instances dirigeantes ».

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Exécutif est composé de 37 membres, dont 27 % sont des femmes et 59 % sont des personnes de nationalité étrangère.

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité Exécutif regroupe les membres ci-dessous :

Aiman Ezzat	Directeur général	Direction générale	Comité de Direction générale	Comité Exécutif
Fernando Alvarez	Directeur de la Stratégie et du Développement, et des Alliances
Jim Bailey	Directeur Strategic Business Unit Amériques
Nive Bhagat	Directrice Financière du Groupe
Jean-Philippe Bol	Directeur de la Transformation et de l’Industrialisation des opérations
Anirban Bose	Directeur Strategic Business Unit Asie-Pacifique et Services Financiers
Andrea Falleni	Directeur Strategic Business Unit Europe du Sud
Cyril Garcia	Responsable mondial des offres « Sustainability » et de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise
Franck Greverie	Directeur Portfolio, Cloud Infrastructure Services, Business Services, Insights & Data
Anne Lebel	Directrice des Ressources Humaines du Groupe
William Rozé	Directeur exécutif de Capgemini Engineering
Michael Schulte	Directeur Strategic Business Unit Europe du Nord
Olivier Sevillia	Directeur général adjoint
Jérôme Siméon	Responsable des Secteurs et de l’Éthique
Pascal Brier	Directeur de l’Innovation
Karine Brunet	Directrice des opérations Cloud Infrastructure Services
Inma Casero	Directrice Adjointe des Ressources Humaines
Steffen Elsaesser	Directeur de la Transformation
Patrick Ferraris	Directeur des ventes de l’Europe du Sud
Roshan Gya	Directeur général de Capgemini Invent
Aruna Jayanthi	Directrice de l’Amérique Latine et du Canada
Olivier Lepick	Secrétaire général du Groupe
Karine Marchat	Directrice financière de l’Europe du Nord
Paul Margetts	Directeur exécutif de Capgemini au Royaume-Uni
Shobha Meera	Directrice de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise
Niraj Parihar	Directeur Insights & Data
Maria Pernas	Directrice juridique du Groupe, Gestion commerciale et contractuelle
Olivier Pfeil	Directeur Business Services
Olaf Pietschner	Directeur Strategic Business Unit Asie-Pacifique
Kartik Ramakrishnan	Directeur Adjoint Strategic Business Unit Services Financiers, Directeur de l’activité Banque et Marchés de capitaux
Virginie Régis	Directrice Marketing et Communication
Rosemary Stark	Directrice des Comptes stratégiques
Shin Tonomura	Directeur adjoint Strategic Business Unit Asie-Pacifique
Erwoan Touche	Directeur de la Production et de la Qualité
Volkmar Varnhagen	Directeur des opérations de Capgemini Engineering
Jeroen Versteeg	Directeur des Ventes
Ashwin Yardi	Directeur général de Capgemini en Inde

Politique de diversité des instances dirigeantes

La diversité est l’un des trois piliers de la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale (RSE). Dans un marché globalisé en constante mutation et confronté à une pénurie de talents, Capgemini croit en la diversité comme moteur de l’innovation et de la créativité. La diversité des profils et l’existence de pratiques inclusives dans notre environnement de travail sont essentielles à l’attractivité du Groupe et à sa réussite sur le long terme.

Dans le cadre de sa stratégie RSE et afin d’accompagner ces changements, le Groupe a décidé concernant la politique de diversité de ses instances dirigeantes :

— de se fixer l’objectif d’augmenter progressivement à la fois la représentation féminine et l’internationalisation du Comité Exécutif du Groupe :

- l’internationalisation du Comité Exécutif du Groupe représentait 58 %, soit 22 membres sur 38, au 31 décembre 2023, et

- la représentation féminine du Comité Exécutif atteignait 28,9 % en 2023,

- la représentation des femmes au sein du Comité Exécutif est en augmentation régulière depuis 2016, passant successivement de moins 10 % en 2016 à 24 % en 2018, 26,9 % en 2019 puis 27,6 % en 2020, 2021 et 2022 avant d’atteindre 28,9 % en 2023. L’objectif à moyen terme est d’atteindre au moins 30 % de femmes d’ici 2025 et à long terme d’atteindre le même pourcentage de femmes au Comité Exécutif du Groupe que celui de l’effectif du Groupe ;

— d’augmenter la représentation des femmes occupant des postes de leaders exécutifs, représentant 10 % des postes à plus forte responsabilité au sein du Groupe, et plus largement au sein de la communauté des Vice-Présidents, en fixant également des objectifs annuels en la matière aux principaux dirigeants du Groupe. En 2018, 14 % des postes de leaders exécutifs du Groupe étaient occupés par des femmes. Le pourcentage est passé à 17 % à fin 2019, à 20,3 % à fin 2020 pour un objectif de 20 %, à 22,4 % à fin 2021 pour un objectif de 22 %, et plus 2 pts en 2022 à 24,4 %. L’objectif fixé pour 2023 était d’augmenter cette proportion à 26 %. Le pourcentage atteint fin 2023 était de 26,2 % et désormais l’objectif est d’atteindre un pourcentage de 30 % en 2025, basé sur une progression ambitieuse de 2 points par an de 2020 à 2025.

Ces objectifs sont associés à un renforcement des politiques internes du Groupe afin d’assurer la mise en place de processus réguliers et équitables à l’appui de cette orientation stratégique, permettant une représentation globale diversifiée et non discriminatoire aux différents niveaux de l’organisation, l’accent étant mis spécifiquement sur la parité hommes-femmes avec pour objectif à long terme d’aligner et d’améliorer progressivement le taux de féminisation des cadres dirigeants du Groupe sur le taux de féminisation global au sein de la population des Vice-Présidents.

Une description plus détaillée des politiques et indicateurs concernant la diversité hommes-femmes en général ainsi que des mesures prises concernant la féminisation des postes de direction figure au chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Le Conseil d’Administration de Capgemini SE assure un suivi à divers titres de la mise en œuvre par la Direction générale de cette politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes du Groupe.

La stratégie RSE du Groupe, qui fait depuis octobre 2018 l’objet d’une mission de suivi particulier par le Comité Stratégie et RSE, et dont la diversité est un pilier important, est revue annuellement par le Conseil d’Administration. Par ailleurs, une nouvelle mission a été confiée au Comité des Rémunérations en 2019 afin de s’assurer de la mise en œuvre de cette politique de diversité des instances dirigeantes. Les différents indicateurs chiffrés sur la diversité font l’objet de vérifications externes dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière.

Enfin, le Conseil d’Administration a intégré des objectifs de mixité dans la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux. Depuis 2018, le Conseil d’Administration a intégré un critère de mixité dans les plans d’actions de performance : d’abord lié à l’évolution du nombre de femmes intégrant la population des Vice-Présidents, puis depuis 2023, à l’évolution du pourcentage de femmes dans la population des postes de leaders exécutifs.

(voir la section 2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel pour plus d’information sur les objectifs individuels des dirigeants mandataires sociaux, la diversité étant incluse dans l’objectif de déploiement de la stratégie RSE du Groupe, ainsi que la description des critères applicables aux actions de performance attribuées en 2023 en Note 12 des états financiers).

2.1.6 Opérations réalisées sur les titres de la Société

Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2023 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés, par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et dont la Société a eu connaissance, sont les suivantes :

	Nature des opérations	Date de l’opération	Prix moyen (en euros)	Référence de la déclaration
Paul Hermelin Président du Conseil d’Administration	Nantissement de 42 070 actions	13 décembre 2023	0,00	2023DD942838
Paul Hermelin Président du Conseil d’Administration	Souscription à 288,8832 parts du compartiment « Capgemini Classic » (réinvestissement au terme du plan d’actionnariat salarié 2018)	18 décembre 2023	193,48	2023DD943603
Megan Clarken Administrateur	Acquisition de 500 actions	29 septembre 2023	165,87	2023DD931063
Aiman Ezzat Directeur général	Donation de 12 000 actions	22 juin 2023	173,00	2023DD916680
	Acquisition définitive de 25 000 actions de performance (plan du 07/10/2020)	7 octobre 2023	0,00	2023DD932705
	Souscription à 133,8840 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d’actionnariat salarié 2023)	19 décembre 2023	145,81	2023DD943761
Ulrica Fearn Administrateur	Acquisition de 500 actions	22 septembre 2023	166,66	2023DD929174
Carole Ferrand Directrice Financière	Cession de 1 000 actions	27 février 2023	177,58	2023DD886969
	Acquisition définitive de 8 000 actions de performance (plan du 07/10/2020)	7 octobre 2023	0,00	2023DD932594
	Cession de 17,6648 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (terme du plan d’actionnariat salarié 2018)	18 décembre 2023	478,34	2023DD943609
Pierre Goulaieff Administrateur représentant les salariés	Cession de 9,6391 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (terme du plan d’actionnariat salarié 2018)	18 décembre 2023	478,34	2023DD943625
Pierre Goulaieff Administrateur représentant les salariés	Souscription à 9,4900 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d’actionnariat salarié 2023)	19 décembre 2023	145,81	2023DD943627
Hervé Jeannin Administrateur représentant les salariés	Cession de 8,5410 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (terme du plan d’actionnariat salarié 2018)	18 décembre 2023	478,34	2023DD943605
Hervé Jeannin Administrateur représentant les salariés	Souscription à 8,6444 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d’actionnariat salarié 2023)	19 décembre 2023	145,81	2023DD943620
Lucia Sinapi-Thomas Administrateur représentant les salariés actionnaires	Acquisition définitive de 2 500 actions de performance (plan du 07/10/2020)	7 octobre 2023	0,00	2023DD932300
	Souscription à 29,6812 parts du FCPE « ESOP Capgemini » (plan d’actionnariat salarié 2023)	19 décembre 2023	145,81	2023DD943759

2.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

2.2.1 Organisation du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Il s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme par la Société en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.

La mission du Conseil d’Administration

La mission principale du Conseil est de déterminer les grandes orientations stratégiques de l’activité de la Société et du Groupe qu’elle contrôle et veiller à leur mise en œuvre. Il nomme le ou les dirigeants mandataires sociaux chargés de les mettre en œuvre et fixe leur rémunération. Il arrête les comptes, convoque l’Assemblée générale et propose le dividende. Il procède ou fait procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et s’assure notamment de l’existence et de l’efficacité de systèmes de contrôle interne, d’Audit Interne et de gestion des risques. Il s’assure de la diversité de sa composition et de celles des instances dirigeantes.

Plus généralement, le Conseil d’Administration se prononce sur les grandes questions relatives à la bonne marche et à l’avenir de Capgemini afin de promouvoir une création de valeur durable pour ses actionnaires et l’ensemble de ses parties prenantes. Il lui appartient notamment de suivre et de piloter la stratégie ESG du Groupe, déclinée en un ensemble de priorités et d’objectifs moyen-terme ambitieux, en veillant à ce que l’ESG s’inscrive pleinement dans les orientations stratégiques majeures du Groupe. Les métiers exercés par le Groupe étant des activités de services, une attention toute particulière est portée à la gestion des 340 443 collaborateurs et des milliers de managers qu’il emploie de par le monde. Les travaux du Conseil d’Administration et de ses comités en 2023 conformément à ses missions sont décrits de façon plus détaillée en sections 2.2.2 et 2.2.4. Des informations complémentaires sur la politique de diversité du Conseil et des instances dirigeantes figurent en sections 2.1.3 et 2.1.5 respectivement. Les dispositifs de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité du Groupe sont décrits en section 3.1. Le détail de la mise en œuvre de la politique ESG du Groupe figure au chapitre 4 du présent Document.

Les règles de fonctionnement – Référentiel en matière de gouvernement d’entreprise

Capgemini SE se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (version de décembre 2022), en complément des dispositions législatives et réglementaires lui étant applicables.

Le Conseil d’Administration de Capgemini SE fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon des règles de « bonne gouvernance » aujourd’hui alignées sur les recommandations du Code AFEP-MEDEF et s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue de sa gouvernance. C’est ainsi qu’il a :

— rédigé, adopté, appliqué et amendé, quand cela était utile ou nécessaire notamment dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance de la Société, un règlement intérieur (voir ci-dessous) ;

— constitué en son sein quatre Comités Spécialisés – un Comité d’Audit et des Risques, un Comité des Rémunérations, un Comité Éthique et Gouvernance, enfin un Comité Stratégie et RSE – et a donné à chacun d’eux une mission précise (voir la section 2.2.4) ;

— créé le rôle d’Administrateur Référent en mai 2014, avec des prérogatives et des missions qui lui sont propres afin de contribuer à l’équilibre de la gouvernance de Capgemini en cas d’unicité des fonctions de Président et de Directeur général ou lorsque la présidence du Conseil est confiée à un administrateur ne pouvant être qualifié d’indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF (voir la section 2.1.2 ci-dessus) ;

— adopté un système de répartition des rémunérations allouées aux administrateurs qui fait largement dépendre leur rémunération de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des comités dont ils sont membres (voir la section 2.3.1) ;

— examiné périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition de l’indépendance retenue par le Code AFEP-MEDEF (« un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ») (voir la section 2.1.3) ;

— évalué régulièrement son mode d’organisation et de fonctionnement, soit à l’occasion d’une évaluation annuelle interne menée par l’Administrateur Référent soit, sur une fréquence triennale, au travers d’une évaluation conduite par un consultant externe sous la responsabilité de l’Administrateur Référent (voir la section 2.2.3) ;

— évalué depuis 2015 la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’Administration, à l’occasion des évaluations annuelles du Conseil (voir la section 2.2.3).

Conformité au Code AFEP-MEDEF

Capgemini SE s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue de sa gouvernance et veille régulièrement à se mettre en conformité avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF.

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce et visée à l’article 28.1 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de décembre 2022, la Société estime que la totalité de ses pratiques se conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Recommandations AFEP-MEDEF écartées	Pratiques de Capgemini/Explications
Néant	N/A

Il est rappelé que le Code AFEP-MEDEF a été modifié en décembre 2022 avec l’insertion de nouvelles recommandations renforçant les missions du Conseil d’Administration en lien avec les enjeux de développement durable. La Société estime se conformer d’ores et déjà à ces nouvelles recommandations y inclus la présentation de la stratégie climatique du Groupe à l’Assemblée qui a été faite de manière anticipée dès l’Assemblée générale du 16 mai 2023.

Le règlement intérieur

Le règlement intérieur du Conseil et de chacun de ses Comités Spécialisés est disponible sur le site internet de la Société : www.capgemini.com.

Le règlement intérieur définit les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. Il s’inscrit dans le cadre des recommandations de place visant à garantir le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise, notamment le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel se réfère la Société.

À l’occasion du retour en mai 2000 à une forme de société anonyme de type classique, un nouveau règlement intérieur avait été discuté et adopté par le Conseil d’Administration.

Il a depuis lors été modifié à plusieurs reprises, en fonction de l’évolution des dispositions législatives et réglementaires, des évolutions propres à la Société et dans une démarche d’amélioration continue de la gouvernance dans un double souci d’animation collégiale des travaux du Conseil d’Administration et d’attention aux exigences des actionnaires et de leurs représentants en termes de gouvernement d’entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d’Administration a dernièrement été mis à jour en février 2024 afin notamment de tenir compte de la directive 2022/2464 du 14 décembre 2022 dite « Corporate Sustainability Reporting Directive » transposée en droit français par l’ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023.

Organisation des pouvoirs

Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Capgemini SE rappelle ou précise le contenu et les modalités d’exercice des prérogatives respectives du Conseil d’Administration, des quatre Comités Spécialisés créés en son sein, du Président du Conseil d’Administration, du Vice-Président et de l’Administrateur Référent.

Le Conseil d’Administration est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Les quatre Comités Spécialisés ont pour mission d’étudier et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective. Les comités sont des organes consultatifs et n’ont pas le pouvoir de décider eux-mêmes. Leurs membres et leur Président sont nommés par le Conseil et sont choisis exclusivement parmi les administrateurs de Capgemini SE. Nommés à titre personnel, ils ne peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des comités dont ils sont membres. Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout moment le nombre et/ou la composition de ces comités ainsi que l’étendue de leur mission. Enfin, il est précisé que le règlement intérieur de chacun des quatre comités – de même que toute modification que le comité pourra ultérieurement proposer de lui apporter – doit recevoir l’approbation formelle du Conseil.

Le Président du Conseil d’Administration prépare, organise et dirige les travaux de celui-ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions, il communique aux administrateurs toutes les informations nécessaires à l’exercice de leur mission, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par Capgemini. Il préside l’Assemblée générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement, des travaux et des décisions du Conseil (voir la section 2.1.2 pour une description détaillée du rôle et des missions du Président du Conseil d’Administration).

Le Vice-Président : en cas d’absence du Président, il préside les séances du Conseil d’Administration et de l’Assemblée générale.

Un Administrateur Référent est impérativement désigné parmi les administrateurs indépendants en cas d’unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur général ou en cas de dissociation des fonctions lorsque la présidence du Conseil d’Administration est confiée à un administrateur ne pouvant être qualifié d’indépendant au sens du Code AFEP-MEDEF.

Les missions et la composition des Comités Spécialisés sont décrits en section 2.2.4. Le rôle et les prérogatives de l’Administrateur Référent sont détaillés à la section 2.1.2.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des limitations décrites à la section 2.1.2. Il peut éventuellement se faire assister dans ses missions par des Directeurs généraux délégués.

Déontologie des administrateurs

Le règlement intérieur du Conseil indique les principales obligations du Code d’Éthique que les administrateurs de Capgemini SE s’engagent à respecter tout au long de leur mandat.

Un extrait du Code d’Éthique figurant dans le règlement intérieur du Conseil est repris ci-dessous :

« Les administrateurs (ainsi que toute autre personne assistant à ses réunions ou à celles de ses comités) sont astreints à une obligation générale de confidentialité s’appliquant aux discussions et décisions du Conseil et de ses comités ainsi qu’aux informations de nature confidentielle ou présentées comme telles par le Président-directeur général ou le Président (selon le cas), ou par tout autre administrateur. Chaque administrateur s’engage à respecter les obligations suivantes, sauf s’il a communiqué par écrit au Président-directeur général ou au Président (selon le cas) une objection à l’une ou plusieurs d’entre elles :

1. Bien qu’étant eux-mêmes actionnaires, les administrateurs représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt de la Société. Ils ont l’obligation de faire part au Président du Comité Éthique et Gouvernance ou au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel (même potentiel) ainsi que de s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. Ils doivent proposer leur démission en cas de conflit d’intérêt permanent. Les administrateurs tiennent le Président du Comité Éthique et Gouvernance informé des affaires entre la Société et les sociétés ou structures avec lesquelles ils sont liés ainsi que des propositions de mandats dont ils font l’objet (voir 3 ci-dessous) pour s’assurer de leur compatibilité avec les mandats et fonctions exercés au sein de la Société.

2. Chaque administrateur s’engage à détenir (ou acquérir dans les 6 mois suivant son élection) un nombre d’actions de la Société au moins égal à 500. Les actions acquises pour satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la forme nominative. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires.

3. Les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions le temps et l’attention nécessaires. Les administrateurs ne peuvent exercer qu’un maximum de quatre autres mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe Capgemini et plus généralement se conformer à l’ensemble des réglementations en vigueur en matière de limitation du nombre de mandats d’administrateur détenus par une même personne. Le Directeur général, les éventuels Directeurs généraux délégués ne peuvent exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées françaises ou étrangères extérieures au groupe Capgemini ; ils doivent recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. En ce qui concerne le Président dissocié, le Conseil peut formuler des recommandations spécifiques eu égard à son statut. Au cours de son mandat d’administrateur de la Société, l’administrateur doit tenir informé le Président du Conseil des propositions de mandat qu’il souhaiterait exercer dans d’autres sociétés françaises ou étrangères et de participation aux comités du Conseil de ces sociétés, ainsi que de toute modification à ces mandats ou participations à ces comités. Lorsque le Président du Conseil exerce également les fonctions de Directeur général, il porte ces informations à la connaissance du Président du Comité Éthique et Gouvernance. Le Président informe le Conseil des mandats acceptés.

4. Les membres du Conseil d’Administration doivent être assidus et participer à toutes les séances du Conseil et des comités auxquels ils appartiennent ainsi qu’aux Assemblées générales d’actionnaires. La Société publie dans son Document d’Enregistrement Universel annuel le taux de participation individuel des administrateurs aux séances du Conseil et des comités dont ils sont membres, ainsi que le taux moyen de participation à ceux-ci.

5. Les administrateurs ont l’obligation de se tenir informés de la situation de la Société et de son évolution. À cet effet, ils peuvent se faire communiquer dans les délais appropriés par le Président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets figurant à l’ordre du jour de la prochaine réunion du Conseil. S’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions, les administrateurs sont astreints à un véritable secret professionnel dépassant la simple obligation de discrétion prévue par la loi.

6. En application des dispositions légales et réglementaires relatives aux opérations d’initiés telles qu’instituées notamment par le Code monétaire et financier et par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir :

— d’effectuer des opérations sur les titres (y compris les instruments financiers dérivés) des sociétés pour lesquelles (et dans la mesure où) ils disposent de par leurs fonctions de membres du Conseil d’Administration de la Société d’informations privilégiées, et

— de procéder à toute opération directe, indirecte ou au moyen d’instruments dérivés portant sur les titres de la Société :

- pendant une période commençant le trentième jour calendaire précédant l’annonce des résultats semestriels et des résultats annuels et se terminant après la clôture du jour de bourse de ladite annonce,

- et pendant une période commençant le quinzième jour calendaire précédant l’annonce de l’information trimestrielle et se terminant après la clôture du jour de bourse de ladite annonce.

7. Conformément aux dispositions du Code monétaire et financier et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, chaque administrateur doit déclarer par voie électronique à l’Autorité des marchés financiers (AMF) et à la Société les opérations qu’il effectue sur les titres de la Société, et ce dans un délai de 3 jours ouvrés suivant leur réalisation. »

Le Conseil s’attache à respecter et à faire respecter l’ensemble des règles de « bonne gouvernance » en même temps qu’un certain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a solennellement adhéré. C’est ainsi qu’à son initiative, une Charte Éthique a été rédigée et remise à tous les collaborateurs du Groupe (et obligatoirement signé par chaque nouvel embauché) avec pour principaux objectifs :

— de faire respecter par l’ensemble des sociétés du Groupe un certain nombre de règles de conduite et notamment une parfaite intégrité dans la conduite des affaires et le management des collaborateurs ;

— de mettre en place des dispositifs permettant d’empêcher, de combattre et de sanctionner tout manquement caractérisé aux valeurs du Groupe aussi bien qu’aux lois et règlements en vigueur dans le pays concerné ;

— de donner un cadre institutionnel aux actions, aux contrôles et aux moyens dissuasifs qu’il sera nécessaire de mettre en œuvre pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs.

Le compte rendu des travaux du Comité Éthique et Gouvernance (voir la section 2.2.4 ci-après) détaille les actions entreprises en 2023 par la Direction Éthique et la Direction Conformité ainsi que la mise en œuvre de la Charte Éthique. À l’occasion de sa mise à jour début 2019, chacun des administrateurs a de nouveau signé la Charte, matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que collectif) à l’ensemble des dispositions qu’elle contient. La mise en œuvre en 2023 par le Groupe de ses Programmes Éthique et Conformité est détaillée en section 4.2.

Formation des administrateurs

Le Conseil d’Administration est informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée, y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale.

Intégration des nouveaux administrateurs

Capgemini veille à ce que les administrateurs rejoignant le Conseil bénéficient d’une formation sur les spécificités du Groupe, ses métiers et ses secteurs d’activités, notamment au travers de rencontres avec différents membres de la Direction générale. Les nouveaux administrateurs sont également guidés sur les spécificités du Conseil d’Administration de la Société lors de différents entretiens avec le Président du Conseil d’Administration, le Directeur général, l’Administrateur Référent, les Présidents des comités, le Secrétaire du Conseil et les membres du Comité Exécutif du Groupe. Par ailleurs, les nouveaux membres rejoignant le Comité d’Audit et des Risques bénéficient d’une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de la Société.

Formation continue

Capgemini veille à ce que les administrateurs aient une connaissance suffisante du Groupe, de son écosystème et de ses enjeux. Ainsi, les membres du Conseil sont amenés à rencontrer régulièrement les membres du Comité de Direction générale à l’occasion de réunions du Conseil et des comités. Ils sont également invités aux « Rencontres » du Groupe, événement périodique qui réunit pendant quelques jours près de 500 principaux dirigeants et talents émergents du Groupe. Par ailleurs, chaque année une séance du Conseil est consacrée à la stratégie sous forme de séminaire et associant les principaux dirigeants du Groupe aux réflexions du Conseil. Ces séminaires permettent également aux administrateurs de parfaire de façon continue leur compréhension des enjeux du Groupe au travers de présentations thématiques et de visites de sites.

Par ailleurs, le Conseil veille à organiser tout au long de l’année différentes sessions de formation continue spécifiques afin de permettre aux administrateurs d’approfondir leur connaissance à la fois du Groupe (par des présentations de son écosystème, de ses enjeux, de ses métiers, de ses offres ou de certaines de ses régions), de son environnement concurrentiel ainsi que des dernières tendances en termes de disruption des marchés et d’évolutions technologiques. En 2023, des présentations ont été effectuées avant ou durant les réunions du Conseil d’Administration et à l’occasion du séminaire stratégique annuel. Elles ont notamment porté sur les dernières tendances technologiques (intelligence artificielle générative, quantique et nouvelles technologies dans les services financiers), les enjeux liés à l’attraction et la rétention des talents, la cybersécurité ou encore l’environnement concurrentiel du Groupe. Des présentations plus opérationnelles portant sur la stratégie du Groupe dans le secteur des Biens de consommation, la ligne de métier « Cloud Infrastructure Services », le portefeuille d’offres du Groupe, les offres du Groupe concernant le développement durable et l’Industrie Intelligente, ainsi que sur les activités du Groupe aux États-Unis ont également été effectuées.

En 2023, les membres du Conseil ont également bénéficié d’une présentation approfondie de la stratégie climat et du programme zéro émission nette du Groupe, en complément de la séance annuelle dédiée au suivi de la mise en œuvre de la stratégie RSE du Groupe.

Par ailleurs, les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, ainsi que les dirigeants mandataires sociaux suivent les formations obligatoires du Groupe, portant notamment sur la lutte contre la corruption, l’éthique, la cybersécurité, la concurrence, la propriété intellectuelle, la protection des données personnelles ou encore le développement durable. Les administrateurs indépendants ont indiqué avoir suivi des formations au titre de leurs autres fonctions exécutives, notamment en anti-corruption, éthique et développement durable.

Enfin, les administrateurs qui en font la demande ainsi que les administrateurs représentant les salariés bénéficient régulièrement de formations externes spécifiques permettant l’acquisition et le perfectionnement de connaissances et techniques nécessaires à l’exercice de leur mandat.

2.2.2 Travaux du Conseil d’Administration en 2023

Réunions du Conseil d’Administration

Nombre et taux de participation

Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun très en amont. Ce calendrier peut être modifié en cours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justifient.

En 2023, le Conseil s’est réuni 8 fois durant l’exercice (y compris par visioconférence et audioconférence), cinq fois au cours du premier semestre et trois fois au cours du second.

La réunion du Conseil consacrée essentiellement à la stratégie du Groupe s’est tenue les 14 et 15 juin 2023, sous la forme de séminaire.

Par ailleurs, le Conseil a tenu deux sessions exécutives sous la présidence de l’Administrateur Référent auxquelles tous les administrateurs ont participé à l’exception du Directeur général. Ces sessions exécutives, outre la rémunération et la performance du Directeur général au cours de l’exercice passé, ont également porté sur des sujets de gouvernance, sur l’évaluation interne du Conseil ainsi que sur les priorités stratégiques à mettre en œuvre dans le cadre de la fixation des objectifs de la rémunération du Directeur général pour l’exercice à venir.

Le taux moyen de participation aux réunions du Conseil a atteint 93 %, démontrant l’implication et la disponibilité dont les administrateurs ont fait preuve tout au long de l’exercice sur des sujets particulièrement engageants pour le Groupe. Les taux individuels de participation des administrateurs aux séances du Conseil d’Administration et des comités dont ils sont membres figurent dans le tableau ci-dessous.

Nombre de réunions du Conseil d’Administration et des comités en 2023 et assiduité des administrateurs à ces réunions

	Conseil d’Administration	Comité Éthique et Gouvernance	Comité Stratégie et RSE	Comité d’Audit et des Risques	Comité des Rémunérations
Nombre total de réunions	8	4	5	7	4
Taux de participation moyen	93 %	100 %	93 %	96 %	95 %

Assiduité des administrateurs

Nom	Conseil d’Administration		Comité Éthique et Gouvernance		Comité Stratégie et RSE		Comité d’Audit et des Risques		Comité des Rémunérations
Nom	Nb de réunions	%	Nb de réunions	%	Nb de réunions	%	Nb de réunions	%	Nb de réunions	%
Paul Hermelin	8	100 %	-	-	5	100 %	-	-	-	-
Aiman Ezzat	8	100 %	-	-	5	100 %	-	-	-	-
Xiaoqun Clever ⁽¹⁾	3/3	100 %	-	-	-	-	3/3	100 %	-	-
Megan Clarken ⁽²⁾	3/5	60 %	-	-	1/2	50 %	-	-	-	-
Ulrica Fearn ⁽³⁾	3/5	60 %	-	-	-	-	4/4	100 %	-	-
Maria Ferraro	8	100 %	-	-	-	-	6	86 %	-	-
Pierre Goulaieff	8	100 %	-	-	-	-	-	-	4	100 %
Siân Herbert-Jones	8	100 %	4	100 %	-	-	7	100 %	-	-
Hervé Jeannin	8	100 %	-	-	5	100 %	-	-	-	-
Belen Moscoso del Prado	7	88 %	-	-	-	-	-	-	4	100 %
Xavier Musca	8	100 %	4	100 %	-	-	7	100 %	-	-
Frédéric Oudéa	8	100 %	4	100 %	-	-	-	-	-	-
Patrick Pouyanné	8	100 %	4	100 %	-	-	-	-	4	100 %
Olivier Roussat	7	88 %	-	-	5	100 %	-	-	-	-
Tanja Rueckert ⁽⁴⁾	2/3	67 %	-	-	3/3	100 %	-	-	-	-
Kurt Sievers	6	75 %	-	-	4	80 %	-	-	3	75 %
Lucia Sinapi-Thomas	8	100 %	-	-	-	-	-	-	4	100 %

(1) Le mandat de M^me Xiaoqun Clever, qui arrivait à échéance lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2023, n’a pas été renouvelé.

(2) M^me Megan Clarken a été nommée administrateur lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2023 et membre du Comité Stratégie et RSE à cette même date.

(3) M^me Ulrica Fearn a été nommée administrateur lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2023 et membre du Comité d’Audit et des Risques à cette même date.

(4) À la suite d’une évolution de ses responsabilités au sein de Bosch, M^me Tanja Rueckert a décidé de se retirer du Conseil d’Administration avec effet à l’issue de l’Assemblée générale du 16 mai 2023.

Organisation et préparation

Dans la convocation envoyée aux administrateurs deux semaines avant la date de la réunion, figure l’ordre du jour arrêté après que le Président du Conseil d’Administration ait consulté l’Administrateur Référent et celui ou ceux des administrateurs qui lui ont proposé des points spécifiques à discuter en Conseil.

Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration, un dossier préparatoire est adressé aux administrateurs dans la semaine précédant la réunion du Conseil.

Par ailleurs, les communiqués de presse majeurs (signature de grands contrats, d’alliances… ) diffusés par la Société ainsi que les études d’analystes financiers portant sur Capgemini ou le secteur sont régulièrement portés à la connaissance des administrateurs.

Les documents relatifs au Conseil d’Administration ainsi que les informations précitées sont communiqués par la voie d’une plateforme sécurisée accessible uniquement par les membres du Conseil d’Administration au moyen d’un mot de passe individualisé. Cette plateforme est hébergée sur un serveur situé en France. En 2015, cette plateforme, utilisée pour le Conseil comme pour les comités, avait été revue et modernisée pour répondre aux souhaits des administrateurs de la rendre plus mobile, accessible quel que soit le lieu et encore davantage sécurisée.

Activités du Conseil au cours de l’exercice 2023

L’ordre du jour des séances du Conseil d’Administration est déterminé avec la préoccupation de donner aux administrateurs une vue d’ensemble de la situation du Groupe mais aussi au regard des principes de gouvernance du Groupe qui, en application des textes en vigueur comme du règlement intérieur du Conseil, supposent une décision de leur part sur des sujets particuliers.

Stratégie et organisation du Groupe, RSE	Gouvernance	Finance
— Revue des indicateurs de suivi des orientations stratégiques à moyen terme du Groupe — Opportunités de croissance externe et analyse de celles-ci — Revue des principales évolutions de marché, technologiques et de l’environnement concurrentiel — Stratégie dans l’Industrie Intelligente, en matière d’offres de développement durable et d’intelligence artificielle générative — Suivi de la mise en œuvre de la stratégie RSE, dont la stratégie climat	— Évolution de la composition du Conseil et des comités — Préparation de l’Assemblée générale — Évaluation interne du Conseil — Suivi du dialogue avec les actionnaires et les agences de conseil en vote — Revue du processus de succession des dirigeants mandataires sociaux et du dispositif de succession en situation d’urgence	— Budget — Ambitions financières à moyen terme — Programme de rachat d’actions — Communication financière
Performance du Groupe	Audit et Risques	Gestion des talents, diversité et rémunérations
— Performance et activités du Groupe — Suivi du « New Normal » — Suivi de la satisfaction client	— Comptes statutaires 2022 — Comptes consolidés 2022 et du 1^er semestre 2023 — Suivi des risques (dont cartographie) — Contrôle interne et Audit Interne — Suivi des différentes actions du Groupe en matière d’éthique et de conformité	— Suivi de la gestion des talents du Groupe — Politique de diversité des instances dirigeantes — Suivi du processus de succession des dirigeants du Groupe hors Directeur général et de préparation de potentiels dirigeants — Rémunération des dirigeants mandataires sociaux, ratio d’équité — Attributions d’actions de performance et d’actions gratuites — Nouveau plan d’actionnariat salarié

Par ailleurs, le Conseil d’Administration a tenu deux sessions exécutives en 2023 sous la présidence de l’Administrateur Référent auxquelles tous les administrateurs ont participé à l’exception du Directeur général. Ces sessions exécutives, outre la rémunération et la performance du Directeur général au cours de l’exercice passé, ont également porté sur des sujets de gouvernance, sur l’évaluation interne du Conseil ainsi que sur les priorités stratégiques à mettre en œuvre dans le cadre de la fixation des objectifs de la rémunération du Directeur général pour l’exercice à venir.

Compte rendu de l’activité de l’Administrateur Référent en 2023

M. Frédéric Oudéa a été nommé Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2021. Compte tenu du renouvellement de son mandat d’administrateur par l’Assemblée générale du 19 mai 2022, il a été renouvelé en qualité d’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance à l’issue de cette Assemblée.

Au cours de l’exercice 2023, les missions de l’Administrateur Référent ont été les suivantes :

Préparation des réunions du Conseil d’Administration	Implication dans la préparation des réunions du Conseil d’Administration, notamment sur les différents aspects gouvernance soumis au Conseil d’Administration et consultation par le Président du Conseil d’Administration sur les ordres du jour de chaque réunion du Conseil.
Évaluation interne du Conseil d’Administration et des comités	Conduite, fin 2023 et début 2024, de l’évaluation interne du Conseil et de ses comités au titre de l’exercice 2023 au travers d’un questionnaire et d’entretiens individuels avec chacun des membres du Conseil (voir la section 2.2.3).
Prévention des conflits d’intérêts/Qualification des administrateurs indépendants	Être tenu informé des relations d’affaires entre la Société et les sociétés ou structures avec lesquelles les administrateurs sont liés ainsi que des propositions de mandats dont ils font l’objet, et ce, afin d’éviter toute situation éventuelle de conflit d’intérêts. Revue annuelle des critères d’indépendance des administrateurs.
Composition du Conseil d’Administration	Mener, dans le cadre du Comité Éthique et Gouvernance, la procédure de recherche de candidatures en amont de l’Assemblée générale du 16 mai 2023 ayant nommé deux nouveaux administrateurs. Initier la réflexion sur la composition du Conseil en vue de l’Assemblée générale du 16 mai 2024.
Dialogue avec les actionnaires	Rencontrer conjointement avec le Président du Conseil d’Administration, plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter notamment les principes de gouvernance, les politiques de rémunération ou encore la politique ESG de Capgemini dans le cadre du dialogue entre la Société et ses actionnaires ; ces échanges ont fait l’objet d’un rapport au Comité Éthique et Gouvernance, dont est membre par ailleurs le Président du Comité des Rémunérations, ainsi qu’au Conseil d’Administration.
Présidence de deux sessions exécutives (réunions hors la présence du Directeur général)	Présidence de deux sessions exécutives du Conseil au cours de l’année 2023 ayant porté sur l’évaluation de la performance du dirigeant mandataire social au titre de l’exercice 2023, les priorités stratégiques à mettre en œuvre dans le cadre de la fixation des objectifs de rémunération variable du dirigeant mandataire social, l’évaluation interne du Conseil et la gouvernance.

Par ailleurs, l’Administrateur Référent, en la personne de M. Oudéa, a rendu compte aux actionnaires de la Société de son action ainsi que de l’activité du Conseil et de ses comités au titre de l’exercice 2022 lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2023, conformément au Règlement intérieur du Conseil d’Administration.

Autorisations financières

Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 2023 figure à la section 6.1.2 du présent Document d’Enregistrement Universel.

2.2.3 Évaluation du Conseil d’Administration

Évaluation externe 2022 : conclusions et actions mises en place en 2023

Conformément au rythme triennal recommandé par le Code AFEP-MEDEF, une évaluation formalisée du Conseil et de ses comités a été réalisée à la fin de l’exercice 2022 avec l’aide d’un consultant externe sous la responsabilité de l’Administrateur Référent, garant de la confidentialité des opinions exprimées, de l’objectivité des analyses et de la liberté d’esprit de l’évaluateur dans l’expression de ses recommandations. Elle a permis de suivre l’évolution du fonctionnement du Conseil par rapport à la dernière évaluation externe conduite en 2019.

Par souci d’indépendance et afin d’éviter tout conflit d’intérêt, il a été décidé de retenir un cabinet qui n’intervient pas, par ailleurs, pour le compte du Groupe en matière de recrutement d’administrateurs. L’évaluation a donc été conduite par M. Jean-Philippe Saint-Geours, Directeur associé du cabinet « Leaders Trust International », qui avait procédé à l’ensemble des évaluations externes triennales réalisées depuis 2008, ce qui permet une mise en perspective des évolutions réalisées depuis lors ou restant à accomplir tout en facilitant un dialogue confiant avec les membres du Conseil d’Administration et de la direction.

À la suite de cette évaluation, présentée de façon détaillée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, les actions suivantes ont été mises en œuvre en 2023 pour les trois priorités arrêtées par le Conseil d’Administration :

Priorités 2023	Actions mises en œuvre
Suivi des orientations stratégiques — Poursuite de l’implication renforcée du Conseil dans la définition et le suivi des priorités stratégiques, notamment grâce à la mise en place d’indicateurs de suivi	— Le séminaire stratégique, qui s’est tenu les 14 et 15 juin 2023, a été l’occasion de présentations et d’échanges sur les chantiers stratégiques en cours et de faire un point sur les indicateurs de suivi des orientations stratégiques à moyen terme du Groupe approuvés par le Conseil d’Administration en décembre 2022. Par ailleurs, différentes présentations ont été faites au cours de l’exercice 2023 afin de permettre aux administrateurs de suivre la mise en œuvre des priorités stratégiques à moyen terme.
Gestion des talents — Poursuite du suivi du développement et de la rétention des talents du Groupe	— Une présentation sur les actions mises en œuvre afin d’attirer et retenir les talents a été transmise aux administrateurs dans le cadre du séminaire stratégique des 14 et 15 juin 2023 ayant permis une séance de questions/réponses constructive avec les administrateurs. Par ailleurs, un point annuel est fait par le Conseil sur la gestion des talents ainsi que la politique de diversité des instances dirigeantes.
Développement durable — Approfondissement du suivi de la stratégie d’offres durables du Groupe auprès de ses clients ; poursuite du suivi de la stratégie RSE du Groupe et notamment de la stratégie climat	— Une présentation détaillée des offres durables du Groupe a été effectuée à l’occasion du séminaire stratégique des 14 et 15 juin 2023, avec un focus sur les services proposés aux clients du Groupe afin de les accompagner dans leur démarche de décarbonation. Par ailleurs, les administrateurs ont bénéficié en mai 2023 d’une formation sur la stratégie climat et le programme zéro émission nette du Groupe, en complément de la séance annuelle dédiée au suivi de la mise en œuvre de la stratégie RSE du Groupe.

Évaluation interne 2023 : conclusions et priorités pour 2024

Au titre de 2023, l’Administrateur Référent a conduit une évaluation interne portant essentiellement sur la composition du Conseil d’Administration, son fonctionnement et la contribution individuelle des administrateurs.

Un questionnaire a été adressé à tous les administrateurs à la fin de l’année 2023. Ce questionnaire a porté à la fois sur la composition du Conseil et sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et celui du ou des Comités auxquels ils ou elles appartenaient. Il a également permis de faire le point sur les actions mises en œuvre en 2023 à la suite de l’évaluation externe de 2022.

L’Administrateur Référent s’est par la suite entretenu individuellement avec chacun des membres du Conseil d’Administration, avec la garantie d’un respect total de l’anonymat, afin d’échanger sur les commentaires ressortant de ce questionnaire ainsi que pour évoquer la contribution effective de chacun aux travaux du Conseil. Les évaluations de la contribution effective de chacun ont par ailleurs fait l’objet de restitutions individuelles par l’Administrateur Référent.

À l’occasion de cette évaluation, les administrateurs ont considéré la composition du Conseil comme étant équilibrée au regard des enjeux du Groupe et des objectifs que s’est fixé le Conseil pour la période 2022-2026.

Les administrateurs ont exprimé leur satisfaction sur le fonctionnement du Conseil et des Comités et notamment sur le passage à l’anglais comme langue de travail du Conseil, sur la qualité des documents communiqués en amont des réunions ainsi que sur le niveau d’information transmise concernant la stratégie, le suivi de la performance et les leviers de compétitivité du Groupe. L’évaluation a par ailleurs confirmé la grande collégialité des travaux du Conseil et l’esprit d’ouverture des débats.

L’organisation de sessions de formation continue a été appréciée ainsi que les focus faits à l’occasion de réunions du Conseil sur l’intelligence artificielle générative et les offres durables du Groupe. Enfin, l’augmentation du nombre de sessions exécutives hors réunion du Conseil a été perçue positivement.

Certains axes de progrès ont par ailleurs été exprimés, notamment concernant le suivi des acquisitions et de leur intégration en réunion du Conseil au-delà du suivi fait en Comité Stratégie et RSE, le Conseil souhaitant par ailleurs poursuivre le suivi renforcé des priorités stratégiques moyen terme du Groupe ainsi que le suivi de la gestion des Talents et des plans de succession.

Compte tenu de cette évaluation, le Conseil d’Administration a souhaité arrêter les priorités suivantes pour l’exercice 2024 :

— Suivi des orientations stratégiques à moyen terme

Poursuite de l’implication renforcée du Conseil dans la définition et le suivi des priorités stratégiques, à la fois à l’occasion du séminaire stratégique annuel et des réunions du Conseil.

— Suivi des acquisitions

Approfondissement du suivi des acquisitions et de leur intégration au niveau du Conseil d’Administration, en complément du suivi effectué par le Comité Stratégie et RSE.

— Gestion des Talents

Implication encore accrue du Comité Éthique et Gouvernance et du Conseil d’Administration sur les questions de gestion des talents et de suivi des plans de succession. Poursuite de l’organisation de rencontres avec les dirigeants opérationnels du Groupe à l’occasion de réunions du Conseil ou de sessions de formation.

2.2.4 Rôle et composition des quatre Comités Spécialisés

NB : Information à jour au 31 décembre 2023.

Composition au 31 décembre 2023

Membres	Taux individuel de participation
Xavier Musca (Président) ⁽¹⁾	100 %
Ulrica Fearn ^{(1) (2)}	100 %
Maria Ferraro ⁽¹⁾	86 %
Siân Herbert-Jones ⁽¹⁾	100 %

(1) Indépendant.

(2) M^me Ulrica FEARN a été nommée membre du Comité d’Audit et des Risques à la suite de sa nomination en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 16 mai 2023.

Missions du comité

Depuis le 7 décembre 2016, les missions du Comité d’Audit ont été modifiées afin d’y renforcer le suivi de la gestion des risques et de tirer les conséquences de la réforme européenne de l’audit légal, le comité prenant à cette occasion sa dénomination actuelle de Comité d’Audit et des Risques.

Cette évolution des missions du comité faisait suite au souhait exprimé par les administrateurs d’améliorer les travaux de suivi des risques en y associant le Conseil d’Administration et le Comité d’Audit.

Conformément aux prescriptions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, de la recommandation émise par l’Autorité des marchés financiers le 22 juillet 2010 et des meilleures pratiques de place, les missions du Comité d’Audit et des Risques au cours de l’exercice 2023 ont été de trois ordres.

Premièrement, le Comité d’Audit et des Risques assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière. Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité. Il examine les projets de comptes annuels et semestriels consolidés du Groupe, les comptes annuels de la société Capgemini SE ainsi que la présentation faite par la direction décrivant les principales options comptables retenues et les engagements hors-bilan significatifs de la Société.

Enfin, à la suite de la dernière modification de son règlement intérieur en mars 2019, il s’assure de l’existence d’un processus rigoureux d’élaboration de l’information extra-financière du Groupe et procède à une revue du projet de déclaration de performance extra-financière.

Deuxièmement, le Comité d’Audit et des Risques s’assure de l’existence et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de l’Audit Interne ainsi que de la gestion des risques les plus significatifs auxquels le Groupe peut être confronté dans le cadre de ses activités (tels que les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence). À la suite du renforcement de ses missions sur le suivi des risques, il doit notamment procéder au moins une fois par an à une revue d’ensemble des principaux risques auxquels le Groupe peut être confronté, notamment par l’examen d’une cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité des Risques de la Direction générale.

Enfin, le comité assure le suivi du contrôle légal des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe et des comptes annuels de la Société, veille à l’indépendance des Commissaires aux Comptes et généralement assure le suivi de la réalisation de leurs missions.

S’il le juge utile ou nécessaire, le Comité d’Audit et des Risques peut se faire assister d’experts dûment mandatés à cet effet.

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 13 février 2024, a désigné le Comité d’Audit et des Risques comme le Comité spécialisé en charge des missions relatives à l’information en matière de durabilité, suite à la transposition en droit français de la directive 2022/2464 du 14 décembre 2022 dite « Corporate Sustainability Reporting Directive ». Ces missions s’exercent à compter du 1^er janvier 2024.

Composition et participation

Au 31 décembre 2023, ce comité est composé de quatre administrateurs, tous indépendants : M. Xavier Musca (Président), M^me Ulrica Fearn, M^me Maria Ferraro et M^me Siân Herbert-Jones.

M^me Xiaoqun Clever était membre du comité jusqu’au 16 mai 2023. Elle a assisté à toutes les réunions du comité pour la période allant du 1^er janvier au 16 mai 2023.

Le parcours des membres du Comité d’Audit et des Risques leur permet de bénéficier des compétences financières et comptables nécessaires à l’accomplissement de leur mission. C’est ainsi que M. Xavier Musca a acquis une grande connaissance des domaines financiers et bancaires français et internationaux tout au long de sa carrière dans l’administration, les cabinets ministériels et le secteur privé. M^me Siân Herbert-Jones a été Directrice Financière de Sodexo de 2001 à 2016. M^me Maria Ferraro a un parcours professionnel en tant que Directrice Financière au sein de groupes internationaux dans différents secteurs dont celui de l’industrie intelligente qui lui permet d’apporter une expertise financière doublée d’une compréhension métier. M^me Ulrica Fearn a acquis tout au long de sa carrière une solide expérience financière en tant que Directrice Financière d’entreprises internationales majeures dans des secteurs qui s’appuient sur la technologie pour leur transformation durable (énergie, télécommunication, biens de consommation et commerce).

Ce comité s’est réuni sept fois en 2023 et le taux de participation a été de 96 %.

Travaux du comité en 2023

Le comité a examiné les comptes annuels de la société mère Capgemini SE, les comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice 2022, les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2023 et le budget 2023.

Concernant les comptes consolidés 2022, le comité a suivi la valorisation des écarts d’acquisitions, la provision pour retraite et engagements assimilés, l’analyse des autres produits et charges opérationnels, l’application des interprétations de l’IFRIC (Interpretation Committee des IFRS) notamment sur les contrats de type « SaaS », la mise au format du reporting électronique (ESEF), l’évolution du taux d’imposition et l’application de la norme IFRS 2.

Les Commissaires aux Comptes ont fait part au comité de la qualité du suivi comptable des projets ainsi que de la bonne maîtrise du processus d’arrêté des comptes et de son anticipation.

En ce qui concerne les travaux du comité relatifs à la supervision de la gestion des risques, le comité a pris connaissance de la mise à jour annuelle de la cartographie des risques sur la base d’entretiens réalisés avec une cinquantaine de dirigeants du Groupe ou de collaborateurs traitant de problématiques de risques spécifiques. Ce travail a de nouveau confirmé quatorze risques critiques pour lesquels des plans d’actions sont élaborés, suivis par des responsables de risques, et revus par le Comité des Risques de la Direction générale. Des responsables de certains risques critiques (risques cyber ; ralentissement du marché ; risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles ; risques liés à la sûreté et à la sécurité des personnes ; non-conformité aux lois et/ou modifications défavorables des règlementations) ont présenté au Comité d’Audit et des Risques un état sur la gestion de ces risques.

Le Comité d’Audit et des Risques a également procédé à l’audition :

— du Directeur de l’Audit Interne qu’il a interrogé sur les méthodes de travail, le planning, les domaines d’intervention, les ressources, les conclusions des audits effectués au cours de l’exercice et le suivi des recommandations ;

— du Directeur Production/Méthodes et Supports qu’il a plus particulièrement questionné sur l’impact sur le compte d’exploitation des grands contrats qui font l’objet d’un suivi particulier et sur les grandes tendances et causes racines de déviation des projets ;

— du Directeur en charge de la gestion des risques d’avant-vente qu’il a interrogé sur les activités du « Comité des Engagements » durant la période et les caractéristiques des propositions commerciales majeures ;

— du Responsable de la mise en œuvre de la réglementation sur la Taxonomie européenne qu’il a questionné sur l’approche suivie et les premiers résultats.

Le comité a revu le projet de déclaration de performance extra-financière et a auditionné les représentants de l’organisme tiers indépendant chargé d’émettre un rapport sur cette déclaration (OTI). Le comité a revu la méthodologie suivie concernant la mise en œuvre du règlement taxonomie ainsi que la méthodologie applicable à la déclaration de performance extra-financière. Le comité a également auditionné la Responsable de la mise en œuvre de la Directive CSRD sur les rapports de durabilité pour comprendre l’approche suivie par le Groupe.

Le comité a prévu, comme chaque année, d’auditionner le Directeur fiscal sur les grandes évolutions à venir au sein de l’environnement dans lequel opère le Groupe ainsi que sur sa politique fiscale.

Le comité a rencontré les Commissaires aux Comptes ainsi que l’OTI lors d’une réunion se tenant hors la présence des dirigeants et dédiée à l’approche d’audit, aux points clés de l’audit, au périmètre de l’audit, à son planning, aux seuils de matérialité et à la revue du contrôle interne ainsi qu’à l’approche d’audit de la déclaration de performance extra-financière.

Le comité a aussi revu une présentation spécifique relative à la gestion des provisions pour retraite et engagements assimilés.

Enfin le comité a pris connaissance des services autres que la certification des comptes approuvés durant l’exercice et réalisés par les auditeurs externes.

NB : Information à jour au 31 décembre 2023.

(1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF.

Composition au 31 décembre 2023

Membres	Taux individuel de participation
Patrick Pouyanné (Président) ⁽¹⁾	100 %
Pierre Goulaieff	100 %
Belen Moscoso del Prado ⁽¹⁾	100 %
Kurt Sievers ⁽¹⁾	75 %
Lucia Sinapi-Thomas	100 %

(1) Indépendant.

Missions du comité

Depuis le 8 octobre 2014, le Comité des Nominations et Rémunérations a changé de dénomination et se consacre exclusivement à la fixation des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et à la définition des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et a pris, en conséquence, l’appellation de « Comité des Rémunérations ». Ce comité a plusieurs missions fixées par son règlement.

Il doit, en premier lieu, faire part au Conseil d’Administration de ses propositions sur les rémunérations fixes et variables des dirigeants mandataires sociaux, et, concernant la partie variable, le cas échéant, lui propose une liste détaillée d’objectifs individuels (quantitatifs et qualitatifs), qui permettra une évaluation de la performance et le calcul de la (ou des) composante(s) de cette rémunération variable. Le comité revoit l’information soumise aux actionnaires relative au vote sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (dite du Say on Pay) et est consulté sur les conditions financières en cas de nomination ou de départ d’un dirigeant mandataire social. Il revoit également les informations soumises aux actionnaires relatives au vote de la rémunération des administrateurs et propose au Conseil d’Administration les règles d’attribution ainsi que le montant de l’enveloppe globale.

Le Comité des Rémunérations doit être informé des politiques de rémunération suivies par les sociétés du groupe Capgemini dans la gestion des cadres dirigeants et de l’application de ces politiques au regard de la stratégie à moyen et long terme du Groupe présentée au Conseil d’Administration. Le comité doit également être informé annuellement par la Direction générale de la rémunération (fixe et variable) des membres du Comité Exécutif.

À la suite de la modification de son règlement intérieur en mars 2019, le comité s’assure que la Direction générale met en œuvre une politique et des objectifs de diversité des instances dirigeantes du Groupe. Il s’appuie à cet effet sur les travaux du Comité Stratégie et RSE.

Enfin, le comité étudie différents systèmes permettant une meilleure association des cadres dirigeants aux résultats du Groupe (attribution d’instruments de motivation à long terme, notamment d’actions sous conditions de performance, plans d’épargne, etc.) et propose au Conseil les instruments de motivation qu’il estime utile et possible de mettre en œuvre dans l’ensemble (ou dans certaines) des sociétés du groupe Capgemini.

Composition et participation

Au 31 décembre 2023, ce comité est composé des cinq administrateurs suivants, tous indépendants à l’exception des administrateurs représentant les salariés ou salariés actionnaires (qui ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF) :

M. Patrick Pouyanné (Président), M. Pierre Goulaieff (administrateur représentant les salariés), M^me Belen Moscoso del Prado, M. Kurt Sievers et M^me Lucia Sinapi-Thomas (administrateur représentant les salariés actionnaires).

Ce comité s’est réuni 4 fois au cours de l’exercice 2023 et le taux moyen de participation a été de 95 %.

Travaux du comité en 2023

Conformément à sa mission, le comité a veillé tout au long de l’exercice 2023 à la cohérence de la politique de rémunération des cadres dirigeants du Groupe. Son Président a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil d’Administration des recommandations concernant :

— la cohérence de la politique générale suivie par le Groupe et ses filiales en matière de rémunérations ;

— la rémunération du Président du Conseil ;

— la rémunération du dirigeant mandataire social ainsi qu’une revue de celles des membres du Comité Exécutif, recommandations qui ont porté en début d’année sur :

- l’évaluation de la performance réalisée par le dirigeant mandataire social par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixés en début d’exercice précédent,

- le calcul de la partie variable de cette rémunération telle que payée après le vote de l’Assemblée générale en ce qui concerne le dirigeant mandataire social exécutif,

- la détermination de la rémunération fixe et de la partie variable théorique pour l’année suivante, et l’évolution éventuelle de la structure de la rémunération du dirigeant mandataire social exécutif en vue du renouvellement de son mandat,

- le choix et la fixation des objectifs qui, pour l’exercice en cours, serviront de référence pour définir le calcul du montant réel de cette partie variable.

Le comité a étudié le principe et les modalités d’attribution d’actions sous conditions de performance et/ou de présence, s’est assuré de la cohérence des conditions de performance des indicateurs financiers et, en lien avec la politique de responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise, des indicateurs extra-financiers. Il a également étudié le principe et les modalités d’attribution à certains managers de ces actions sous conditions de performance et/ou présence pour accord du Conseil d’Administration lors de sa réunion du 6 novembre 2023 dont l’attribution spécifique aux salariés de sociétés récemment acquises.

Le comité a par ailleurs fait un suivi des plans d’actionnariat salarié du Groupe et s’est tenu régulièrement informé sur l’impact que les évolutions réglementaires pourraient entrainer sur les modalités de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux.

Enfin, le comité a fait un suivi de la politique et des objectifs de diversité des instances dirigeantes du Groupe.

NB : Information à jour au 31 décembre 2023.

Composition au 31 décembre 2023

Membres	Taux individuel de participation
Frédéric Oudéa (Président) ⁽¹⁾	100 %
Siân Herbert-Jones ⁽¹⁾	100 %
Xavier Musca ⁽¹⁾	100 %
Patrick Pouyanné ⁽¹⁾	100 %

(1) Indépendant.

Missions du comité

Depuis le 8 octobre 2014, les attributions du Comité Éthique et Gouvernance incluent désormais non seulement la nomination et les plans de succession des dirigeants mandataires sociaux, la proposition de nouveaux administrateurs pour assurer une composition équilibrée du Conseil mais aussi les nominations et plans de succession des principaux dirigeants du Groupe.

La première mission de ce comité (créé par décision du Conseil en juillet 2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu’il exerce, dans toutes les filiales qu’il contrôle, dans tous les messages qu’il délivre à l’intérieur comme à l’extérieur (publicité… ) et dans tous les actes passés en son nom, les sept valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté, audace, confiance, liberté, solidarité, modestie et plaisir) sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés.

Il a pour mission plus générale de vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la société Capgemini SE et dans ses filiales. Il est en charge de toutes les questions relatives à la sélection, à l’évaluation et à la revue annuelle de l’indépendance des administrateurs de la Société. Il porte à l’attention du Président et du Conseil d’Administration les éventuelles situations de conflits d’intérêts entre un administrateur et la Société ou son Groupe et entre administrateurs qu’il aurait identifiées. Il s’assure de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence et veille à la conformité du Groupe aux règles et conventions relatives au respect des droits humains et des libertés fondamentales dans l’exercice de ses activités. Il doit se tenir prêt à mettre en œuvre les dispositions à prendre au cas où se poserait brutalement la question du remplacement du Directeur général. Il doit instruire et proposer au Conseil les modifications qui lui paraissent utiles ou nécessaires d’apporter à son fonctionnement ou à sa composition notamment dans le cadre de la politique de diversité du Conseil (cooptation ou remplacement d’un administrateur démissionnaire, augmentation de la proportion de femmes parmi les administrateurs, diversité des profils et des compétences des administrateurs… ) ou encore au mode de gouvernance pratiqué dans le Groupe. Le comité est informé des plans de succession des principaux dirigeants opérationnels et fonctionnels du Groupe. Il est également informé du dispositif de détection, développement et rétention de cadres à haut potentiel. Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur général sont associés aux travaux du comité et assistent aux réunions, sauf pour les délibérations du comité qui les concernent. Le comité doit être consulté par la Direction générale préalablement à toute nomination au Comité Exécutif.

Composition et participation

Au 31 décembre 2023, ce comité est composé des quatre administrateurs suivants, tous indépendants : M. Frédéric Oudéa (Président), M^me Siân Herbert-Jones, MM. Xavier Musca et Patrick Pouyanné.

Il est rappelé que le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que les fonctions d’Administrateur Référent soient attribuées par le Conseil au Président du Comité Éthique et Gouvernance.

Au cours de l’exercice 2023, ce comité s’est réuni quatre fois et le taux moyen de participation a été de 100 %.

Travaux du comité en 2023

En 2023, les travaux du Comité Éthique et Gouvernance ont porté sur les points suivants :

Gouvernance

Le Comité Éthique et Gouvernance a :

— en vue de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023, recommandé la candidature de M^mes Megan Clarken et Ulrica Fearn au Conseil d’Administration ;

— proposé les nominations par le Conseil d’Administration, à l’issue de l’Assemblée générale du 16 mai 2023, de M^me Megan Clarken en qualité de membre du Comité Stratégie et RSE (en remplacement de M^me Tanja Rueckert), et de M^me Ulrica Fearn en qualité de membre du Comité d’Audit et des Risques (en remplacement de M^me Xiaoqun Clever) ;

— été informé de la mise en œuvre de la charte interne relative aux conventions réglementées et à la qualification des conventions courantes conclues à des conditions normales et a procédé à une revue préliminaire de la procédure de qualification de ces conventions dans le cadre de la revue annuelle des critères de qualification par le Conseil d’Administration ;

— été informé du processus mis en œuvre par la Direction générale pour la succession des dirigeants mandataires sociaux et a revu le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux en situation d’urgence élaboré en mars 2021 ;

— procédé à la revue des procédures mises en place par la Direction générale pour la gestion des plans de succession des équipes dirigeantes (Comité de Direction générale et Comité Exécutif) afin de s’assurer que les talents capables d’occuper les plus hautes responsabilités opérationnelles et fonctionnelles au sein du Groupe soient identifiés tout en faisant place à l’adjonction de nouveaux talents ;

— suivi le dialogue de la Société avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote en lien avec la préparation de l’Assemblée générale 2023 et préparé les sujets gouvernance soumis au Conseil puis à l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023 ;

— été informé des rencontres menées par l’Administrateur Référent et le Président du Conseil avec plusieurs investisseurs institutionnels afin de leur présenter les principes de gouvernance de Capgemini ;

— délibéré à plusieurs reprises sur les évolutions et la composition des Comités Spécialisés du Conseil en vue d’une proposition au Conseil ;

— sous la responsabilité de son Président, Administrateur Référent, été informé sur l’évaluation interne portant sur la composition et le fonctionnement du Conseil et de ses Comités Spécialisés au titre de l’exercice 2023 réalisée fin 2023, en vue d’une proposition au Conseil ;

— délibéré sur la politique de diversité du Conseil d’Administration et sa mise en œuvre en 2023, en vue d’une proposition au Conseil ;

— délibéré sur l’indépendance des administrateurs et l’absence de conflit d’intérêts en préparation du Document d’Enregistrement Universel 2022, en vue d’une proposition au Conseil ;

— été informé des conclusions et des observations du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise et de l’Autorité des marchés financiers dans leurs rapports annuels respectifs sur le gouvernement d’entreprise ;

— revu la partie gouvernance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’articles L. 225-37, dernier alinéa, L225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce ;

— initié une réflexion sur la composition du Conseil pour la période 2024-2026.

Éthique et Conformité

Le comité a également auditionné la Directrice de l’Éthique. Celle-ci a remis au comité un rapport présentant une gouvernance renforcée par la création d’un Comité Éthique Groupe, ses lignes directrices et les formations annuelles associées, les alertes signalées en 2023 sur la ligne d’alerte éthique SpeakUp, les situations de conflits d’intérêt auto-déclarées via Declare, outil de gestion des conflits d’intérêt du Groupe, la synthèse des résultats de l’enquête mensuelle sur la culture éthique au sein de la Société (Ethics Pulse), à laquelle plus de 240 000 collaborateurs du Groupe dans 45 pays ont participé en 2023, l’avancement des actions liées au droits humains, ainsi que les initiatives de communication interne et externe au cours de l’année. Ce rapport a souligné que Capgemini a été reconnu par l’institut américain Ethisphere pour la onzième année consécutive comme l’une des World’s Most Ethical Companies^®. Le rapport a par ailleurs présenté les principales actions prévues en 2024 concernant l’éthique et les Droits Humains.

Par ailleurs, le Comité Éthique et Gouvernance a été tenu informé par la Directrice de la Conformité des actions déployées en 2023 dans le cadre du programme de lutte contre la corruption mis en place par le Groupe ainsi que des conclusions des contrôles internes réalisés en 2023 portant sur la bonne application dudit programme, le bilan en matière de formation ainsi que les priorités prévues pour 2024. Le comité a également été informé des principales actions mises en œuvre dans le cadre du plan de vigilance, les priorités pour 2024 et a revu la cartographie des risques environnementaux, en lien avec la santé-sécurité et les droits humains identifiés dans la chaine d’achats du Groupe.

Enfin, le Directeur de l’Audit Interne a présenté au comité les conclusions de l’Audit Interne sur la bonne compréhension et l’application des programmes éthiques et anti-corruption du Groupe.

NB : Information à jour au 31 décembre 2023.

(1) Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du taux d’indépendance, conformément au Code AFEP-MEDEF.

Composition au 31 décembre 2023

Membres	Taux individuel de participation
Paul Hermelin (Président)	100 %
Megan Clarken ^{(1) (2)}	50 %
Aiman Ezzat	100 %
Hervé Jeannin	100 %
Olivier Roussat ^{(1) (2)}	100 %
Kurt Sievers ⁽¹⁾	80 %

(1) Indépendant.

(2) M^me Megan CLARKEN a été nommée membre du Comité Stratégie et RSE à la suite de sa nomination en qualité d’administrateur par l’Assemblée générale du 16 mai 2023 en remplacement de M^me Tanja RUECKERT.

Missions du comité

Fin 2018, le Conseil d’Administration a souhaité confier une mission de suivi de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale (« RSE ») au Comité Stratégie et Investissement, renommé en conséquence « Comité Stratégie et RSE », permettant ainsi une cohérence dans la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les axes stratégiques du Groupe.

Ce comité a pour mission :

— d’étudier dans le détail les différentes orientations et options stratégiques susceptibles d’assurer au Groupe croissance, amélioration de sa rentabilité et sauvegarde de son indépendance pour nourrir les débats du Conseil ;

— d’étudier les axes stratégiques à moyen et long terme du Groupe en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités ainsi que les grandes tendances et évolutions technologiques et concurrentielles ;

— de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de chacune des stratégies possibles ;

— de procéder au suivi des opérations significatives d’investissements, d’alliances ou de désinvestissements ;

— d’examiner la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale, d’assurer annuellement le suivi des résultats de cette stratégie et formuler tout avis ou recommandation.

Plus généralement, il lui appartient d’identifier et de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses grands équilibres financiers.

Composition et participation

Au 31 décembre 2023, ce comité est composé des six administrateurs suivants dont trois indépendants :

M. Paul Hermelin (Président), M^me Megan Clarken (administrateur indépendant), M. Aiman Ezzat (Directeur général), M. Hervé Jeannin (administrateur représentant les salariés), M. Olivier Roussat (administrateur indépendant) et M. Kurt Sievers (administrateur indépendant).

M^me Tanja Rueckert était membre du comité jusqu’au 16 mai 2023. Elle a assisté à toutes les réunions du comité pour la période allant du 1^er janvier au 16 mai 2023.

Le comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2023 avec un taux de participation moyen de 93 %.

Travaux du comité en 2023

Pour préparer les décisions du Conseil d’Administration, le Comité :

— a maintenu un dialogue permanent avec le Directeur général s’agissant des opportunités d’acquisitions dont la taille dépasse la délégation octroyée au Directeur général, pour préparer la délibération du Conseil ;

— a analysé la situation de plusieurs grands marchés pour y considérer les acquisitions possibles ;

— a revu l’approche d’intégration des acquisitions et étudié les progrès des intégrations en cours et particulièrement étudié le pilotage de la création de valeur ;

— a échangé avec le Directeur général sur la préparation du séminaire stratégique du Conseil d’Administration de juin 2023, et a formulé des propositions visant à proposer un agenda permettant notamment d’aborder l’impact des évolutions géopolitiques, la situation du marché américains, et de mettre l’accent sur les technologies émergentes, et la pénurie de compétences ;

— a échangé avec la Direction générale sur d’autres dossiers stratégiques majeurs, et notamment le rôle du Groupe pour contribuer au développement d’un cloud de confiance ;

— a analysé le portefeuille des offres, la stratégie partenariale et le paysage concurrentiel à partir de présentations du Directeur général ;

— a revu et suggéré des précisions sur la batterie d’indicateurs proposés et destinés à mesurer les progrès du Groupe sur les priorités stratégiques ;

— a établi avec le Directeur général le plan et le calendrier des sujets à aborder en Comité, suite à l’évaluation de la performance du Conseil d’Administration en 2022, qui a souligné la nécessité d’avoir plus de visibilité sur l’agenda des travaux du Comité ;

— a passé en revue, en application de sa mission de suivi des actions pour la responsabilité sociétale et environnementale (RSE), la stratégie RSE du Groupe, fondée sur trois piliers, la diversité et l’inclusion, l’inclusion numérique et la soutenabilité environnementale et en a rendu compte au Conseil ;

— a en particulier analysé la stratégie annoncée de réduction de l’empreinte carbone pour atteindre la neutralité carbone, avec les échéances prévues en 2025, 2030 et 2040, et les différents objectifs RSE (réduction des émissions de carbone et soutien à l’inclusion digitale) proposés pour les membres du Comité Exécutif et le Directeur général. Ces derniers ont été soumis et approuvés par le Conseil à l’occasion de la fixation de la rémunération du Directeur général.

S’agissant des domaines délégués au Directeur général, le comité a été informé tout au long de l’année des processus d’acquisition en cours et a vérifié que ces acquisitions s’inscrivaient en cohérence avec les priorités définies par le Conseil d’Administration.

2.3 Rémunération des mandataires sociaux

2.3.1 Rémunération des administrateurs

2.3.1.1 Politique de rémunération des administrateurs

Enveloppe globale de rémunération

En rémunération de leur participation aux réunions du Conseil et des Comités, la Société a été autorisée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 à verser aux administrateurs une enveloppe de rémunération d’un montant maximum total fixé à 1 700 000 euros par an.

L’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 d’augmenter le montant maximum total de la rémunération des administrateurs a permis de poursuivre l’objectif d’internationalisation du Conseil afin de refléter l’évolution de la géographie et des métiers de Capgemini, de diversité des profils et compétences représentés, mais également d’impliquer des administrateurs compétents et très engagés. Cette augmentation du montant total a aussi permis de faire évoluer les modalités de rémunération du Président du Conseil d’Administration, dans le but de supprimer sa rémunération fixe et de lui accorder uniquement sa rémunération d’administrateur. Cette modification a entrainé une réduction globale des dépenses pour la Société.

Règles de répartition

La méthode de répartition de la rémunération des administrateurs a fait l’objet d’une révision en 2014, à la suite de l’évaluation externe du Conseil d’Administration réalisée en 2013, qui visait à mieux prendre en compte la charge de travail croissante des Présidents de Comités, à encourager la participation aux réunions et à tenir également compte des temps de déplacement des administrateurs résidant hors de France. Ces règles sont restées globalement inchangées à l’exception de l’ajout d’un montant annuel fixe pour le Président du Conseil d’Administration tels que mentionnés dans la section 2.3.2.3 ci-après. D’autre part, de manière à être plus attractif vis-à-vis d’administrateurs étrangers, le Conseil a décidé de revaloriser la rémunération des administrateurs. En conséquence, la rémunération des administrateurs depuis l’exercice 2023 est désormais versée selon les principes suivants :

— paiement d’un montant fixe annuel à chaque administrateur de 16 500 euros à l’exception du Président du Conseil d’Administration ;

— paiement d’un montant fixe annuel au Président du Conseil d’Administration de 250 000 euros ;

— paiement d’un montant fixe pour chaque participation à une réunion officielle du Conseil de 5 500 euros ;

— la rémunération relative aux présidences des Comités Spécialisés du Conseil a été fixée au regard du rôle spécifique de chacun d’entre eux et du travail continu et accru qu’il suppose de leurs Présidents, lesquels perçoivent à ce titre une rémunération fixe annuelle. Celles-ci s’élèvent à :

- 50 000 euros pour l’Administrateur Référent et Président du Comité Éthique et Gouvernance,

- 50 000 euros pour le Vice-Président du Conseil d’Administration,

- 40 000 euros pour le Président du Comité d’Audit et des Risques,

- 30 000 euros pour les Présidents du Comité des Rémunérations et du Comité Stratégie et RSE ;

— paiement d’un montant fixe pour chaque participation à une séance de l’un des quatre Comités Spécialisés du Conseil de 3 000 euros (y compris pour les Présidents de Comités à compter de 2024) ;

— paiement d’une somme complémentaire par Conseil ou Comité afin de prendre en compte les temps de déplacement des administrateurs résidant hors d’Europe de 5 500 euros ;

— paiement d’une somme complémentaire par Conseil ou Comité afin de prendre en compte les temps de déplacement des administrateurs résidant en Europe mais hors de France (cette somme complémentaire n’étant pas allouée aux administrateurs représentant les salariés, leurs frais de déplacement étant couverts selon d’autres modalités) de :

- 3 000 euros pour les participations aux Conseils,

- 2 200 euros pour les participations aux Comités ;

— le montant de ces rémunérations est calculé sur deux périodes : à la fin du premier semestre et à la fin de l’année, et est payé en deux versements ;

— dans le cadre du barème en vigueur pour une année donnée et si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu conduisant à dépasser le plafond autorisé par l’Assemblée générale, ces montants fixes seraient alors réduits de manière à respecter le plafond autorisé par l’Assemblée générale.

2.3.1.2 Rémunération des administrateurs au titre de 2023

En application des principes évoqués ci-dessus, le montant total de la rémunération due aux administrateurs au titre de l’exercice 2023 s’est élevé à 1 418 950 euros, soit 83,5 % du plafond autorisé par l’Assemblée générale mixte. Après déduction des retenues à la source françaises et étrangères, le montant net versé au titre de l’exercice 2023 a été de 1 070 172 euros.

Il est rappelé que M. Paul Hermelin a volontairement renoncé au titre de l’exercice 2022 (comme cela avait été le cas lors des onze années précédentes) et ce jusqu’à fin mai 2022, mois lors duquel l’Assemblée générale a autorisé le changement dans la politique de rémunération des administrateurs, à percevoir la rémunération qui aurait dû lui être versée en sa qualité d’administrateur de Capgemini SE et que M. Aiman Ezzat a également renoncé à percevoir la rémunération qui aurait dû lui être versée en sa qualité d’administrateur de Capgemini SE à compter du 20 mai 2020. M. Frédéric Oudéa a également renoncé à percevoir sa rémunération en qualité de Vice-Président du Conseil d’Administration depuis sa nomination.

Le détail des rémunérations attribuées au titre d’un exercice et versées au cours d’un autre est décrit ci-après :

(en euros)	Montants attribués au titre de l’exercice 2022	Montants attribués au titre de l’exercice 2023	Montants bruts versés en 2022	Montants bruts versés en 2023
Megan Clarken**	N/A	41 500	n/a	13 750
Xiaoqun Clever**	86 750	35 375	85 050	74 075
Laurence Dors	41 092	N/A	89 592	N/A
Aiman Ezzat	(renonciation)	(renonciation)	(renonciation)	(renonciation)
Ulrica Fearn**	N/A	48 500	N/A	5 750
Maria Ferraro**	47 000	86 700	17 300	85 650
Pierre Goulaieff**	51 425	72 500	24 475	68 700
Siân Herbert-Jones	72 050	93 500	67 850	88 950
Paul Hermelin***	179 767	324 000	27 567	319 700
Hervé Jeannin*	61 050	75 500	62 600	71 700
Kevin Masters	N/A	N/A	31 000	N/A
Belen Moscoso del Prado	58 300	67 000	62 350	63 200
Xavier Musca	97 300	112 500	96 850	108 200
Frédéric Oudéa	97 300	110 500	96 850	107 200
Patrick Pouyanné	82 883	102 500	75 433	97 700
Olivier Roussat	38 500	70 000	11 550	71 700
Tanja Rueckert**	73 050	26 875	71 600	56 825
Kurt Sievers**	79 900	79 500	81 850	85 300
Lucia Sinapi-Thomas	58 300	72 500	59 850	68 700
TOTAL	1 124 667	1 418 950	961 767	1 387 100

* Pour ce bénéficiaire, la rémunération de son mandat est reversée à son organisation syndicale française.

** Pour ces bénéficiaires non-résidents, la Société a déduit la retenue à la source prévue par la loi. Pour les bénéficiaires résidents français, un prélèvement à la source de 30 % a également été appliqué au titre de l’IR et de la CSG/CRDS.

*** Rémunération d’administrateur versée à compter du mois de juin 2022 suite à l’Assemblée général du 19 mai 2022 ayant acté la nouvelle politique de rémunération (renonciation pour la période antérieure).

Les administrateurs non dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération que les rémunérations ci-dessus à l’exception des administrateurs représentant les salariés actionnaires (M^me Lucia Sinapi-Thomas) ou les salariés du Groupe (MM. Pierre Goulaieff et Hervé Jeannin) qui sont titulaires de contrats de travail les liant à leurs entités juridiques respectives dans le cadre de leurs fonctions locales, sans lien avec leur mandat dans la Société.

Autres rémunérations

Le détail des rémunérations qui ont été versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux figurent à la section 2.3.3.

Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires.

2.3.2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Depuis le 20 mai 2020, la structure de gouvernance du Groupe est constituée d’un Directeur général (M. Aiman Ezzat) et d’un Président du Conseil d’Administration (M. Paul Hermelin).

Par conséquent, deux politiques de rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou non exécutifs ont été soumises au vote des actionnaires lors de l’Assemblée générale de mai 2023, compte tenu des différences dans la nature des mandats. Les éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 ont été définis sur la base de ces politiques approuvées par l’Assemblée générale du 16 mai 2023 et se décomposent comme suit :

— la politique de rémunération d’un Directeur général (mandataire social exécutif), concernant M. Aiman Ezzat depuis l’Assemblée générale du 20 mai 2020 ;

— la politique de rémunération d’un Président du Conseil d’Administration (mandataire social non exécutif), concernant M. Paul Hermelin depuis l’Assemblée générale du 20 mai 2020, telle qu’appliquée depuis le 1^er juin 2022.

Pour l’année 2024, compte tenu de la dissociation des fonctions entre le Président du Conseil d’Administration (mandataire social non exécutif) et le Directeur général (mandataire social exécutif), la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou non exécutifs, en complément de la politique de rémunération des administrateurs sera décomposée comme suit :

— la politique de rémunération d’un Directeur général (mandataire social exécutif), concernant M. Aiman Ezzat depuis l’Assemblée générale du 20 mai 2020 ;

— la politique de rémunération d’un Président du Conseil d’Administration (mandataire social non exécutif), concernant M. Paul Hermelin depuis l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

2.3.2.1 Principes généraux

Conformité et transparence

Les modalités de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont conformes aux recommandations de la dernière version du Code AFEP-MEDEF. Les éléments et la structure de la rémunération sont déterminés en application des préconisations de ce Code, qu’il s’agisse de la rémunération fixe ou variable, de l’attribution d’instruments de capitaux ou du régime de retraite complémentaire, et sont en phase avec les pratiques existantes du Groupe ainsi que les règles de marché. Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité des Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du Conseil d’Administration. Les éléments constitutifs de la rémunération sont exposés et détaillés dans le cadre de la procédure dite du Say on Pay.

Compétitivité et cohérence

Le Comité des Rémunérations s’appuie notamment sur des études comparatives pour s’assurer de la cohérence et de la compétitivité de la rémunération au regard des pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul. Les recommandations du Comité prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CAC 40 ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des services informatiques et du conseil concurrentes du Groupe. Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de publicité des rémunérations sont très différentes selon les pays d’origine et les structures juridiques de ces concurrents, en particulier lorsqu’il s’agit de sociétés de personnes. Les sociétés du CAC 40 constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plus transparent, mais des analyses complémentaires prennent en compte la dimension internationale et concurrentielle du secteur et des zones géographiques dans lesquelles évolue la Société.

Équilibre et performance

S’agissant de la comparaison avec les entreprises françaises de taille et d’ambition comparables, le Comité des Rémunérations veille ainsi à ce que Capgemini soit au niveau des meilleures pratiques du CAC40 en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées. Le Groupe participe régulièrement à des études comparatives des principales sociétés françaises menées par des cabinets spécialisés. En conséquence, une étude a également été demandée pour aider à la fixation du niveau de rémunération du Président du Conseil d’Administration, suite à la fin de la période de transmission de la Direction. De même, comme cela a été fait pour fixer le niveau de rémunération du Directeur général pour son premier mandat en 2020, une étude a de nouveau été demandée à un cabinet international, afin d’aider le Conseil d’Administration à établir la structure de rémunération proposée au vu du renouvellement du mandat du Directeur général. Le Comité des Rémunérations veille également à ce que les proportions respectives des composantes fixe, variable et attributions d’actions soient équilibrées, correspondent aux pratiques habituelles du marché, qu’elles soient liées à la performance de l’entreprise et alignées sur la stratégie du Groupe.

Respect de l’intérêt social et contribution à la stratégie commerciale

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux respecte l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu’à la pérennité de la Société dans la mesure où elle :

— est déterminée en fonction de critères clairs et quantifiables, en lien avec la stratégie du Groupe ;

— intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme ;

— prévoit une rémunération variable et de long terme conditionnée pour partie à des critères RSE ;

— aligne l’intérêt des dirigeants mandataires sociaux avec celui de la Société et des actionnaires.

Conflit d’intérêts

Le Conseil d’Administration a mis en œuvre une procédure de gestion des conflits d’intérêts au titre de laquelle les administrateurs ont l’obligation de faire part au Président du Comité Éthique et Gouvernance de toute situation de conflit d’intérêt ponctuel (même potentiel) ainsi que de s’abstenir d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante (voir la section 2.1.3 sur l’absence de conflit d’intérêts).

Par ailleurs, le Conseil d’Administration délibère sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors de la présence de ces derniers.

2.3.2.2 Politique de rémunération du Directeur général (dirigeant mandataire social exécutif)

Associés aux principes généraux ci-avant exposés, les éléments présentés ci-après sont conformes à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et constituent le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Directeur général qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2024.

Structure de la rémunération

Modalités de fixation de la rémunération fixe et variable

Les modalités de fixation de la rémunération du dirigeant mandataire social au titre d’une année N sont arrêtées par le Conseil d’Administration de l’année N statuant sur les comptes de l’année N-1. Le Conseil d’Administration arrête ainsi au début de chaque année et pour l’année en cours :

— Partie fixe

La rémunération fixe vise à rétribuer les responsabilités attachées au mandat et prend en considération le niveau et la complexité des missions et responsabilités de la fonction, les compétences, l’expertise et l’expérience ainsi que le positionnement concurrentiel.

La partie fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF, n’est revue qu’après plusieurs années. À cet égard, la partie fixe du Directeur général n’a pas été modifiée pendant toute la durée de son premier mandat, soit depuis 2020.

Considérant que le Conseil d’Administration propose le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Ezzat lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2024 et qu’il a l’intention de confirmer M. Ezzat dans ses fonctions de Directeur général à l’issue de ladite Assemblée, le Conseil considère qu’un renouvellement de mandat est l’occasion adéquate pour revoir la rémunération fixe de M. Ezzat pour son second mandat couvrant la période allant jusqu’en mai 2028. Pour déterminer la nouvelle rémunération fixe du Directeur général, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations a pris en compte les éléments suivants :

— l’évolution significative de la performance du Groupe depuis 2019 se traduisant par une croissance du chiffre d’affaires de 59 % et une amélioration de la rentabilité opérationnelle de 72 % à fin 2023 ;

— le résultat d’une analyse de marché concurrentielle menée par un consultant international externe, se concentrant sur les entreprises du CAC40, l’analyse fournissant également pour référence des entreprises internationales de notre secteur telles que Infosys, Wipro, Accenture, CGI, Also Holding, Cognizant ou ASML ;

— le fait que la rémunération fixe du Directeur général n’a pas été revue depuis 2020 et qu’en application du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, la rémunération fixe restera inchangée pendant la durée du nouveau mandat ;

— la cohérence avec le niveau des augmentations salariales appliquées au sein du Groupe au niveau global qui a représenté plus de 25 % entre 2020 et 2024.

La rémunération fixe est versée en 12 mensualités égales.

— Partie variable théorique de la rémunération : composantes et modalités de calcul

Au vu des pratiques de marché concernant les dirigeants mandataires sociaux et soucieux d’augmenter le poids de la rémunération basée sur la performance afin de s’assurer que l’essentiel de la rémunération soit lié à la performance, le Conseil d’Administration a fixé les principes régissant la partie variable de la rémunération du Directeur général sur la base des modalités en vigueur et a défini les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la partie variable ainsi que les objectifs individuels stratégiques fixés pour l’exercice considéré.

La partie variable de la rémunération se décompose comme suit et porte essentiellement sur des indicateurs de performance quantifiables :

— La part variable repose à hauteur de 60 % de la rémunération fixe sur des indicateurs de performance financiers. Le Conseil d’Administration a décidé en 2020 d’augmenter le poids des indicateurs financiers pour le porter à 60 % de la partie variable, de manière à accroitre l’impact de ces derniers dans la détermination de la partie variable. La structure de calcul et la pondération sont stables dans le temps et le niveau de réalisation est déterminé par le rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgétés. Les indicateurs de performance sont retenus en adéquation avec les indicateurs-clés présentés régulièrement au marché et ils sont également stables dans le temps. Cette partie peut varier de façon symétrique par rapport à son niveau théorique, entre zéro et un plafond de 120 % de la rémunération fixe et suit une formule qui accélère la performance pondérée des indicateurs financiers à la hausse comme à la baisse dans une logique de risque/récompense. Ainsi, cette partie est égale à zéro si la performance pondérée des indicateurs financiers est inférieure ou égale à 75 % et est égale au maximum au double du montant théorique si la performance pondérée est supérieure ou égale à 125 %, la variation étant linéaire entre ces deux bornes.

— La part variable repose à hauteur de 20 % de la rémunération fixe sur des indicateurs de performance non-financiers quantifiables, fonction d’objectifs stratégiques fixés en début d’année par le Conseil d’Administration. Cette part variable peut au maximum représenter 30 % de la rémunération fixe, en cas de dépassement des objectifs, si les bornes hautes des objectifs ainsi fixés sont atteintes.

— La part variable repose également sur des objectifs personnels qualitatifs pouvant représenter au maximum 30 % de la rémunération fixe en fonction de l’appréciation de la réalisation des objectifs stratégiques fixés en début d’année par le Conseil d’Administration.

— À l’instar des exercices précédents, les objectifs non-financiers restent plafonnés à 60 % de la rémunération fixe.

Le Conseil d’Administration a ainsi veillé à fixer des objectifs qui peuvent être évalués objectivement et qui sont mesurables de sorte que l’essentiel de la rémunération variable totale de l’année repose sur des données quantitatives et à ce que ces objectifs soient clairement liés à la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe décidées par le Conseil d’Administration, prérequis à la réalisation du plan stratégique à long terme.

Ainsi, compte tenu de ce système, la partie variable et la rémunération fixe et variable totale sont toutes deux plafonnées et la partie variable au titre de l’exercice considéré peut évoluer entre un plancher à zéro et un plafond qui ne peut excéder 180 % de la rémunération fixe en fonction de la pondération et des plafonds respectifs des objectifs financiers et extra-financiers quantifiables et qualitatifs fixés au titre de l’année.

Le niveau d’atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération sont arrêtés, sur recommandations du Comité des Rémunérations, par le Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’année N se réunissant en N+1. Le Comité s’est réuni à plusieurs reprises avant le Conseil d’Administration afin d’examiner le taux d’atteinte des objectifs des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité s’est réuni fin 2023 et début 2024 pour formuler ses recommandations au Conseil d’Administration qui décide du niveau d’atteinte des objectifs des dirigeants mandataires sociaux et qui arrête le montant de leurs rémunérations variables. Les pourcentages de réalisation des objectifs sont communiqués annuellement pour chaque critère.

Dans l’hypothèse d’une nomination ou d’un départ en cours d’année, la partie variable se calcule alors sur la base du pourcentage ainsi défini et au prorata de la durée d’exercice du mandat au cours de l’exercice considéré.

Le Conseil d’Administration pourrait le cas échéant, en cas de circonstances exceptionnelles et ce de manière temporaire et en conformité avec l’intérêt social, exercer son pouvoir discrétionnaire concernant l’application de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 III alinéa 2 du Code de commerce. Les circonstances exceptionnelles peuvent résulter notamment d’un événement majeur affectant les marchés, l’économie et/ou le secteur d’activité du Groupe. Un tel ajustement des critères de performance de la rémunération variable annuelle, pouvant jouer tant à la hausse qu’à la baisse, serait décidé par le Conseil sur proposition motivée du Comité des Rémunérations, dans le strict respect du plafond défini dans la politique de rémunération soumise au vote des actionnaires et en veillant à maintenir l’alignement d’intérêts de la Société et de ses actionnaires avec ceux du dirigeant mandataire social. Les éléments de rémunération variable tels qu’ajustés feront l’objet d’une communication dûment motivée et resteront soumis au vote des actionnaires a posteriori lors de l’Assemblée générale.

Le versement de la partie variable de la rémunération se fait après l’approbation par les actionnaires lors de l’Assemblée générale de l’année N+1 statuant sur des éléments de rémunération dus au titre de l’année N pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux.

Tableau de synthèse des bornes de la rémunération fixe et variable applicable au Directeur général

Rémunération fixe en base 100	Min	Max
Rémunération brute fixe	100	100
Rémunération variable annuelle – objectifs financiers	0	120
Rémunération variable annuelle – objectifs extra-financiers	0	60
Rémunération variable pluriannuelle	0	0
Total	100	280
% variable/fixe	0 %	180 %

Modalités d’intéressement en actions de la société Capgemini

Depuis 2009, le Groupe a cessé d’attribuer des stock-options. Il octroie désormais des actions de performance conformément aux principes inchangés suivants :

— sous conditions de performance et de présence : l’attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux se fait aux mêmes conditions de présence et de performance qu’aux autres bénéficiaires du Groupe et la totalité des actions est soumise à des conditions de présence et performance ;

— les conditions y afférentes sont ambitieuses, comme l’attestent les pourcentages effectifs d’attribution d’actions des neuf plans d’actions de performance définitivement acquis à hauteur de 42,3 % pour le plan 2009, de 56,7 % pour le plan 2010, de 87,9 % pour le plan 2012, de 83,9 % pour le plan 2013, de 82,5 % pour ceux de 2014 et de 2015, de 70,8 % pour celui de 2016, de 64,7 % pour celui de 2017, de 77,8 % pour celui de 2018, et de 82 % pour celui de 2019 par rapport au nombre d’actions initialement attribué.

— les conditions de performance intègrent des conditions internes (dont depuis 2018 des conditions RSE) et externes de performance, en conformité avec la recommandation de l’Autorité des marchés financiers, qui sont calculées sur une période de trois ans afin de garantir une performance durable et d’aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec ceux des actionnaires et des parties prenantes sur le long terme ;

— volume limité : le volume attribué aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée générale est limité (montant maximum de 10 % du volume attribuable fixé lors de la dernière résolution approuvée le 16 mai 2023). Globalement, en 2023, pour le dirigeant mandataire social, le volume attribué était bien en dessous de la limite stipulée dans la résolution, avec des pourcentages totaux de 0,94 % du montant maximum autorisé et 1,04 % du montant effectivement attribué contre respectivement 1,02 % et 1,05 % en 2022, 0,91 % et 1,01 % en 2021, 1,23 % et 1,32 % en 2020, 3,78 % et 4,17 % en 2019 et, 2,12 % et 2,18 % en moyenne au cours des dernières années ;

— montant plafonné : la valorisation IFRS d’attribution d’actions vise à ne pas excéder près de 100 % de la rémunération en numéraire annuelle théorique pour une année donnée ;

— obligation de conservation : conformément aux dispositions légales, le Conseil d’Administration doit fixer le nombre d’actions définitivement acquises en fonction des mandats que les dirigeants mandataires sociaux continueront à occuper jusqu’à leur terme.

Le Conseil d’Administration a décidé que l’obligation de conservation des actions de performance effectivement acquises doit représenter au moins 50 % des actions tant que le montant des actions détenues, évalué au cours de l’action à la date d’acquisition, représente moins d’un seuil exprimé sous la forme d’un multiple de la rémunération annuelle théorique (fixe et variable). Une fois ce seuil atteint, l’obligation de conservation ne porte alors plus que sur un tiers des actions qui seraient définitivement acquises. Enfin, le 14 février 2018, le Conseil d’Administration a décidé que si le nombre d’actions évalué à la date d’acquisition représentait plus de deux fois le seuil susmentionné, l’obligation de conservation des actions qui deviendraient définitivement acquises au titre de ces attributions serait fixée à 5 % des actions définitivement acquises. Les dirigeants mandataires sociaux sont alors autorisés à librement céder leurs actions sous réserve que i) la valeur de leurs actions reste supérieure à ce dernier seuil, et que ii) au moins 5 % de chaque attribution d’actions soit détenu jusqu’au terme de leur mandat de dirigeant mandataire social.

Le seuil en deçà duquel les 50 % d’actions définitivement acquises doivent être détenus jusqu’au terme du mandat a été fixé pour le Directeur général à une année de sa rémunération annuelle théorique (fixe et variable) applicable à la date d’acquisition.

Si la valorisation du portefeuille détenue à la date d’attribution définitive est :	< à un an du fixe et du variable annuel théorique	> à un an du fixe et du variable annuel théorique et < à deux ans	> à deux ans du fixe et du variable annuel théorique
Obligation de conservation des actions définitivement acquises jusqu’à la date la plus lointaine entre la fin du mandat et la date du plan	50 %	33,3 %	5 % sous réserve de rester au-delà du seuil de deux ans

— Interdiction de couverture : les opérations de couverture sur les actions avant la fin de la période de conservation obligatoire sont interdites. Cette interdiction fait partie du règlement du plan d’attribution et s’applique à l’ensemble des bénéficiaires, qui doivent accepter par écrit de respecter le règlement du plan. Elle s’applique depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance de 2009. Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, le Directeur général a pris l’engagement formel de respecter cette interdiction.

— Présence effective requise sauf trois cas : la présence effective à la date d’acquisition est requise pour l’attribution définitive des actions conformément au règlement du plan, exception faite du décès, de l’invalidité ou de la retraite. Il est néanmoins spécifié qu’en cas de retraite, les actions seront acquises, dans les conditions et aux dates prévues en stricte conformité au règlement du plan concerné. Ces conditions, et exceptions, de présence s’appliquent depuis le premier plan d’attribution d’actions de performance. Dans toutes les autres circonstances, les actions sont forcloses.

— Attributions aux mêmes périodes : conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se font désormais aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet, soit par le Conseil suivant. Cela a été le cas depuis 2015, avec des attributions en juillet 2015 et 2016, puis en octobre (de 2017 à 2022) et en novembre 2023.

Si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient l’utilisation d’un instrument d’intéressement en actions, contraignant, impossible ou économiquement inadéquat, il pourrait être envisagé d’utiliser selon les mêmes modalités, critères, et plafonds un mécanisme d’intéressement de long terme ad hoc.

Indemnité exceptionnelle

Le cas échéant, une indemnité exceptionnelle serait uniquement applicable dans le cas de l’embauche externe d’un dirigeant, nécessitant le rachat de droits susceptibles d’être perdus à la suite de cette décision d’embauche. Dans ce cas précis, l’indemnité serait proportionnelle aux montants perdus par celui-ci et une telle rémunération ne pourrait toutefois être mise en œuvre ou versée que sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Indemnités en cas de cessation de fonctions

Lors de sa réunion du 11 mars 2020, le Conseil d’Administration avait jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de maintenir le dispositif existant pour le Directeur général délégué, au profit du Directeur général dans le strict respect du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil d’Administration a considéré à nouveau lors de sa réunion du 13 février 2024 qu’il était dans l’intérêt de la Société de maintenir ce dispositif, celui-ci recouvrant :

— Une obligation de non-concurrence

Le Directeur général peut bénéficier, en contrepartie du respect d’une obligation de non-concurrence d’une durée de douze mois à compter de la date de cessation de son mandat de Directeur général, d’une indemnité égale à 50 % de la rémunération brute annuelle théorique (fixe plus variable) à objectifs atteints applicable à la date de cessation de ses fonctions de Directeur général. Le Conseil d’Administration se réserve le pouvoir de décider de libérer le Directeur général de cette obligation de non-concurrence. Cette indemnité, échelonnée sur la durée d’application de la clause de non-concurrence, ne sera pas versée si le Directeur général fait valoir ses droits à la retraite ou s’il est âgé de plus de 65 ans lors de l’arrêt de son mandat.

— Une indemnité de départ, plafonnée et sous conditions de performance à verser en cas de cessation des fonctions de Directeur général

Une indemnité de départ ne sera due au Directeur général au terme de son mandat qu’en cas de départ contraint soit dans le cadre (i) d’une fusion ou scission affectant la Société, (ii) d’un changement de contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou (iii) d’un changement significatif de stratégie de la Société ou désaccord fondamental avec le Conseil d’Administration. Ainsi, cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur général de la Société à son initiative, de possibilité pour le Directeur général concerné de faire valoir ses droits à la retraite ou s’il est âgé de 65 ans lors de la cessation de son mandat, ou en cas de faute grave ou lourde. Le Conseil a veillé à la fixation de conditions de performance exigeantes applicables à l’indemnité de départ en cas de cessation du mandat social, fonction de la performance pondérée après application de la formule d’accélération des indicateurs financiers applicable au Directeur général au titre de sa partie variable (liée aux indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe) observée annuellement au cours des deux derniers exercices révolus précédant la cessation de ses fonctions, la dernière année étant surpondérée (60 %, tandis que l’exercice précédent comptera pour 40 %).

Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères de performance.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant cumulé (i) de l’indemnité de départ effectivement versée et (ii) de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement définitif de versement en contrepartie de l’engagement de non-concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération annuelle théorique (fixe et variable) applicable à la date de cessation des fonctions du Directeur général.

Indemnité de départ en cas de cessation du mandat social basée sur la performance des 2 derniers exercices

(due, en cas de départ contraint uniquement)

Indemnité liée à l’éventuelle application d’une clause de non-concurrence en cas de cessation du mandat social

égale à la moitié de la rémunération brute annuelle théorique (fixe + variable) applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général (soit ≤ 1 année)

≤

Plafond absolu de 2 années de rémunération annuelle théorique (fixe + variable)

applicable à la date de cessation des fonctions

Rémunération des administrateurs

Dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs présentée à la section 2.3.1, le Directeur général est éligible à recevoir une rémunération à raison d’un mandat d’administrateur. M. Aiman Ezzat a toutefois fait savoir qu’il renonçait à percevoir sa rémunération en qualité d’administrateur de la Société.

Avantages en nature

Outre les éléments précités, la structure de rémunération du Directeur général peut également inclure la fourniture d’un véhicule de fonction, dans le cadre des conditions prévues dans le régime en vigueur en France. Toutefois, le Directeur général n’a pas souscrit à cette offre. Le Directeur général dispose des régimes collectifs relatifs à la couverture de santé et de prévoyance applicables au sein de la Société.

Plan d’épargne longue

Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé que le Directeur général peut être éligible au dispositif d’épargne longue. Ce régime a été mis en place depuis 2016 afin de rester attractif pour les dirigeants tout en leur proposant un instrument d’intéressement à long terme qui offre de meilleures conditions économiques, tant pour la Société que pour les bénéficiaires du régime antérieur fermé à de nouveaux entrants fin 2015 avec gel des droits. Un tel système est en effet davantage en phase avec les évolutions du marché et du cadre juridique européen (portabilité, conditions de performance, souplesse) et vise à couvrir l’absence de cotisations et donc de droits à retraite au-delà de 8 PASS. Ce plan se caractérise par le versement d’une allocation annuelle dont la moitié au moins est versée à un organisme tiers dans le cadre d’un contrat d’assurance supplémentaire à adhésion facultative (article 82), le reste de l’allocation numéraire étant conservé par le bénéficiaire compte tenu de la fiscalisation immédiate à l’entrée de ce dispositif.

L’allocation est faite dans les conditions suivantes :

— l’allocation est subordonnée à la réalisation de conditions de performance ;

— le montant de l’allocation à objectifs atteints est égal à 40 % de la partie fixe composant la rémunération annuelle : il variera en fonction de la performance pondérée non flexée des indicateurs de performance financiers utilisée pour le calcul de la partie variable et ce montant est donc plafonné en fonction de la formule de référence ;

— le versement de l’allocation au titre de l’année N, subordonné à la réalisation des conditions de performance pour l’année N, est différé comme suit :

- 50 % du montant calculé est versé en année N+1,

- 50 % du montant calculé est versé en année N+2, sous réserve de la présence du Directeur général au sein du Groupe au 30 juin de l’année N+2.

Les modalités de calcul et les objectifs liés à cette allocation seront fixés chaque année par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Conseil d’Administration a décidé que les modalités de calcul, les indicateurs de performance internes à la Société entrant dans le calcul de la partie variable liée aux indicateurs de performance financiers et le niveau de pondération associé à chaque indicateur au titre de l’exercice 2024 seront fixés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, lors de la réunion au cours de laquelle les résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2023 seront arrêtés. Le calcul se fait sur la durée effective du mandat au cours d’une année donnée en cas d’arrêt ou de prise de fonction en cours d’année.

Pas de régime de retraite supplémentaire

Absence de régime de retraite supplémentaire pour le Directeur général.

Application de la politique de rémunération à M. Aiman Ezzat, Directeur général de Capgemini SE

— Partie fixe

Sur recommandation du Comité des Rémunérations, considérant :

— la cohérence avec le niveau des augmentations salariales appliquées au sein du Groupe au niveau global qui a représenté plus de 25 % entre 2020 et 2024 ;

— le Conseil d’Administration a décidé, dans le cadre de la proposition de renouvellement de son mandat de Directeur général, de positionner la rémunération fixe de M. Aiman Ezzat, inchangée depuis 2020, à un montant de 1 300 000 euros, montant qui sera payable mensuellement et au prorata de la durée du mandat pour une année donnée. En outre, le Conseil a confirmé que la rémunération ainsi révisée de M. Ezzat restera inchangée pour la durée de son nouveau mandat.

— Partie variable

Pour ce qui concerne la rémunération variable, conformément aux dispositions ci-avant décrites, celle-ci est assise essentiellement sur des indicateurs de performance quantifiables.

Indicateurs financiers

La partie assise sur les indicateurs financiers représente 60 % de la rémunération fixe en cas d’atteinte des objectifs fixés. La composition et les poids respectifs des indicateurs de performance financiers pour 2024 sont (comme depuis 2013) :

— la croissance, à hauteur de 30 % (chiffre d’affaires du Groupe) ;

— la rentabilité opérationnelle, à hauteur de 30 % (taux de marge opérationnelle du Groupe) ;

— la génération de cash, à hauteur de 20 % (free cash flow organique du Groupe) ;

— le rendement pour les actionnaires, à hauteur également de 20 % (mesuré par le résultat net avant impôts).

Objectifs de performance non-financiers

La partie assise sur des objectifs de performance non-financiers et sur objectifs personnels qualitatifs repose sur des objectifs individuels fixés par le Conseil d’Administration pour l’année 2024.

La partie assise sur les indicateurs non-financiers représente 20 % de la rémunération fixe en cas d’atteinte de deux objectifs équirépartis, basée sur la mise en application de la stratégie RSE, en relation avec nos objectifs ESG. Ces deux objectifs sont relatifs à la diversité dune part, et à la croissance des ventes de notre portefeuille d’offres durables d’autre part.

La partie assise sur les objectifs personnels qualitatifs est composée de trois objectifs équirépartis, basés sur i) l’attractivité des talents, ii) le partenariat stratégique avec nos clients et iii) l’évolution du portefeuille d’offres stratégiques. Ces trois objectifs sont mesurés par des Indicateurs Clés de Performance spécifiques en support de leur évaluation annuelle et sont chacun plafonnés à 10 % de la rémunération fixe.

Les objectifs financiers et individuels fixés par le Conseil d’Administration pour l’année 2024 sont :

Compte tenu de la rémunération fixe annuelle de 1 300 000 euros, le montant applicable au titre du plan d’épargne longue a été fixé à un montant de 520 000 euros pour 2024.

Structure cible de la rémunération annuelle 2024

2.3.2.3 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration applicable pour 2024

Associés aux principes généraux ci-avant exposés, les éléments présentés ci-après sont conformes à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et constituent le rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration qui sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2024.

Structure de la rémunération

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration est composée uniquement de sa rémunération d’administrateur selon les modalités définies à la section 2.3.1, étant précisé par ailleurs que M. Paul Hermelin a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1^er juin 2022.

Ainsi, la structure de rémunération exclut le paiement au bénéfice du Président du Conseil d’Administration :

— d’une rémunération fixe ;

— d’une rémunération variable annuelle ou différée ;

— d’attribution d’instruments à base d’actions ;

— d’une rémunération exceptionnelle ;

— d’indemnité de cessation de fonction.

Rémunération des administrateurs

Dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs présentée à la section 2.3.1, le Président du Conseil d’Administration est éligible à recevoir une rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Sa rémunération est établie dans le respect strict des règles précisées à la section 2.3.1, qui prévoient une rémunération d’administrateur de 250 000 euros pour le Président du Conseil d’Administration payable prorata temporis, ainsi qu’une rémunération au titre de la présence aux sessions du Conseil, pour une rémunération globale positionnée par le Conseil dans le premier quartile d’une rémunération de Président non exécutif.

2.3.3 Rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux

2.3.3.1 Rémunération 2023 du Directeur général : M. Aiman Ezzat

Les principes généraux décrits à la section 2.3.2.1, la politique de rémunération à la section 2.3.2.2, et le tableau de synthèse à la section 2.3.3.4 correspondent au rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce concernant les principes et critères régissant la rémunération du Directeur général. Ces principes et critères restent sujets à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 (pour plus d’information, se référer au chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel).

(montants bruts)	Rémunération pour 2022				Rémunération pour 2023
Aiman EZZAT, Directeur général	Versée en 2022	Attribuée en 2022, versée en 2023	Attribuée en 2022, versée en 2024	Total 2022	Versée en 2023	Attribuée en 2023, versée en 2024	Attribuée en 2023, versée en 2025	Total 2023
Rémunération fixe	1 000 000	-	-	1 000 000	1 000 000	-	-	1 000 000
Rémunération variable annuelle	-	1 112 320	-	1 112 320	-	1 020 770	-	1 020 770
Rémunération variable pluriannuelle	-	207 360	207 360	414 720	-	200 620	200 620	401 240
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-	-	-
Rémunération à raison du mandat d’Administrateur	-	-	-	-	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-	-	-	-	-
Total des rémunérations versées au cours de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice	1 000 000	1 319 680	207 360	2 527 040	1 000 000	1 221 390	200 620	2 422 010

Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’année et valorisées à la date d’attribution selon les normes IFRS est indiquée ci-dessous :

(montants bruts)	Rémunération pour 2022		Rémunération pour 2023
Aiman Ezzat, Directeur général	Attribuée en 2022	Total 2022	Attribuée en 2023	Total 2023
Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au titre de l’exercice	-	-	-	-
Valeur des options attribuées au cours de l’exercice	-	-	-	-
Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	2 386 273	2 386 273	2 398 199	2 398 199
TOTAL ATTRIBUÉ	-	2 386 273	-	2 398 199
TOTAL	-	4 913 313	-	4 820 209

Selon les règles du Say on Pay et selon la dernière version du Code AFEP-MEDEF auquel adhère Capgemini, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social versée au cours de l’exercice ou attribuée au titre du même exercice clos doit être présentée à l’Assemblée générale pour être soumise au vote des actionnaires. Le tableau ci-après récapitule ces éléments de rémunération pour l’exercice 2023 soumis au vote des actionnaires dans le cadre du Say on Pay.

Éléments de la rémunération versée en 2023 ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à M. Aiman Ezzat, Directeur général, soumis au vote des actionnaires

	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	1 000 000 € (versée en 2023)	La rémunération fixe brute de 1 000 000 € au titre de l’exercice 2023 a été arrêtée sans modification par le Conseil d’Administration du 16 mars 2023 sur proposition du Comité des Rémunérations. Elle représente 50 % de la rémunération théorique fixe et variable totale à objectifs atteints et fait l’objet de revue à échéances longues en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. Ce montant a été proposé suite à la nomination de M. Aiman Ezzat en tant que Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale du 20 mai 2020.
Rémunération variable annuelle	1 020 770 € (versée en 2024 au titre de 2023)	Au cours de sa réunion du 13 février 2024, le Conseil d’Administration a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le montant de la rémunération variable de M. Aiman Ezzat au titre de l’exercice 2023, dont le montant cible à objectifs atteints sur une année pleine est de 1 000 000 €, soit 50 % de sa rémunération fixe et variable théorique ou 100 % de la rémunération fixe. Elle se décompose entre des objectifs financiers à hauteur de 60 %, et des objectifs individuels quantifiables et qualitatifs extra-financiers pour 40 %, les objectifs quantifiables pouvant varier entre 0 et 200 % du montant théorique et entre 0 et 100 % pour les objectifs purement qualitatifs. La partie variable assise sur des indicateurs financiers : celle-ci a été calculée sur la base de critères quantitatifs et des pondérations correspondantes suivantes, tous relatifs à des résultats financiers et comparés aux objectifs fixés par le Conseil en début d’année : 1) le % de réalisation du chiffre d’affaires : pour 30 % ; 2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle : pour 30 % ; 3) le % de réalisation du résultat net avant impôts : pour 20 % ; 4) le % de réalisation du free cash flow organique : pour 20 %. Ces objectifs ont été calculés par rapport aux objectifs arrêtés lors du Conseil d’Administration du 16 mars 2023. Pour ces quatre éléments, les taux de réalisation ont été respectivement de 96,18 %, 100,59 %, 97,36 % et de 109,06 %, ce qui en fonction du poids relatif de chaque élément donne un résultat global pondéré de 100,31 %. La formule de calcul historique du Groupe accélère la performance réalisée tant à la hausse qu’à la baisse telle que, pour l’exercice 2023 : — si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est inférieure ou égale à 75 %, la part variable financière sera égale à zéro ; — si la performance pondérée des 4 indicateurs financiers ci-dessus est supérieure ou égale à 125 %, la part variable financière sera plafonnée et égale à 2 fois son montant théorique ; — ainsi, une variation d’un point du résultat pondéré augmente ou diminue la partie variable de 4 % ; — un résultat pondéré de 100,31 % en 2023 aboutit à appliquer au variable théorique un multiple de 101,24 % ; — pour un montant final au titre de la partie variable calculée sur les indicateurs financiers de 1 000 000 x 60 % x 101,24 % égal à 607 440 euros. La partie variable assise sur des objectifs individuels : L’évaluation et la proposition connexe ont été préparées sur la base des travaux effectués par le Comité des Rémunérations qui a revu les divers objectifs individuels regroupés en deux catégories : les « objectifs quantifiables » à hauteur de 50 % et les « objectifs individuels » à hauteur de 50 %. Les objectifs quantifiables fixés par le Conseil d’Administration en début d’année sont restés inchangés. En ce qui concerne les objectifs quantifiables, ils portaient sur le déploiement de la stratégie RSE autour de la diversité et de la responsabilité environnementale et les données associées sont auditées. L’objectif de diversité a été mesuré selon le pourcentage de femmes au sein de la population des principaux cadres dirigeants du Groupe, l’objectif étant une amélioration de 2 points par an de 2020 à 2025. Cet objectif ambitieux a été atteint et même très légèrement dépassé pour l’année 2022 avec une amélioration de 2,2 points par rapport à l’objectif annuel fixé de + 2 points.
		En ce qui concerne la responsabilité environnementale, l’objectif était une réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre de 70 % par rapport à 2019, année de référence, l’atteinte de cet objectif intégrant la capacité d’utiliser des crédits carbone pour un montant maximum de 320 000 tCO₂. Cet objectif a également été atteint compte tenu de la réduction de 48 % des émissions liées aux déplacements professionnels, de 60 % des émissions liées aux déplacements professionnels par collaborateur, et de plus de 85 % en ce qui concerne les émissions relatives aux data centers et aux bureaux par rapport à l’année 2019. Cela tient compte d’actions ciblées telles que la nouvelle politique de travail flexible, l’évolution du parc automobile du Groupe vers des véhicules exclusivement électriques ou hybrides, ainsi que la transition progressive de l’approvisionnement en électricité issue de sources renouvelables à 96 % fin 2023. Par ailleurs, la réduction, hors utilisation de crédits carbone, est ressortie à 47 %, nécessitant une utilisation de crédits carbone pour atteindre l’objectif nettement inférieure au montant maximum prédéfini à hauteur de 74 % de ce maximum autorisé, pour une réduction globale de 75 % de nos émissions. Sur cette base, le Conseil a validé que le niveau d’atteinte globale des objectifs quantifiables établi en conformité avec la méthode de calcul prédéfinie avait été largement dépassé et a fixé le seuil de réalisation de l’objectif à 106,65 %. Le Conseil avait défini deux objectifs individuels qualitatifs spécifiques. Le premier objectif spécifique concernait l’attractivité des talents, considéré comme pleinement réussi au regard des différents critères fixés par le Conseil en début d’année en support de sa décision tels que le faible taux d’attrition parmi les Vice-Présidents les plus performants, avec moins de 2 % de cette population ayant quitté l’entreprise en 2023, l’intégration de plusieurs rôles-clés à l’échelle du Groupe, démontrant l’attractivité externe continue du Groupe, le déploiement de la politique de travail flexible à l’ensemble du Groupe avec la possibilité de travailler jusqu’à 45 jours depuis l’étranger, l’évolution satisfaisante et positive du niveau d’engagement des collaborateurs que ce soit en interne ou en externe, le suivi et la réduction du niveau d’attrition comparativement au marché ou encore la mise en œuvre réussie d’un nouveau modèle de leadership dans l’ensemble des processus internes (recrutement, évaluation, promotions) associés au déploiement de nouveaux programmes pour les talents. Le Conseil a statué que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été dépassés et a défini le taux de réalisation au pourcentage plafonné de 100 %. Le deuxième objectif spécifique concernait la stratégie grands comptes, mesurée par le degré de la satisfaction de nos principaux clients selon différentes métriques pré-établies par rapport à l’année 2022, et plus particulièrement, les trois métriques principales retenues (capacité d’innovation, satisfaction globale et score NPs) ont toutes été atteintes ou dépassées. Le Conseil a statué que les objectifs fixés pour cette catégorie avaient été dépassés et a défini le taux de réalisation au pourcentage plafonné de 100 %. La performance pondérée globale a donc été arrêtée par le Conseil à 103,33 % selon le tableau ci-après :

Objectif	Min	Objectif	Max	Niveau de réalisation	Niveau Pondéré
Stratégie RSE – diversité	0 %	25,0 %	50 %	113,33 %	28,33 %
Stratégie RSE – développement durable	0 %	25,0 %	50 %	100 %	25,0 %
Attractivité des Talents	0 %	25,0 %	25 %	100 %	25,0 %
Partenaire stratégique de nos clients	0 %	25,0 %	25 %	100 %	25,0 %
Total	0 %	100 %	150 %		103,33 %
Montant cible (€)	0	400 000	600 000
Montant proposé (€)					413 330

Le calcul de la partie variable, basée sur des objectifs individuels, à hauteur d’un montant proratisé de 1 000 000 x 40 % = 400 000 €, auquel s’applique le pourcentage de performance pondéré, soit 103,33 %, s’élève donc à un montant final de 413 330 €.

En conséquence, le Conseil a approuvé une rémunération variable de 1 020 770 euros pour 2023, soit 102,1 % de sa rémunération fixe pour cet exercice et de sa rémunération variable théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l’exercice 2023 s’élève donc à 2 020 770 euros, soit 101,0 % de la rémunération théorique et peut se synthétiser comme indiqué dans le tableau ci-après :

Calcul de la rémunération variable 2023 de M. Aiman Ezzat

Partie quantitative basée sur les indicateurs financiers cibles du budget

Indicateurs	Min	Objectif	Max	Niveau de réalisation	Niveau Pondéré
Chiffre d’affaires		30 %		96,2 %	28,85 %
Taux de marge opérationnelle (%)		30 %		100,6 %	30,18 %
Résultat net avant impôts		20 %		97,4 %	19,47 %
Free cash flow organique		20 %		109,1 %	21,81 %
Performance totale pondérée avant multiplicateur	0 %	100 %	200 %		100,31 %
Total pondéré après multiplicateur 75/125 (4 x performance pondérée – 3)					101,24 %
Rémunération variable théorique assise sur des indicateurs financiers					600 000
Montant calculé sur partie variable financière					607 440

Partie basée sur les indicateurs de performance quantifiables et qualitatifs
Catégorie	Min	Objectif	Max	Niveau Pondéré
Stratégie RSE – diversité	0 %	25 %	50 %	103,33 %
Stratégie RSE – développement durable	0 %	25 %	50 %
Attractivité des Talents	0 %	25 %	25 %
Partenaire stratégique de nos clients	0 %	25 %	25 %
Rémunération variable théorique sur la base des objectifs individuels				400 000
Montant calculé de la partie variable sur objectifs individuels				413 330
TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2023				1 020 770
En % de la rémunération variable théorique				102,1 %
En % de la rémunération fixe				102,1 %

		Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement après l’approbation par les actionnaires des éléments de la politique de rémunération.
Rémunération variable différée	N/A	Il n’existe pas de rémunération variable différée.

Rémunération variable pluriannuelle	401 240 € au titre de 2023 dont 50 % versé en juillet 2024 et 50 % en juillet 2025	Au cours de sa réunion du 13 février 2024, le Conseil d’Administration a, sur la base des comptes audités et arrêtés, et sur recommandation du Comité des Rémunérations, évalué le plan d’épargne longue de M. Aiman Ezzat pour l’exercice 2023, d’un montant cible à objectifs atteints de 400 000 euros. Cette indemnité est sujette à une condition de performance basée sur la performance pondérée non flexée des indicateurs financiers. Pour 2023, le taux de réalisation pondérée est de 100,31 %, soit un montant de 100,31 % x 400 000 = 401 240 € pour l’année complète. — 50 % de ce montant, soit 200 620 €, sera versé en juillet 2024 ; — 50 %, soit 200 620 €, sera versé en juillet 2025, sous réserve de la présence de M. Aiman Ezzat au sein au Groupe au 30 juin 2025.
Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	Action de performance 2 398 199 € (valorisation IFRS comptable à la date d’attribution)	Attribution de 19 500 actions sous conditions de performance et de présence. L’acquisition définitive d’actions de performance repose, d’une part, sur la réalisation d’une condition de performance externe et, d’autre part, sur la réalisation de deux conditions de performance interne. La condition de performance externe représente 40 % du volume attribuable et repose sur la performance comparative de l’action Capgemini sur trois ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de neuf sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/Alten/Indra/Atos/Tieto/Sopra Steria/CGI Group/Infosys et Cognizant), de l’indice CAC 40 et de l’indice Euro Stoxx Techno 600. Ainsi il n’y a pas d’attribution si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance de ce panier de sociétés comparables, et pour atteindre une attribution de 100 %, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. Pour une performance similaire à celle du marché, l’attribution n’est que de 50 % du montant initial. La surperformance de 110 % s’applique si la performance relative est égale ou supérieure à 120 % de la performance du panier. La condition de performance externe a été renforcée depuis 2016, l’attribution effective des actions s’effectuant à compter d’un pourcentage minimum de 100 % du panier de sociétés comparables, contre le niveau historique de 90 %. La condition de performance interne basée sur la génération de free cash flow organique sur la période de trois ans allant de 2023 à 2025 représente 40 % de l’attribution. Le montant minimal à atteindre pour commencer à acquérir des actions est de 5,4 milliards d’euros. Au-delà de ce seuil, l’allocation se fait de manière progressive et linéaire, avec une allocation de 100 % pour une génération de free cash flow organique de 5,8 milliards d’euros et une allocation de 110 % pour une génération de free cash flow organique supérieure ou égale à 6,2 milliards d’euros. La condition de performance interne portant sur les indicateurs de performance RSE mesurés fin 2025 est basée à 50 % sur le pourcentage de cadres dirigeants femmes. Ce pourcentage doit atteindre 30 % pour que l’allocation soit attribuée dans son intégralité ; aucune allocation n’étant attribuée si ce pourcentage est inférieur à 28,5 %. Quant aux 50 % restants, ils sont basés sur la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre d’au moins 85 % en 2025 (par rapport au référentiel de 2019), avec attribution de l’allocation dans son intégralité si la réduction atteint 100 %. Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables aux dirigeants mandataires sociaux est de 0,0012 %. Date d’autorisation de l’Assemblée générale mixte : 16 mai 2023. Quatorzième résolution Décision d’attribution par le Conseil en date du 6 novembre 2023.
	Options = n/a Autre élément = n/a	Absence d’attribution
Rémunération à raison du mandat d’Administrateur	Renonciation volontaire	Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision prise par M. Aiman Ezzat de renoncer à percevoir toute rémunération au titre de l’exercice 2023 en sa qualité d’administrateur de Capgemini SE (et ce depuis l’année 2020).
Valorisation des avantages en nature	0 €	Pas de véhicule de fonction

Autres éléments de rémunération

	Montant soumis au vote	Présentation
Indemnité de cessation de fonction	0 €	Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. À la suite de la nomination de M. Aiman Ezzat en tant que Directeur général délégué le 1^er janvier 2018, sur la proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a autorisé le principe d’une indemnité de départ due au terme de son mandat. Lors de sa réunion du 16 mars 2023, le Conseil d’Administration a de nouveau jugé qu’il était dans l’intérêt de la Société de maintenir ce dispositif au profit du Directeur général en cas de départ contraint. Ainsi, cette indemnité de départ ne sera pas due en cas de départ du Directeur général de la Société à son initiative, de changement de ses fonctions à l’intérieur du Groupe, de la possibilité pour le Directeur général de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite, ou s’il est âgé de 65 ans lors de la cessation de son mandat ou encore en cas de faute grave ou lourde. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le montant cumulé (i) de l’indemnité de départ effectivement versée, et (ii) de toute indemnité pour laquelle il existe un engagement définitif de versement en contrepartie de l’engagement de non-concurrence ne pourra excéder un montant maximum égal à deux fois la rémunération fixe plus variable annuelle théorique applicable à la date de cessation des fonctions. Le versement et le montant de l’indemnité de départ seront fonction du pourcentage de réalisation de la performance pondérée des indicateurs financiers applicables au Directeur général au titre de la partie variable assise sur la performance financière observée annuellement au cours des deux derniers exercices sociaux révolus précédant la cessation de ses fonctions de Directeur général, la dernière année étant surpondérée à 60 % et l’exercice précédent étant pondéré à hauteur de 40 %. Le versement et le montant de la partie variable de la rémunération déterminée selon des indicateurs financiers étant soumis à des critères de performance et aux résultats consolidés du Groupe, l’indemnité de départ sera dès lors subordonnée à la réalisation de ces mêmes conditions de performance. Il appartiendra au Conseil d’Administration de constater la réalisation de ces critères de performance. Approbation du Conseil le 16 mars 2023 Date d’autorisation de l’Assemblée générale mixte : 16 mai 2023 Neuvième résolution
	0 €	Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil a décidé que le Directeur général peut bénéficier, en contrepartie du respect d’une obligation de non-concurrence d’une durée de douze mois à compter de la cessation de son contrat de travail consécutive à la cessation de son mandat de Directeur général, d’une indemnité égale à la moitié de la rémunération brute annuelle théorique (fixe et variable) à objectifs atteints applicable à la date de cessation des fonctions de Directeur général. Le Conseil d’Administration pourra unilatéralement renoncer à la mise en place de cette clause. Approbation du Conseil le 16 mars 2023 Date d’autorisation de l’Assemblée générale mixte : 16 mai 2023 Neuvième résolution
Régime de retraite supplémentaire	N/A	Pas de régime de retraite supplémentaire

2.3.3.2 Rémunération 2023 du Président du Conseil d’Administration, M. Paul Hermelin

Les principes généraux décrits à la section 2.3.2.1, la politique de rémunération à la section 2.3.2.4, et le tableau de synthèse à la section 2.3.3.4 correspondent au rapport du Conseil d’Administration aux actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Ces principes et critères restent sujets à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 (pour plus d’information, se référer au chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel).

(montants bruts)	Rémunération pour 2022			Rémunération pour 2023
M. Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration	Versée en 2022	Attribuée en 2022, versée en 2023	Total 2022	Versée en 2023	Attribuée en 2023, versée en 2024	Total 2023
Rémunération fixe	333 333	-	333 333	-	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-
Rémunération à raison du mandat d’Administrateur	27 567	152 200	179 767	167 500	156 500	324 000
Avantages en nature	-	-	-	-	-	-
Total des rémunérations versées au cours de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice	360 900	152 200	513 100	167 500	156 500	324 000

Par ailleurs, la valeur des actions de performance attribuées au cours de l’année considérée et valorisées à la date d’attribution selon les normes IFRS est indiquée ci-dessous :

(montants bruts)	Rémunération pour 2022			Rémunération pour 2023
M. Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration	Attribuée en 2022	Attribuée en 2022, versée en 2023	Total 2022	Attribuée en 2023	Attribuée en 2023, versée en 2024	Total 2023
Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au titre de l’exercice	-	-	-	-	-	-
Valeur des options attribuées au cours de l’exercice	-	-	-	-	-	-
Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-	-	-	-	-	-
TOTAL ATTRIBUÉ	-	-	-	-	-	-
TOTAL	360 900	152 200	513 100	167 500	156 500	324 000

Éléments de la rémunération versée en 2023 ou attribuée au titre de l’exercice 2023 à M. Paul Hermelin et soumis au vote des actionnaires

	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	N/A	Absence de rémunération fixe
Rémunération variable annuelle	N/A	Absence de rémunération variable annuelle
Rémunération variable différée	N/A	Il n’existe pas de rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle	N/A	Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle.
Rémunération exceptionnelle	N/A	Absence de rémunération exceptionnelle
Options d’action, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	N/A	Pas d’attribution d’actions sous conditions de performance et de présence en 2023.
	Options = n/a Autre élément = n/a	Absence d’attribution
Rémunération à raison du mandat d’Administrateur	324 000 €	En conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 16 mai 2023, la rémunération à raison du mandat d’administrateur de M. Paul Hermelin s’est élevée à 324 000 € au titre de l’exercice 2023.
Valorisation des avantages en nature	0 €	Pas de véhicule de fonction

Autres éléments de rémunération

	Montant soumis au vote	Présentation
Indemnité de cessation de fonction		Il n’existe pas d’indemnité de départ.
Indemnité de non-concurrence		Il n’existe pas d’indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire		M. Paul Hermelin bénéficiait du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies (article 39) mis en place en 2006 au sein de Capgemini Service et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires. Il a fait valoir ses droits à la retraite à l’issue de son 70^e anniversaire et a donc bénéficié des modalités de ce plan, fermé à de nouveaux bénéficiaires en 2015 avec gel des droits au 31 octobre 2015. Les conditions sont strictement celles approuvées dans le cadre du Say on Pay lors de chaque Assemblée générale des années passées.

Contrat de travail des mandataires sociaux

Concernant M. Paul Hermelin, le Conseil rappelle que son contrat de travail avait été suspendu dans toutes ses dispositions depuis le 24 mai 1996 (date à laquelle celui-ci a exercé un premier mandat social en qualité de membre du Directoire) et qu’il a informé le Conseil d’Administration lors de sa séance du 18 février 2015 de la renonciation à son contrat de travail à compter de cette date.

Concernant M. Aiman Ezzat, son contrat de travail a été suspendu à la suite de sa nomination en tant que dirigeant mandataire social du Groupe en qualité de Directeur général délégué à compter du 1^er janvier 2018. M. Aiman Ezzat a par ailleurs informé le Conseil d’Administration lors de sa séance du 11 mars 2020, de sa décision de renoncer à son contrat de travail à compter de sa nomination effective en tant que Directeur général. Cette renonciation est effective depuis le 20 mai 2020.

Mandataires sociaux : situation au regard du contrat de travail et rémunérations différées

Contrat de Travail

Régime de retraite supplémentaire (cf. ci-avant)

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, cessation ou changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

M. Paul Hermelin

Directeur général jusqu’au 24 mai 2012 puis Président-directeur général jusqu’au 20 mai 2020 puis Président du Conseil d’Administration à compter de cette date

Non

Oui, clôturé avec droits gelés

Non

M. Aiman Ezzat

Directeur général délégué du 1^er janvier 2018 au 20 mai 2020 puis Directeur général à compter de cette date

Non

Oui

2.3.3.3 Rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice à tous les mandataires sociaux pour leur mandat d’administrateur

Administrateurs

Rémunération à raison du mandat des administrateurs non dirigeants mandataires sociaux (montants bruts)	Versée en 2023	Attribuée en 2023	Présentation
Total des rémunérations versées au cours de l’exercice ou attribuées au titre de l’exercice aux administrateurs à raison de leur mandat	1 067 400	1 094 950	Cf. section 2.3.1 sur la politique de rémunération des administrateurs et non compris la rémunération d’administrateur de Paul Hermelin
Dirigeants mandataires sociaux (montants bruts)	Versée en 2023	Attribuée en 2023	Présentation
Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration à compter du 20 mai 2020
Rémunération fixe 2023	-	-	Cf. section 2.3.2.3 sur la politique de rémunération du Président
Rémunération variable annuelle 2022	-	-	n/a
Rémunération variable annuelle 2023	-	-	n/a
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	n/a
Rémunération exceptionnelle	-	-	n/a
Actions de performance	-	-	n/a
Rémunération à raison du mandat d’Administrateur	319 700	324 000	Cf. section 2.3.2.3 sur la politique de rémunération du Président
Avantages en nature	-	-	n/a
Indemnité de prise de fonction	-	-	n/a
Indemnité de cessation de fonction	-	-	n/a
Régime de retraite supplémentaire	-	-	n/a
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU COURS DE L’EXERCICE OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L’EXERCICE AU Président du Conseil d’Administration	319 700	324 000

Dirigeants mandataires sociaux (montants bruts)	Versée en 2023	Attribuée en 2023	Présentation
Aiman EZZAT, Directeur général à compter du 20 mai 2020
Rémunération fixe 2023	1 000 000	-	Cf. section 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général
Rémunération variable annuelle 2022	1 112 320	-	En application de la politique de rémunération du Directeur général ayant fait l’objet d’une approbation lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2023
Rémunération variable annuelle 2023	-	1 020 770	Cf. sections 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général et 2.3.3.1 sur le détail des modalités de calcul et des indicateurs adoptés pour la rémunération variable au titre de l’année 2023
Rémunération variable pluriannuelle	436 980	401 240	En application de la politique de rémunération du Directeur général ayant fait l’objet d’une approbation lors de l’Assemblée générale du 29 mai 2022. 229 620 € au titre de l’année 2022 et 207 360 € au titre du solde de l’année 2021 Cf. sections 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général et 2.3.3.1 sur le détail des modalités de calcul et de paiement du plan d’épargne longue
Rémunération exceptionnelle	-	-	n/a
Actions de performance	-	2 398 199	Cf. sections 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général et 2.3.3.1 sur la nature des conditions de performance et de présence et le % concerné
Rémunération à raison du mandat d’Administrateur	-	-	(renonciation)
Avantages en nature	-	-	Cf. section 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général
Indemnité de prise de fonction	-	-	n/a
Indemnité de cessation de fonction	-	-	Cf. section 2.3.2.2 sur la politique de rémunération du Directeur général
Régime de retraite supplémentaire	-	-	n/a
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU COURS DE L’EXERCICE OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L’EXERCICE AU DIRECTEUR GÉNÉRAL	2 549 300	3 820 209
TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES AU COURS DE L’EXERCICE OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L’EXERCICE À L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX	3 936 400	5 239 159

Par ailleurs, en complément des éléments ci-avant mentionnés, conformément à l’ordonnance 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, il est précisé que :

— la politique de rémunération du Groupe n’intègre pas l’utilisation d’une clause offrant la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable ;

— en cas de non-application de la loi sur l’équilibre femmes/hommes au sein du Conseil d’Administration, la rémunération des administrateurs serait suspendue ;

— la politique de rémunération a été appliquée de la manière décrite et votée l’année dernière lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2023 ;

— les résultats des votes sur la rémunération lors de la précédente Assemblée générale du 16 mai 2023 ont été les suivants :

- les résolutions relatives aux votes sur les résolutions ex-post ont été approuvées à 95,33 % pour le Président du Conseil d’Administration, à 92,99 % pour le Directeur général et à 96,31 % pour les administrateurs,

- les résolutions relatives aux votes sur les résolutions ex-ante ont été approuvées à 91,04 % pour le Directeur général, à 98,71 % pour le Président du Conseil d’Administration et à 98,97 % pour les administrateurs.

Ratios sur les multiples de rémunération

Périmètre

En application de l’article L. 225-37-3- 6° du Code de commerce, le Groupe est tenu de calculer, sur une période de cinq ans, le ratio entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du périmètre concerné (autres que les mandataires sociaux). Le périmètre retenu par le Groupe est celui des sociétés françaises de l’Unité Économique et Sociale (UES), auquel est venu s’ajouter l’ensemble des sociétés françaises du Groupe Altran depuis 2020, exception faite de deux petites sociétés récemment acquises et non encore intégrées. La France pays d’origine du Groupe et second pays du Groupe par la taille est apparu comme le périmètre naturel de référence pour déterminer ce ratio, la holding du Groupe et la moitié du Comité de Direction étant par ailleurs basées en France. Ainsi le périmètre pris en considération couvre 99,5 % de l’effectif des sociétés françaises du Groupe.

Méthodologie

Les lignes directrices de l’AFEP ont été appliquées et les éléments compris dans le calcul des ratios d’équité concernent l’ensemble des éléments de rémunération versés dans l’année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe, rémunération variable, rémunération exceptionnelle ou différée, avantages en nature, participation, intéressement, cotisations sociales… ) ainsi que la valorisation en normes IFRS des attributions d’actions réalisées dans l’année considérée et pour les dirigeants mandataires sociaux éventuellement concernés l’attribution du plan d’épargne longue attribué au titre d’une année.

Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés qui ont été présents et actifs pendant toute l’année concernée, leur rémunération étant prise sur la base d’un temps plein. Les stagiaires, les contrats professionnels, les personnes en congé sabbatique ou en absence de longue durée ne sont ainsi pas intégrés dans le dénominateur. Ces règles sont également celles qui ont été utilisées pour toutes les sociétés intégrées dans le périmètre depuis 2020. Par ailleurs, pour rappel, compte tenu de l’évolution de la gouvernance du Groupe au cours de l’année 2020, le salaire des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’année 2020 utilisés pour calculer les ratios ci-dessous ont été rétablis sur la base d’une année pleine et tous les dirigeants mandataires sociaux ont été reportés dans le tableau ci-dessous sur une base annualisée pour 2020.

Il est également rappelé que la réduction de la rémunération 2020 liée à la crise sanitaire doit être prise en compte dans l’évolution entre 2020 et 2021.

Tableau des ratios au titre du I.6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

Année	Commentaires	2019	2020 ⁽¹⁾	2021	2022	2023
Évolution de la rémunération brute annualisée des mandataires sociaux payée ou attribuée sur l’année (en k€)
Président du Conseil d’Administration – Paul Hermelin Évolution en %	Depuis le 20 mai 2020		n/a	33,3 %	- 54,9 %	- 11,4 %
Président-directeur général – Paul Hermelin Évolution en %	Du 24 mai 2012 au 20 mai 2020	3,7 %	- 43,2 % ⁽²⁾	n/a	n/a	n/a
Directeur général – Aiman Ezzat Évolution en %	Depuis le 20 mai 2020		n/a	18,3 %	16,1 %	- 6,5 %
Directeur général délégué – Aiman Ezzat Évolution annuelle en %	Du 1^er janvier 2018 au 20 mai 2020	5,4 %	- 49,7 % ⁽²⁾	n/a	n/a	n/a
Évolution de la rémunération brute moyenne payée ou attribuée sur les salariés présents sur l’ensemble de l’année (en k€) Périmètre France
Évolution en %	Altran en 2020	2,7 %	- 5,2 % ⁽³⁾	3,8 %	8,3 %	0,0 %
Ratio d’équité : évolution vs. la rémunération moyenne chargée
Président du Conseil d’Administration – Paul Hermelin			10,9	13,8	5,4	4,5
Évolution en %	Depuis le 20 mai 2020		n/a	26,6 %	- 61,1 %	- 15,7 %
Président-directeur général – Paul Hermelin		76,9	47,7 ⁽²⁾	n/a	n/a	n/a
Évolution en %	Du 24 mai 2012 au 20 mai 2020	3,4 %	- 37,9 %	n/a	n/a	n/a
Directeur général – Aiman Ezzat			63,8 ⁽⁴⁾	73,1	78,7	73,3
Évolution en %	Depuis le 20 mai 2020		n/a	14,6 %	7,6 %	- 6,8 %
Directeur général délégué – Aiman Ezzat		54,1	30,9 ⁽²⁾	n/a	n/a	n/a
Évolution en %	Du 1^er janvier 2018 au 20 mai 2020	4,7 %	- 42,9 %	n/a	n/a	n/a
Évolution de la rémunération médiane moyenne payée ou attribuée sur les salariés présents sur l’ensemble de l’année (en k€)
Évolution en %	Altran en 2020	2,0 %	- 2,7 % ⁽³⁾	2,0 %	6,7 %	0,0 %
Ratio d’équité : évolution vs. la rémunération médiane chargée
Président du Conseil d’Administration – Paul Hermelin			13,3	17,2	6,8	5,7
Évolution en %	Depuis le 20 mai 2020		n/a	28,5 %	- 60,9 %	- 15,7 %
Président-directeur général – Paul Hermelin		96,4	58,3 ⁽²⁾	n/a	n/a	n/a
Évolution en %	Du 24 mai 2012 au 20 mai 2020	4,2 %	- 39,5 %	n/a	n/a	n/a
Directeur général – Aiman Ezzat			77,9 ⁽⁴⁾	90,6	99,0	92,2
Évolution en %	Depuis le 20 mai 2020		n/a	16,3 %	9,2 %	- 6,8 %
Directeur général délégué – Aiman Ezzat		67,9	37,7 ⁽²⁾	n/a	n/a	n/a
Évolution en %	Du 1^er janvier 2018 au 20 mai 2020	5,5 %	- 44,4 %	n/a	n/a	n/a

(1) Intégration d’Altran en 2020.

(2) La rémunération annualisée au titre de l’année 2020 comprenait l’impact de la réduction de 25 % en lien avec la crise du Covid, expliquant ainsi la différence avec l’année 2021.

(3) L’intégration d’Altran dans le périmètre à partir de 2020 a eu pour effet de réduite la moyenne et la médiane de rémunération du périmètre consolidé (12 % d’écart sur la médiane entre Capgemini et Altran).

(4) La rémunération annualisée 2020 du Directeur général intégrait également l’effet de la réduction de 25 % de la rémunération fixe et variable en lien avec la crise sanitaire, expliquant ainsi avec la meilleure performance de l’entreprise, l’évolution par rapport à l’année 2021.

Évolution de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne

Sur les cinq dernières années, deux mandats sociaux (Président du Conseil d’Administration et Directeur général) ont été détenus plus de trois années. Les évolutions de rémunération pour les deux fonctions exécutives sont liées d’une part à l’impact sur la part variable des performances annuelles du Groupe, comparativement à ses objectifs annuels, et d’autre part à la valorisation des actions de performance attribuées. Par ailleurs, la rémunération du Président Directeur général au titre de l’année 2020 a fortement baissé du fait de l’absence d’attribution d’actions en 2020 (la fin du mandat étant intervenu en mai 2020) et compte tenu également de l’impact de la réduction de 25 % de la rémunération fixe et variable liée à la crise du Covid-19. Cette réduction de 25 % qui allait au-delà de la recommandation de l’AFEP liée à la crise sanitaire a également impacté la rémunération du mandat de Directeur général au titre de l’année 2020 ainsi que celle du Président du Conseil d’Administration. Il convient donc d’analyser les variations de rémunération au regard de l’impact de la crise sanitaire, l’arrêt des mesures liées à la crise sanitaire en 2021, associé à la reprise économique, expliquant en grande partie les évolutions ci-dessus constatées sur les dernières années.

Au regard de la performance globale enregistrée sur la période considérée, que ce soit au niveau de la croissance (+ 59 %) qu’au niveau de la rentabilité (+ 72 %), les tendances et l’évolution de la rémunération du Président et du Directeur général ne suivent pas l’évolution réussie du Groupe et reflètent le caractère ambitieux des objectifs du Groupe. De même, si l’évolution de la performance économique 2023 des Indicateurs Clés de Performance reste soutenue dans un contexte plus difficile, l’évolution de la rémunération est restée inférieure à la progression économique. Cela est encore plus limité en agrégeant la rémunération des deux mandataires sociaux. Par ailleurs, que ce soit la rémunération moyenne ou la rémunération médiane calculée sur l’effectif présent en année pleine sur le périmètre de consolidation, celles-ci ont évolué positivement sur la période de respectivement 6,5 % et 5,9 %.

Évolution des Indicateurs-clés de Performance (en millions d’euros)	2019	2020	2021	2022	2023	2023-2019
Chiffre d’affaires	14 125	15 848	18 160	21 995	22 522	59 %
Évolution annuelle en %	7 %	12,2 %	14,6 %	21,1 %	2,4 %
Marge opérationnelle	1 741	1 879	2 340	2 867	2 991	72 %
Évolution annuelle en %	9 %	7,9 %	24,5 %	22,5 %	4,3 %

2.3.4 Options de souscription d’actions, options d’achat d’actions et actions de performance

Les tableaux présentés ci-après donnent le détail des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées, levées ou définitivement acquises aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023, ainsi que l’historique des attributions d’options de souscription et des attributions d’actions de performance.

Il convient de noter que le Groupe n’a pas attribué d’options de souscription depuis 2009.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Capgemini SE et/ou par toute société du Groupe	N° et date du plan	Nombre d’options attribuées durant l’exercice et nature (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d’exercice	Période d’exercice
Paul Hermelin	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Aiman Ezzat	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social	N° et date du plan	Nombre d’options levées durant l’exercice	Prix d’exercice	Période d’exercice
Paul Hermelin	n/a	n/a	n/a	n/a
Aiman Ezzat	n/a	n/a	n/a	n/a

Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Capgemini SE et/ou par toute société du Groupe	N° et date du plan	Nombre théorique maximal d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’acquisition éventuelle	Date de disponibilité éventuelle	Conditions de performance
Aiman Ezzat	18^e plan du 06/11/2023	19 500	2 398 199 €	12/11/2026	Date la plus lointaine entre la date d’expiration du mandat social et le 16/11/2027 dans le cadre des règles de conservation des actions de la politique de rémunération	La description détaillée des conditions de performance figure à la Note 12 des comptes consolidés

Actions de performance définitivement acquises aux dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d’actions de performance définitivement attribuées au cours de l’exercice	Conditions d’acquisition	Année d’attribution
Paul Hermelin	n/a	n/a	n/a	n/a
Aiman Ezzat	13^e plan octobre 2020	25 000	Performance et présence	2020

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions allouées aux mandataires sociaux

Le Groupe ne procède plus à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions depuis l’année 2009 et la dernière attribution datant du 1^er juin 2008 est arrivée à échéance en 2013.

Historique des attributions d’actions de performance-situation au 31 décembre 2023

Plans terminés

Plan concerné	Plan 2009	Plan 2010	Plan 2012	Plan 2013	Plan 2014	Plan 2015
Date d’attribution	05/03/2009	01/10/2010	12/12/2012	20/02/2013	30/07/2014	29/07/2015
Nombre d’actions de performance attribuées initialement	1 148 250	1 555 000	1 003 500	1 209 100	1 290 500	1 068 550
dont à Paul Hermelin*	50 000	Aucune	50 000	50 000	50 000	40 000
Nombre total d’actions attribuées/définitivement acquises	485 750	881 048	882 500	1 014 700	1 065 000	881 510
dont à Paul Hermelin*	25 000	Aucune	50 000	50 000	50 000	39 200
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	662 500	673 952	121 000	194 400	225 500	187 040
Date d’acquisition – France	05/03/2011	01/10/2012	01/01/2015	01/03/2015	01/08/2016	01/03/2018
Date d’acquisition – étranger	05/03/2013	01/10/2014	01/01/2017	01/03/2017	01/08/2018	01/08/2019
Date de fin de période de conservation – France	05/03/2013	01/10/2014	01/01/2019	01/03/2019	01/08/2020	01/03/2021
Date de fin de période de conservation – étranger	05/03/2013	01/10/2014	01/01/2017	01/03/2017	01/08/2018	01/08/2019
Prix de l’action à l’attribution (en euros)	23,3	37,16	33,15	36,53	53,35	87,6

Plan concerné	Plan 2015	Plan 2016	Plan 2017	Plan 2017	Plan 2018	Plan 2019
Date d’attribution	17/02/2016	26/07/2016	26/07/2017	05/10/2017	03/10/2018	02/10/2019
Nombre d’actions de performance attribuées initialement	180 500	1 663 500	63 597	1 522 500	1 384 530	1 523 015
dont à Paul Hermelin*	Aucune	42 000	Aucune	35 000	28 000	28 000
dont à Aiman Ezzat					16 500	19 000
Nombre total d’actions attribuées/définitivement acquises	111 200	1 178 005	32 384	984 690	1 077 863	1 249 112
dont à Paul Hermelin*	n/a	37 800	n/a	28 000	26 040	28 000
dont à Aiman Ezzat					15 345	19 000
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	69 300	485 495	31 213	537 810	306 667	273 903
Date d’acquisition – France	01/03/2018	01/08/2019	n/a	05/10/2020	03/10/2021	02/10/2022
Date d’acquisition – étranger	01/03/2020	01/08/2020	01/08/2020	05/10/2021	03/10/2022	02/10/2023
Date de fin de période de conservation – France	01/03/2020	01/08/2021	n/a	05/10/2022	03/10/2023	02/10/2024
Date de fin de période de conservation – étranger	01/03/2020	01/08/2020	01/08/2020	05/10/2021	03/10/2022	02/10/2023
Prix de l’action à l’attribution (en euros)	71,61	83,78	94,2	100,25	112,35	107,35

* L’historique complet des plans d’actions de performance actifs en 2021 se trouve en Note 12 aux comptes consolidés.

Plans en cours

Plan concerné	Plan 2020	Plan 2021	Plan 2021	Plan 2022	Plan 2022	Plan 2023
Date d’Assemblée générale	20/05/2020	20/05/2021	20/05/2021	19/05/2022	19/05/2022	16/05/2023
Date d’attribution	07/10/2020	06/10/2021	01/12/2021	03/10/2022	03/10/2022	06/11/2023
Nombre d’actions de performance attribuées initialement	1 900 000	1 834 500	14 325	1 982 000	13 750	1 872 500
dont à Paul Hermelin*	-	-	-	-	-	-
dont à Aiman Ezzat*	25 000	18 500	-	21 000	-	19 500
Nombre total d’actions attribuées/définitivement acquises	520 200	2 475	n/a	660	n/a	n/a
dont à Paul Hermelin*	-	-	-	-	-	-
dont à Aiman Ezzat*	25 000	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	305 760	239 410	5 770	113 795	3 500	5 000
Nombre d’actions potentiellement attribuables à fin 2022	1 074 040	1 592 615	8 555	1 867 545	10 250	1 867 500
dont à Paul Hermelin*	-	-	-	-	-	-
dont à Aiman Ezzat*	-	18 500	-	21 000	-	19 500
Date d’acquisition – France	07/10/2023	08/10/2024	n/a	10/10/2025	10/10/2025	12/11/2026
Date d’acquisition – étranger	07/10/2024	08/10/2025	01/12/2024	10/10/2026	10/10/2025	12/11/2026
Date de fin de période de conservation – France	07/10/2024	08/10/2025	n/a	10/10/2026	10/10/2025	16/11/2027
Date de fin de période de conservation – étranger	07/10/2024	08/10/2025	01/12/2024	10/10/2026	10/10/2025	13/11/2026
Prix de l’action à l’attribution (en euros)	107,55	175,65	207,3	163,15	163,15	168,75

* L’historique complet des plans d’actions de performance actifs en 2023 se trouve en Note 12 aux comptes consolidés.

Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance allouées aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux)

Les options d’achat d’actions consenties par Capgemini SE aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions définitivement acquises aux dix salariés (non dirigeants mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ayant ainsi souscrit au plus grand nombre d’actions sont :

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux/levées par les dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires	Nombre total d’options attribuées/levées	Prix moyen pondéré	Plan concerné
Options consenties durant l’exercice par Capgemini SE aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d’actions reçues est le plus élevé	Aucune	n/a	Non
Options levées (détenues précédemment sur Capgemini SE) par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé	Aucune	n/a	Non

Les actions de performance consenties par Capgemini SE aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions de performance définitivement acquises aux dix salariés (non dirigeants mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé sont :

Actions de performance consenties/acquises aux dix premiers salariés (non dirigeants mandataires sociaux) attributaires	Nombre total d’actions attribuées/définitivement acquises	Plan concerné
Actions de performance attribuées durant l’exercice par Capgemini SE aux dix salariés de toute société éligible dont le nombre d’actions reçues est le plus élevé	106 000	18^e plan d’attribution d’actions de performance
Actions de performance (détenues précédemment sur Capgemini SE) pour les dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions définitivement acquises est le plus élevé	92 000	12^e et 13^e plans d’attribution d’actions

⁽¹⁾ Les administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce pourcentage, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et du Code de commerce.

⁽²⁾ Suite à l’abrogation de l’exception dite de « trading » du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013/50/UE par l’ordonnance n° 2015-1576 du 3 décembre 2015, les prestataires de services doivent prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords ou instruments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d’actions, qu’ils donnent droit à un règlement physique ou en espèces (par exemple : contrat d’achat à terme à dénouement physique).

⁽³⁾ Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le nombre total de mandats exercés par un administrateur dans des sociétés cotées ne doit pas excéder cinq (y compris celui au sein de Capgemini SE) ou trois pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Président-directeur général, Directeur général, Directeurs généraux délégués, Président ou membres du directoire).

3. Risques et contrôle interne

3.1 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

3.1.1 Définition du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

3.1.2 Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable

3.1.3 Actions menées en lien avec l’amélioration continue des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne

3.2 Facteurs de risques

3.2.1 Risques critiques

3.2.2 Risques émergents

3.2.3 Analyse des risques matériels de Responsabilité Sociale et Environnementale

3.3 Assurances

3.1 Dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

La rédaction de cette section a été réalisée conjointement par différentes parties prenantes internes du Groupe. Parmi toutes ces fonctions qui jouent, par ailleurs, un rôle clé dans l’identification et la maîtrise des risques principaux, on peut citer les Directions de l’Audit Interne, de l’Éthique, de la Conformité, de la Finance, des Risques et Assurances, du Juridique, des Ressources Humaines, de la Sécurité et de la Mobilité.

Elle a été revue et approuvée par le Conseil d’Administration le 13 février 2024, conformément à la loi du 3 juillet 2008, après examen par le Comité d’Audit et des Risques.

3.1.1 Définition du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

a) Référentiel

Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence et son guide d’application publiés initialement en janvier 2007, et mis à jour le 22 juillet 2010 par l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent à la maîtrise des activités du Groupe et répondent à des objectifs complémentaires.

b) Les objectifs des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe visent à créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe, ainsi qu’à identifier et mesurer les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, à anticiper et prévoir leur évolution, et enfin mettre en place des actions de prévention et de transfert.

Dans ce cadre, Capgemini a défini et mis en œuvre un système de contrôle qui vise à assurer :

— la conformité aux lois et règlements de ses activités ;

— le respect des sept valeurs fondamentales du Groupe, ainsi que les grandes orientations arrêtées par le Conseil d’Administration et/ou la Direction générale ;

— l’application par les filiales des instructions qui leur ont été transmises ;

— le bon fonctionnement des processus internes concourant à la sauvegarde des actifs ;

— la fiabilité des informations comptables et financières.

c) Périmètre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Capgemini veille à la mise en œuvre d’un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne qui couvre l’ensemble des filiales consolidées et des activités du Groupe sur l’exercice 2023.

Les sociétés acquises sont intégrées progressivement dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne. À date, il n’existe pas, au sein du Groupe, de filiales significatives non intégrées dans le dispositif général présenté dans ce rapport.

d) Limites

Contribuant à une meilleure efficacité de ses fonctions de support aux opérations, à l’utilisation optimum de ses ressources et à une bonne maîtrise des risques, ce dispositif ne constitue pourtant pas la garantie absolue que tous les risques possibles ou imaginables sont maîtrisés, pas plus qu’il ne peut – quelles que soient les compétences des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs affichés par le Groupe.

e) Organisation des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne

Valeurs du Groupe

Capgemini attache depuis sa création une grande importance au respect d’un ensemble de valeurs et de principes qui guident et inspirent toutes ses actions et notamment ses pratiques commerciales. Ces valeurs, au nombre de sept, définies par son fondateur M. Serge Kampf, sont : l’honnêteté, l’audace, la confiance, la liberté, le plaisir, la simplicité et la solidarité. Parmi ces valeurs, l’une d’entre elles, l’honnêteté, joue un rôle essentiel en tant que point d’ancrage de la rigueur et de la discipline nécessaires pour toujours respecter les lois et règlements, ainsi que les procédures internes, qui encadrent nos activités.

Principes généraux en matière de gestion des risques et de contrôle interne

La Direction générale du Groupe a discuté, rédigé, approuvé et diffusé un recueil de « règles et procédures » (appelé Blue Book) que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter. Ce Blue Book indique et commente les sept valeurs fondamentales de Capgemini, dessine le cadre de sécurité général dans lequel les activités du Groupe doivent s’inscrire, et enfin détaille les comportements encouragés et précise les interdits dans chacune des grandes fonctions de l’entreprise.

Ces principes permettent d’assurer la cohérence, l’efficacité et la traçabilité des décisions prises. Ils concernent :

— la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions ; le processus de prise de décision en vigueur dans le Groupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement mises à jour, respectant le principe de subsidiarité et définissant en fonction des enjeux, trois niveaux de décision correspondant aux trois niveaux de l’organisation Capgemini :

- l’unité opérationnelle pour tout ce qui relève de son champ de responsabilité,

- les dispositions communes aux grandes unités opérationnelles (Strategic Business Unit – SBU et Global Business Line – GBL), pour tout ce qui concerne les unités opérationnelles qui leur sont rattachées,

- le Groupe (Direction générale, Comité de Direction générale, Comité Exécutif, fonctions centrales, etc.) dès lors qu’une décision concerne un champ plus large que celui d’une grande unité opérationnelle ainsi que les opérations, qui par nature relèvent du niveau Groupe (acquisitions, cessions, etc.) et/ou celles dont les incidences financières dépassent des seuils bien définis.

Ce processus formalisé dans une « matrice d’autorisation » implique une consultation préalable et une information suffisante des parties prenantes internes, et les recommandations soumises au décideur final doivent rapporter l’opinion de tous les acteurs concernés et comporter obligatoirement une mesure des avantages et des inconvénients de chacune des solutions possibles.

— le référentiel des politiques et procédures générales ; le Blue Book, définit la gouvernance et l’organisation du Groupe, ainsi que les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe, et précise les exigences du Groupe dans chacun des domaines suivants :

- les principes fondamentaux du Groupe,

- la gouvernance et l’organisation du Groupe,

- les processus d’autorisation et d’approbation,

- les règles et directives de vente et de production,

- la gestion des risques, l’établissement des prix, les règles contractuelles et juridiques, liés aux contrats clients en avant-vente,

- les règles et directives relatives à la gestion financière, aux fusions, aux acquisitions, aux cessions et aux assurances,

- les politiques de Ressources Humaines,

- les directives relatives au marketing, à la communication, à la gestion des connaissances et des technologies de l’information du Groupe,

- les politiques d’achat, y compris l’éthique et la sélection des fournisseurs,

- les politiques environnementales et celles à destination de la société civile.

Ce recueil des règles et procédures qui ont force de loi au sein du Groupe, rappelle aux collaborateurs quelles sont leurs obligations en la matière et recense les outils et les méthodes leur permettant de maîtriser les risques identifiés dans l’exercice des métiers du Groupe.

Ces « règles et procédures » font l’objet de mises à jour périodiques tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe et de son environnement.

Les acteurs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne

Le Groupe a développé un dispositif de maîtrise de ses risques, administré par un Comité des Risques qui mobilise des acteurs intervenant à différents niveaux de l’organisation. Ces principaux acteurs sont présentés ci-après conformément au modèle des trois lignes de maîtrise.

Les instances de gouvernance

Le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration de Capgemini SE

En matière de gestion des risques, le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration de Capgemini SE a en charge notamment de s’assurer de l’existence et de l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne.

Dans ce cadre, le Comité d’Audit et des Risques est amené à revoir l’ensemble du dispositif mis en place par la Direction générale. Ces revues intègrent :

— la cohérence globale du dispositif ;

— la vérification que les risques les plus significatifs encourus par le Groupe sont identifiés et suivis, notamment par l’examen d’une cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité des Risques de la Direction générale ;

— la présentation des risques critiques nouveaux ou émergents ;

— la revue des projets comportant des risques significatifs.

Le coordinateur des risques du Groupe présente à minima deux fois par an au Comité d’Audit et des Risques, les activités de gestion des risques. Une cartographie actualisée des risques du Groupe est présentée lors d’une première session, et une deuxième réunion est tenue afin de partager notamment une vue d’ensemble des risques critiques.

Enfin, sur proposition du Comité des Risques du Groupe ou à la demande du Comité d’Audit et des Risques, des sessions dédiées sont organisées pour présenter des risques critiques sélectionnés ou d’autres sujets afférents aux risques.

Le Comité des Risques

La Direction générale du Groupe a délégué à un Comité des Risques, créé en 2016, la définition et la mise en œuvre des différentes activités liées au processus de gestion des risques au sein du Groupe. Le Comité des Risques, présidé par le Directeur Financier du Groupe, et coordonné par le Directeur des Risques et Assurances, a en charge la mise en œuvre effective du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne au sein du Groupe. À ce titre, il rend compte au Comité d’Audit et des Risques pour toute question relative à ces dispositifs.

Le Comité des Risques, qui regroupe les principaux membres de la Direction générale et les acteurs clés de la maîtrise des risques au sein du Groupe, se tient à minima deux fois par an en vue de traiter les points principaux suivants :

— le suivi de la mise en œuvre du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne ;

— l’identification des risques et leur priorisation ; le Comité des Risques valide à ce titre la cartographie des risques critiques du Groupe ;

— le suivi des plans d’actions définis et mis en œuvre en lien avec les risques critiques ;

— la revue des risques nouveaux ou émergents potentiellement communiqués par les différentes entités opérationnelles.

Le Comité des Risques est également en charge :

— de proposer au Conseil d’Administration le niveau de risque acceptable pour le Groupe ;

— du suivi de l’évolution des principaux risques du Groupe ;

— de la sélection des risques critiques devant faire l’objet à court terme de plans d’actions ;

— du suivi de ces plans d’actions en lien avec les responsables des risques critiques, eux-mêmes désignés par le Comité des Risques ;

— de l’approbation et la mise à jour de la politique de gestion des risques et de contrôle interne.

Le Comité des Risques s’appuie sur l’action du Directeur des Risques et Assurances en charge de la coordination de la gestion des risques du Groupe et sur les responsables des différentes directions des entités opérationnelles et directions fonctionnelles, en matière de gestion des risques.

À ce titre, le coordinateur de la gestion des risques :

— met à disposition des différentes directions, des outils et approches méthodologiques ;

— coordonne l’ensemble des initiatives en matière de gestion des risques au sein du Groupe ;

— centralise et consolide l’ensemble des travaux et notamment ceux réalisés par les différents responsables de risques critiques ;

— favorise le partage des bonnes pratiques au sein du Groupe.

Le dispositif de gestion des risques et du contrôle interne procède de l’interaction entre le Comité des Risques et les autres acteurs que sont la direction des Risques et Assurances, l’Audit Interne, la direction de la Conformité, et les directions fonctionnelles expertes du risque (Cyber, Sécurité, etc.), ainsi que les directions opérationnelles qui gèrent au quotidien les risques liés à leurs domaines de responsabilité.

Première ligne de maîtrise : les directions opérationnelles et métiers

Les directions opérationnelles et métiers complètent et adaptent le Blue Book défini par la Direction générale, en mettant en cohérence ces procédures de contrôle interne avec les lois, règlements et usages en vigueur dans le pays dans lequel elles opèrent, afin de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays, et à la culture locale.

Dans le cadre de leurs compétences managériales, les directions opérationnelles et métiers sont entre autres responsables de l’identification et de la maîtrise des risques relatifs à leur environnement propre et ce, dans le respect des règles et procédures mises en œuvre et diffusées par les directions fonctionnelles du Groupe.

Deuxième ligne de maîtrise : les directions fonctionnelles expertes du risque

Les différentes directions fonctionnelles du Groupe contribuent, en lien avec le Comité des Risques, à l’identification et à la hiérarchisation des risques. Sur son domaine d’activité, chaque direction définit et déploie des dispositifs de maîtrise des risques et s’assure notamment de la cohérence des actions menées au sein des directions opérationnelles. Elles apportent une assistance à l’ensemble des entités du Groupe en facilitant le partage des bonnes pratiques en matière de gestion des risques et de contrôle interne.

Troisième ligne de maîtrise : l’Audit Interne

Conformément aux normes professionnelles régissant cette activité, l’Audit Interne évalue de manière indépendante l’efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Ces procédures, aussi bien conçues et rigoureuses soient-elles, elles ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient constituer une garantie absolue contre la survenance de tous les risques.

L’Audit Interne a ainsi pour mission de :

— vérifier que les procédures de contrôle déployées au sein des grandes unités opérationnelles et des entités juridiques qui les constituent sont conformes tant aux principes et aux règles générales arrêtés par le Groupe qu’à certaines procédures spécifiques permettant d’éviter ou de réduire les risques auxquels elles sont exposées localement ;

— procéder à l’audit de grands contrats dont les risques sont considérés comme significatifs.

Depuis plus de 40 ans, le Groupe s’est doté d’une Direction Centrale de l’Audit Interne, dont le Directeur est directement rattaché au Directeur général, ce rattachement direct constituant une garantie d’indépendance de la fonction d’Audit Interne envers les fonctions et unités auditées. L’équipe d’Audit Interne est constituée à la fin de l’année 2023 de 39 professionnels (équivalent temps plein) représentant 12 nationalités différentes. Cette forte internationalisation de l’équipe d’Audit Interne résulte de la volonté d’accompagner l’expansion du Groupe dans les nouvelles régions du monde ; par ailleurs le département d’Audit Interne dispose notamment d’une antenne basée à Mumbai comptant 18 auditeurs dont 4 experts opérationnels spécialisés dans la revue des projets informatiques.

Par ailleurs, afin de renforcer la couverture du risque cybersécurité, l’Audit Interne s’est doté en 2023 d’une équipe de 4 spécialistes en la matière.

Chaque unité opérationnelle est auditée dans le cadre d’un programme triennal couvrant l’ensemble du Groupe. Son inscription sur le planning annuel des audits internes dépend notamment du résultat de l’audit précédent et de son degré d’exposition aux risques ; le Directeur général se réserve le droit de le modifier en cas d’urgence (apparition de retards ou d’anomalies, révélation de graves distorsions dans la réalisation des engagements budgétaires, etc.). À la demande du Directeur général, l’Audit Interne peut également mener des missions spéciales portant sur le diagnostic d’une situation particulière.

Au cours de l’année 2023, le département de l’Audit Interne a conduit 46 audits d’unités appartenant à toutes les grandes unités opérationnelles du Groupe et représentant une couverture de 55 % du chiffre d’affaires du Groupe.

Chaque mission s’est conclue par un plan d’action que le management de l’unité auditée s’engage à mettre en œuvre dans les plus courts délais afin d’améliorer ou de corriger les faiblesses de contrôle interne relevées par l’audit. L’Audit Interne dispose d’un outil de supervision déployé sur le Groupe permettant le pilotage en temps réel de la mise en œuvre des plans d’actions définis par le management local à la suite des missions d’audit. Une attention particulière est portée sur les plans d’actions jugés prioritaires. À fin 2023, tous les plans d’actions étaient à jour.

Le Directeur de l’Audit Interne, qui rend compte au Directeur général, présente deux fois par an au Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration de Capgemini SE un rapport complet sur son activité, notamment en ce qui concerne la conformité avec les principes et règles du Groupe, l’efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière.

3.1.2 Mise en œuvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable

Ces procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles financières et comptables définies par le Groupe en matière budgétaire, d’élaboration des prévisions, de reporting opérationnel, de consolidation, de contrôle de gestion et de communication financière des résultats.

a) Organisation financière et comptable

L’organisation financière du Groupe est intégrée à l’organisation opérationnelle, c’est-à-dire à la fois aux unités opérationnelles et aux pays. Elle dispose de moyens communs en termes de procédures et règles comptables, de systèmes d’information et de gestion ainsi que de centres de services partagés.

Chaque unité opérationnelle dispose d’un contrôleur financier rapportant au contrôleur financier de la grande unité opérationnelle et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats de son unité respectant les règles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe. Pour cela, il vérifie la facturation des prestations rendues, il s’assure du recouvrement des factures émises, il contrôle les estimations de résultats des projets en cours et en tire les conséquences comptables. Enfin, il atteste de la qualité des informations transmises dans le reporting opérationnel et des liasses comptables qui serviront à l’établissement des comptes consolidés du Groupe. Les contrôleurs financiers des grandes unités opérationnelles – dont la responsabilité principale est de veiller à ce qu’une information financière et comptable de qualité soit transmise à la société mère dans les délais fixés – sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe afin d’assurer la liberté d’opinion nécessaire à l’arrêté des résultats comptables : le contrôle financier des opérations est ainsi décentralisé.

Les pays et les zones géographiques disposent d’un Directeur Financier statutaire (Legal Financial Director) dont le rôle est de déployer les systèmes et procédures du Groupe dans son pays, de contribuer au maintien d’un environnement de contrôle interne efficace, d’assurer au sein de la communauté financière de son pays ou de sa région, la formation des personnels aux règles et méthodes comptables du Groupe, de veiller au respect des règles fiscales et statutaires locales, de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes, de définir les calendriers d’établissement des informations comptables et financières, de signer les liasses de consolidation des filiales placées sous sa responsabilité, de signer la lettre de représentation, conjointement avec le responsable de l’unité opérationnelle, et enfin, d’informer directement le Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important d’attirer son attention.

L’ensemble de la communauté financière du Groupe est tenu d’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel « TransFORM » qui définit :

— des règles strictes en matière de contrôle interne ;

— la nature des informations et la périodicité de leur diffusion ;

— les règles et procédures de gestion ;

— les principes, règles et méthodes comptables ;

— les indicateurs de performance.

Par ailleurs, le Groupe dispose d’un système de gestion intégrée global (GFS) déployé dans la quasi-totalité des filiales.

Enfin, des centres de services partagés, dont les moyens les plus importants sont installés à Calcutta (Inde) et Cracovie (Pologne), mutualisent les moyens de traitement comptables des filiales du Groupe. Ces différents centres sont regroupés dans une organisation globalisée.

b) Budgets, prévisions, reporting et consolidation

Afin d’assurer un contrôle efficace de ses activités, le Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire, mensuel, trimestriel, semestriel et annuel) portant sur toutes informations de nature budgétaire, prévisionnelle, opérationnelle et comptable dont il lui faut disposer pour le pilotage général du Groupe comme suit :

— budgets et prévisions ; le budget est l’outil fondamental du contrôle de gestion. Objet de longues discussions et d’une négociation finale entre chaque manager opérationnel du Groupe et son supérieur hiérarchique, chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées, des orientations stratégiques décidées par le Groupe et des anticipations disponibles sur l’évolution probable du marché. La Direction générale fixe les objectifs que doivent atteindre chaque zone géographique, chaque grande unité opérationnelle et les unités opérationnelles qu’elle contrôle. Le processus d’élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchie du Groupe. Il permet d’associer de manière significative la rémunération des managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et de ceux de l’unité de niveau supérieur à laquelle ils appartiennent. Un état des prévisions de résultat d’exploitation (portant sur le mois en cours, sur les six mois suivants et sur la totalité de l’exercice) est établi chaque mois par chaque responsable d’unité et fait l’objet d’une analyse des écarts constatés par rapport au budget, afin de décider sans délai des plans d’actions éventuellement nécessaires ;

— reporting opérationnel ; l’information est principalement structurée par géographie et par métier. Elle permet une analyse mensuelle des revenus et des charges, aussi bien par nature que par destination, et la mise à jour des différents indicateurs de performance comparés au budget (R/B), aux dernières prévisions disponibles (R/F) et aux résultats de la même période de l’année précédente (R/R’). Un rapport sur la gestion et les résultats de chaque grande unité opérationnelle est établi conjointement par le manager qui en est responsable et par son contrôleur financier afin d’expliquer les performances chiffrées, les prévisions faites pour les six prochains mois et les actions entreprises en cas d’écart significatif avec le budget. Ce rapport est adressé à la Direction générale du Groupe. Un rapprochement systématique est fait entre les données financières fournies par le reporting opérationnel et les informations financières consolidées issues des entités juridiques du Groupe afin de vérifier leur concordance ;

— consolidation comptable ; à chaque clôture annuelle ou semestrielle, le périmètre de consolidation est actualisé par la Direction Financière et validé par la Direction Juridique du Groupe. Des instructions écrites précisent le calendrier des tâches (en particulier les modalités de rapprochement des transactions intra-groupe), les points d’actualité qui méritent une attention particulière et les procédures de contrôle qui seront mises en œuvre pour l’arrêté des états financiers consolidés du Groupe. Chaque clôture annuelle et semestrielle est précédée d’une phase de hard-close sur la base de comptes arrêtés respectivement au 31 mai et au 30 novembre.

La consolidation financière est réalisée à partir des liasses de consolidation par zone géographique obligatoirement validée par la personne responsable de leur préparation. Les comptes de résultat, les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont la maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle l’accès est strictement réglementé.

Lors de la clôture annuelle, la Direction Financière fait parvenir à l’ensemble de ses filiales un questionnaire portant sur l’application des principes généraux et des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information financière et comptable telle qu’elle a été publiée. Ces questionnaires sont analysés afin que toute anomalie soit identifiée et fasse l’objet d’actions correctives.

c) Information financière

Des contrôles spécifiques portant sur l’information financière et sa communication sont effectués sur les arrêtés semestriels et annuels. Il s’agit entre autres de :

— revue systématique, faite avec la participation de la Direction Juridique, de toutes les opérations et transactions significatives survenues pendant la période ;

— procédure d’identification, de recensement et de remontée des engagements hors bilan et de toute autre information pouvant avoir des répercussions significatives sur la situation financière du Groupe ou de l’une ou l’autre de ses filiales au terme de la période considérée ;

— examen de la situation fiscale de chacune des entités juridiques du Groupe ;

— revue de la valeur des actifs incorporels ;

— analyse détaillée du tableau de variation des flux de trésorerie.

À ces contrôles diligentés par la Direction Financière s’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle-ci et qui ont pour mission de vérifier l’environnement du contrôle interne et la qualité des états financiers : les auditeurs internes et les Commissaires aux Comptes :

— l’Audit Interne ; à partir d’un programme de couverture établi en accord avec le Directeur général (auquel il est directement rattaché), l’Audit Interne a pour mission de vérifier que les procédures visant à la protection des actifs, à l’évaluation des en-cours de production, à la réalité des créances clients et au bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux règles et méthodes arrêtées par le Groupe. Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiffre d’affaires et au contrôle de l’état d’avancement des projets afin de vérifier que leur traduction comptable repose sur des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour. Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l’unité afin d’y assurer la sécurité et la validité des transactions et des enregistrements comptables ;

— les Commissaires aux Comptes ; il convient de rappeler ici qu’au titre de leur mission de certification des comptes, ils assurent une revue des procédures de contrôle interne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des états financiers.

La communication de cette information financière fait l’objet d’un contrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les trois vecteurs suivants :

— les rapports financiers semestriel et annuel, ainsi que le Document d’Enregistrement Universel ;

— les communiqués de presse à caractère financier ;

— les réunions d’analystes et d’investisseurs.

Les rapports financiers et le Document d’Enregistrement Universel rassemblent toutes les informations dont la diffusion répond aux exigences légales et réglementaires : ils sont rédigés sous la responsabilité de la Direction Financière.

Les communiqués de presse comportant une information financière ne sont publiés qu’après avoir reçu l’approbation formelle du Conseil d’Administration ou du Directeur général. Sauf circonstances exceptionnelles, ils sont publiés en-dehors des horaires d’ouverture de la Bourse de Paris.

Les réunions d’analystes et d’investisseurs font l’objet d’une préparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseil d’Administration qui sert de cadre aux commentaires et aux explications qui seront fournis par le Directeur général, le Directeur Financier ou par les collaborateurs en charge des relations avec les investisseurs au cours de ces réunions.

3.1.3 Actions menées en lien avec l’amélioration continue des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne

a) Focus sur les principaux travaux réalisés en 2023

Au cours de l’année 2023, le Groupe a mené et poursuivi un certain nombre d’actions visant à déployer et harmoniser les processus et procédures au sein du Groupe, et qui ont pour objectif de renforcer l’environnement de contrôle et d’améliorer la gestion des risques au sein de Capgemini. Parmi ces actions, il convient de souligner :

— la poursuite de la communication interne de la politique de gestion des risques du Groupe ;

— le suivi et l’amélioration des plans d’actions des risques critiques ;

— la revue et la complétion de l’univers de risques Capgemini avec une meilleure prise en compte des enjeux émergents liés à la responsabilité sociétale et environnementale ;

— la mise à jour de la cartographie des risques comprenant l’identification et l’appréciation des risques critiques à l’échelle du Groupe ;

— la revue locale des risques dans différents pays (France, Allemagne, Italie, Roumanie, Suisse, Tunisie, etc.) ;

— la poursuite du programme d’audit des risques internes et externes des sites opérationnels du Groupe, en partenariat avec un consultant extérieur, couvrant les aspects dommages aux biens, environnement, santé et sécurité ;

— la réévaluation des scénarii de risques cyber critiques dans le cadre de l’évolution de l’environnement interne et externe, en facilitant l’analyse de risques, le pilotage des actions de mitigation et le reporting des incidents ;

— la mise en œuvre des solutions techniques du programme triennal Cyber bâti sur 3 piliers : (1) architecture Zero Trust (gestion unifiée des identités, micro-segmentation, accès conditionnel aux applications), (2) renforcement des capacités (augmentation et formation des ressources, Cyber Defense Centers), (3) soutien aux opérations (anticipation des menaces sectorielles, gestion d’incidents) ;

— pour garantir l’efficacité opérationnelle, l’optimisation des coûts et l’alignement sur les normes des leaders du secteur, Capgemini a achevé avec succès la création de la certification Global One ISO 27001 pour assurer le rattachement de toutes les filiales du Groupe à un certificat de groupe mondial unique ; en 2023, l’avancement de l’alignement de toutes les entités a permis d’inclure 80 sites dans le certificat Groupe mondial ;

— la poursuite du plan de gestion des risques cyber liés à la supply chain (avec nos clients, fournisseurs et partenaires), ainsi qu’aux acquisitions, avec une augmentation significative des volumes ;

— l’introduction de nouveaux modules obligatoires de sensibilisation à la conformité en matière de cybersécurité, axés sur les derniers enjeux et contre-mesures de cybersécurité ;

— l’augmentation du nombre d’audits de protection des données réalisés sur les contrats clients ;

— la mise à jour de notre Politique Groupe applicable en matière de protection des données (Binding Corporate Rules ou BCR) afin de se conformer aux nouvelles exigences des autorités de protection des données, notamment pour adresser les conséquences de l’arrêt de la Cour de Justice européenne C-311/18 dit arrêt Schrems II ;

— le déploiement du processus révisé d’approbation des consortiums afin de s’assurer que les risques potentiels liés au droit de la concurrence sont identifiés, évalués et gérés ;

— la publication d’une nouvelle politique et d’un nouveau processus Groupe sur le contrôle des exportations et les sanctions internationales ;

— la revue des risques de corruption dans différents pays du Groupe et la mise à jour des cartographies des risques et plans d’actions associés dans ces pays ;

— dans le cadre du programme de lutte contre la corruption du Groupe, le déploiement de contrôles comptables et non comptables spécifiques et la poursuite générale du suivi et de l’amélioration des plans d’actions ;

— la revue du questionnaire de contrôle interne élaboré par Finance afin d’améliorer l’estimation des risques ;

— l’amélioration de la communication entre le département Audit Interne et la communauté Financière afin de mieux comprendre les problématiques de conformité et de permettre de réaliser l’objectif « zero overdue » en matière d’actions à réaliser ;

— la mise en place d’une certification de 3 niveaux pour la communauté financière afin d’assurer une gestion des risques, professionnelle et efficace ;

— la refonte des modules de formation obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs portant sur la cybersécurité, la lutte contre la corruption, le respect du droit de la concurrence, la propriété intellectuelle, l’usage des réseaux sociaux et la protection des données personnelles ;

— l’identification des secteurs d’approvisionnement à risque au regard des impacts environnementaux, en matière de santé & sécurité et des droits humains ;

— la certification annuelle de l’ensemble des collaborateurs du Groupe par la réalisation d’un test sur notre Charte Éthique via notre module de formation Ethics@Capgemini ;

— le lancement d’un nouveau module de formation sur la Politique du Groupe en matière de Droits Humains, pour l’ensemble des collaborateurs ;

— la poursuite de la normalisation de l’organisation, des outils et des processus Commercial and Contract Management, afin d’améliorer en permanence la gestion des risques contractuels dans les phases d’avant et d’après-vente, par exemple, une organisation CCM plus homogène entre les zones géographiques/BU, la normalisation mondiale des services industrialisés lorsque cela est possible ;

— le stockage des contrats du Groupe dans une base de données de contrats unique selon les critères internes convenus ;

— l’amélioration et le déploiement de la Liste de contrôles contractuels (Legal Contract Checklist, LCC) afin de permettre l’identification des risques potentiels dès le début du cycle d’appel d’offres et leur intégration dans l’évaluation des risques du processus de la nouvelle transaction ;

— le remplacement du Guide de négociation des clauses contractuelles (Client Contract Negotiation Guidelines) par les Winning Contracts Principles (WCP) actualisés et améliorés afin de s’aligner sur les normes du marché, de faciliter des approbations plus rapides et efficaces pour tout écart et de simplifier le processus contractuel global tout en assurant l’alignement avec les autres fonctions du Groupe (Ventes, Delivery, Finance, etc.) ;

— l’intégration des objectifs ESG et Carbon au sein des processus des achats ;

— la mise à jour du Code de Conduite Fournisseur (Supplier Standards of Conduct) pour l’aligner à la Politique du Groupe en matière de Droits Humains et à la Politique ESG ;

— l’établissement de la cartographie des risques ESG de notre supply chain ;

— l’actualisation d’une cartographie des risques relatifs à la sûreté et la sécurité en consultation avec les parties prenantes internes et externes de l’entreprise ;

— le déploiement du nouvel outil de gestion de la performance permettant des retours en continu et une focalisation accrue sur le développement des compétences ;

— le développement de modules de formation axés sur les connaissances sectorielles et sur nos offres en matière de développement durable ;

— la mise à disposition d’une plateforme analytique et de modèles prévisionnels à destination des opérations pour un accès en continu à l’information RH et pour anticiper de manière proactive les tendances du marché ;

— la mise en place progressive de la nouvelle organisation et des processus associés visant en particulier l’amélioration de l’expérience utilisateur de nos collaborateurs ;

— la réalisation de la première étape de la refonte et de l’harmonisation des compétences dans le cadre de la taxonomie des communautés professionnelles ;

— la mise en place d’un programme de retours d’expérience 360° pour l’ensemble de la communauté VP, et mise en œuvre de plans d’actions.

b) Perspectives 2024 dans le cadre de la démarche d’amélioration continue

En 2024, le processus de gestion des risques continuera à se déployer et à se renforcer en s’appuyant sur la dernière cartographie des risques actualisée fin 2023. Une attention particulière sera portée sur l’adéquation entre le plan d’Audit Interne (troisième ligne de maîtrise) et les actions mises en place en vue de la réduction des risques critiques.

Dans le cadre de la recherche de renforcement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, l’année 2024 permettra également au Groupe de :

— améliorer le processus de gestion des risques cyber, en l’alignant sur les considérations financières et en ajustant constamment les ressources pour faire face à l’évolution des menaces et des impacts. Utiliser la cartographie des risques réalisée à l’échelle du Groupe et des pays pour renforcer la posture globale de cybersécurité ;

— poursuivre le programme triennal Cyber bâti sur 3 piliers : (1) architecture Zero Trust (gestion unifiée des identités, micro-segmentation, accès conditionnel aux applications), (2) renforcement des capacités (augmentation et formation des ressources, Cyber Defense Centers), (3) soutien aux opérations (anticipation des menaces sectorielles, gestion d’incidents) ;

— poursuivre la consolidation de la certification ISO 27001 de Global One, en rattachant les certifications ISO 27001 individuelles restantes et les sites actuellement gérés au niveau de l’entité au certificat à niveau entité au certificat ISO 27001 global. S’appuyer sur les bases solides du SMSI mondial pour faciliter la mise en place d’un système de gestion des informations relatives à la protection de la vie privée, en vue d’obtenir à terme la certification ISO 27701 pour le groupe ;

— consolider les processus de gestion des risques cyber couvrant les nouvelles technologies disruptives (IA générative), la chaîne d’approvisionnement (avec nos clients, fournisseurs et partenaires) et Security in Delivery ;

— améliorer la sensibilisation à la cybersécurité grâce à la Cyber Academy, axée sur des rôles et des personnalités spécifiques pour faire face aux risques cyber uniques ;

— lancer un nouveau module de formation en matière de protection des données obligatoire pour l’ensemble des salariés ;

— renforcer les différents niveaux de contrôle des risques en matière de protection des données ;

— suivre en continu les nouvelles législations en matière de protection des données, concurrence, cybersécurité, contrôle des exportations, sanctions internationales et nouvelles technologies afin d’ajuster notre programme et proposer une feuille de route adaptée aux différentes activités de Capgemini ;

— poursuivre le déploiement du programme de contrôle des exportations et sanctions internationales ;

— concevoir un nouveau modèle opérationnel cible pour le programme de transformation de Finance, englobant tous les éléments opérationnels du modèle des 3 lignes de maîtrise et détaillant son application à toutes les unités opérationnelles ;

— renforcer la priorité accordée aux contrôles, en passant d’une approche par pays à une approche opérationnelle, permettant ainsi une évaluation plus détaillée des risques financiers et de la conformité des contrôles ;

— mettre à l’essai des examens des contrôles permanents (deuxième ligne de maîtrise) pour 6 pays et 11 entités en prélude au déploiement dans toutes les entités au cours des 18 prochains mois (jusqu’en juillet 2025).

— mettre en œuvre une nouvelle checklist de contrôle approuvée (par les Commissaires aux Comptes) pour les nouvelles acquisitions, détaillant les contrôles prioritaires de Capgemini et leur calendrier. Les contrôles prévoient une couverture complète des contrôles de lutte contre la corruption ainsi que TransFORM ;

— poursuivre les revues de conformité financière par pays concernant les risques anti-corruption, avec le département Conformité du Groupe ;

— tester une formation en Finance à la certification de niveau 2, en s’appuyant sur la formation de niveau 1 mise en place en 2022 ;

— poursuivre l’élaboration et le suivi des plans d’actions et des indicateurs de performance concernant les risques significatifs identifiés lors de l’exercice de la cartographie des risques extra-financiers, ainsi que le suivi du plan de vigilance ;

— poursuivre la mise à jour des cartographies des risques de corruption au niveau local dans l’ensemble des pays où Capgemini est présent, et l’élaboration de plans d’actions associés si nécessaire ;

— mettre à jour la cartographie consolidée du Groupe sur le risque de corruption ;

— mettre en place une approche Groupe systémique d’évaluation des fournisseurs au regard des risques relatifs à l’environnement, aux droits humains et à la santé sécurité ;

— poursuivre le déploiement du nouvel outil de gestion des conflits d’intérêt dans le Groupe, Declare ;

— poursuivre le développement et le déploiement d’un programme sur notre engagement à l’égard de la Politique Groupe sur les Droits Humains ;

— élaborer et déployer une méthodologie pour évaluer les pratiques de nos clients en matière de respect des droits humains, ainsi que l’impact de nos services ;

— remanier Ethics@Capgemini, notre formation annuelle sur la Charte Éthique, en fonction des axes d’amélioration de l’année précédente identifiés grâce à la performance et aux retours des collaborateurs ;

— former l’ensemble des collaborateurs du Groupe à notre Code of Ethics for AI via un nouveau module de formation qui sera lancé en 2024 ;

— renforcer et améliorer davantage la prise de parole (CCM) sur la base des formations, des retours d’expérience et de l’amélioration des outils et des processus afin d’optimiser la gestion des risques contractuels dans les phases d’avant et d’après-vente ;

— développer davantage le stockage des contrats dans une base de données unique du Groupe ;

— étudier l’IA et d’autres outils pour améliorer l’efficacité des services juridiques et de CCM, obtenir des renseignements et des informations à partir de notre base de données contractuelles et mieux signaler et gérer les risques et les opportunités ;

— déployer une formation sur les nouveaux Winning Contracts Principles auprès des Comex, de la Communauté des Ventes, des responsables PACE Customer, de l’avant-vente (BRM), de la fonction Finance, de la delivery, de la Direction juridique et de CCM ;

— poursuivre le déploiement de l’ESG Pledge auprès de nos principaux fournisseurs afin de renforcer leur engagement et leur contribution à nos propres objectifs ;

— établir une mesure de la performance de notre supply chain face à la cartographie des risques ESG établie en 2023 ;

— déployer la nouvelle version du Code of Conduct auprès de nos principaux fournisseurs ;

— poursuivre l’exercice de cartographie des risques de sûreté dans les pays via les Country Security Officers, sur la base d’un outil méthodologique fourni par le groupe ;

— publier et actualiser à travers un site intranet dédié et maintenu, les politiques de sûreté relatives à la protection des personnes et des biens, à la protection de l’information, à la mise en œuvre des exigences sécurité physiques de nos clients au sein des projets, ainsi qu’à la gestion des risques de sûreté et des crises globales ;

— développer un programme d’anticipation des compétences clés et d’un programme de formation axé sur Generative AI ;

— réaliser la troisième phase de mise en œuvre de la nouvelle organisation RH et des processus associés ;

— continuer la refonte et l’harmonisation des compétences dans le cadre de la taxonomie des communautés professionnelles ;

— commencer à mettre en œuvre la solution Finance Target Operating Model conçue en 2023 dans toutes les unités afin d’assurer la cohérence au sein des départements Finance et de mettre pleinement en œuvre les exigences du modèle des trois lignes de maîtrise ;

— déployer les étapes 2024 de l’examen permanent des contrôles financiers pour s’assurer que l’objectif de couverture complète soit atteint pour 2025 ;

— mettre en œuvre la formation de certification de niveau 2 dans l’ensemble des départements Finance et planifier le contenu de niveau 3.

3.2 Facteurs de risques

3.2.1 Risques critiques

L’analyse des risques liés aux activités du Groupe fait partie intégrante des différents processus de décision du Groupe, qu’il s’agisse à court terme des plans annuels ou à moyen terme du plan stratégique.

Dans ce cadre, et afin de s’assurer de la bonne conduite des affaires et de l’atteinte des différents objectifs stratégiques, le Groupe a mis en œuvre un processus systématique et dynamique de gestion de ses risques structuré autour de quatre temps forts : identification, hiérarchisation, traitement et pilotage.

Le Groupe dispose d’une vision actualisée et consolidée de ses principales expositions aux risques dans le cadre de l’exercice de cartographie des risques, y inclut les risques émergents, et a défini une stratégie de gestion spécifique pour chacun des risques jugés critiques.

Les différents risques sont présentés ci-après par catégories et par ordre décroissant de criticité (résultant d’un croisement entre l’ampleur estimée de leur impact négatif et leur probabilité d’occurrence) au sein de chacune de ces catégories :

— risques liés à la stratégie et risques de marché ;

— risques opérationnels ;

— risques liés à la sécurité ;

— risques juridiques et réglementaires ;

— risques liés au capital humain ;

— risques de réputation.

Le Groupe pourrait par ailleurs être soumis à des risques financiers (par exemple des risques de liquidité, des risques de change, des risques de taux d’intérêt, des risques de crédit ou des risques relatifs aux engagements de retraite et engagements assimilés) qui ne sont pas évalués comme critiques à ce jour. Pour plus d’informations sur ces risques financiers, veuillez vous référer à la partie 5 relative aux comptes consolidés.

L’évaluation est réalisée sur la base du risque net (après prise en compte des mesures de réduction du risque mises en place).

Identification des risques

Dans le cadre de l’actualisation de sa cartographie des risques majeurs réalisée fin 2023, Capgemini a procédé à une évaluation des risques susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Cette analyse a porté sur les risques identifiés lors de l’exercice 2022, et sur l’identification de nouveaux risques émergents.

À ce titre, l’année 2023 a été marquée par des évènements d’ampleur mondiale dont certains perdurent : un environnement géopolitique mondial instable (avec notamment la poursuite du conflit entre la Russie et l’Ukraine, ainsi que les tensions entre la Chine et Taiwan, la crise économique au Royaume-Uni, etc.), un contexte inflationniste, l’augmentation des taux d’intérêts bancaires, l’émergence de nouveaux usages ou outils basés sur les nouvelles technologies, comme par exemple l’IA générative qui peut être perçue comme une opportunité ou une menace. Ces événements majeurs ont un impact sur les activités de Capgemini, ainsi ils sont soit intégrés dans des risques critiques identifiés, soit des facteurs de risques qui viennent peser sur les risques critiques.

Il est possible que l’évolution des conditions économiques ou de l’environnement juridique fasse apparaître certains risques non identifiés à ce jour comme critiques, qui pourraient affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action.

À noter qu’aucun nouveau risque critique n’a été identifié durant l’exercice 2023.

Catégories des risques	Natures des risques	Pages
a) Risques liés à la stratégie et risques de marché	— Ralentissement du marché — Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles — Difficulté/absence d’adaptation du portefeuille de services à une vitesse suffisante pour répondre aux besoins du marché — Risques liés à l’intégration d’acquisitions significatives	118 119 120 120
b) Risques opérationnels	— Perte de compétitivité — Défaillance majeure dans l’exécution des projets	121 122
c) Risques liés à la sécurité	— Risques cyber — Risque lié à la sécurité au travail/sécurité personnelle/sécurité des voyages	123 125
d) Risques juridiques et réglementaires	— Manquement à la protection des données — Principaux risques/engagements contractuels (avant-vente et exécution des prestations) — Non-conformité aux lois et/ou modifications défavorables des réglementations	126 127 128
e) Risques liés au capital humain	— Difficultés à attirer, développer, fidéliser les talents/dirigeants clés	129
f) Risques de réputation	— Échec de la gestion de crise — Comportements contraires à l’éthique	130 131

a) Risques liés à la stratégie et risques de marché

Ralentissement du marché

Facteurs de risques

De manière globale, une crise majeure affectant les marchés financiers, ou une évolution défavorable des indicateurs macro-économiques, seraient potentiellement de nature à limiter la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs et à poursuivre son développement.

Bien que les dépenses en matière de technologie et de conseil se poursuivent dans un contexte de ralentissement économique, la croissance et les résultats du Groupe pourraient néanmoins être impactés par un report de certains projets ou par une diminution des budgets alloués aux prestataires de services chez nos clients, entraînant une modification de la demande sur le marché des services dans lequel le Groupe intervient, ou d’un secteur d’activité clients dans lequel Capgemini est fortement implanté. Un ralentissement continu de l’activité de certaines industries dans lesquelles nos clients opèrent pourraient également les obliger à revoir leur stratégie d’investissements.

Les autres facteurs de risques susceptibles d’avoir un impact sur notre modèle économique et sur celui de nos clients sont, entre autres, les suivants :

— l’incertitude autour des politiques des banques centrales en 2024, impactant in fine le coût de la dette ;

— une nouvelle perturbation de la chaîne d’approvisionnement, pouvant limiter la capacité de nos clients à générer des revenus ;

— l’instabilité économique et politique locale avec un impact sur la mobilité et la sécurité des talents ;

— la demande de « talents numériques », qui entraîne une inflation des salaires et une attrition soutenue.

Les possibilités d’un ralentissement de l’activité, qu’elle soit globale ou régionale, s’amplifient enfin avec l’augmentation des tensions géopolitiques à différents endroits du globe (avec par exemple des mesures protectionnistes, les tensions commerciales multilatérales). Chacun de ces risques, ainsi que d’autres que le Groupe ne peut anticiper, pourraient avoir une incidence défavorable sur ses activités, ses performances opérationnelles, sa condition financière ainsi que sa génération de trésorerie.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe est organisé autour de Business Units Stratégiques couvrant différentes régions du monde et de Business Units nationales (proches de leur marché cible), ce qui permet une compréhension rapide des changements du marché et une réponse rapide aux changements de l’environnement commercial.

Capgemini a démontré sa résilience lors de la crise du Covid-19, notamment grâce à son portefeuille diversifié, ses offres transverses et ses contrats contracycliques. Le Groupe surveille et anticipe, dans la mesure du possible, les développements macro-économiques au niveau mondial et au niveau régional où il opère, et analyse les impacts potentiels de ces changements sur ses propres activités et celles de ses clients.

Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles

Facteurs de risques

Capgemini pourrait connaître des perturbations ou une interruption de ses activités dans un pays ou une région, compte tenu de la diversité de ses implantations à travers le monde.

Capgemini est implanté de manière stable dans plus de 50 pays. L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europe et en Amérique du Nord, qui sont des zones relativement stables sur le plan économique et politique. Son modèle industriel dit de Rightshore^®, consiste à répartir la production d’une partie de ses services dans des centres de production qui peuvent être éloignés du lieu de leur utilisation, ou dans des pays autres que ceux où sont situés les clients servis, notamment en Inde (qui concentre à elle seule environ 50 % des effectifs totaux du Groupe), en Pologne, au Portugal, en Roumanie, en Chine, au Guatemala, au Maroc, en Tunisie et dans d’autres pays d’Asie ou d’Amérique latine. Les conséquences des conflits armés entre la Russie et l’Ukraine, ainsi que les tensions géopolitiques entre les États-Unis et la Chine font l’objet d’une surveillance interne. Ces tensions pourraient notamment générer de nouvelles sanctions et embargos au niveau mondial.

Certaines géographies, dont l’Inde qui regroupe 50 % des effectifs, sont plus exposées au risque d’interruption d’activité d’un centre de production à la suite d’une catastrophe naturelle (inondations, tempêtes, vagues de chaleur, etc.) dont la probabilité de survenance a tendance à augmenter du fait des effets du réchauffement climatique, ou à la suite d’un incident rendant l’accès aux réseaux de télécommunications difficile voire impossible.

Des violences politiques dans un pays, voire une région, ou une crise géopolitique pourraient impacter plusieurs unités présentes dans ce pays. À titre d’exemples, une crise politique ou des troubles sociaux dans une région, des activités terroristes ou même les conséquences d’une crise géopolitique, pourraient potentiellement déstabiliser le pays et nos opérations en Inde.

Par ailleurs, une épidémie ou une pandémie pourraient contraindre les activités du fait de décisions sanitaires, voire réduire les activités sur site, au gré des décisions des autorités de chaque pays.

Si le Groupe devait faire face à une interruption durable de son activité dans un pays en raison de la survenance de l’un de ces différents facteurs, cela pourrait impacter sa performance et sa réputation.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe a mis en place un suivi rigoureux de ses principaux clients dans une logique d’identification le plus en amont possible de tous les signaux faibles en provenance des marchés où il opère, et de ses clients les plus exposés à certains risques, par exemple les risques de catastrophes naturelles ou ceux liés à l’instabilité géopolitique.

En outre, Capgemini porte une attention particulière aux tensions géopolitiques à travers le monde et à leurs impacts possibles sur son activité. Dans le cadre des tensions géopolitiques émergentes en Asie, le Groupe évalue les impacts sur son activité vis-à-vis de la Chine et sur les conséquences que pourrait avoir un tel scénario plus largement à l’échelle mondiale, afin de réagir rapidement en cas de crise. Il convient de noter que l’exposition directe du Groupe en Chine est faible.

À la suite de la crise sanitaire mondiale, le Groupe a déployé le télétravail sur l’ensemble de ses centres de production afin d’assurer la continuité de ses services auprès de ses clients. À titre d’exemple, tous les projets en Inde peuvent être gérés en télétravail.

En outre, au-delà de la crise mondiale sanitaire, le fait d’utiliser un grand nombre de centres de production à travers le monde réduit le risque de discontinuité de service en favorisant les solutions de secours. Les services et systèmes de production fournis par le Groupe à ses filiales font l’objet d’une duplication et de plans de secours qui sont testés périodiquement. À titre d’exemple, 95 % des engagements critiques en Inde sont répartis à travers le pays. La filiale indienne du Groupe a mis en place un plan dénommé Business Continuity Management (BCM), qui assure la continuité de ses services : l’ensemble des sites indiens sont certifiés ISO 22301. Tous nos projets critiques en Inde disposent d’un Plan de Continuité d’Activité (Business Continuity Plan) testé annuellement.

Capgemini bénéficie d’une stratégie de localisation bien définie en Inde, avec une répartition géographique équilibrée des sites et un réservoir de talents en matière technologique. Des systèmes de production et de service dupliqués, appuyés par des plans de secours régulièrement testés, renforcent notre résilience.

Les réseaux de télécommunications sont dupliqués. Ainsi, en cas de rupture des connexions préférentielles (primaires) entre l’Europe et l’Inde, le service serait assuré par des routes alternatives, dispositif qui a déjà prouvé son efficacité.

La prévention et la réduction des risques sont suivies par nos équipes de gestion des sites.

Enfin, Capgemini a mis en place un programme d’audit des risques internes et externes de ses sites opérationnels, en partenariat avec un consultant extérieur, couvrant les aspects environnement, santé et sécurité des hommes et des bâtiments. Ce programme est déployé en ciblant les sites et les risques principaux du Groupe à travers le monde. Les recommandations de ces audits sont ensuite suivies par l’équipe de gestion des sites.

Pour plus d’informations sur les dispositifs de gestion de ce risque, veuillez vous reporter aux sections 4.2.1.2 et 4.3.1.7.

Difficulté/absence d’adaptation du portefeuille de services à une vitesse suffisante pour répondre aux besoins du marché

Facteurs de risques

Capgemini pourrait être confronté à l’adaptation trop lente de son portefeuille d’offres de services pour faire face aux changements rapides des technologies et pour répondre aux nouvelles attentes des clients.

In fine, un portefeuille d’offres inadapté pourrait se traduire par une baisse des ventes du Groupe et une dégradation de sa marge.

Dispositifs de gestion du risque

Nous adressons aujourd’hui les objectifs business et opérationnels de différents CXOs chez nos clients (Chief Information Officer, Chief Sales Officer, Chief Marketing Officer, Head of product Development, Head of R&D, Head of Manufacturing, Head of Supply Chain… ) en leur proposant un portefeuille d’offres de services leur permettant de se transformer afin de remplir leurs objectifs.

La prise en compte par le Groupe des évolutions technologiques et des nouvelles demandes des clients fait l’objet d’un focus particulier au travers d’un portefeuille d’offres de services adapté et renouvelé régulièrement. À ce titre, nous avons lancé un portefeuille d’offres sur l’IA générative.

Les lignes de métiers ont en charge la définition et le pilotage du portefeuille des offres de services de leur ligne de métier en coordination avec le Chief Portfolio Officer du Groupe. La méthodologie, la cohérence et l’orchestration des différentes offres de services est assurée par le Chief Portfolio Officer du Groupe et son équipe. Cette organisation est de nature à permettre au Groupe de disposer de l’agilité nécessaire pour prendre en compte les évolutions des attentes de nos clients et du marché, et d’adapter en conséquence nos offres de services. À cette fin, les équipes travaillent sur trois axes complémentaires : (1) l’identification des besoins de nos clients et des attentes du marché, (2) le packaging des offres via des outils de go-to-market et (3) le déploiement des offres via des Centres d’excellence et des programmes de formation pour les leaders des lignes de métiers, les Directeurs de compte, les vendeurs et les Business Developpers.

Risques liés à l’intégration d’acquisitions significatives

Facteurs de risques

Afin de renforcer sa présence sur certaines zones géographiques ou en vue de compléter son portefeuille d’industries ou de services, Capgemini procède régulièrement à des acquisitions de sociétés de tailles différentes.

Il existe toujours un risque lié à une opération d’acquisition qui peut être lié, entre autres, à la solidité financière de la cible, la complémentarité des activités ou à l’intégration de ses activités au sein de Capgemini. En particulier, le processus d’intégration peut se révéler plus complexe que prévu, ne produire qu’une partie des synergies attendues (sur les plans financier, commercial, technique, humain, etc.), générer le départ de collaborateurs clés, mobiliser de façon importante les équipes concernées et au final, ne pas permettre d’atteindre les objectifs fixés et affecter négativement les résultats financiers du Groupe.

Dispositifs de gestion du risque

Le Comité des Fusions/Acquisitions, présidé par le Directeur général, examine les projets d’acquisitions en cours d’identification, de sélection, d’évaluation ou de négociation.

Avant tout projet d’acquisition, le Groupe procède à des due diligences notamment pour analyser les expositions potentielles de la cible aux risques critiques du Groupe, en s’appuyant sur des consultants externes. Ces audits portent à la fois sur la dimension financière et la valorisation de la cible, ainsi que sur les aspects juridiques et fiscaux, Ressources Humaines, gouvernance, conformité et éthique. Des revues spécifiques sont réalisées sur les risques liés à la cybersécurité et à la protection des données.

Toute opération d’acquisition fait l’objet d’un plan d’intégration, permettant d’anticiper puis de suivre l’ensemble des étapes clés du processus, sous l’angle stratégique, opérationnel, financier et humain, et ce pendant les phases d’intégration et de passation au sein des Business Units de Capgemini. Pour toutes les acquisitions, le plan d’intégration fait l’objet d’un reporting ad’hoc auprès du Comité de Direction générale du Groupe.

Capgemini met en place un processus d’intégration centralisé robuste reposant sur une gouvernance forte et des équipes dédiées à l’alignement des pratiques internes.

b) Risques opérationnels

Perte de compétitivité

Facteurs de risques

Dans un contexte extrêmement concurrentiel, intensifié par l’inflation, l’adaptation permanente des capacités de production à l’évolution du carnet de commandes (type et complexité des projets, attentes des clients souhaitant des prestations délivrées globalement, durée d’exécution des missions toujours plus courts, budgets serrés et livrables basés sur les résultats) est un enjeu majeur pour un groupe de services comme le nôtre.

En matière de compétitivité, les principaux facteurs de risque associés sont l’évolution constante et rapide des technologies, les changements dans la stratégie commerciale des clients, la hausse des coûts de production, l’évolution des modèles de travail en distanciel et globaux, le développement de l’automatisation grâce à l’utilisation de l’IA générative, la disponibilité des talents, l’augmentation des investissements dans la cybersécurité et le développement durable.

Dans ce cadre, le Groupe reste attentif à différents facteurs de risques identifiés qui, s’ils venaient à augmenter, seraient de nature à limiter la capacité d’adaptation de l’outil de production du Groupe. Parmi ces facteurs identifiés, on peut citer d’une part, les limitations actuellement imposées par certains pays, dont les États-Unis, sur la localisation de certaines ressources sur leur territoire et d’autre part, les évolutions réglementaires relatives notamment aux problématiques de rémunération qui se posent dans certains pays. Les évolutions technologiques pourraient rendre plus difficile la recherche de ressources spécialisées, faire augmenter le coût de ces profils rares et exiger une plus grande anticipation. La maîtrise des actifs technologiques clés est également un enjeu critique pour la conformité en matière d’export control et pour éviter la dette technologique. Enfin, l’augmentation des coûts liés à la tendance inflationniste sur les salaires d’une part, et sur les frais de fonctionnement d’autre part (énergie, immobilier, matériel informatique et prestataires de solutions technologiques critiques), fait l’objet d’une surveillance accrue.

De manière globale, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de maîtriser l’évolution de sa base de coûts, ce qui impacterait de manière significative la rentabilité globale de ses opérations.

Dispositifs de gestion du risque

La définition du bon niveau de productivité de nos centres de production est un sujet majeur pour le Groupe. Plusieurs initiatives, processus et organisations existent au sein du Groupe pour relever cet enjeu, tant au niveau de la gestion des hommes que des systèmes.

En termes de gouvernance et d’organisation, le projet LEAD concourt à une plus grande responsabilisation des managers dans la connaissance de leurs marchés et de leurs clients, leur permettant d’adapter plus rapidement leurs capacités de production selon l’évolution de la situation.

En termes de processus, la technologie joue un rôle déterminant dans sa capacité à permettre une industrialisation plus forte de ses opérations. En ce sens, des initiatives relatives aux principaux centres de production (Inde, Pologne, etc.) ont été récemment déployées afin d’améliorer l’automatisation et l’agilité de nos capacités de production. Par ailleurs, le Groupe a intégré l’IA générative dans ses processus opérationnels afin d’améliorer sa productivité et de répondre plus efficacement à la concurrence. Il a également identifié les actifs et services prioritaires critiques, essentiels au maintien de ses opérations.

Au niveau financier et opérationnel, de nombreuses actions visant à préserver nos marges et à rester compétitifs sont menées : des clauses contractuelles sont prévues dans certains cas pour ajuster les prix et intégrer l’augmentation de certains coûts, des actions sont menées pour optimiser notre structure de coûts (coûts salariaux, frais de fonctionnement, coûts de l’énergie, y compris par la mise en place de programmes de production de notre propre énergie).

Afin de maîtriser le risque, le Groupe a lancé des initiatives concernant l’extension de nos centres de production globaux, le recours aux hubs de données et au cloud, les modèles d’opération industriels, et les services partagés, ainsi que la mise à niveau de nos offres d’IA générative.

Défaillance majeure dans l’exécution des projets

Facteurs de risques

La difficulté d’exécution d’une prestation dans le cadre d’engagements contractuels pris par le Groupe avec ses clients pourrait être sous-estimée et/ou son coût sous-évalué. Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes, notamment dans les projets de développement dits « au forfait », ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses dans certains contrats d’externalisation comportant des engagements de niveaux de services.

Par ailleurs, malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle qui entoure l’exécution des projets, il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés. En particulier, la non-disponibilité ou la rareté de certaines compétences clés sur les projets, des erreurs humaines, des omissions, des infractions aux règles internes, aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas, ou ne pourraient être en pratique, identifiées à temps pourraient causer des dommages dont Capgemini pourrait être tenu responsable.

Ainsi, toute défaillance majeure dans l’exécution des projets pourrait avoir à la fois des impacts financiers et des impacts sur la réputation de Capgemini.

Dispositifs de gestion du risque

Pour assurer la qualité d’exécution des projets clients, le Groupe a développé un ensemble de méthodes et de processus de contrôle, regroupés et formalisés dans la méthodologie Unique. Ainsi, les responsables de projets sont formés et certifiés, et le groupe Capgemini est lui-même certifié (CMM, ISO 9001, etc.).

Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifier et de contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets qui lui sont confiés par ses clients (ci-après appelés les « projets »), depuis la phase d’avant-vente jusqu’à la livraison finale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet. Ce processus distingue de manière simplifiée :

1. Le contrôle des risques propres à la phase d’avant-vente

Les décisions d’engager le Groupe dans des opportunités commerciales, en particulier dans des projets à prix fixes et dans le métier de l’infogérance (impliquant des engagements à long terme, parfois assortis de transferts d’actifs, de reprises de personnel, et du transfert des obligations associées) font l’objet d’analyses de risques et de processus d’approbation proportionnels à leur taille, leur complexité et leur exposition aux risques anticipés. L’analyse des risques est produite par les équipes de gestion des risques avant-vente (Business Risk Management) présentes aux différents niveaux du Groupe. Les projets de contrats clients présentant certains critères prédéfinis de taille ou de niveau de complexité sont du seul ressort du Comité des Engagements (Group Review Board).

2. Le contrôle de la production et de la qualité des projets

Des procédures de suivi de la bonne exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de la vie des projets afin qu’il puisse s’assurer en permanence de leur bon déroulement.

Tous les projets sont revus aux différents niveaux de l’organisation à un rythme mensuel.

Par ailleurs, le Groupe mène des revues spécifiques (dites flying squads) sur les projets en difficulté ou qui présentent potentiellement des risques supérieurs.

3. Le contrôle financier des projets

Chaque unité opérationnelle dispose, selon sa taille, d’un ou de plusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission :

— le suivi financier de chaque projet et principalement des coûts de production associés, qui sont comparés au budget initialement approuvé ;

— le contrôle permanent du respect des engagements contractuels, en particulier des facturations et des échéanciers de paiement.

En cas de dégradations significatives d’indicateurs de performance financière clés, le Groupe peut mener des revues spécifiques (dites flying squads).

c) Risques liés à la sécurité

Risques cybersécurité

Facteurs de risque

Les fortes préoccupations en matière de cybersécurité en 2023 reflètent la reconnaissance croissante d’un paysage complexe de risques cyber, impacté par la courbe exponentielle des progrès technologiques, l’interconnexion de l’économie numérique, la dépendance croissante de tierce-partis et d’autres forces du marché. À l’instar d’autres multinationales, le groupe Capgemini est confronté à un environnement cyber de plus en plus complexe et dynamique dans un monde fortement façonné par les conflits géopolitiques, l’évolution rapide du paysage des menaces de cybersécurité et l’évolution des réglementations.

Les acteurs malveillants (individus, organisations criminelles ou groupes sponsorisés par des états) déploient des moyens de plus en plus élaborés afin de porter atteinte à la sécurité des systèmes d’information. Ils opèrent de manière collaborative et structurée en s’appuyant sur des technologies innovantes intégrant parfois l’intelligence artificielle et le recours à des places de marché d’outils d’attaque. Leurs tactiques ciblent spécifiquement l’erreur humaine, la confiance mal placée, les systèmes non sécurisés et les processus défectueux, qui ouvrent la voie à des actes malveillants tels que le vol de données, l’usurpation d’identité ou la divulgation et la violation d’infrastructures, aboutissant parfois à des demandes de rançon.

Les menaces pesant sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement numérique (supply chain) restent d’actualité. Les cybercriminels cherchent à compromettre les fournisseurs de service numérique pour atteindre leurs entreprises-cibles. Dans l’économie interconnectée d’aujourd’hui, il existe un risque accru de diffusion de ces menaces et de ces atteintes à nos clients ou à nos fournisseurs, et vice-versa. La capacité de s’isoler rapidement des environnements dangereux de manière contrôlée est devenue une préoccupation opérationnelle critique.

Les risques liés à la cybersécurité et leur concrétisation pourraient se traduire par des retards dans nos programmes internes de transformation, entraver notre capacité à fournir des services, et engendrer des coûts significatifs ayant un impact sur la réputation et les résultats financiers. De plus, les évolutions dynamiques des lois, des réglementations et des normes aux niveaux national, européen et international, conjuguées aux exigences contractuelles des clients, escaladent le risque de non-conformité, particulièrement dans les domaines de la cybersécurité (en tant que fournisseur de service essentiel) et de la protection des données (en tant que responsable de traitement ou sous-traitant).

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe veille, en permanence, à assurer la sécurité de ses actifs matériels et immatériels, à la conformité à ses engagements contractuels, et aux dispositions législatives et réglementaires qui leur sont, le cas échéant, applicables. Il s’emploie à mettre en œuvre, avec toutes les parties prenantes, les mesures d’anticipation, de prévention/protection et de détection/réaction nécessaires et adaptées.

Le Groupe dispose à cet effet d’une Direction de la cybersécurité qui a pour mission de maîtriser les risques cyber concernant les systèmes d’information internes et ceux exploités pour les projets menés avec nos clients. Cette gouvernance dédiée est placée sous la responsabilité d’un membre du Comité de Direction générale.

Cette Direction gère en permanence l’exposition aux risques cyber. Elle se structure en trois domaines :

— Gouvernance, Risque et Conformité (GRC) : la sous-unité déploie une approche programmatique et basée sur les risques pour améliorer la posture de cybersécurité du Groupe. Cette approche implique la conception, la maintenance et la mise en œuvre d’un système de gestion de la cybersécurité à l’échelle du groupe ; évaluer le suivi et soutenir l’amélioration du cadre de conformité au sein des unités ;

— Architecture : la sous-unité développe, établit et promeut les meilleures pratiques en matière d’architecture et principes d’architecture qui en découlent « security by design » ;

— Opérations de cybersécurité : anticipe, supervise, gère et élabore une réponse globale cohérente à la surveillance de la sécurité, à la réponse aux incidents et à la remédiation.

La communauté cybersécurité du Groupe s’appuie sur le modèle de gouvernance ci-dessous :

— Directeur de la sécurité des systèmes d’information du groupe (Chief Information Security Officer – CISO) en charge de la cybersécurité globale ;

— GIT CISO (IT interne) est responsable de la mise à jour des normes, projets, solutions et processus garantissant la sécurité des postes de travail, des données, des systèmes, des réseaux et des applications ;

— le CISO des Business Units est responsable du déploiement des politiques et des contrôles dans les offres de services, les projets clients et leurs systèmes d’information internes. Dans chaque pays, le RSSI interagit avec le délégué à la protection des données et les autorités locales ;

— responsables de la sécurité des livraisons de clients stratégiques, garants de l’application des politiques et contrôles du Groupe et du respect de nos engagements contractuels ;

— programme de protection des données : rassemble les fonctions centrales – juridique, informatique, cybersécurité, opérations et achats – pour travailler sur des projets clés visant à renforcer la protection des données et, en particulier : déploiement et contrôle des politiques, gestion des incidents et des fuites de données, préparation de la certification ISO 27701 (Privacy Information Management System). Un rapport trimestriel est présenté à la direction du Groupe ;

— Comité de direction de la sécurité – Pour faire face aux menaces cyber et physiques mondiales et transversales, le Groupe a mis en place un comité spécial, dirigé conjointement par le directeur de la sécurité du groupe et le directeur de la sécurité des systèmes d’information du groupe. Regroupant les fonctions centrales du Groupe, ce Comité contrôle les initiatives communes et les prises de décisions nécessaires.

Les politiques de cybersécurité sont déployées de manière uniforme à toutes les entités du Groupe. Celles-ci sont fondées sur les normes internationales (notamment ISO 27001 et US NIST – National Institute for Standards and Technology) ; elles comprennent également des composants de la directive NIS (Network and Information Security). Elles sont complétées par des standards techniques obligatoires ainsi que par des exigences de sécurité.

La certification ISO 27001 est obligatoire pour les Delivery centers et les Data Centers. En 2023, Group Cybersecurity a obtenu avec succès le certificat ISO 27001 et progresse dans l’alignement de toutes les entités (86 certificats existants) sous une certification ISO 27001 mondiale, pour l’efficacité opérationnelle, l’optimisation des coûts et l’alignement sur les normes des leaders du secteur.

Un nouveau module global en ligne obligatoire sur la cybersécurité a été lancé en 2023, axé sur les derniers défis cyber et leurs contre-mesures. Des tests de simulation d’hameçonnage (phishing) sont mis en place pour évaluer l’efficacité de notre programme de sensibilisation et pour assurer un processus uniforme, standardisé et optimisé dans l’ensemble de l’organisation. Ces tests sont également effectués sur des projets clients critiques.

Sur le plan opérationnel, le Groupe est très vigilant sur la sécurité de ses réseaux de communication et de ses applications critiques, protégées grâce à ses règles de sécurité respectant les standards internationaux associés à, des contrôles des vulnérabilités et des tests d’intrusion.

Des solutions de cybersécurité sont déployées et opérées 24h/24, 7j/7, des illustrations de ces contrôles sont les : firewalls, anti-malware, contrôles d’accès, cryptage, détection des menaces et des fuites de données, sécurité des e-mails. Un centre d’opérations de sécurité est déployé ; opérant 24h/24 et 7j/7 et mis en œuvre sur un modèle « Follow the Sun » pour surveiller en permanence les menaces pesant sur les actifs cyber du Groupe et assurer une gestion optimale des événements anormaux et des incidents de sécurité. Cette infrastructure et les services associés sont également mis à profit pour aider le client à mettre en place bonnes pratiques, un leadership éclairé et un soutien en matière de gestion de crise.

Un indice de cyber-risque est géré pour évaluer quantitativement l’exposition aux cyber-risques sous différents angles : obsolescence technologique, formation et sensibilisation, résultats des audits internes, comportement des utilisateurs, gestion des risques liés aux tiers. L’indice est calculé mensuellement pour chaque entité, agrégé au niveau du Groupe, et fait l’objet d’un rapport aux Conseils d’administration. Il est également corrélé à plusieurs agences de notation cyber évaluant le système de gestion interne et l’exposition externe à Internet. Cette démarche s’inscrit dans le cadre de notre Politique ESG (Environnement, Social, Gouvernance).

Pour s’adapter à l’évolution constante du contexte de cybersécurité, Capgemini a considérablement amélioré sa préparation à la cybersécurité. Grâce à de solides investissements dans les technologies Zero Trust, nous positionnons l’entreprise parmi les plus matures, à grande échelle, sur le marché. La mise en œuvre du modèle Zero Trust a permis de renforcer la gestion des identités et des applications, dissuadant ainsi les tentatives d’intrusion et en réduisant l’impact. Des mesures de protection renforcées en matière de cybersécurité sont fournies sur une base contractuelle, au besoin, dans le contexte de prestations de services stratégiques et clients à haut risques.

En termes de continuité d’activité, le Groupe a mis en place des procédures de continuité de ses activités en cas de cyber attaque ou d’interruption informatique. La cybersécurité du Groupe réalise régulièrement des simulations de crise pour revoir les plans, en valider l’exhaustivité et améliorer sa maturité à partir des enseignements tirés de ces tests.

Risque lié à la sécurité au travail/sécurité personnelle/sécurité des voyages

Facteurs de risques

Capgemini est un groupe mondial regroupant environ 340 000 personnes dans plus de 50 pays. Les employés de Capgemini représentent le principal actif du Groupe : les hommes et femmes collaborateurs de Capgemini sont clés, leur sécurité est fondamentale.

La survenance soudaine d’événements extérieurs significatifs partout dans le monde (catastrophes naturelles, attaque terroriste, soulèvement populaire ou guerre civile, acte de banditisme, guerre, etc.) ou bien les déplacements de collaborateurs dans des pays géopolitiquement instables ou des zones géographiques dangereuses (pouvant conduire notamment à des accidents, des kidnappings, etc.) sont des risques intrinsèquement liés à l’organisation et aux activités de notre Groupe.

Si l’évolution des pratiques de travail, avec la mise en place du mode « New Normal » et la généralisation du télétravail, renforcée par la crise sanitaire, a permis de réduire certaines situations à risques, elle peut également générer de nouveaux risques, notamment sur la santé physique ou psychologique des collaborateurs du Groupe.

La survenance de l’un de ces risques pourrait ainsi porter atteinte à l’intégrité physique ou à la sécurité psychologique des collaborateurs avec un niveau de sévérité important et pourrait avoir des impacts sur la réputation de Capgemini.

Dispositifs de gestion du risque

D’un point de vue opérationnel, les managers d’entités sont responsables de la sécurité de leur personnel, ou des employés mis à leur disposition. Le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter l’impact et la survenance du risque lié à la sécurité des personnes.

Group Security et son Group Security Center, appuyés localement par les Countries Security Officers, accompagnent les collaborateurs et les managers en mode 24/7, lors de leurs déplacements à travers le monde.

Dans ce cadre, les missions d’accompagnement de nos clients dans certains pays classés à risques sont soumises à l’approbation de Group Security selon les directives du Comité des Engagements. Des règles et des procédures qu’il convient de connaître et de suivre ont été établies par pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire les demandes de ses clients.

Par ailleurs, des contrats ont été conclus avec des opérateurs externes spécialisés dans la gestion de ces risques pour :

— évaluer de manière indépendante les niveaux de risque, de sécurité et de sûreté pays par pays. Ainsi, et après analyse, certains pays font l’objet d’une interdiction absolue de déplacement, d’autres sont autorisés moyennant certains aménagements. Le risque est réévalué régulièrement en fonction de la situation politique, sociale, climatique et sanitaire des pays ;

— informer les collaborateurs :

- du niveau de risque du pays dans lequel ils se rendent et des précautions à prendre, ainsi que des mesures à mettre en œuvre avant leur départ et une fois sur place,

- des différents événements à risque, à un instant T, dans les pays dans lesquels ils se rendent ou résident,

- de la conduite particulière à adopter en cas d’événement grave auquel ils font face ;

— porter assistance 24/7 aux employés en cas de besoin (support psychologique, assistance en matière d’urgence médicale, sécurité, rapatriement, etc.).

Chaque collaborateur qui intervient dans un pays étranger reçoit une formation dédiée afin de le sensibiliser sur des situations particulières à prendre en compte dans le cadre de sa mission.

Chaque déplacement de collaborateur dans un pays à risque fait l’objet d’un suivi particulier intégrant le respect de différents protocoles clairement définis et communiqués.

Parallèlement, Group Security, en relation très étroite avec le CRES (Corporate Real Estate Services) ainsi que le management local, veille au respect des conditions de sécurité d’accès de ses bâtiments et de celles mises en œuvre par ses clients.

Une application mobile est à la disposition des employés afin de leur permettre de déclencher une alerte en cas de danger ou besoin immédiat. Cette application permet d’informer la Société pour accompagner les collaborateurs et éventuellement déclencher une assistance en parallèle de celle des secours publics locaux.

Pour plus d’informations sur la politique de sécurité et de santé au travail du Groupe, veuillez vous référer à la section 4.3.1.7 du présent document.

d) Risques juridiques et réglementaires

Manquement à la protection des données

Facteurs de risques

L’accélération de l’intelligence artificielle, ainsi que la digitalisation continue des organisations place la donnée au cœur de la stratégie de Capgemini et de ses clients. Les données permettent en effet de mieux anticiper et piloter leur activité. Cependant, pour tirer pleinement parti de la valeur des données, il est essentiel de respecter les exigences légales applicables en matière de protection des données.

Les clients sont ainsi de plus en plus exigeants et attendent du groupe Capgemini qu’il apporte des garanties et dispose d’un arsenal solide afin de traiter les données pour son compte et celui de ses clients, en conformité avec les contraintes règlementaires applicables.

Cette attente est d’autant plus marquée que les législateurs ne cessent de renforcer les exigences applicables au traitement de données personnelles. Si cette rigueur règlementaire a été pendant longtemps principalement européenne, celle-ci s’étend désormais à un grand nombre de juridictions. Ainsi, de nombreux pays hors de l’Union européenne ont adopté des législations visant à définir des règles applicables en matière de traitement de données personnelles. C’est notamment le cas de la Suisse, du Brésil, de la Thaïlande, de certains états des États-Unis. Plus récemment, l’Inde s’est également dotée d’une législation en la matière. Suite au Brexit, le Royaume-Uni a également adopté son propre cadre règlementaire applicable aux traitements de données personnelles.

Le contexte géopolitique favorise par ailleurs les risques liés aux cyber-attaques. Comme évoqué précédemment, les données étant au cœur de la stratégie de la grande majorité des entreprises, elles sont naturellement plus attractives pour les acteurs malveillants. Les entreprises (Capgemini et ses clients) doivent donc renforcer leurs mécanismes de contrôles afin de protéger leurs systèmes d’information. Dans le même temps, en cas d’incident avéré, des obligations de notification aux autorités des failles de sécurité et des violations de données s’imposent à Capgemini comme à ses clients. Les obligations légales en la matière se précisent et évoluent, supportées par la mise en place d’autorités nationales en charge de la cybersécurité.

D’autre part, les acquisitions successives du Groupe imposent une attention particulière afin de s’assurer de l’alignement des politiques et procédures en matière de protection des données.

Enfin, la protection des données est aujourd’hui un élément important de la stratégie ESG de notre Groupe. L’ensemble des acteurs apportent une attention particulière au programme de protection des données de Capgemini afin de soutenir l’approche en matière de gouvernance du Groupe.

Dispositifs de gestion du risque

Afin de répondre aux exigences légales applicables en matière de protection des données personnelles traitées par le groupe Capgemini, que cela soit pour son compte ou pour celui de ses clients, le Groupe a adopté des Binding Corporate Rules (ou Règles internes d’entreprises) approuvées par les autorités européennes dès 2016, mises à jour en 2019 puis en 2023 afin de refléter les exigences posées par le Règlement sur la protection des données 2016/679 ainsi que les évolutions induites notamment par l’arrêt dit Schrems II (C-311/18) rendu par la Cour de Justice de l’Union européenne invalidant le Privacy Shield. Les BCR constituent notre politique globale de protection des données. Capgemini s’engage à respecter les législations qui imposeraient un niveau de protection plus strict que celui défini aux termes des BCR.

La mise en œuvre de cette politique est assurée par un réseau solide de Délégués à la protection des données personnelles qui couvre les pays et les régions dans lesquels Capgemini est implanté. Cette communauté est animée par un responsable protection des données au niveau du Groupe. Chaque membre de notre réseau de protection des données doit suivre le programme de formation obligatoire sur les données et la cybersécurité. Plus de 70 % de nos délégués à la protection des données sont certifiés par l’Association Internationale des Professionnels de la vie privée. Ce réseau s’appuie sur des champions qui représentent les fonctions et les Global Business Lines et qui ont la charge de traduire la politique du Groupe sur leurs périmètres respectifs.

Le Groupe assure par ailleurs un suivi des évolutions législatives et les intègre en permanence dans son programme de conformité. Dans ce sens, le Groupe a documenté l’analyse de risques qu’il conduit avant la réalisation de transferts depuis l’Union européenne vers des pays tiers, dans l’objectif de se conformer aux nouvelles recommandations des autorités de protection des données européennes, en particulier suite à la décision de la Cour de justice de l’Union européenne invalidant le Privacy Shield.

Parmi les principes et procédures définis et implémentés aux termes des BCR, la prise en compte de la vie privée dès la conception : principe connu sous le nom de Privacy by Design, est particulièrement important. Celui-ci vise à assurer la protection des individus en intégrant la confidentialité dès les premières phases du développement des produits, des services, des pratiques commerciales et des infrastructures physiques. Des mécanismes de contrôle sont ainsi mis en place, tel que le maintien de registres de traitement pour les activités de responsable de traitement et de sous-traitant, la définition d’une durée maximale de conservation des données, ou encore l’évaluation de bout en bout de la maturité des projets en matière de protection des données.

La formation continue des employés autour de la protection des données étant essentielle pour renforcer la confiance numérique, le Groupe propose des modules d’apprentissage en ligne obligatoires pour l’ensemble des salariés, ainsi que des formations ciblées pour des fonctions spécifiques.

Capgemini a par ailleurs mis en place des contrôles de ses prestataires, tant au moment des appels d’offres que pendant la vie du contrat, afin de limiter son exposition au risque dans le cadre de ses relations avec ses sous-traitants. Face à ces défis, le Groupe renforce continuellement ses procédures en matière de protection des données, notamment en tenant compte des risques liés à l’IA générative.

La gestion des incidents de sécurité et des pertes de données est encadrée grâce à une politique rédigée conjointement avec l’équipe en charge de la cybersécurité. L’objectif de ce document est de présenter les règles, contrôles et exigences qui s’appliquent à toutes les entités de Capgemini lors de la gestion des incidents. Il comprend également les règles de calcul des risques ainsi que le processus d’escalade. La collaboration renforcée entre les équipes de cybersécurité et de protection des données assure une mise en œuvre efficace de cette politique, mais également des mécanismes de prévention de tels incidents.

Principaux risques/engagements contractuels (avant-vente et exécution des prestations)

Facteurs de risques

Le Groupe évolue dans un contexte compétitif et doit prendre un certain nombre de risques dans ses engagements contractuels. Le Groupe a conclu et signe de nombreux contrats, nécessitant le respect d’obligations strictes.

Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être élevés en l’absence de plafond de responsabilité de Capgemini pour certains manquements ou en l’absence de clause de protection particulière dans le cas de prestations touchant particulièrement à la cybersécurité, la protection des données, la sécurité ou la santé des personnes, à l’environnement, et au non-respect des droits des tiers. Il est à noter que des clauses de responsabilité illimitées peuvent être incluses dans certains contrats clients en raison de cas particuliers, même si la politique de Capgemini est de refuser ce type d’engagement.

Dans un environnement réglementaire en mutation, la part prépondérante prise par les différents projets liés à la digitalisation des activités clés de nos clients, expose de fait le Groupe à de nouveaux risques potentiels accrus en termes de niveau de responsabilité. Ces risques incluent et concernent d’une part la protection et à la sécurité des données (cf. Protection des données et cybersécurité, section 4.4.3 du présent document), et d’autre part le développement de nouvelles offres de services (intelligence artificielle, IoT, big data, etc.).

Enfin le risque peut également provenir de conditions défavorables héritées de contrats existants négociés par des entreprises acquises par Capgemini que nous n’avons pas été en mesure de modifier.

Outre les responsabilités à l’égard de nos clients découlant du non-respect des exigences contractuelles et réglementaires, le Groupe peut également s’exposer à des pénalités financières et d’autres pertes.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe a actualisé sa politique de contractualisation et a publié les « Winning Contracts Principles », qui identifient les problématiques l’exposant à des risques particuliers et les fonctions spécifiques devant les analyser. En cas de dérogation aux positions normatives admises, et avant d’accepter de tels risques, la fonction concernée doit les signaler lors de l’analyse contractuelle visée. Ces principes ont été révisés afin de s’assurer qu’ils restent pertinents et qu’ils traitent bien de tout risque contractuel émergent. Des critères de remontée d’informations au Comité des Engagements (Group Review Board) ont également été définis pour les contrats identifiés par le Groupe comme particulièrement porteurs des plus grands risques en raison de leur taille ou de leur complexité ou s’ils sont soumis à des conditions financières particulièrement élevées. En ce qui concerne certains risques, la direction juridique du Groupe ou le Comité des Engagements sont les seules habilités à approuver des clauses dérogatoires après examen approfondi des conséquences potentielles.

Lors de la phase d’avant-vente, une organisation dédiée, dénommée Business Risk Management, en lien avec la direction juridique ou les fonctions habilitées, est en charge du processus d’analyse des risques liés aux projets les plus complexes, y compris sous leurs aspects contractuels. Dans ce cadre, les risques identifiés lors de cette phase font l’objet, et ce durant toute la vie du contrat, d’une évaluation régulière et d’un pilotage des plans d’actions et des mesures d’atténuation, sous la responsabilité des unités opérationnelles. Un processus rigoureux de revue des réponses aux appels d’offres est en place, intégrant notamment une analyse des risques contractuels et opérationnels, ainsi que l’identification des mesures d’atténuation à mettre en place.

Une procédure de remontée d’informations à la direction juridique du Groupe sur les litiges significatifs réels ou potentiels, ou autres contentieux et enquêtes gouvernementales, est en place. Un réseau de juristes dédiés a été créé pour accompagner les Global Business Lines, les comptes clients globaux, les contrats les plus significatifs ou encore les activités du Groupe dans le secteur des services financiers.

Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe, autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers (cf. Note 26, Note 27 et Note 30 aux comptes consolidés).

Non-conformité aux lois et/ou modifications défavorables des réglementations

Facteurs de risques

Le Groupe opère dans de nombreux pays, assurant des services à des clients qui, eux aussi, opèrent dans le monde entier, et sont soumis à des lois et réglementations multiples et en constante évolution. Nous pouvons à titre d’exemple, évoquer les lois anticorruption, les contrôles à l’import et à l’export, les lois sur le droit de la concurrence, les réglementations sur la protection des données, les sanctions, les règles liées à l’immigration (capacité du Groupe à délocaliser à l’international des ressources pour servir des projets), les obligations en matière d’environnement, de santé, sécurité et cybersécurité, et les lois relatives au droit du travail, la réglementation en matière de droit boursier (abus de marché, reporting extra-financier) ou encore les modifications éventuelles en matière de fiscalité (ex : prix de transfert).

La diversité des lois et réglementations locales applicables, ainsi que leur constante évolution, exposent le Groupe au risque de violation par des collaborateurs insuffisamment avertis, notamment ceux intervenant dans des pays de culture différente de la leur, ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces collaborateurs. Les précautions juridiques, notamment contractuelles ou opérationnelles, prises par le Groupe pour protéger ses activités, ou s’assurer du respect par ses collaborateurs des règles du Groupe, aussi rigoureuses soient-elles, ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité absolue. L’accroissement des tensions géopolitiques et de la démondialisation du commerce international, s’accompagnant en parallèle d’une accélération des nouvelles réglementations applicables aux activités du Groupe dans les grandes régions où il est présent, avec un niveau de complexité accru, conduisent à des exigences de plus en plus fortes à travers le monde.

En cas de non-respect de dispositions législatives ou réglementaires, le Groupe pourrait être exposé à des conséquences financières ou des sanctions pénales.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe a adopté une Charte Éthique visant à renforcer et déployer au sein de ce dernier une culture éthique promouvant l’intégrité des comportements de chacun. Cette Charte définit, explique et formalise les valeurs, les principes d’actions du Groupe et les règles de conduite et de comportement concernant : les collaborateurs, l’intégrité des affaires, les relations commerciales, les actifs du Groupe et des tiers ainsi que la responsabilité sociale d’entreprise.

Le Groupe a mis en place des politiques détaillées portant notamment sur la lutte contre la corruption, la prévention des conflits d’intérêts, la prévention des délits d’initiés, le respect et la protection des droits humains ou encore le respect de la réglementation en matière de concurrence ou de protection des données. Le Groupe dispose également d’une politique fiscale, d’un référentiel de politiques cybersécurité et sécurité des personnes, ainsi que d’un programme relatif au contrôle des exportations et aux sanctions économiques.

Les différentes directions fonctionnelles du Groupe contribuent au dispositif de gestion des risques dans leurs domaines d’activité, en s’appuyant sur un réseau de correspondants dans les pays où le Groupe opère, et différents comités de pilotage sont en place afin de superviser la mise en œuvre des différentes politiques de gestion du risque de non-conformité réglementaire.

Le Groupe a notamment mis en place un Programme Conformité couvrant : la lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent, le devoir de vigilance, la concurrence, les sanctions et le contrôle des exportations ainsi que la protection des données. Ce Programme est animé au travers d’un Comité Conformité piloté par le Directeur de la Conformité en lien étroit avec la Direction Juridique, permettant une veille et une coordination de l’action des différentes fonctions autour de ces enjeux réglementaires. La Direction Conformité et la Direction de l’Éthique s’appuient, pour la mise en œuvre de leurs politiques, sur un réseau mondial de Directeurs Éthique et Conformité locaux, en place dans les principales géographies où le Groupe est présent.

Le Groupe est également doté d’une Direction Juridique dont la présence tant au niveau du Groupe que dans chacune des principales zones géographiques est bien établie. Son rôle est de suivre les évolutions des législations relatives aux activités contractuelles et corporate du Groupe, et d’assurer une formation sur les grands thèmes juridiques.

Pour plus d’informations sur la gouvernance et la politique de gestion des différents risques de non-conformité du Groupe, veuillez vous référer à la section 4.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Une description des procédures assurant la mise en œuvre et le respect des règles financières et comptables figure par ailleurs en section 3.1.2. Enfin, la gouvernance et les initiatives du Groupe permettant de gérer les risques en lien avec la santé et sécurité et la réglementation sur le droit du travail sont décrites en section 4.3.

e) Risques liés au capital humain

Difficultés à attirer, développer, fidéliser les talents/dirigeants clés

Facteurs de risques

L’essentiel de la valeur du Groupe repose sur son capital humain et sur sa capacité à attirer, former et fidéliser des collaborateurs disposant des compétences techniques adéquates nécessaires à la bonne conduite et l’exécution des projets sur lesquels ils sont engagés. Cela implique en particulier de disposer d’une image forte sur le marché du travail, d’assurer l’équité des procédures d’évaluation et des promotions, d’assurer le développement professionnel ou la rétention des collaborateurs et de veiller en permanence, dans un contexte en pleine mutation, au bien-être des collaborateurs.

Le développement de nouveaux services basés sur la maîtrise de nouvelles technologies (cloud, digitalisation, intelligence artificielle, etc.) dans un environnement extrêmement concurrentiel, peut conduire sur certains types de profils et pour certaines compétences, à de réelles tensions en termes de disponibilité de talents. Ces tensions peuvent être aggravées par le contexte d’inflation sur les salaires.

Une perte de talents, voire d’équipes, pourrait survenir à la suite d’événements accidentels, à la suite d’une acquisition ou lors d’un changement dans le management du Groupe ou d’une entité.

Parallèlement, le départ non anticipé de dirigeants expérimentés pourrait potentiellement impacter le Groupe, soit dans la gouvernance de certaines activités, soit dans le pilotage opérationnel de projets clients stratégiques pour le Groupe.

Si Capgemini ne parvenait pas à attirer, développer et retenir ses talents, cela pourrait, à terme, affecter le Groupe dans l’atteinte de ses objectifs stratégiques, de développement de son portefeuille d’activités et de clients et in fine, dégrader ses résultats financiers et la valeur de l’entreprise.

Dispositifs de gestion du risque

Le Groupe porte une grande attention à la communication interne, à la diversité, à l’égalité des chances, aux conditions de travail, à la qualité de la gestion du capital humain, et à l’engagement de ses collaborateurs. Ainsi, le Groupe a déployé au niveau mondial une enquête interne (Pulse) sur base continue qui a pour objet de mesurer le degré d’engagement et les attentes des employés du Groupe. Cette enquête est un outil de diagnostic qui donne lieu à des plans d’actions spécifiques, en fonction des résultats relevés.

Le niveau d’engagement et le sentiment d’appartenance des collaborateurs au Groupe fait l’objet d’un suivi attentif notamment dans le cadre de l’évolution des conditions de travail suite à la crise sanitaire avec le développement du travail à distance. Le projet « New Normal » a permis une transformation durable et pérenne de notre manière de travailler individuellement et en équipe, offrant un nouveau cadre de travail flexible et reposant sur un meilleur équilibre vie personnelle/vie professionnelle (ex. élaboration d’une politique Groupe de flexibilité au travail).

De plus, nous considérons qu’il est de notre responsabilité d’accompagner le bien-être de nos collaborateurs dans notre environnement de travail hybride et d’identifier les sources d’améliorations et de développement. C’est pourquoi nous avons construit une plateforme de référence dédiée au bien-être des collaborateurs « Virtual Well-Being Hub », ainsi qu’une politique en matière de bien-être, « Group Well-Being Policy ». Ces initiatives nous permettent d’accompagner de manière proactive et réactive nos collaborateurs et d’offrir une organisation dynamique, saine et durable.

Par ailleurs, notre système d’information de gestion des Ressources Humaines déployé dans le monde entier par la Direction des Ressources Humaines du Groupe permet d’assurer une gestion globalisée de l’ensemble des processus touchant à la gestion des talents, permettant notamment une approche harmonisée du suivi de la performance, des modalités de rémunérations (benchmarks et analyses marché), des plans de développement de nos collaborateurs, de la gestion de la mobilité internationale ou encore des plans de succession en cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe et l’intérêt de nos clients. L’adaptation des compétences de nos collaborateurs aux évolutions technologiques et aux demandes du marché est au cœur de nos métiers, et l’anticipation d’une pénurie de talents dans certains domaines de compétences (par exemple, SAP ou IA générative) est une activité primordiale. Ainsi, la formation et l’accent mis sur le développement des compétences, l’identification et la rétention des talents sur le long terme, et la mobilité des collaborateurs fondée sur une gestion de carrières et des successions sont au cœur de la stratégie de la gestion de nos talents.

Le Groupe a mis en place différents dispositifs de manière à limiter l’impact et la survenance du risque lié à la sécurité des personnes. (cf. Risques liés à la sécurité et la sureté des personnes, section 4.3.1.7 du présent document).

Pour plus d’information sur les politiques du Groupe en matière de Ressources Humaines, veuillez vous référer à la section 4.3.1.3 du présent document.

f) Risques de réputation

Échec de la gestion de crise

Facteurs de risques

De nombreux événements de nature diverse pourraient potentiellement survenir et conduire à une crise majeure pour le Groupe. Grâce au benchmark et à l’observation des crises survenues dans les entreprises internationales ces dernières années, il apparaît que la plupart des crises, à l’origine de dommages conséquents, sont principalement liées à des problèmes de « bad buzz » et de réputation, de fuites de données sensibles et personnelles, de cyberattaques, de tensions géopolitiques et de catastrophes naturelles.

L’image du Groupe (via les médias traditionnels, les réseaux sociaux, etc.) est importante et une défaillance dans le processus de gestion d’une crise (décision ou réaction tardive, absence de réponse aux médias, etc.) pourrait porter gravement atteinte aux actifs clés du Groupe, à savoir : ses collaborateurs, ses biens (matériels ou immatériels) et sa réputation. Ainsi, cela pourrait affecter la crédibilité du Groupe et la confiance qu’il inspire auprès de ses clients et des tiers en général, et par voie de conséquence, sa capacité à maintenir ou développer certaines activités.

Dispositifs de gestion du risque

L’ensemble des dispositifs de gestion des risques décrits dans le présent document, notamment ceux relatifs aux risques liés à la sécurité des collaborateurs, à l’exécution des projets, aux systèmes d’informations, et à la continuité de services, contribue à prévenir le risque d’échec d’une gestion de crise et réduit très significativement l’exposition du Groupe, entre autres, en matière de risque de réputation.

En particulier, depuis 2011, le Groupe a mis en place une solution de mesure et de suivi des conversations concernant les marques du Groupe sur les réseaux sociaux. Une veille peut être également effectuée sur les réseaux sociaux internes permettant de répondre au mieux aux commentaires de nos collaborateurs. Afin de renforcer les règles de gouvernance concernant l’activité des collaborateurs du Groupe sur les réseaux sociaux internes et externes, une charte de bonne conduite sur les réseaux sociaux a également été élaborée et un module e-learning dédié et obligatoire est accessible sur le site intranet du Groupe.

En matière de communication, le Groupe, coté à la Bourse de Paris et qui est l’un des leaders mondiaux dans son secteur d’activité, est fréquemment sollicité par les médias et la communauté financière pour l’obtention d’informations liées à son activité. Aussi, pour contrôler et limiter les risques en matière d’image, seules des personnes dûment habilitées par la Direction générale sont autorisées à s’exprimer au nom du Groupe.

Depuis 2020, le Groupe travaille à la mise en place d’une approche générale cohérente basée sur les bonnes pratiques et les normes liées aux crises. En 2021, la création de la fonction Sûreté au niveau du Groupe a notamment eu pour objectif de renforcer la gouvernance. En 2022, la fonction s’est dotée de relais locaux dans les pays où le Groupe est implanté. En 2023, le Groupe a consolidé l’organisation et la mise en place de directives de gestion de crise, afin d’être en capacité d’apporter une réponse rapide et efficace en cas d’événements majeurs ou sensibles, au niveau des fonctions support du Groupe ou dans les pays où le Groupe est implanté. À partir de 2024, un Plan de gestion de crise Groupe, constituant des principes généraux à déployer dans les pays, sera publié. Ce système de management de la crise doit être porté à la connaissance des interlocuteurs dédiés dans les pays d’implantation du Groupe et une première simulation de crise – impliquant le Groupe et les pays – sera conduite pour tester l’efficacité de l’organisation et des processus définis. Pour ce faire, la fonction a l’intention de capitaliser sur les capacités de gestion de crise opérationnelle dont fait preuve le Groupe au quotidien, ainsi que sur les enseignements tirés des dernières crises, ayant démontré le savoir-faire du Groupe en matière de résilience.

Comportements contraires à l’éthique

Facteurs de risques

Chez Capgemini, l’éthique s’étend au-delà du droit et concerne des questions liées à la mission, aux valeurs et à la culture de l’entreprise. Nous sommes conscients qu’elle peut notamment être influencée par l’évolution des mentalités qui expriment de nouvelles attentes sociétales et réclament des changements de comportements dans l’entreprise, pour nombre d’entre eux en avance sur le droit. À titre d’exemple, nous pouvons évoquer : l’exemplarité des dirigeants ou le respect des collaborateurs, l’équité des décisions qui les concernent, la gestion des conflits d’intérêts, l’exigence de transparence dans la communication interne ou encore la finalité des produits et services.

L’évolution de notre portefeuille d’offres, notamment vers l’utilisation croissante de l’intelligence artificielle, suscite de nouvelles problématiques de nature éthique.

Un comportement contraire à l’éthique pourrait avoir un impact significatif sur notre réputation et notre marque, ainsi que sur nos performances financières (par le biais de litiges et de pénalités coûteuses). Il pourrait également nuire à notre position d’employeur de choix et à l’engagement de nos employés ainsi que de nos parties prenantes externes, qui soutiennent de plus en plus les entreprises ayant une forte culture éthique. Enfin, un comportement contraire à l’éthique dans le cadre des activités ou des relations commerciales de Capgemini, impactant les personnes, pourrait également avoir un effet négatif sur le respect des droits humains.

Dispositifs de gestion du risque

Depuis sa création en 1967, Capgemini est guidé par sept valeurs fondamentales. Bien que l’honnêteté et la confiance fassent partie de ces valeurs, le Groupe ne peut être totalement à l’abri de comportements contraires à l’éthique de la part de ses collaborateurs et managers : de telles actions seraient potentiellement de nature à altérer durablement la réputation du Groupe. C’est pourquoi le Groupe a mis en place une fonction « Éthique » indépendante dès 2009 afin de nourrir notre culture en matière d’éthique et d’améliorer de manière continue notre approche de l’éthique, au sein de l’organisation comme vis-à-vis des tiers.

En 2023, pour la onzième année consécutive, Capgemini a été reconnu par Ethisphere Institute comme l’une des World’s Most Ethical Companies^® (entreprises les plus éthiques au monde). Cette distinction est attribuée aux entreprises qui adoptent des stratégies responsables sur le long terme et qui jouent un rôle moteur dans l’évolution positive des pratiques dans le monde des affaires et dans la société civile sur le plan international.

La fonction Éthique du Groupe est rattachée au Directeur de l’Éthique, qui lui-même rend compte directement au Directeur général. Cette Direction s’appuie localement sur le réseau des responsables Éthique et Conformité. Son objectif est de s’assurer de la promotion des Valeurs fondamentales du Groupe, de favoriser une culture éthique et de conduire la mise en œuvre des engagements de Capgemini en matière de droits humains par le biais d’un programme dédié.

La Charte Éthique du Groupe énonce les réflexes culturels éthiques déjà profondément ancrés au sein de Capgemini. Elle est complétée par des politiques détaillées, notamment sur notre engagement en faveur du respect des droits humains, de la promotion de notre speaking up culture, de notre gestion des situations de conflits d’intérêts et de la proposition de solutions d’intelligence artificielle éthiques.

En tant qu’entreprise de services, le groupe Capgemini s’engage pleinement à protéger et à promouvoir les droits humains au sein de ses propres effectifs, de sa chaîne d’approvisionnement et de ses relations avec ses clients et les communautés locales dans lesquelles il opère. Notre politique en matière de droits humains énonce cet engagement à l’égard des questions clés relatives aux droits humains.

Tous nos collaborateurs sont formés à la Charte Éthique grâce à un programme d’e-learning, entièrement revu en 2020 et dorénavant dispensé chaque année : Ethics@Capgemini. Cet e-learning est introduit par une vidéo de notre Directeur général, et présente nos valeurs et nos principes éthiques de façon moderne et modulaire. Il comprend également des modules supplémentaires axés sur des sujets éthiques clés, telles que la compréhension des conflits d’intérêts, la prise de parole et la non-représailles, la garantie d’un environnement de travail sans harcèlement (y compris le harcèlement sexuel et la discrimination). En janvier 2023, un nouveau module sur nos engagements en matière de droits humains a été lancé en même temps que la nouvelle campagne Ethics@Capgemini pour tous les collaborateurs. Ce module sensibilise aux engagements de Capgemini en matière de politique des droits humains et à la manière de les mettre en œuvre dans l’ensemble de l’entreprise. Tous les collaborateurs reconnaissent avoir reçu les politiques du Groupe (notre Charte Éthique, les politiques SpeakUp, Conflits d’intérêts et Droits humains) par le biais de ces formations et s’engagent à suivre les directives énoncées dans les politiques. Des actions complémentaires de formation présentielle, ou sous forme de webinaires, sont régulièrement mises en œuvre localement par les responsables Éthique et Conformité afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs et managers aux différents comportements à adopter – et à bannir – tant au sein de l’entreprise qu’auprès de ses parties prenantes externes.

En 2022, Capgemini a élaboré un questionnaire d’évaluation relatif aux droits de l’homme par pays afin d’examiner tous les aspects de notre activité et de notre chaîne de valeur et d’en évaluer les impacts sur ces droits. L’objectif de ce questionnaire d’évaluation est de fournir une vue d’ensemble des actions déjà en place, mais aussi d’identifier les lacunes et les domaines de progrès en termes de promotion et de protection des droits humains. Un test pilote a d’ores et déjà été mené en Inde qui concentre 50 % de notre personnel, et le questionnaire d’évaluation sur les droits humains est en cours de déploiement dans d’autres pays.

Capgemini communique régulièrement sur les valeurs du Groupe et sur sa politique de « zéro tolérance » à l’égard des comportements contraires à l’éthique. Le tone from the top des leaders et managers sur l’importance de nos Valeurs et du respect de nos principes éthiques est promu et diffusé à tous les niveaux de l’organisation.

La ligne d’alerte éthique du Groupe, SpeakUp, permet aux collaborateurs et à toutes les parties prenantes externes de signaler des comportements non éthiques éventuels en lien avec les activités du Groupe, et de poser des questions pour obtenir des conseils lorsqu’ils sont confrontés à une problématique éthique. Tous les signalements sont instruits par la Direction Éthique et ses correspondants locaux (General Counsels, Ethics & Compliance Officers, investigateurs de SpeakUp). Les signalements fondés sont sanctionnés de manière appropriée.

La gestion des conflits d’intérêts en ligne avec notre politique relative aux Conflits d’intérêts a été renforcée par la mise en place d’un outil spécifique, Declare, qui a été déployé dans plus de 39 pays en 2023, pour couvrir ~93 % de l’effectif du Groupe. Le déploiement se poursuivra pour les pays restants en 2024.

Enfin, en tant que leader éthique, nous nous sommes engagés à inscrire l’intelligence artificielle dans un cadre éthique qui en assure des bénéfices tangibles tout en développant la confiance dans son utilisation. Nous avons élaboré notre Code of Ethics for AI (Code d’éthique de l’intelligence artificielle), qui intègre une réflexion éthique dans le développement des solutions d’IA. L’un des engagements de Capgemini en matière de droits de l’homme concerne la protection des droits de l’homme grâce à une approche éthique des solutions d’IA.

Pour plus d’informations sur le cadre de référence en matière d’éthique et de respect des droits humains, veuillez vous référer à la section 4.3.2 du présent document.

3.2.2 Risques émergents

Face à un monde en perpétuel mutation, Capgemini anticipe, évalue et atténue ses expositions aux risques. La cartographie des risques se révèle être un outil essentiel dans cette démarche, fournissant une vision panoramique des diverses vulnérabilités auxquelles Capgemini peut être exposée. Le Groupe identifie et étudie les signaux faibles et les risques émergents pouvant avoir un impact significatif sur ses activités et sa chaîne de valeur à moyen et long terme. L’analyse approfondie des études publiées par les organismes de veille socio-économiques internationaux, des rapports prospectifs d’assureurs et réassureurs, et des informations issues du dialogue avec ses principales parties prenantes s’avèrent être tout aussi importants, car ils permettent de contextualiser ces risques émergents. Capgemini aidant également ses clients à anticiper et maîtriser ces risques, ils constituent aussi une opportunité pour le Groupe, et font l’objet d’une revue régulière conformément au processus systématique et dynamique de gestion des risques décrit à la section 3.2.1.

Risque émergent

Description

Facteur de risques

Atténuation du risque

Le déploiement rapide de l’intelligence artificielle générative

L’intelligence artificielle générative peut générer du contenu au-delà d’analyser ou d’agir sur des données existantes.

L’IA générative est utilisée dans le cadre de nos missions clients afin d’analyser des données, d’améliorer la productivité et peut être intégrée dans des solutions ad-hoc. Elle contribue également à l’amélioration de nos processus internes.

D’après une étude du Capgemini Research Institute, environ un cinquième des organisations anticipent une perturbation importante de la part de l’IA générative, près de 3/4 d’entre elles restent convaincues que l’IA générative est une opportunité plutôt qu’un risque.

L’IA générative va transformer de nombreux emplois ou en créer au sein de notre organisation et de celle de nos clients.

D’un point de vue sociétal, l’IA générative menace d’aggraver les fractures sociales et soulève des défis pour la démocratie et les droits humains, notamment en raison du manque de transparence de son fonctionnement, ou de ses résultats inappropriés ou biaisés.

Nous nous appuyons sur nos expertises internes et continuons de les développer afin de créer des solutions reposant notamment sur l’intelligence artificielle, pour aider nos clients à tirer parti de tout le potentiel de l’IA générative tout en gérant leurs risques.

Nous investissons, avec nos partenaires, de façon flexible et prospective sur les technologies et l’IA.

Notre Groupe a défini une charte d’utilisation de l’IA générative et les principes contractuels associés.

Notre culture éthique est le moteur de notre vision de l’IA. En tant que leader de la transformation numérique, nous nous engageons à adopter l’IA dans un cadre de confiance, en élaborant une Charte Éthique pour l’IA.

Notre Charte traite à la fois de l’objectif visé par la solution d’IA et de la façon dont nous intégrons l’éthique dans la conception et la prestation de solutions et de services d’IA à nos clients.

Nous formons et sensibilisons nos employés aux risques potentiels associés à l’IA générative grâce à la formation.

La recrudescence des tensions sociales et géopolitiques

Après des décennies d’intégration économique, le monde doit faire face aux risques de fragmentation sociale et géopolitique.

Les tensions géopolitiques, l’intensification des tensions commerciales, et la multiplication des sanctions, touchent les entreprises et leurs chaînes de valeur.

En parallèle, les gouvernements font également face à une pression croissante en raison des contraintes économiques, de l’inflation, des défis démographiques et environnementaux. Il en résulte une défiance grandissante à l’égard des institutions au sein de la Société.

Présent dans plus de 50 pays, l’engagement de nos collaborateurs et de nos partenaires pourrait être impacté par la recrudescence des tensions géopolitiques et sociales.

Le Groupe pourrait être confronté à des risques de détérioration de la sécurité des employés et d’instabilité économiques au sein des régions au sein desquelles il opère.

Le Groupe a déployé ses activités à travers le monde afin d’améliorer sa résilience, en cas de conflits géopolitiques touchant une partie du monde.

En outre, la fonction Sécurité coordonne les équipes locales pour veiller à la sécurité et la sureté de nos équipes, avec la mise en place de processus en matière de gestion de crise et le déploiement de plan de continuité d’activité adaptés.

L’adoption de pratiques commerciales socialement responsables afin de contribuer positivement aux communautés locales, est également un moyen d’atténuer les tensions sociales en renforçant les liens avec les parties prenantes locales.

3.2.3 Analyse des risques matériels de Responsabilité Sociale et Environnementale

Cartographie des risques extra-financiers (ESG)

Pour répondre aux exigences de l’article R. 225-105 du Code de commerce et de la loi sur le devoir de vigilance, nous avons réalisé en 2020 une cartographie des risques extra-financiers sur l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe, couvrant les activités de Capgemini, de ses filiales, de ses clients, de ses fournisseurs et de ses sous-traitants. Cette cartographie s’appuie également sur une analyse de matérialité.

La méthodologie, alignée sur celle de la cartographie des risques du Groupe, permet d’évaluer les impacts et probabilités de chaque risque. L’impact est calculé en fonction de 5 critères principaux : (1) l’impact sur les objectifs et la stratégie du Groupe, (2) l’impact financier, (3) l’impact sur les personnes en matière de santé et sécurité, (4) l’impact sur la Conformité, et (5) l’impact sur la Réputation. La probabilité a été pondérée grâce à l’Index des Objectifs de développement durable par pays (premier classement mondial à établir la situation de chaque pays concernant l’atteinte des Objectifs de Développement Durable) et les attentes des parties prenantes via des cadres de référence sectoriels (Sustainability Accounting Standards Board et Global Reporting Initiative) et une analyse des attentes des parties prenantes. Certains facteurs contextuels (tels que la crise sanitaire) ont été considérés comme des facteurs aggravants. Une dimension temporelle est également prise en compte dans l’évaluation des probabilités.

La consultation des parties prenantes internes et externes réalisée en 2021 a permis de contribuer à la mise à jour de cette cartographie des risques extra-financiers (cartographie ESG) et d’établir une sous-cartographie des risques relatifs aux droits humains. Lors de cette mise à jour, les risques extra-financiers identifiés ont été agrégés en 12 macro-risques afin de garantir une cohérence avec le processus de gestion des risques du Groupe et le pilotage des plans d’actions. Les résultats de ces travaux ont été présentés au Comité Conformité du Groupe, ainsi qu’au Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration.

La table de correspondance présentée ci-dessous, met en regard les 17 enjeux de matérialité du Groupe, les 12 macro-risques extra-financiers significatifs (critiques ou non-critiques) et leur lien avec les risques critiques du Groupe :

Enjeux matériels (mis à jour en 2021)	Macro-risques ESG	Risques critiques Groupe	Sections
Engagement des collaborateurs	— Dégradation du climat social	— Difficulté à attirer, développer, fidéliser les talents/dirigeants-clés	4.3.1.5
Attraction, fidélisation et développement des talents	— Maintien et développement insuffisants des compétences*		4.3.1.3
Attraction, fidélisation et développement des talents	— Difficultés à attirer, développer, fidéliser et/ou perte de talents et de dirigeants/managers-clés*		4.3.1.3
Diversité et environnement inclusif	— Diversité	Risque non critique pour le Groupe	4.3.1.4
Santé, sécurité et bien-être	— Risques liés à la sécurité et à la sûreté des personnes*	— Risques liés à la sécurité au travail/ sécurité personnelle/sécurité des voyages	4.3.1.7
Inclusion digitale Contribution au développement local	— Inclusion digitale	Risque non critique pour le Groupe	4.3.3
Changement climatique Management environnemental Aider les clients à atteindre leurs objectifs en matière de développement durable Croissance durable	— Changement climatique (risque lié à la transition)	Risque non critique pour le Groupe	4.2
Catastrophes naturelles	— Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles	— Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles	3.2.1
Protection des données Cybersécurité	— Manquement à la protection des données*	— Manquement à la protection des données	4.4.3.1
Protection des données Cybersécurité	— Risques cyber*	— Risques cyber	4.4.3.2
Conformité Achats responsables	— Non-respect du droit de l’environnement ou du droit du travail	— Non-conformité aux lois et/ou modifications défavorables des réglementations	4.4.2
Valeurs et Éthique Droits humains	— Comportements contraires à l’éthique	— Comportements contraires à l’éthique	4.3.2

* Ces risques ont été identifiés comme des risques prioritaires exigeant des plans d’actions spécifiques.

3.3 Assurances

La politique de gestion des risques et des assurances du Groupe comprend l’identification, l’estimation, la prévention, la protection et le transfert de tout ou partie des risques associés aux personnes, aux actifs et aux biens du Groupe ou ceux dont il a la charge, ainsi qu’aux services délivrés.

En matière de transfert au marché de l’assurance et de la réassurance, la stratégie du Groupe consiste à définir des politiques globales en tenant compte des obligations et spécificités locales, à déployer des programmes internationaux, à rechercher la transparence en matière de coûts, à utiliser les meilleurs standards locaux et globaux, et à maximiser les économies d’échelle. L’objectif prioritaire est d’ajuster les limites de couvertures d’assurance à hauteur de l’exposition maximum estimée de chacun des risques majeurs du Groupe. Cela signifie, à titre d’exemples, en matière de responsabilité civile, l’estimation de ses propres risques et des risques raisonnablement envisageables dans son secteur d’activité vis-à-vis des tiers, ou, en matière de dommages aux biens, la valeur maximum de remplacement des bâtiments et des biens à assurer, ainsi que les pertes d’exploitation et/ou les dépenses nécessaires à la reprise des activités.

En matière de transfert au marché de l’assurance, sont également pris en compte :

— les obligations légales d’assurance, les réglementations et les risques particuliers, pays par pays ;

— l’émergence de nouveaux risques ;

— l’évolution de ses expositions majeures attachées notamment aux contrats signés avec ses clients.

Le niveau des franchises et des rétentions incite les pays à s’impliquer dans la prévention et la protection, ainsi qu’à rechercher la résolution amiable des litiges, sans faire courir de risque financier significatif à l’ensemble du Groupe.

La Direction des Risques & Assurances du Groupe, rapportant à la Direction Financière, est en charge de la conception, du placement et du suivi de toutes les assurances « non-vie ». La gestion et la coordination des assurances de personnes sont régies par une gouvernance conjointe entre la Direction des Risques & Assurances et la Direction des Ressources Humaines du Groupe, avec le support de la Direction des Achats.

Responsabilité civile générale et professionnelle

Ce programme d’assurance, important pour les clients de Capgemini, est conçu, mis en place et géré de façon centralisée au niveau du Groupe. Capgemini SE et l’ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 %, sont assurés, au sein d’un programme mondial intégré, contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités. Cette couverture est structurée en plusieurs lignes qui sont placées auprès de compagnies d’assurance de premier plan. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution des risques encourus du fait notamment des législations, des activités exercées, des nouveaux pays dans lesquels Capgemini intervient, des sinistres survenus et de l’évolution des contrats clients, ainsi que de la situation des marchés d’assurance et de réassurance.

Historiquement, la première ligne de ce programme est réassurée auprès d’une société captive de réassurance consolidée, actuellement à hauteur de 35 millions d’euros.

Dommages directs et pertes d’exploitation

Le Groupe a mis en place un programme intégré d’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation, couvrant l’ensemble de ses filiales dans le monde.

La politique immobilière du Groupe est de louer, et non d’acheter, les locaux dans lequel il exerce son activité. Il possède peu de biens immobiliers en propriété, à l’exception de l’Inde dont la croissance importante et la concentration des effectifs justifient la propriété immobilière. Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et sur plusieurs sites dans la plupart des pays. Ils totalisent un peu plus de 462 sites pour une surface moyenne d’environ 4 078 m². Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients. Cette dispersion géographique limite les risques, notamment de pertes d’exploitation, qui pourraient résulter d’un sinistre. Le plus important site du Groupe, réparti en plusieurs bâtiments, regroupe près de 20 587 places de bureau et se situe en Inde.

Le risque de carence clients et fournisseurs est appréhendé et assuré dans la mesure du possible, en fonction de la connaissance de la matérialité du risque et de l’offre du marché de l’assurance.

Capgemini déploie un programme d’audit des risques internes et externes de ses sites opérationnels, en partenariat avec un consultant extérieur, couvrant les aspects environnement, santé et sécurité des hommes et des bâtiments. Ce programme cible les sites principaux du Groupe à travers le monde. Les recommandations de ces audits sont ensuite suivies par l’équipe de gestion des sites. En outre, l’offre d’assurance inclut des visites de prévention des sites du Groupe effectuées par les services spécialisés de l’assureur du programme d’assurance.

Assurances de personnes et mobilité

Le Groupe fait appel à des sociétés spécialisées pour former ses collaborateurs en vue de préparer leurs déplacements à travers le monde. Les risques concernant les urgences médicales et sécuritaires des personnes, l’assistance et le rapatriement des collaborateurs en déplacement, sont traités par des couvertures mondiales gérées au niveau du Groupe.

Les programmes d’assurances de personnes (décès, invalidité, santé, frais médicaux, vie, retraite, etc.) sont liés aux différents avantages sociaux des collaborateurs et sont généralement gérés par les Ressources Humaines dans chaque pays. La gestion et la coordination internationale de ces couvertures sont placées sous la responsabilité conjointe des Directions Risques & Assurances et Ressources Humaines du Groupe, avec le soutien de la Direction des Achats. Les décisions sont prises conjointement par le Groupe et les pays, dans le respect de la structure de gouvernance.

Les principaux objectifs fixés sont (i) de proposer des couvertures éligibles au maximum à tous les employés sans discrimination (diversité et inclusion), (ii) de développer une stratégie moyen/long-terme reposant sur la gestion des risques, incluant la prévention et les actions en matière de bien-être, (iii) d’être en conformité avec les obligations locales en matière d’assurance, (iv) de respecter les législations locales, (v) de développer, homogénéiser et améliorer les couvertures, conformément aux différentes réglementations des pays concernés et aux standards de couverture, en intégrant les meilleures pratiques locales par rapport aux risques et aux activités du Groupe et en optimisant les mécanismes de transfert et/ou de financement alternatifs des risques.

Autres risques

Les actes de fraude et de malveillance sont couverts par un programme d’assurance mondial coordonné au niveau du Groupe. Les autres risques, notamment le risque automobile, le risque lié au transport des biens, ainsi que la responsabilité de l’employeur envers ses salariés concernant les accidents du travail, sont assurés localement en fonction de la réglementation de chaque pays.

Certains risques font l’objet de restrictions ou d’exclusions imposées par le marché de l’assurance et de la réassurance.

4. Notre engagement ESG en tant que leader responsable

4.1 L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous

4.1.1 Un impact durable porté par notre ambition et notre politique ESG

4.1.2 Organisation et gouvernance ESG

4.1.3Approche et implication des parties prenantes au sein de la chaîne de valeur

4.1.4 Évaluation de la double matérialité et gestion des risques ESG

4.2 Environnement : maîtriser les enjeux de durabilité

4.2.1 Atténuation et adaptation au changement climatique

4.2.2 Autres enjeux environnementaux

4.2.3 Aider nos clients à entreprendre leur transition durable

4.3 Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

4.3.1 Capital humain

4.3.2 Éthique et droits humains

4.3.3 Communautés locales

4.4 Gouvernance : diriger en confiance et transparence

4.4.1 Gouvernance d’entreprise, risques et contrôle interne

4.4.2 Conduite des affaires

4.4.3 Protection des données et Cybersécurité

4.5 Devoir de vigilance

4.5.1 Périmètre et méthodologie

4.5.2 Plan de vigilance

4.6 Méthodologies et périmètres de reporting

4.6.1 Conformité avec la loi française relative à la déclaration de performance extra-financière

4.6.2 Méthodologie et périmètre des indicateurs de performance durable

4.6.3 Indicateurs extra-financiers

4.6.4 Référentiels et standards internationaux

4.6.5 Notations et reconnaissances extra-financières

4.7 Rapport externe sur la déclaration de performance extra-financière

La déclaration de performance extra-financière a été examinée et approuvée par le Conseil d’Administration le 13 février 2024 après un premier examen réalisé par le Comité d’Audit et des Risques le même jour.

4.1 L’engagement ESG de Capgemini : mettre la technologie au service de tous

4.1.1 Un impact durable porté par notre ambition et notre politique ESG

[GRI 2-22] ; [GRI 2-24]

Notre conviction : il n’y a jamais eu de meilleur moment pour mobiliser la technologie et libérer les énergies humaines afin de relever les enjeux ESG. En tant qu’entreprise, nous devons mettre à profit notre leadership et nos opérations pour accélérer une transition audacieuse vers la durabilité.

Guidés par notre politique ESG, qui intègre huit priorités ESG significatives et 11 objectifs spécifiques, nous voulons être à l’initiative de changements positifs dans chaque secteur de nos activités.

Environnement

— Priorité A : Agir sur le changement climatique en atteignant la neutralité carbone d’ici 2025, et le zéro émission nette.

— Priorité B : Accélérer la transition vers une économie à faible intensité carbone, en aidant nos clients à atteindre leurs engagements environnementaux.

Social

— Priorité C : Investir continuellement dans nos talents en développant les compétences de demain à travers une expérience unique.

— Priorité D : Proposer un environnement de travail diversifié, inclusif et hybride.

— Priorité E : Accompagner l’inclusion numérique au sein de nos communautés.

Gouvernance

— Priorité F : Favoriser une gouvernance diversifiée et responsable.

— Priorité G : Maintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes pour une croissance partagée.

— Priorité H : Protéger et sécuriser les données, les infrastructures et les identités.

En 2021, nous avons publié notre Politique ESG, guide destiné à intégrer efficacement nos priorités dans la stratégie de la Société, son processus décisionnel, le développement de solutions et de services et nos relations avec nos principales parties prenantes. Conforme aux réglementations en vigueur, elle intègre les meilleures pratiques et recommandations ESG nationales et internationales.

Capgemini est un leader responsable, déterminé à avoir un impact positif sur l’ensemble des parties prenantes de son écosystème.

En tant que Groupe, nous sommes convaincus que la transformation numérique doit bénéficier à l’humanité au sens large, et nous souhaitons être une référence en matière de contribution pour la société, aussi bien sur nos activités propres que sur celles de nos clients. Nous devrons ainsi lutter contre l’exclusion, agir pour la diversité, garantir l’égalité des chances et préserver les ressources naturelles. Construire pour tous un écosystème viable et durable, tel est le sens profond de notre Raison d’Être : « Libérer les énergies humaines par la technologie pour un avenir inclusif et durable ».

Nous voulons être moteur au sein de notre écosystème, pour des impacts ESG positifs et durables. En tirant parti de l’esprit entrepreneurial et de l’énergie des équipes de Capgemini, de notre excellence opérationnelle, de nos actifs innovants et de nos partenariats, nous améliorons constamment notre performance ESG et concevons des solutions et services destinés à faire progresser substantiellement la performance environnementale de nos clients. Nous contribuons à la Société en luttant contre l’exclusion et en promouvant la diversité, en nous attaquant au changement climatique et à l’épuisement des ressources naturelles, et en veillant à ce que cette transformation numérique profite à tous. Ces actions sont visibles dans nos activités et notre collaboration avec nos clients, pour une réussite partagée. Nous sommes déterminés à respecter les normes les plus rigoureuses en matière de gouvernance et d’éthique. Nous adhérons pleinement aux principes-clés du développement durable et notamment l’inclusion, l’intégrité, la transparence et une gestion avisée.

4.1.1.1 L’ESG s’inscrit pleinement dans notre stratégie d’entreprise et dans notre modèle d’affaires

Pilier fondamental de notre ambition stratégique et de notre modèle d’affaires, l’ESG est intégré dans notre quotidien.

Nous sommes déterminés à aider nos clients à atteindre leurs objectifs de neutralité carbone, tout en réduisant nos propres impacts environnementaux. Capgemini est centré sur l’humain et, à ce titre, nous travaillons avec nos parties prenantes pour avoir un impact positif au sein de notre chaîne de valeur, et surveiller et réduire les impacts négatifs potentiels. Nous nous engageons à appliquer les meilleures pratiques et politiques de gouvernance qui servent les intérêts à long terme de Capgemini et de ses parties prenantes.

Nous veillons à ce que la durabilité soit au cœur de nos offres afin de permettre aux entreprises d’atteindre leurs objectifs environnementaux pour un avenir durable. Par conséquent, notre nouvelle offre couvre la transformation structurelle de l’information et de la technologie en termes d’habitudes de consommation et de modes de travail, et donne à nos clients les moyens de créer une culture d’économie digitale durable.

Nous adoptons une approche holistique pour identifier les principaux vecteurs d’émission d’une entreprise et en réduire l’impact environnemental. Nous capitalisons sur de nouvelles technologies telles que l’Internet des Objets (IoT), l’intelligence artificielle (IA), la réalité virtuelle (RV) et l’analytique pour relever les enjeux environnementaux des entreprises. Ces nouvelles technologies nous permettent de collecter efficacement les données, de procéder à leur évaluation, analyse, suivi et contrôle, pour prendre des décisions.

Notre modèle d’affaires est détaillé à la section 1.3.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.

En 2023, dans notre quête incessante d’excellence en matière de durabilité, nous avons reconnu l’urgence de comprendre et d’atténuer nos impacts. Nous avons effectué une analyse, en examinant nos activités sous l’angle de considérations socio-économiques, de l’empreinte carbone et de la perte de biodiversité. Au terme de ce travail rigoureux, nous avons pu évaluer les effets concrets de nos activités commerciales et leur contribution aux communautés locales, aux opportunités d’emploi et au bien-être de la société. En parallèle, un examen minutieux de notre empreinte carbone nous a permis de mieux appréhender notre impact environnemental, et ainsi d’identifier des axes d’amélioration et des initiatives de réduction d’émissions de Gaz à Effet de Serre. Enfin, nous avons analysé les implications de nos activités sur les écosystèmes (perte de la biodiversité) et avons pris des mesures visant à sauvegarder et restaurer la biodiversité si nécessaire.

Bien plus qu’un état des lieux de nos avancées, cette analyse d’impacts nous a également permis de structurer un schéma directeur dynamique pour nos futures initiatives. Elle constitue une assise solide sur laquelle définir nos priorités et objectifs lors de la mise à jour de notre Politique ESG en 2025.

4.1.1.2 Nous nous engageons à contribuer à 11 Objectifs de Développement Durable

En septembre 2015, les 193 États Membres des Nations Unies ont adopté un plan visant à assurer un avenir meilleur pour tous, et traçant la voie à suivre sur quinze ans pour éradiquer l’extrême pauvreté, lutter contre les inégalités et l’injustice, et protéger notre planète. Les 17 Objectifs de Développement Durable (ODD) sont au cœur de l’Agenda 2030 : ils définissent clairement le monde auquel nous aspirons, en s’appliquant à toutes les nations et en ne laissant personne de côté.

Capgemini se mobilise pour contribuer à l’atteinte de 11 des 17 ODD, qui, selon nous, reflètent le mieux notre capacité à intégrer les enjeux ESG dans nos activités. Ces objectifs sont également conformes avec notre engagement vis-à-vis des dix principes du Pacte mondial des Nations Unies, dont nous sommes signataires depuis 2004.

Nous avons évalué notre contribution à 169 cibles différentes et sélectionné les 11 ODD pertinents au regard de notre activité et de notre politique ESG.

ODD	Cibles	Contributions de Capgemini	Sections
Environnement
	Cible 7.2 : « D’ici à 2030, accroître nettement la part de l’énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial »	Nous sommes déterminés à nous approvisionner en électricité d’origine renouvelable à 100 % d’ici 2025. Forts de notre adhésion au RE100, nous plaidons ouvertement en faveur de l’accélération des marchés d’électricité renouvelable, et accompagnons nos clients dans leur transition vers les énergies renouvelables. En 2023, 96 % de notre électricité était renouvelable. Nous aidons également certains de nos clients à mettre en œuvre des réseaux intelligents qui gèrent les énergies renouvelables, ou à faire migrer les data centers vers des fournisseurs de cloud alimentés à 100 % par des énergies renouvelables.	Section 4.2.1.3 Section 4.2.1.4 Section 4.2.3
	Cible 9.4 : « D’ici à 2030, moderniser l’infrastructure et adapter les industries afin de les rendre durables, par une utilisation plus rationnelle des ressources et un recours accru aux technologies et procédés industriels propres et respectueux de l’environnement, chaque pays agissant dans la mesure de ses moyens »	Nous nous engageons à collaborer avec nos clients des secteurs public et privé, afin d’améliorer leur durabilité et l’efficience de leurs ressources, avec l’objectif de leur éviter le rejet de 10 millions de tonnes de CO₂e. Nous les aidons à redéfinir leurs processus industriels et logistiques, et à mettre en œuvre les meilleures méthodes de planification pour limiter le gaspillage de matériaux, la consommation d’eau et d’énergie et les émissions de CO₂ dans les réseaux. Nous encourageons également des modèles d’affaires circulaires grâce à des modèles d’approvisionnement et d’exploitation réversibles. Enfin, nous accompagnons nos clients dans la définition et la mise en œuvre de leur feuille de route informatique durable, y compris une migration plus durable vers le cloud.	Section 4.2.2 Section 4.2.3
	Cible 11.6 : « D’ici à 2030, réduire l’impact environnemental négatif des villes par habitant, en accordant une attention particulière à la qualité de l’air et à la gestion, notamment municipale, des déchets »	Avec plus de 340 000 collaborateurs, vivant et travaillant principalement en ville, les décisions prises en termes de mobilité et de gestion des déchets ont un impact majeur. Nous sommes déterminés à réduire les émissions et polluants atmosphériques liés aux déplacements professionnels et aux trajets quotidiens (domicile – lieu de travail) avec des objectifs de réduction des émissions de GES de 55 % par collaborateur d’ici 2030 et de 90 % d’ici 2040. Nous veillons aussi à une gestion durable de nos déchets. Nous aidons, par ailleurs, nos clients à mesurer, surveiller et améliorer leurs performances environnementales en matière de qualité de l’air, d’émissions de Gaz à Effet de Serre, de gestion de l’eau et de sobriété énergétique. Pour permettre à nos clients de limiter les déplacements domicile-travail de leurs collaborateurs, nous mettons en place une maintenance à distance de leurs infrastructures et des postes de travail numériques modernisés.	Section 4.2.1.3 Section 4.2.1.4 Section 4.2.3
	Cible 12.2 : « D’ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles »	Nous œuvrons pour l’efficacité des ressources et l’économie circulaire, principalement en décidant quoi acheter, comment utiliser, recycler et éliminer les ressources. Nous sommes déterminés à réduire de 80 % les déchets totaux par collaborateur d’ici 2030 (par rapport à 2019) et à réduire à zéro le volume de déchets mis en décharge. Parallèlement, nous accompagnons nos clients dans le suivi et la réduction de leurs impacts sur les ressources naturelles.	Section 4.2.2.1 Section 4.2.3
	Cible 13.3 : « Améliorer l’éducation, la sensibilisation et les capacités individuelles et institutionnelles en ce qui concerne l’adaptation aux changements climatiques, l’atténuation de leurs effets et la réduction de leur impact et les systèmes d’alerte rapide »	Notre programme de responsabilité environnementale est axé sur un objectif précis : prendre des mesures fortes pour lutter contre le changement climatique. Nous nous engageons à renforcer les capacités, à améliorer la formation et la sensibilisation au changement climatique, au sein de nos équipes et chez nos clients. En 2023, nous avons maintenu notre ambition d’amélioration des compétences en matière de développement durable, grâce à notre Sustainability Campus. En avril 2023, nous avons lancé une campagne mondiale « Skill Up for a Sustainable Future » coïncidant avec la Journée de la Terre, suivie d’une réédition du Campus en novembre 2023 afin d’y inclure le perfectionnement des compétences en matière de durabilité basé sur les rôles dans le contexte de notre nouveau positionnement, « Our Business to Planet Learning Journey » Nous aidons également nos clients à lancer des « académies de la durabilité » au sein de leurs organisations afin d’assurer l’intégration et le perfectionnement de leur personnel et permettre une transformation durable. Nous les accompagnons également dans la création d’une culture de durabilité et dans la montée en compétences de leurs collaborateurs en lançant leurs propres académies de durabilité. Pour eux, nous concevons des processus et mesures spécifiques aux rôles pour permettre aux équipes de mettre en œuvre la stratégie ESG dans le cadre de leurs activités quotidiennes et d’assurer une transformation profonde en matière de développement durable.	Section 4.2.1.3 Section 4.2.3
Social
	Cible 3.8 : « Faire en sorte que chacun bénéficie d’une couverture santé universelle, comprenant une protection contre les risques financiers et donnant accès à des services de santé essentiels de qualité et à des médicaments et vaccins essentiels sûrs, efficaces, de qualité et d’un coût abordable »	Nous sommes déterminés à fournir un environnement professionnel stimulant, gratifiant et sûr à l’ensemble de nos collaborateurs et portons une attention particulière à leur bien-être physique et mental. Au sein de modèle de travail hybride, il est essentiel que les collaborateurs se sentent bien orientés, inclus et intégrés dans la culture de l’entreprise, quel que soit l’endroit où ils travaillent. À cette fin, nous avons déployé un ensemble de mesures – des parcours de formation personnalisés, une culture du feedback, une assistance en ligne, une couverture médicale, des initiatives de bien-être, etc. – reflétant notre engagement à offrir un environnement de travail permettant aux collaborateurs d’évoluer et de s’épanouir.	Section 4.3.1.2 Section 4.3.1.3 Section 4.3.1.8
	Cible 4.4 : « D’ici à 2030, augmenter considérablement le nombre de jeunes et d’adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l’emploi, à l’obtention d’un travail décent et à l’entrepreneuriat »	Avec notre programme Digital Literacy, Capgemini s’engage à développer les compétences numériques de populations marginalisées et à fournir un accès aux outils numériques aux plus défavorisés. Nos programmes Digital Academy s’attachent à proposer des formations spécialisées en technologies de l’information et services informatiques à des populations fragilisées afin d’accélérer leur indépendance sociale et économique.	Section 4.3.3
		Dans plus de 50 pays, nous veillons à ce que nos collaborateurs accèdent aux mêmes opportunités de formations inclusives et de qualité, en investissant massivement dans des technologies d’apprentissage numérique de premier plan. Au-delà des savoir-faire nécessaires à leur réussite, nous veillons au développement continu de leurs compétences, à tous les niveaux, afin qu’ils acquièrent, tout au long de leur vie, des réflexes d’apprentissage qui leur serviront tant chez Capgemini que personnellement. Leur employabilité sur un marché du travail de plus en plus exigeant, en est ainsi augmentée.	Section 4.3.1.3
	Cible 5.1 : « Mettre fin, dans le monde entier, à toutes les formes de discrimination à l’égard des femmes et des filles » Cible 5.5 : « Garantir la participation entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique »	Capgemini pratique une tolérance zéro à l’égard de la discrimination et accorde une attention toute particulière à l’intimidation ou au harcèlement potentiel des femmes, y compris le harcèlement sexuel. Capgemini veille à ce que les femmes bénéficient de l’égalité des chances en termes d’embauche, de formation, de promotion et de rémunération, qu’elles participent pleinement à la vie de l’entreprise et aux processus décisionnels à tous les niveaux, sur un pied d’égalité avec les hommes. L’un des objectifs de notre Politique ESG est d’atteindre, au minimum, 40 % de femmes dans nos effectifs et 30 % de femmes occupant des postes de leaders exécutifs d’ici 2025 afin de proposer un environnement de travail diversifié, inclusif et égalitaire.	Section 4.3.1.4 Section 4.3.2.5 Section 4.4.1.2
	Cible 5.b : « Renforcer l’utilisation des technologies clefs, en particulier l’informatique et les communications, pour promouvoir l’autonomisation des femmes »	Capgemini s’engage à ouvrir les carrières dans les Sciences, Technologies, Ingénierie et Mathématiques (STIM) à davantage de femmes. À ce titre, plusieurs de nos programmes de Digital Literacy sont conçus pour sensibiliser et inciter les filles et les jeunes femmes à suivre des carrières dans le secteur des technologies. En plus d’assurer une représentation équitable des femmes parmi nos bénéficiaires, nous avons également conçu plusieurs Digital Academies entièrement dédiées aux femmes.	Section 4.3.3
	Cible 8.5 : « D’ici à 2030, parvenir au plein emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire égal pour un travail de valeur égale »	Nous avons mis en œuvre un ensemble de politiques relatives à l’inclusion, la santé et la sécurité des collaborateurs et échangeons constamment avec nos collaborateurs afin de mesurer leur niveau de satisfaction et de bien-être au travail. Nous nous engageons à faciliter l’inclusion et l’évolution professionnelle des personnes en situation de handicap, neurodivergentes ou souffrant de pathologies longues ou chroniques. Aussi, le Groupe récompense les performances individuelles et collectives grâce à un modèle de rémunération compétitif, motivant et flexible et propose une rémunération égale à rôle, niveau d’expertise, ancienneté et performance équivalents.	Section 4.3.1
	Cible 8.6 : « D’ici à 2020, réduire considérablement la proportion de jeunes non scolarisés et sans emploi ni formation »	À fin 2023, nos effectifs comptaient plus de 340 000 collaborateurs, dont 14,8 % étaient âgés de moins de 25 ans.	Section 4.3.1.3
		Avec notre programme Digital Academy, Capgemini contribue à l’amélioration des compétences des populations défavorisées dans des domaines suivants : technologies de l’information et services informatiques, développement web, cybersécurité, etc. Nous sommes intimement convaincus que nos diplômés représentent un vivier alternatif de talents divers, formés à des compétences-clés. En conséquence, chaque année, nous nous engageons à intégrer ces diplômés au sein de notre organisation, en stages ou à temps plein.	Section 4.3.3
	Cible 8.7 : « Prendre des mesures immédiates et efficaces pour supprimer le travail forcé, mettre fin à l’esclavage moderne et à la traite d’êtres humains, interdire et éliminer les pires formes de travail des enfants, y compris le recrutement et l’utilisation d’enfants soldats et, d’ici à 2025, mettre fin au travail des enfants sous toutes ses formes » Cible 8.8 : « Défendre les droits des travailleurs, promouvoir la sécurité sur le lieu de travail et assurer la protection de tous les travailleurs, y compris les migrants, en particulier les femmes, et ceux qui ont un emploi précaire »	Nous respectons la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme de 1948 et la Déclaration de l’Organisation internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail (« Déclaration de l’OIT »), et refusons le recours au travail forcé, au travail des enfants ainsi que le trafic d’êtres humains. Capgemini a publié sa Politique sur les Droits humains, qui définit ses dix engagements sur des thématiques spécifiques aux droits humains. Nous avons mis à la disposition de tous nos collaborateurs un module d’e-learning obligatoire sur les droits humains.	Section 4.3.1.5 Section 4.3.2 Section 4.4.2
	Cible 10.2 : « D’ici à 2030, autonomiser toutes les personnes et favoriser leur intégration sociale, économique et politique, indépendamment de leur âge, de leur sexe, de leur handicap, de leur race, de leur appartenance ethnique, de leurs origines, de leur religion ou de leur statut économique ou autre »	Nous encourageons l’inclusion de tous les talents indépendamment de leur âge, genre, orientation sexuelle, origine sociale et ethnique, situation de handicap, et de leurs convictions religieuses ou politiques. Nous recrutons et promouvons activement des profils diversifiés, avec près de 40,2 % de femmes parmi nos nouvelles recrues et plus de 4 015 personnes en situation de handicap. Aux États-Unis, nous avons porté la représentation des minorités sous-représentées à 15,1 %, et nous nous sommes engagés à atteindre 20 % d’ici 2025. Notre réseau LGBT+ est actif dans 26 pays. Nous incitons tous les collaborateurs de Capgemini à participer à notre stratégie Diversité & Inclusion et à notre culture de l’inclusion par le biais de nos Employees Networks (Réseaux de collaborateurs).	Section 4.3.1.4
		Avec nos programmes Digital Academy et Digital Literacy, le Groupe participe à l’inclusion économique et sociale des populations défavorisées, et notamment des jeunes en dehors du système éducatif, de l’emploi ou de la formation professionnelle, des réfugiés, des groupes marginalisés, des femmes, des personnes âgées, des anciens délinquants, des personnes en situation de handicap, etc.	Section 4.3.3
Gouvernance
	Cible 16.5 : « Réduire nettement la corruption et la pratique des pots-de-vin sous toutes leurs formes »	Notre tolérance zéro à l’égard de la corruption constitue le socle de notre programme anti-corruption. Il s’inscrit dans l’engagement de Capgemini vis-à-vis de la société en général, qui se reflète dans le dixième principe du Pacte mondial des Nations Unies signé par le Groupe en 2004 : « Les entreprises doivent agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin ». Les entreprises membres de ce programme soutiennent et respectent dix principes liés aux domaines de l’environnement, des droits humains, des droits du travail et de la lutte contre la corruption.	Section 4.4.2.1
	Cible 16.b : « Promouvoir et appliquer des lois et politiques non discriminatoires pour le développement durable »	Depuis 2015, Capgemini a formalisé, sous la forme d’un Code de Conduite des Fournisseurs (Supplier Standards of Conduct), les exigences qu’elle entend appliquer et faire appliquer dans sa relation d’affaires avec ses partenaires et fournisseurs. Ce Code de Conduite définit les impératifs requis en termes d’éthique et de conformité, de responsabilité sociale et de développement durable, et s’assure que nos fournisseurs s’engagent à soutenir nos priorités ESG. En 2021, Capgemini a publié sa Politique sur les Droits humains, qui établit ses dix engagements en matière de droits humains sur l’ensemble de notre chaîne de valeur.	Section 4.3.2 Section 4.4.2.4

4.1.2 Organisation et gouvernance ESG

[GRI 2-12] ; [GRI 2-13] ; [GRI 2-14] ; [GRI 2-16]

Depuis 2021, nous disposons d’une gouvernance et d’une organisation ESG clairement définies pour structurer et déployer la politique ESG du Groupe, ainsi que les programmes ESG locaux.

4.1.2.1 Le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de Capgemini SE, société mère du Groupe, veille à promouvoir la création de valeur à long terme pour toutes les parties prenantes. Il lui appartient de suivre et de piloter la stratégie ESG du Groupe dans son ensemble, en veillant à ce que l’ESG s’inscrive pleinement dans les orientations stratégiques majeures du Groupe.

Ainsi, nos priorités et nos objectifs à moyen terme en matière d’ESG ont été approuvés par le Conseil d’Administration en 2021. Il en suit les avancées en s’appuyant sur les travaux de ses Comités.

En particulier, le suivi de la stratégie de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) du Groupe (articulée autour de trois piliers fondamentaux : Responsabilité Environnementale, Diversité et Inclusion et Inclusion Numérique – correspondant à quatre de nos huit priorités ESG) a été confié au Comité Stratégie et RSE du Conseil dès la fin 2018. Ce Comité s’assure également de la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans les principaux axes stratégiques du Groupe. Chaque année, le Conseil consacre une réunion au suivi de la stratégie RSE du Groupe et des progrès accomplis dans la réalisation de nos objectifs, en s’appuyant sur le rapport du Comité Stratégie et RSE. Le Conseil d’Administration veille également à ce que la rémunération du Directeur général et celle des cadres dirigeants intègrent des objectifs et des critères de performance en lien avec notre stratégie RSE. Pour davantage d’informations, consulter la section 4.4.1 sur la Gouvernance d’entreprise.

Le Comité Éthique et Gouvernance s’assure de la mise en œuvre des règles de bonne gouvernance au sein du Groupe et propose au Conseil d’Administration des initiatives destinées à garantir l’excellence de ses pratiques. Il formalise et hiérarchise les critères de sélection des éventuels candidats au poste d’administrateur, en tenant compte de l’équilibre et de la diversité de la composition du Conseil d’Administration, ainsi que des expériences et expertises présentes au sein du Conseil d’Administration, y compris de l’expertise ESG (voir la section 2.1.3 – Composition du Conseil d’Administration, pour plus de détails). Il vérifie également la bonne application, le respect, la défense et la promotion des sept Valeurs fondamentales du Groupe. Il veille à ce que le Groupe mette en œuvre un programme de lutte contre la corruption et respecte les règles et conventions régissant les droits humains et les libertés fondamentales dans l’exercice de ses activités. Chaque année, le Conseil consacre une réunion au suivi de la gouvernance, en s’appuyant sur le rapport du Comité Éthique et Gouvernance.

Le Comité des Rémunérations s’assure de la mise en œuvre par le Directeur général de la politique de diversité et de non-discrimination, notamment en matière de représentation équilibrée femmes – hommes au sein des instances dirigeantes du Groupe (Comité Exécutif et leaders exécutifs du Groupe en particulier). Il fait également des propositions au Conseil concernant la rémunération fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux de la Société, y compris les instruments de motivation à long terme, qui incluent tous des critères ESG. (voir section 4.4.1 sur la Gouvernance d’entreprise ci-après, et le chapitre 2).

Enfin, le Comité d’Audit et des Risques s’assure de l’identification, de la gestion et du suivi des risques les plus significatifs encourus par le Groupe (dont les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux) notamment par l’examen d’une cartographie des risques établie et mise à jour par le Comité des Risques du Groupe. Le Comité d’Audit et des Risques s’assure de l’existence des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et suit leur efficacité. Chaque année, le Conseil consacre une réunion au suivi des risques, en s’appuyant sur le rapport du Comité d’Audit et des Risques.

Tous les ans, le Conseil procède à une évaluation de sa composition et de son fonctionnement. Tous les trois ans, cette évaluation est réalisée par un consultant externe. Le rôle et les travaux du Conseil d’Administration et de ses Comités en 2023 sont détaillés dans les sections 2.1 et 2.2 du présent Document.

4.1.2.2 L’organisation ESG

M. Olivier Lepick, Secrétaire Général du Groupe, dirige une équipe ESG centralisée qui collabore avec les principales fonctions supports, les équipes commerciales et les pays afin de définir nos priorités ESG, suivre notre performance, conseiller les équipes locales pour accélérer le développement de solutions innovantes pour les clients et notre entreprise, et gérer notre reporting ESG interne et externe. Il préside également le Comité de Pilotage ESG, qui formule des recommandations stratégiques relatives à nos activités responsables et nos priorités ESG, et les soumet pour validation et décision au Comité de Direction générale et au Conseil d’Administration.

Cohérente, homogène et résolument axée sur le client, l’organisation ESG de Capgemini s’appuie sur l’ensemble des expertises du Groupe et crée des synergies entre les activités, les offres et les géographies. Grâce à cette approche unifiée, nos parties prenantes bénéficient d’idées novatrices uniques qui associent stratégie, technologie, data science et creative design.

Nous valorisons les initiatives locales et les organisations dédiées, à l’instar de notre Net Zero Board, pour tirer parti de leur dynamique sur chacune de nos huit priorités. Ces groupes se réunissent régulièrement pour suivre notre performance ESG et identifier des leviers d’amélioration.

L’équipe en charge du reporting ESG définit notre stratégie de reporting, nos objectifs et référentiels et formule également des recommandations.

Focus sur l’organisation et la gouvernance RSE

En janvier 2023, M. Cyril Garcia a été nommé Responsable mondial des offres Sustainability, et de la responsabilité d’entreprise de Capgemini. Dans le cadre de ses nouvelles fonctions, Cyril Garcia est responsable de l’intégration des enjeux de durabilité au sein des offres de services de Capgemini ainsi que de piloter l’activité et la stratégie RSE du Groupe. Il reste membre du Comité de Direction générale du Groupe.

M^me Shobha Meera est Directrice de la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE). À ce titre, elle est responsable de la stratégie pour l’ensemble du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale. Elle est membre du Comité Exécutif du Groupe et rend compte directement à M. Cyril Garcia.

La stratégie RSE, les principales initiatives et leur suivi régulier sont présentées au Comité de Direction générale du Groupe et ratifiées par celui-ci. Elles sont ensuite pilotées par le Comité Exécutif du Groupe et les Country Boards. La stratégie RSE se concrétise à travers un réseau de responsables et des équipes RSE au niveau national, dans les principales zones géographiques, et dans les Business Lines (lignes d’activités), qui mobilisent à leur tour les Employee Resource Groups, les réseaux d’affinité et les collaborateurs dans toute l’entreprise. Les Country Boards ou les équipes dirigeantes équivalentes regroupant nos unités opérationnelles jouent un rôle d’exemplarité crucial et soutiennent nos objectifs et ressources RSE dans leur pays respectif. Enfin, nous disposons de réseaux spécifiques pour chacun des piliers de notre stratégie RSE. Ces réseaux nous permettent d’accélérer l’alignement des initiatives dans l’ensemble du Groupe, de tirer parti des meilleures pratiques et d’amplifier notre impact sur la Société, la planète et nos collaborateurs.

4.1.3 Approche et implication des parties prenantes au sein de la chaîne de valeur

[GRI 2-6] ; [GRI 2-28] ; [GRI 2-29]

4.1.3.1 La chaîne de valeur de Capgemini

La réussite de Capgemini repose sur sa capacité à nouer des relations de confiance avec ses différentes parties prenantes (en amont et en aval).

Nous communiquons avec nos parties prenantes à trois niveaux : à l’échelle du Groupe, de ses entités organisationnelles et locales, mais également à l’échelle de chaque collaborateur. Capgemini a défini et développé une méthode d’interaction spécifique avec les acteurs de chacune des cinq catégories suivantes :

4.1.3.2 Coopération avec nos parties prenantes

Acteur engagé à l’échelle mondiale, le Groupe échange régulièrement avec ses principaux interlocuteurs (clients, fournisseurs, investisseurs, partenaires et membres de la société civile) et veille à ce que la transformation numérique et technologique soit source de croissance à long terme pour tous. Ce dialogue nous permet de proposer des solutions parfaitement adaptées aux besoins de chaque partie prenante, que nos interactions soient fréquentes ou occasionnelles.

Le Groupe a également institué un Conseil Consultatif, présidé par M. Paul Hermelin et composé d’experts en technologie, choisis pour leur capacité à proposer une vision stratégique et à répondre aux attentes de nos clients.

Soucieux du ressenti de nos collaborateurs, nous recueillons des commentaires anonymes via des sondages réguliers sur notre plateforme numérique Pulse. Chaque mois, plus de 140 000 collaborateurs partagent leurs impressions. Cela nous permet d’agir vite et de développer à tous les niveaux de l’entreprise, une expérience collaborateur personnalisée qui accroît également l’attractivité du Groupe (se référer à la section 4.3.1.3).

La ligne d’assistance éthique SpeakUp est ouverte à nos collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires commerciaux pour déclarer des cas et/ou demander des conseils et orientations sur les attitudes à adopter face à des actions ou des comportements qui (1) ne seraient pas en accord avec nos valeurs et nos aspirations éthiques, (2) ne seraient pas conformes avec les lois, réglementations et exigences internes de conformité, ou (3) seraient susceptibles d’affecter de manière significative les intérêts primordiaux de Capgemini et de ses filiales (voir la section 4.3.2.5).

Notre programme mondial, « Voice of the Client », destiné à nos clients prioritaires, nous permet d’élargir et d’approfondir l’évaluation de leurs expériences dans de multiples dimensions.

Concernant nos actionnaires, outre les interactions régulières avec les investisseurs sur des sujets ESG, le Groupe a participé à divers événements dédiés à l’ESG : trois conférences en 2023 afin de présenter et d’échanger sur la politique ESG du Groupe, ses priorités et objectifs.

En 2023, l’Assemblée générale des actionnaires s’est tenue en présentiel, tout en étant diffusée en direct sur le site web de Capgemini. Cet événement est un moment privilégié de dialogue entre la Société et ses actionnaires. Cette diffusion en direct témoigne de notre engagement en faveur de l’ouverture, de la responsabilisation et de l’inclusion, et favorise un sentiment d’engagement accru parmi les actionnaires et les parties prenantes.

Par ailleurs, Capgemini organise de longue date des roadshows gouvernance avec ses investisseurs en amont de son Assemblée générale pour échanger sur leurs attentes. L’Administrateur Référent communique régulièrement avec les principaux actionnaires de la Société sur des sujets de gouvernance et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il tient le Président et les membres du Conseil d’Administration informés des contacts qu’il peut avoir dans ce cadre (voir section 6.5 pour de plus amples informations sur le dialogue avec les actionnaires).

4.1.3.3 Engagés à avoir un impact positif sur nos parties prenantes

a) Partager de la valeur ajoutée tout au long de notre chaîne de valeur

Capgemini veille à ce que la valeur ajoutée soit partagée entre les parties prenantes.

b) Notre empreinte socio-économique, carbone et biodiversité

En novembre 2023, nous avons publié la première évaluation de l’empreinte socio-économique et environnementale de nos activités en 2022. L’objectif de cette étude est de mettre en perspective les activités de Capgemini en termes d’emploi, de création de richesses économiques, d’empreinte carbone et de perte de biodiversité à l’échelle mondiale (https://investors.capgemini.com/en/wp-content/uploads/sites/2/2019/05/Capgemini-2022-footprint-report.pdf).

Cette étude couvre 99 % du chiffre d’affaires de Capgemini et fournit une vue exhaustive à la fois des impacts directs de nos activités et des impacts sur l’ensemble de la chaîne de valeur du Groupe. Elle s’appuie sur des méthodologies et des outils internationalement reconnus : le modèle Local Footprint© utilisant des tableaux « entrées-sorties » et le concept de « Matrice inverse » inventé par M. Wassily Leontief, prix Nobel d’Économie ; le Global Biodiversity Score développé en 2020 par CDC Biodiversité, et le Système de Comptabilité Carbone de Capgemini, certifié ISO 14001:2015.

Sur la base des principaux flux financiers de Capgemini (valeur ajoutée retraitée, salaires, achats et impôts), le Groupe a soutenu 1,4 million d’emplois dans le monde et généré 43 milliards d’euros de Produit Intérieur Brut (PIB). Le secteur du conseil et de l’expertise technique représente 29 % des emplois, principalement en raison des emplois directs chez Capgemini (25 %) et des achats auprès des sous-traitants (4 %). La majorité des effectifs de Capgemini travaillant en Inde, l’agriculture représente 31 % des emplois induits, car il s’agit d’un secteur à forte intensité de main-d’œuvre dans ce pays.

Les activités de Capgemini contribuent principalement aux pressions suivantes : le changement climatique, l’utilisation des sols et l’écotoxicité. Nos « empreintes statiques » sur la biodiversité agrègent les « coûts d’opportunité écologique » des pressions persistantes, qui empêchent le retour à un état non perturbé, même en l’absence de nouveaux impacts dynamiques. Les pressions terrestres représentent 279 MSA.km² (MSA ou abondance moyenne des espèces est une mesure caractérisant l’intégrité des écosystèmes sur une zone), soit l’équivalent de trois fois la surface de la ville de Paris. Les pressions aquatiques correspondent à 19 MSA.km², soit l’équivalent de la superficie de 15 piscines olympiques. Les « empreintes dynamiques » équivalent à une dégradation supplémentaire de la biodiversité causée par une année d’activité soit une pression terrestre de 6 MSA.km² – l’équivalent de la superficie de 850 terrains de rugby.

Pour faire face à ces enjeux, Capgemini investit massivement dans une série de projets visant à protéger et à améliorer la biodiversité, par exemple en plantant plus d’un million d’arbres.

Nous communiquons aussi notre empreinte carbone 2022 comparée à celle de 2019, année de référence. Ces informations sont basées sur les données environnementales recueillies auprès des entités de Capgemini dans 38 pays – 99,5 % de nos opérations mondiales en 2022. Le pourcentage restant (0,5 %) est extrapolé afin d’obtenir une estimation complète.

Nous privilégions les bâtiments les plus durables et dotés d’une efficacité énergétique optimale, nous passons rapidement à l’électricité renouvelable. Nous nous sommes engagés, d’ici 2030, à réduire de 55 % les émissions liées aux déplacements professionnels et aux trajets domicile-travail par collaborateur, par rapport à 2019. Nous restons déterminés à agir au-delà de notre chaîne de valeur pour contribuer à limiter la concentration atmosphérique de Gaz à Effet de Serre.

c) Les engagements dans nos politiques répondent aux attentes de nos parties prenantes

Capgemini s’efforce d’être un membre estimé des communautés dans lesquelles il évolue. Nous avons donc mis en place des politiques visant à exercer nos activités en toute sécurité et de manière éthique, tout en respectant les droits humains et les normes les plus exigeantes en matière d’environnement et de conduite des affaires.

Le tableau ci-après permet, à nos parties prenantes, d’identifier les politiques qui traitent de leurs enjeux matériels.

Politiques	Partenaires commerciaux	Communauté financière	Collaborateurs	Clients	Utilisateurs finaux	Société civile	Autorités publiques
Politique ESG	X	X	X	X		X
Politique Anti-corruption	X	X	X	X		X	X
Charte Éthique	X	X	X	X	X	X	X
Charte Éthique sur l’intelligence artificielle (Code of Ethics for AI)	X	X	X	X	X	X	X
Politique sur le Droit de la concurrence	X	X	X	X		X	X
Politique sur les conflits d’intérêt	X		X
Politique sur la protection des données	X		X	X	X	X	X
Politique diversité et inclusion	X	X	X			X	X
Politique de relations sociales		X	X	X		X	X
Politiques environnementales	X		X	X		X
Politique sur les Droits humains	X	X	X	X	X	X	X
Code de conduite des fournisseurs	X			X			X

d) Autres engagements publics

Par ailleurs, nous nous mobilisons et sensibilisons nos pairs, partenaires, clients, consommateurs et le public au sens large sur les enjeux ESG. Ainsi, Capgemini participe et s’associe à d’ambitieuses initiatives nationales, régionales ou mondiales.

Depuis 2004, nous sommes signataires du Pacte mondial des Nations Unies.

Les entreprises membres de ce programme soutiennent et respectent dix principes liés aux domaines de l’environnement, des droits humains, des droits du travail et de la lutte contre la corruption.

1. Environnement

Nous sommes signataires de l’initiative « Caring for Climate » du Pacte mondial des Nations Unies depuis 2007.

Nous sommes signataires de la Taskforce for Climate related Financial Disclosures (TCFD), qui vise à renforcer la résilience au changement climatique par le biais de la communication d’informations financières liées au climat.

Nous avons signé une lettre commune avec plus de 170 dirigeants d’entreprise, adressée aux chefs d’États européens pour leur demander d’augmenter les objectifs de réduction d’émissions et d’atteindre l’objectif de zéro émission nette d’ici 2050.

Nous sommes membre du RE100, en nous engageant à passer à 100 % d’électricité renouvelable d’ici 2025.

L’initiative Science Based Targets (SBTi) a validé nos objectifs de réduction d’émissions de carbone comme étant conformes au nouveau standard Net-Zero pour les entreprises. Cette validation est l’une des premières de notre secteur.

Nous sommes un membre fondateur de la campagne Objectif zéro des Nations Unies – une coalition d’initiatives « zéro carbone ».

Nous sommes signataires des objectifs Business Ambition for 1.5 °C.

Nous avons rejoint l’Alliance of CEO Climate Leaders du Forum économique mondial, une communauté mondiale de dirigeants d’entreprise qui catalysent leurs actions dans l’ensemble des secteurs et incitent les décideurs politiques à participer à la transition vers une économie neutre en carbone.

Nous sommes membre de l’EV100, en nous engageant à convertir l’ensemble du parc automobile du Groupe à l’électrique d’ici 2030 et en garantissant un accès à des infrastructures de recharge.

Nous sommes membre de l’alliance d’entreprises « 1t.org » du Forum économique mondial (plateforme pour conserver, restaurer et protéger la croissance de 1 trillion d’arbres d’ici 2030), en nous engageant à planter 20 millions d’arbres d’ici 2030 pour lutter contre le changement climatique et soutenir la biodiversité.

Nous sommes membre de l’European Green Digital Coalition (Coalition européenne du numérique vert), un groupe d’entreprises soutenant la transformation numérique et écologique de l’UE.

Nous sommes devenus signataires du Sustainable Consumption Pledge de la Commission européenne, réaffirmant ainsi notre engagement à lutter contre le changement climatique et à accroître la circularité de nos activités.

Nous sommes membre de la Coalition LEAF, dont l’objectif est de mettre fin à la déforestation en finançant la protection des forêts tropicales à grande échelle.

Nous sommes devenus membre de First Movers Coalition pour l’élimination du carbone, en nous engageant à garantir au moins 50 000 tonnes ou 25 millions de dollars d’absorptions nettes de dioxyde de carbone d’ici la fin 2030.

2. Social

Capgemini s’engage à protéger et préserver les droits humains conformément à la Déclaration universelle des Droits de l’Homme, à la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail (« Déclaration de l’OIT ») et ses conventions fondamentales, et aux Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme.

En 2020, nous avons rejoint le Valuable 500, un réseau mondial de PDG impliqués dans l’inclusion des personnes en situation de handicap.

Nous sommes membre du réseau mondial Entreprises et handicap de l’Organisation Internationale du Travail (OIT).

Depuis 2011, nous sommes signataires des Principes d’autonomisation des femmes, fruit d’une alliance entre ONU Femmes et le Pacte Mondial de l’ONU (Global Compact).

Capgemini s’engage à être solidaire de la communauté LGBT+. En 2022, notre Directeur général a signé les Normes mondiales de conduite à l’intention des entreprises : Lutte contre la discrimination à l’égard des lesbiennes, gays, bisexuels, transgenres et intersexués, publiées par les Nations Unies.

Capgemini est un membre fondateur de l’initiative « Partnering for Racial Justice in Business » du Forum économique mondial.

3. Gouvernance

Nous nous référons au Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP-MEDEF pour les sociétés cotées sur la Bourse de Paris depuis sa publication d’origine en 2008.

Nous suivons le cadre de référence du reporting intégré, sous la responsabilité de l’International Accounting Standards Board (IASB) et de l’ISSB depuis la fusion entre la Value Reporting Foundation et la Fondation IFRS en août 2022.

Nous sommes signataires de l’Appel de Paris pour la confiance et la sécurité dans le cyberespace depuis son lancement en novembre 2018.

4.1.4 Évaluation de la double matérialité et gestion des risques ESG

[GRI 3-1] ; [GRI 3-2] ; [GRI 3-3]

[SASB TC-SI-550a.2]

4.1.4.1 Cartographie des risques ESG de Capgemini

En 2021, le Groupe a mis à jour sa cartographie des risques ESG (ainsi que les risques spécifiques à ses obligations de devoir de vigilance) réalisée en 2020 en consultant ses parties prenantes internes et externes. Elle englobe l’ensemble de sa chaîne de valeur : les activités de Capgemini et de ses filiales, les clients, les fournisseurs et les sous-traitants. Pour davantage d’informations, veuillez consulter le chapitre 3.

Lors de cette actualisation, 12 macro-risques ESG ont été identifiés. Pour chaque enjeu matériel et risque ESG, nous présentons les politiques mises en œuvre pour les atténuer, et détaillons les résultats de chacune via des Indicateurs Clés de Performance spécifiques.

Parmi les fonctions du Groupe qui ont joué un rôle majeur dans l’identification et la maîtrise des risques principaux figurent l’ESG, l’Audit Interne, l’Éthique & les droits humains, la Conformité, la RSE, la Finance, les Risques et l’Assurance, le Juridique, les Ressources Humaines et la Sécurité & Mobilité.

Le tableau suivant indique dans quelles parties de ce document ces enjeux sont abordés.

Enjeux matériels (mis à jour en 2021)	Macro-risques ESG	Risques critiques Groupe	Indicateurs extra-financiers	Sections
Engagement des collaborateurs	Dégradation du climat social	Difficulté à attirer, développer, fidéliser et/ou perte de talents et de dirigeants clés	– Heures de formation validées, par collaborateur en fin d’année, ayant suivi une formation dans l’année – Heures de formation validées, dont les heures d’apprentissage dans le cadre de projets, par collaborateur en fin d’année, ayant suivi une formation dans l’année – Nombre de recrutements externes – Nombre d’embauches issues d’acquisitions – % d’attrition volontaire parmi la moyenne annuelle du nombre de collaborateurs – % d’attrition totale parmi la moyenne annuelle du nombre de collaborateurs – Taux d’engagement du Groupe – Niveau d’engagement moyen (échelle de 0 à 10) – Taux d’engagement du Groupe – Collaborateurs activement engagés (% des répondants affichant un score d’Engagement entre 7 et 10)	4.3.1.5
Attraction, fidélisation et développement des talents	Maintien et développement insuffisants des compétences*			4.3.1.3
Attraction, fidélisation et développement des talents	Difficultés à attirer, développer, fidéliser et/ou perte de talents et de dirigeants/managers clés*			4.3.1.3
Diversité et environnement inclusif	Diversité	Risque non critique	– Nombre de collaborateurs en fin d’année – % de femmes au sein des effectifs – % de femmes occupant des postes de niveaux débutants – % de femmes occupant des postes de management junior – % de femmes occupant des postes de management, tous niveaux confondus – % de femmes occupant des postes de leaders exécutifs – % de femmes dans le Comité Exécutif – % de femmes parmi les nouveaux Vice-Présidents (promotion interne et recrutement externe) – % de femmes à des postes de direction dans des fonctions génératrices de revenus – % de femmes dans des fonctions génératrices de revenus – % de femmes dans des fonctions liées aux STIM – Nombre total de collaborateurs en fin d’année, en situation de handicap	4.3.1.4
Santé, sécurité et bien-être	Risques liés à la sécurité des personnes*	Risques liés à la sécurité des personnes	– % de voyageurs dans des pays à « moyen/haut » risque, ayant suivi la procédure sûreté/sécurité (procédure Snapshot) – Activité d’assistance – Nombre total d’interventions d’assistance aux voyageurs et/ou expatriés – Nombre d’événements graves affectant des collaborateurs, à surveiller (attentats terroristes, inondations, tornades, troubles civils… )	4.3.1.7
Inclusion numérique et Contribution au développement local	Inclusion numérique	Risque non critique	– Nombre de diplômés de la Digital Academy – Nombre de diplômés de la Digital Academy embauchés par Capgemini – Nombre de bénéficiaires des programmes Digital Literacy – Nombre total de bénéficiaires des programmes d’inclusion numérique (Digital Academy + Digital Literacy + Tech for Positive Futures) – Nombre total cumulé de bénéficiaires des programmes d’inclusion numérique (depuis 2018)	4.3.3
Changement climatique Management environnemental Aider les clients à atteindre leurs objectifs en matière de développement durable Croissance durable	Changement climatique (risque lié à la transition)	Risque non critique	– Émissions absolues – Scopes 1 et 2 (tCO₂e) – % de réduction des émissions absolues – Scopes 1 et 2 (vs 2019 et vs la période précédente) – Achats de produits et services – Scope 3 (tCO₂e) – Émissions totales (tCO₂e) – % de variation des émissions totales vs 2019 – Émissions totales par collaborateur (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs) (tCO₂e) – % de variation des émissions de carbone par collaborateur (vs 2019 et vs la période précédente) (tCO₂e) – Émissions liées aux déplacements domicile – lieu de travail par collaborateur (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs) (tCO₂e) – Émissions liées aux déplacements professionnels par collaborateur (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs) (tCO₂e) – Consommation énergétique des bureaux – % d’électricité issue de sources renouvelables – Efficacité énergétique (MWh/m²) – Activités couvertes par la norme ISO 14001 – % de collaborateurs couverts (nombre de collaborateurs en fin d'année) – Activités couvertes par la norme ISO 14001 – % de sites couverts (nombre de sites en fin d’année)	4.2


Catastrophes naturelles	Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles	Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles		3.2.1
Protection des données et Cybersécurité	Risques relatifs à la protection des données personnelles*	Risques relatifs à la protection des données personnelles	– % de collaborateurs en fin d’année, ayant validé le module de formation en ligne sur la protection des données personnelles – Nombre de demandes émanant de personnes ou organisations exerçant leurs droits en vertu du RGPD – Nombre de demandes d’autorités répressives concernant les informations des utilisateurs – Nombre d’utilisateurs concernés par une demande d’informations émanant des organismes et les employés chargés de faire respecter les lois, de maintenir l’ordre public et de gérer la sécurité publique – % de demandes (nombre annuel de demandes) émanant des organismes chargés de faire respecter les lois aboutissant à la communication d’informations – Nombre de plaintes recevables reçues relatives à la violation de la protection des données et à la perte des données clients – Nombre de violations de données notifiées, en tant que responsable de traitement, aux Autorités de protection des données compétentes – % du chiffre d’affaires lié aux missions clients déclenchant un traitement de données à caractère personnel, soumis à une évaluation de maturité numérique de bout en bout – % de DPO (nombre de DPO en fin d’année) certifiés par l’un des organismes officiels de certifications externes (périmètre mondial) – Montant versé aux personnes ou organisations dans le cadre de procédures relatives à la protection des données contre l’entreprise traitant leurs données personnelles	4.4.3.1
Protection des données et Cybersécurité	Risques relatifs à la protection des données personnelles*	Risques relatifs à la protection des données personnelles
	Risques cyber*	Risques cyber	– Niveau de conformité avec la Politique de Référence (sur 10) – % de collaborateurs en fin d’année, ayant validé le module obligatoire de formation en ligne et le programme d’entrainement sur le risque Cyber – Notation cyber – SecurityScorecard (évaluation) – % des centres opérationnels et sites sensibles (nombre de sites en fin d’année) certifiés ISO 27001 – Notation Cyber – CyberVadis (sur 1 000) – Notation Cyber – RiskRecon (sur 10 – moyenne sur 6 mois) – Notation Cyber – BitSight (sur 900 – moyenne sur 6 mois)	4.4.3.2
Conformité Achats responsables	Non-respect du droit de l’environnement ou du droit du travail	Modifications défavorables et/ou non-conformité aux lois et réglementations	– % de collaborateurs en fin d’année, ayant validé le module de formation en ligne Ethics@Capgemini sur la Charte Éthique – Nombre d’amendes payées à la suite d’une procédure judiciaire relative à un comportement anticoncurrentiel – Nombre de procédures judiciaires en cours ou achevées pendant la période de reporting, relatives à un comportement anticoncurrentiel actif, ou au non-respect des législations nationales ou internationales concernant l’anti-trust ou les monopoles – Notation ESG MSCI sur la Gouvernance d’entreprise – % de nouveaux fournisseurs présentant des dépenses supérieures à 50 K€ ayant confirmé leur alignement avec les standards ESG imposés par l’adhésion au Code de Conduite des Fournisseurs	4.4.2


Valeurs et Éthique Droits humains	Comportements contraires à l’éthique	Comportements contraires à l’éthique	– % de collaborateurs avec un score éthique entre 7 et 10 (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs) – Nombre de cas déclarés sur SpeakUp, au dernier jour de chaque année – % de cas déclarés ne faisant plus l’objet d’une action (clôturés) au dernier jour de chaque année – % de cas déclarés sur SpeakUp de manière anonyme, au dernier jour de chaque année – % de cas avérés parmi ceux clôturés, au dernier jour de chaque année – Nombre de cas déclarés pour discrimination, au dernier jour de chaque année – % de cas de discrimination avérés parmi ceux clôturés, au dernier jour de chaque année – Nombre de cas déclarés pour harcèlement (y compris pour harcèlement sexuel), au dernier jour de chaque année – % de cas de harcèlement déclarés ne faisant plus l’objet d’une action (clôturés) au dernier jour de chaque année	4.3.2
Valeurs et Éthique Droits humains	Comportements contraires à l’éthique	Comportements contraires à l’éthique

* Ces risques ont été identifiés comme des risques prioritaires exigeant des plans d’actions spécifiques.

Outre les enjeux matériels susmentionnés, la politique fiscale du Groupe est également décrite dans la section 4.4.2.5.

Par ailleurs, le Groupe a identifié et étudié les signaux faibles et les risques émergents pouvant avoir un impact significatif sur ses activités et sa chaîne de valeur à moyen et long terme. (Voir chapitre 3 – section 3.2.2 Risques émergents).

4.1.4.2 Évaluation de la double matérialité de Capgemini

En 2021, le Groupe a actualisé son analyse de matérialité ; le Groupe considère que des enjeux économiques, sociaux, environnementaux et de gouvernance sont « matériels », s’ils ont, ou pourraient avoir, une incidence prépondérante sur la capacité du Groupe à créer ou protéger la valeur. Nous les identifions en analysant leur incidence sur la stratégie, la gouvernance, la performance ou les perspectives du Groupe.

Concernant l’évaluation de matérialité, notre approche repose sur :

— l’identification de la liste de nos enjeux matériels potentiels (développée en 2018), en analysant des sources sectorielles et des directives de reporting (y compris Integrated Reporting, GRI et SASB), des médias, des rapports de nos concurrents, et en évaluant notre potentiel d’incidence sur les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. Nous avons également évalué l’adéquation de ces enjeux et définitions avec notre dispositif de gestion des risques du Groupe et notamment la cartographie des risques ;

— la collecte des points de vue de parties prenantes externes sur ces sujets en interviewant des groupes de parties prenantes-clés (clients, investisseurs et analystes, partenaires commerciaux, ONG et organisations caritatives partenaires) afin de comprendre leur point de vue sur l’importance et la hiérarchisation des enjeux dans le cadre de leurs relations avec Capgemini ;

— la réalisation d’enquêtes et de questionnaires, afin de recueillir les points de vue de parties prenantes internes au sein du management ainsi qu’auprès d’un échantillon de collaborateurs représentatif de la population du Groupe, en évaluant notamment l’incidence potentielle de chaque enjeu sur la capacité de Capgemini à créer de la valeur et à la protéger.

Cet exercice démontre un bon niveau d’alignement entre les perspectives des parties prenantes internes et externes, recueillies indépendamment dans le cadre de consultations, avec un intérêt accru porté au changement climatique et à l’engagement des collaborateurs.

En 2022, le Groupe a restructuré ses enjeux matériels afin de s’aligner sur les exigences de la CSRD à venir concernant notamment la double matérialité et ses deux dimensions : la matérialité d’impact et la matérialité financière.

Nous avons analysé dans quelle mesure Capgemini est affecté par sa dépendance à la disponibilité des ressources économiques, environnementales et sociales, indépendamment de ses impacts potentiels sur lesdites ressources.

Pour Capgemini,

— une question de durabilité est importante du point de vue de l’incidence lorsqu’elle a trait aux incidences positives ou négatives, réelles ou potentielles, de l’entreprise sur la population ou l’environnement à court, moyen ou long terme. Les incidences comprennent celles liées aux activités propres de Capgemini et à sa chaîne de valeur en amont et en aval, y compris par l’intermédiaire de ses produits et services, ainsi que de ses relations d’affaires ;

— une question de durabilité est importante du point de vue financier si elle produit des incidences financières importantes sur l’entreprise, ou si l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elle en produise. Tel est le cas lorsqu’une question de durabilité engendre des risques ou opportunités qui ont une influence importante, ou dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elle ait une influence importante, sur le développement, la position financière, les résultats financiers et les flux de trésorerie de Capgemini ainsi que sur son accès au financement ou le coût du capital à court, moyen et long terme ;

— une question de durabilité peut s’avérer matérielle du point de vue de l’incidence et du point de vue financiers.

Nous avons donc évalué chaque enjeu matériel identifié en 2021 à l’aide de ces définitions pour structurer la Matrice de double matérialité suivante :

Sur les 23 enjeux matériels identifiés, 17 sont directement liés à l’ESG.

L’évaluation de la matérialité sera mise à jour en 2024.

4.2 Environnement : maîtriser les enjeux de durabilité

En tant qu’entreprise responsable, nous sommes déterminés à jouer un rôle moteur pour que la technologie façonne un avenir durable. Nous encourageons les changements internes au sein de nos activités, tout en aidant nos clients à relever leurs propres défis environnementaux. Nous collaborons également avec nos partenaires et fournisseurs, des start-ups, des décideurs politiques, des pouvoirs publics et universitaires afin de concrétiser, ensemble, des avancées durables conformes aux objectifs de l’Accord de Paris.

4.2.1 Atténuation et adaptation au changement climatique

[GRI 201-2]

[SASB TC-SI-130a.3]

Le Rapport du PNUE (Programme des Nations Unie pour l’Environnement) sur l’écart entre les besoins et les perspectives en matière de réduction des émissions révèle que les politiques actuellement en place laissent présager une hausse des températures de 2,9°C. La mise en œuvre intégrale des engagements inconditionnels actuels ramènerait cette hausse à 2,5°C. Nous sommes bien loin des objectifs de l’Accord de Paris et la fenêtre d’opportunité pour prendre des mesures climatiques urgentes se referme rapidement. Seule une transformation rapide de l’ensemble du système peut éviter une catastrophe climatique. Toujours selon le PNUE, pour limiter le réchauffement climatique en-deçà de 1,5°C, les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) doivent être réduites de 42 % d’ici 2030 (par rapport à 2015).

Conscient de pouvoir jouer un rôle à part entière face à cette urgence, Capgemini s’est fixé des objectifs pour atteindre le zéro émission nette d’ici 2040. Cette série d’objectifs a été validée par l’initiative Science Based Targets (SBTi) et est alignée avec sa norme Corporate Net-Zero. Nos progrès restent conséquents, tant en termes de décarbonation de nos activités que de collaboration pour faire évoluer l’ensemble de notre chaîne d’approvisionnement. Nos efforts dans ce domaine ont été reconnus par le CDP (Carbone Disclosure Project) qui nous place dans la catégorie « A-list ».

Table de concordance TCFD

Thématiques principales	Sections
Gouvernance	4.2.1.1
Stratégie	4.2.1.3
Gestion des risques	4.2.1.2
Mesures & objectifs	4.2.1.3

4.2.1.1 Une gouvernance spécifiquement dédiée aux enjeux climatiques

a) Une gouvernance axée sur le zéro émission nette

Dans le cadre de notre ambition « zéro émission nette » (Net Zero), une gouvernance renforcée a été mise en place afin de soutenir le développement de notre programme.

Le Net Zero Board, gouvernance exécutive de notre programme de responsabilité environnementale, est en charge du suivi des risques climatiques, de l’examen, des discussions et de l’approbation des politiques et pratiques du Groupe en matière de climat et de responsabilité environnementale. Ce comité est présidé par le Responsable mondial des offres « Sustainability » et de la responsabilité d’entreprise de Capgemini (membre du Comité de Direction générale du Groupe). Outre notre Directeur général, il regroupe d’autres membres du Comité Exécutif du Groupe, notamment la Directrice Financière, la Directrice de la Responsabilité Sociale d’Entreprise, le Responsable Environmental Sustainability du Groupe, ainsi que le Directeur général de Capgemini Inde (ce pays représentant plus de la moitié des effectifs du Groupe est le principal contributeur aux émissions de Gaz à Effet de Serre). Ce comité se réunit tous les trimestres.

Il est assisté par le Cross-Function Sustainability Committee, qui réunit les responsables des fonctions (dont le Corporate Real Estate, Group IT, et les achats) et les principaux membres de l’équipe RSE du Groupe. Le Cross-Function Sustainability Committee veille à l’exécution de la stratégie et se réunit tous les trimestres.

Enfin, un Net Zero Management Committee coordonne le Système de management environnemental (EMS), les objectifs et les données, et la mise en œuvre du programme Zéro émission nette. Il se réunit tous les mois.

Au quotidien, l’équipe expérimentée Environnement pilote les changements à tous les échelons de l’entreprise, en collaborant avec les principales fonctions organisationnelles mentionnées ci-dessus. Par ailleurs, une équipe dédiée d’experts mondiaux et locaux gère l’EMS en s’assurant que notre stratégie soit suivie de près et qu’elle se concrétise dans des plans d’actions. Plus d’informations sur notre EMS sont présentées dans la section suivante.

Capgemini s’engage à ce que toutes les activités de soutien qu’il entreprend, directement ou indirectement, soient conformes aux objectifs de l’Accord de Paris.

Notre Directeur général, le Comité de Direction générale du Groupe, le Comité Exécutif du Groupe, et le Conseil d’Administration sont tous consultés et impliqués dans les décisions majeures liées à notre programme de responsabilité environnementale. Les décisions importantes relatives à ce programme relèvent de la responsabilité exécutive ultime du Directeur général, en la personne de M. Aiman Ezzat.

b) Nos dispositifs de gestion

Notre programme « Zéro émission nette » repose sur deux principaux systèmes de gestion, indispensables pour gérer et suivre les activités et prendre des décisions éclairées :

— Notre Système de management environnemental (EMS) nous permet de piloter la performance environnementale de nos activités. Ce système permet de contrôler notre conformité légale et garantit que les mesures et la gouvernance en place sont adaptées à une gestion efficace de notre activité. Capgemini dispose d’une certification globale ISO 14001 pour son EMS, qui concrétise plus d’une décennie d’expérience en la matière. Notre EMS repose sur le Global Sustainability Center of Excellence, qui réunit des experts environnementaux chargés de s’assurer que nous gérons efficacement tous nos risques et impacts environnementaux, et que nous sommes en conformité avec toutes les exigences légales et règlementaires. La certification globale ISO 14001 obtenue par Capgemini pour son EMS couvre les activités dans 34 pays, et plus de 340 000 collaborateurs. En 2023, nous avons élargi le périmètre des pays déjà certifiés afin de couvrir neuf nouveaux sites, soit un total de 292 sites. Au global, cela signifie qu’en termes d’effectifs, 98 % du groupe Capgemini est certifié ISO 14001.

Indicateurs	Unité	2019	2022	2023
Activités couvertes par la norme ISO 14001 – % de collaborateurs couverts (nombre de collaborateurs en fin d'année)	%	80 %	94 %	98 % √
Activités couvertes par la norme ISO 14001 – % de sites couverts (nombre de sites en fin d'année)	%		68 %	73 % √

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Le Groupe bénéficie d’une certification globale ISO 50001 (Système de Management de l’énergie) en France, en Allemagne, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, l’Inde ayant, quant à elle, une certification locale. En 2023, nous avons élargi le périmètre des certifications ISO 50001 afin de couvrir l’Allemagne et l’Italie et d’y intégrer 52 sites supplémentaires : cette certification couvre désormais 119 sites. Le Groupe détient également une certification ISO 45001 globale pour ses systèmes de management de la santé et de la sécurité, couvrant l’Allemagne et les Pays-Bas, ainsi que des certifications locales ISO 45001 en Italie et en Inde. Nos travaux se poursuivent pour assurer la transition des certifications locales vers la certification et le système de management du Groupe. La poursuite de l’expansion des normes ISO 14001, ISO 50001 et ISO 45001 est prévue pour 2024.

— Notre Système de Comptabilité Carbone nous donne accès à un ensemble complet de données sur notre impact carbone. Nous recueillons et analysons en permanence des millions de points de données. Nous parvenons à maintenir un niveau élevé de cohérence et de qualité de données grâce à notre équipe centralisée et à un système dédié à la collecte, au traitement et au reporting des données. Nous utilisons cette large base de données afin d’avoir une visibilité plus précise sur nos émissions de Gaz à Effet de Serre et trouver les moyens de les réduire. En 2023, nous avons élargi la couverture de notre comptabilité carbone en intégrant à notre reporting les activités en Colombie et aux Émirats arabes unis. Nous recueillons désormais des données auprès d’entités Capgemini de 40 pays, soit plus de 99,8 % de nos activités mondiales (les données (< 0,2 %) restantes étant estimées). Nous continuons à consolider et à communiquer des données mensuelles pour nos plus gros pays (représentant plus de 75 % des émissions liées aux bureaux et déplacements du Groupe) et pour nos plus grosses sources d’émissions afin de réagir plus rapidement en fonction de ces données et résultats. Nous disposons également de tableaux de bord interactifs pour communiquer les données aux communautés environnement et fonction immobilière. Les données issues de notre système de comptabilité carbone alimentent également d’autres systèmes et processus.

4.2.1.2 Impacts des risques et opportunités liés au climat sur notre activité

Conformément aux recommandations de la Taskforce on Climate Related Financial Disclosures (TCFD), nous tenons compte des impacts potentiels du changement climatique sur notre activité et veillons à adopter une stratégie solide et résiliente pour y répondre. En termes d’exposition aux risques climatiques, la nature diverse et agile de nos activités, la variété de notre portefeuille de services et des secteurs dans lesquels nous évoluons, nous garantissent une protection relative face aux effets transitoires les plus graves du changement climatique. Il est néanmoins primordial que nous comprenions les risques et opportunités potentiels liés au climat sur toute notre chaîne de valeur et que nous soyons prêts à y répondre. Si depuis plus de dix ans, nous évaluons nos risques climatiques, ce processus a considérablement évolué ces trois dernières années. Nous avons intensifié nos travaux sur les risques liés à la transition et lancé un processus d’identification des risques aligné sur la TCFD, à l’échelle mondiale et locale. En 2024, nous lancerons une nouvelle série d’ateliers sur les risques climatiques auprès des principales parties prenantes du Groupe, en généralisant l’analyse des scénarios climatiques et en améliorant notre quantification des impacts financiers des risques climatiques propres à Capgemini.

a) Processus d’identification et d’évaluation des risques

Le processus d’identification et d’évaluation des risques est géré par l’équipe Environnement du Groupe, en lien avec la fonction Risques du Groupe. Il repose sur l’expertise des principaux services fonctionnels de l’entreprise (Corporate Real Estate Services – CRES, Juridique, RH, Conformité, Achats, continuité de l’activité), des Market Units et services opérationnels. À date, le processus débute par une analyse préliminaire axée sur les conclusions des principales instances de durabilité, et notamment le GIEC (Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat), l’AIE (l’Agence internationale de l’énergie) et les CDN (Contributions déterminées au niveau national) nationales, afin de comprendre les risques climatiques physiques, les politiques nationales et régionales, objectifs et engagements, ainsi que le ressenti du public concernant le changement climatique. Parallèlement, nous analysons les risques et opportunités climatiques auxquels sont confrontés les principaux secteurs ou clients (en aval de nos activités) ainsi que les fournisseurs et partenaires essentiels à notre activité (en amont de nos activités), afin de comprendre les répercussions potentielles pour Capgemini. Grâce à ce processus, nous tenons également à enrichir nos connaissances du marché et à identifier de possibles opportunités.

Au terme de l’analyse préliminaire, nous invitons un panel représentatif de nos équipes dirigeantes à participer à des ateliers. Ils sont organisés pour les principaux pays et régions, et au niveau mondial en collaboration avec la direction Risques & Assurance du Groupe. Les participants représentent divers échelons de la chaîne de valeur et regroupent généralement des responsables opérationnels (Responsables des Opérations, Directeurs juridiques et financiers, Responsables des Risques, des Achats, des RH, de Corporate Real Estate Services et Sustainability) ainsi que des représentants des principaux Markets Units et services opérationnels. Nous partageons les résultats des études documentaires, présentons deux scénarios climatiques (dans la plupart des cas, un scénario aligné sur la trajectoire 1,5°C et un autre sur la trajectoire 4°C, détaillés ci-après) et animons une réflexion (brainstorming) pour explorer un large éventail de scénarios de risques potentiels et d’opportunités concernant nos propres opérations et notre chaîne de valeur. Cet exercice donne lieu à une première liste de risques potentiels.

Par la suite, les participants aux ateliers d’identification des risques examinent chaque scénario de risques identifiés (en s’appuyant sur leurs propres expériences et connaissances afin de garantir une pluralité de points de vue). Ils évaluent l’impact et la probabilité de chaque scénario conformément aux critères de risques du Groupe. Cette analyse cible l’évaluation des impacts potentiels maximaux sur la stratégie et les objectifs de l’entreprise, les données financières du Groupe (chiffre d’affaires, flux de trésorerie, marge opérationnelle), sa réputation, sa conformité, ainsi que la santé et la sécurité de ses collaborateurs. Les participants mesurent également la probabilité que ces impacts se manifestent d’abord à court ou moyen terme (jusqu’à 5 ans), puis séparément à long terme (6 à 15 ans). Le risque climatique est évalué à l’aune des mêmes critères que tous les autres types de risques, afin de garantir l’intégration des résultats dans le dispositif de gestion des risques du Groupe. En fonction des résultats de l’évaluation, les risques sont regroupés et hiérarchisés et les participants se réunissent pour examiner et contester les résultats, discuter de toute anomalie et s’accorder sur l’évaluation finale et la hiérarchisation des risques, ainsi que pour identifier les responsables des risques qui géreront ces risques à l’avenir.

b) Risques et opportunités climatiques identifiés

Domaine de risques

Principaux risques climatiques

Description des impacts

(et tout écart dans les scénarios climatiques)

Mesures de contrôle

Augmentation des phénomènes météorologiques extrêmes et des catastrophes naturelles en raison du changement climatique

1. L’augmentation de phénomènes météorologiques extrêmes (vagues de chaleur, tempêtes, inondations) et des changements climatiques chroniques (sècheresses, hausses des températures et des précipitations) pourraient entraîner des problèmes de santé, une baisse de la productivité et (à plus long terme) une migration des effectifs.

2. La multiplication de phénomènes météorologiques extrêmes (vagues de chaleur, tempêtes, inondations) pourrait causer des dommages aux locaux et se traduire par une majoration des primes d’assurance.

3. Si notre production est trop concentrée dans des zones exposées aux phénomènes météorologiques extrêmes (ou perçus comme tels), cela pourrait provoquer une interruption de cette production, une perte de revenus ou des opportunités manquées.

4. Si nos fournisseurs sont touchés par des phénomènes météorologiques extrêmes ou des changements climatiques chroniques, cela pourrait entraîner des dégradations du niveau de service (particulièrement concernant les data centers et les réseaux de télécommunications).

En Inde, les catastrophes naturelles figurent parmi les risques critiques de Capgemini (voir section 3.2.1).

La forte concentration des effectifs basés en Inde (plus de 50 %), associée à la vulnérabilité du pays au changement climatique, signifie que l’exposition au risque est plus élevée dans ce pays qu’ailleurs. Des perturbations au niveau des infrastructures des télécommunications ou des data centers dues à des phénomènes météorologiques extrêmes, la baisse de productivité des collaborateurs et les problèmes de santé peuvent tous entraîner une interruption de la production. Les répercussions financières qui en découleraient pourraient inclure des pénalités liées au niveau de service et des dommages-intérêts liquidés pour le client, ainsi qu’une perte de revenus due aux défaillances dans l’exécution des projets. Grâce à la mise en place de mesures de contrôle rigoureuses et à une planification prospective scrupuleuse des sites de production, la probabilité que cela se produise est considérablement réduite.

Sur l’horizon à 15 ans que nous avons étudié, il n’apparaît pas d’écart significatif dans les impacts des risques entre le scénario de 1,5°C et celui de 4°C.

Les mesures de contrôle sont détaillées dans la section 3.2.1 (dans la rubrique Risques pays/violences politiques et catastrophes naturelles). Elles comprennent :

— un dispositif de suivi rigoureux, déployé afin de détecter les événements le plus tôt possible ;

— les collaborateurs disposent des technologies et compétences de collaboration virtuelle nécessaires pour se connecter où qu’ils se trouvent ;

— la production est répartie sur un grand nombre de sites et la duplication des réseaux de télécommunication permet d’assurer la continuité du service ;

— un plan strict de continuité des activités est en place dans l’ensemble du Groupe (en Inde, où ce risque est le plus important, nous disposons d’un système certifié ISO 22301) ;

— une attention particulière est accordée à la santé et au bien-être des collaborateurs (voir la section 4.3.1.7) ;

— un système de management certifié ISO 14001 couvre 98 % du Groupe, avec un suivi minutieux des risques environnementaux à l’échelle des sites.

Renforcement des réglementations climatiques

1. L’incapacité à se conformer à la législation et aux évolutions rapides des exigences en matière de publication d’informations pourrait restreindre l’accès aux investissements ou entraîner des litiges.

2. Le prix du carbone pourrait provoquer une hausse des charges opérationnelles.

À l’échelle mondiale, la diversité des lois et réglementations locales qui s’imposent à Capgemini complique la gestion des évolutions réglementaires rapides. Elle est plus probable dans un scénario aligné sur 1,5°C au vu de l’ampleur et du rythme des évolutions nécessaires. Le non-respect des dispositions légales ou réglementaires pourrait entraîner des sanctions pénales, restreindre l’accès aux investissements ou nuire à la réputation. La probabilité d’un non-respect majeur est relativement faible, compte tenu des mesures de contrôles rigoureuses en vigueur. L’application d’un prix externe au carbone est quasiment certaine, bien que l’impact sur nos activités soit considéré comme faible, en particulier lorsque les mesures d’atténuation visant à réduire les émissions de carbone sont prises en compte. S’il est appliqué à toutes nos émissions liées à l’énergie, un prix du carbone aligné sur un scénario 1,5°C (200 dollars/tonne) pourrait augmenter nos charges opérationnelles jusqu’à 37 millions d’euros. Appliqué également à nos frais de déplacements, le coût pourrait atteindre 99 millions d’euros au total (ces chiffres sont basés sur les émissions de 2019 afin d’éviter les effets de distorsion de la pandémie sur les émissions et avant que des mesures d’atténuation n’aient été prises).

Concernant la gestion des risques liés aux évolutions réglementaires, notre approche globale est détaillée dans la section 3.2.1 – Non-conformité aux lois et/ou modifications défavorables des réglementations.

Par ailleurs, via notre système de management environnemental certifié ISO 14001, nous suivons toutes les avancées réglementaires (à l’échelle des pays et des sites) et définissons des plans d’actions adaptés.

Maîtriser les émissions de carbone du Groupe est la principale priorité en termes de prix du carbone, avec une stratégie visant à atteindre le zéro émission nette à l’horizon 2040. Les mesures spécifiques de réduction d’émissions liées à l’énergie et aux déplacements sont détaillées dans la section 4.2.1.3. Elles englobent notamment : l’augmentation de la part d’énergie renouvelable, la réduction de la consommation énergétique grâce à un centre de commandes d’énergie global et la réduction des émissions liées aux déplacements professionnels.

Transformation des marchés dans un monde en rapide évolution

1. L’incapacité à aligner notre programme de durabilité sur les attentes externes (en termes de directives et de normes, de performances en matière de notation et de solidité de la réputation) pourrait impacter la signature de contrats ou restreindre notre accès aux financements.

2. Si Capgemini manque de réactivité à développer de nouvelles offres en réponse au changement climatique, cela pourrait entraîner une perte d’opportunités potentielles et de parts de marché.

3. L’incapacité à comprendre l’exposition de nos clients aux risques climatiques et à y répondre pourrait se traduire par une perte de chiffre d’affaires, des opportunités manquées ou nuire à notre réputation.

4. L’incapacité des principaux fournisseurs à réduire leurs émissions ou à soutenir les efforts de réduction des émissions de Capgemini, pourrait compromettre le programme Zéro émission nette de Capgemini, entraînant des dommages à sa réputation et/ou des opportunités manquées.

Capgemini tient à jouer un rôle de premier plan dans la lutte contre le changement climatique, tant concernant notre transition vers la neutralité carbone que celle de nos clients.

Dans notre scénario aligné sur une trajectoire 1,5°C, les pressions et les attentes à notre égard seront probablement importantes, les investisseurs s’attendant à ce que nous répondions à des normes strictes et les clients exigeant que les services que nous leur fournissons soutiennent leurs propres transitions vers le zéro émission nette. Dans un scénario de transition rapide à 1,5°C, si nous n’aidons pas nos clients à s’adapter assez rapidement, nous risquons de passer à côté d’opportunités ou de parts de marché. In fine, un portefeuille d’offres inadapté pourrait se traduire par la baisse des ventes du Groupe et une dégradation de sa marge.

Dans un scénario aligné sur 4°C, les attentes à notre égard seront probablement plus faibles et le rythme de la transition plus lent. Par conséquent, l’impact de ce risque est plus faible dans ce scénario, bien que nous continuions à avoir de grands clients engagés, en quête d’un soutien pour leur transition.

Les mesures de contrôle générales liées à l’adaptation de notre portefeuille aux évolutions technologiques et aux nouvelles attentes des clients sont décrites à la section 3.2.1 – Adaptation du portefeuille de services.

Les mesures spécifiques prises pour répondre aux risques climatiques sont détaillées dans les sections 4.2.1.3 et 4.2.1.4.

Domaine d’opportunités

Principales opportunités

Description des impacts potentiels

Mesures pour saisir les opportunités

Efficacité opérationnelle

1. Réduction des dépenses énergétiques.

2. Réduction des dépenses liées aux déplacements.

En améliorant l’efficacité énergétique de nos bureaux et la part d’électricité renouvelable générée sur site, il nous est possible de réduire notre facture énergétique et d’atténuer certains impacts de la hausse des prix de l’énergie.

De même, en adoptant un modèle de production à faible émission carbone, nous pouvons accroître la productivité et réduire les frais de déplacement, ce qui se traduit par des économies pour notre entreprise et nos clients.

Décrites dans la section 4.2.1.3

Produits & Services

Demande accrue de biens et services durables, entraînant une hausse du chiffre d’affaires.

Nous observons une demande croissante de la part de nos clients pour différents aspects de leur propre transformation durable, qu’il s’agisse de solutions commerciales plus durables, de plateformes de données pour le suivi, de l’engagement de la chaîne de valeur ou de la formation de leurs collaborateurs. Capgemini soutient plus de 70 % des 200 plus grandes entreprises du classement Forbes Global, dont la plupart ont leurs propres objectifs en matière de durabilité. L’opportunité la plus importante consiste à aider les clients à réduire leurs émissions de carbone, ce qui pourrait améliorer les relations de Capgemini avec les clients et augmenter le chiffre d’affaires.

Décrites dans la section 4.2.3

c) Gestion et suivi des risques

Les risques sont gérés selon trois grands niveaux :

— les risques identifiés ayant un impact financier ou stratégique substantiel sur notre société (conformément aux critères de Risque du Groupe) sont intégrés dans le Registre des risques du Groupe. Ils font l’objet, tout comme leur plan d’actions associé d’un suivi a minima tous les six mois. Une revue globale des risques est également effectuée tous les six mois. Une vision actualisée des principaux risques et une stratégie spécifique à chaque risque considéré comme critique sont publiées chaque année dans le Rapport financier du Groupe ;

— si un risque lié au climat n’est pas jugé « critique » à l’échelle du Groupe mais qu’il dépasse le seuil d’évaluation au niveau du pays, des plans d’action locaux sont élaborés et intégrés dans le système de management environnemental et les registres de risques locaux (le cas échéant) pour être revus au moins une fois par an ;

— si un risque identifié est inférieur au seuil, à l’échelle du Groupe et du pays, il est documenté dans le système de management environnemental pour un suivi permanent. En outre, les participants à l’examen annuel des risques du Groupe évaluent l’interaction entre les risques climatiques et les autres types de risques figurant dans le registre des risques.

En 2024, nous déploierons un système de management amélioré destiné à gérer ces risques, quantifier plus précisément leurs impacts financiers et garantir des mesures de contrôle fiables dans divers scénarios.

4.2.1.3 Stratégie et programme zéro émission nette (notre politique liée à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique)

[GRI 302-1] ; [GRI 302-2] ; [GRI 302-3] ; [GRI 302-4] ; [GRI 305-1] ; [GRI 305-2] ; [GRI 305-3] ; [GRI 305-4] ; [GRI 305-5]

[SASB TC-SI-130a.1]

a) Notre ambition zéro émission nette

Pour atteindre notre ambition zéro émission nette, Capgemini continuera d’accélérer son programme de réduction des émissions de carbone dans les domaines ayant les impacts les plus importants. Nous ciblerons d’abord la réduction de nos impacts absolus en matière de carbone, avec des objectifs à court et à long terme basés sur la science et alignés sur le standard Corporate Net-Zero de SBTi : notre ambition ultime étant de réduire de 90 % nos émissions d’ici 2040. Face à l’urgence de la décarbonation, nous investissons massivement dans des projets qui génèrent des crédits carbone de haute qualité (tels que définis par des normes indépendantes), ont un impact positif sur la planète et présentent des co-bénéfices plus larges.

En analysant notre empreinte, il apparaît que les impacts carbone les plus importants résultent de nos déplacements professionnels, de notre consommation énergétique dans nos locaux, des déplacements quotidiens de nos collaborateurs, et des biens et services acquis. Nous mettons tout en œuvre pour augmenter l’efficacité et faire place à l’innovation dans ces domaines.

Pour le zéro émission nette, notre objectif principal consiste à réduire de 90 % les émissions de Gaz à Effet de Serre de Scope 1, 2 et 3 d’ici 2040 (par rapport à 2019). Pour nous assurer d’avancées rapides, nous avons également fixé des objectifs à court terme axés sur la réduction des émissions de Scope 1 et 2, ainsi que celles liées à nos déplacements professionnels, aux trajets domicile-travail et aux biens et services acquis, ainsi que des objectifs complémentaires.

1. Les objectifs Zéro émission nette validés par SBTi

Catégories	Objectifs à court terme (2030) par rapport à 2019	Objectifs à long terme (2040) par rapport à 2019
Objectifs principaux (SBTi – tCO₂e)
Émissions absolues – Scopes 1 et 2	- 80 % en valeur absolue	- 90 % en valeur absolue
Émissions liées aux déplacements professionnels par collaborateur (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs)	- 55 % par employé	- 90 % en valeur absolue
Émissions liées aux déplacements domicile – lieu de travail par collaborateur (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs)	- 55 % par employé	- 90 % en valeur absolue
Achats de produits et services – Scope 3	- 50 % en valeur absolue	- 90 % en valeur absolue

2. Objectifs associés

Indicateurs	Objectifs
Consommation énergétique totale – % d’électricité issue de sources renouvelables	100 % d’ici 2025
% des véhicules électriques dans le parc de véhicule de société	100 % d’ici 2030

b) Notre feuille de route de transition

Notre feuille de route de transition en dix points définit tous les domaines abordés dans notre programme de responsabilité environnementale, et plus particulièrement l’atteinte du zéro émission nette.

En 2023, cette feuille de route s’est traduite en plans d’actions et les mesures suivantes ont été prises :

1. Énergie

Nous privilégions les bâtiments les plus durables et dotés d’une efficacité énergétique optimale, nous passons rapidement à l’électricité renouvelable.

Passer à une électricité 100 % renouvelable

Nous sommes déterminés à nous fournir en électricité d’origine renouvelable à 100 % d’ici 2025. Cette transition est en bonne voie. Nos avancées en la matière sont conséquentes, en témoigne l’augmentation de la part d’électricité renouvelable dans nos activités, qui est passée de 28 % en 2019 à 96 % en 2023. Tous nos bureaux en Belgique, Chine, Danemark, Finlande, France, Allemagne, Inde, Irlande, Japon, Luxembourg, Maroc, Pays-Bas, Nouvelle-Zélande, Espagne, Royaume-Uni et États-Unis sont désormais approvisionnés en électricité 100 % renouvelable.

Cette transition repose, dans la mesure du possible, sur des contrats d’achat d’énergie solaire et d’électricité (PPA) sur site. Les certificats d’attributs énergétiques s’inscrivent également dans notre stratégie pour les sites dont l’approvisionnement en énergie est contrôlé par le propriétaire, ou dans des pays où notre consommation est trop faible pour qu’un PPA soit pertinent. Notre objectif est de nous fournir en électricité renouvelable de la meilleure qualité qui soit, et d’identifier des solutions plus adaptées sur le long terme.

Capgemini Inde, qui représente plus de la moitié de notre consommation électrique, continue de s’approvisionner en électricité 100 % renouvelable. Les campus de Bangalore et d’Hyderabad, ainsi que les deux bureaux de Chennai (MIPL et SIPCOT) produisent un excédent d’énergie exporté vers leurs régies d’électricité respectives. En 2023, 679 MWh d’électricité renouvelable ont été exportés vers le réseau électrique à partir des quatre sites, alimentant ainsi l’équivalent de plus de 500 foyers. Cela signifie que plus de 14 500 MWh ont été générés par l’énergie solaire sur site en 2023, soit 15 % de la consommation d’électricité totale de Capgemini Inde.

Nous veillons toujours à ce que nos data centers (loués ou gérés par des tiers) soient approvisionnés en électricité renouvelable. En 2023, les data centers loués ont adopté une électricité 100 % renouvelable, contre 87 % pour les data centers gérés par des tiers.

Améliorer la performance environnementale de nos bureaux et data centers

Créer un environnement professionnel durable et efficace d’un point de vue énergétique repose sur une conception environnementale de taille.

Nombre de nos bâtiments principaux en Inde, France, Allemagne, Pologne, Espagne et Suède est certifié LEED (Leadership in Energy and Environmental Design), IGBC (Indian Green Building Council), BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) ou a reçu des accréditations équivalentes pour les constructions écologiques. En outre, en 2023, nous avons signé neuf nouveaux baux verts (Green Leases) en Europe, aux États-Unis et en Inde, soit un total de 26 baux pour le Groupe.

En Inde, les campus Capgemini d’Hinjawadi, Talwade et Mumbai Airoli ont reçu la certification Net Zero-Energy Platinum de l’IGBC. Cette certification reconnaît l’utilisation d’énergie 100 % renouvelable et témoigne des avancées significatives des campus en matière de durabilité. L’équipe Engineering de CRES a joué un rôle crucial, en obtenant l’impressionnant score de performance énergétique de 75 points sur 75. Au sein des campus, les innovations en matière de durabilité ne manquent pas : un système de chauffage, de ventilation et de climatisation à haut rendement énergétique (CVC) une gestion efficace du PUE (Power Usage Effectiveness, Indicateur d’efficacité énergétique) des data centers, la collecte des eaux de pluie et des lampadaires à énergie solaire. De plus, la mise en place de bornes de recharge pour véhicules électriques, associée à un approvisionnement électrique par double borne pour réduire l’exploitation des générateurs diesel et les émissions de GES, souligne l’engagement de Capgemini en faveur de pratiques durables globales. L’IGBC a également décerné le « Performance challenge award » aux campus d’Hyderabad, Bangalore et Noida pour leur démarche d’amélioration continue. Le campus Capgemini de Bangalore a été, par ailleurs, reconnu comme l’un des 100 bâtiments durables emblématiques (Iconic Sustainable Buildings) par la présidence indienne du G20.

Outre la priorité accordée à la sélection et à la création de bâtiments durables, nous nous attachons à améliorer l’efficacité énergétique de nos activités.

En 2022, nous avons lancé une structure unique, à Bangalore (Inde) : l’Energy Command Center (Centre de Commandes d’énergie, ECC). L’ECC a permis de réduire rapidement de 29 % la consommation d’énergie sur nos huit principaux campus en Inde au cours de ses 10 premiers mois d’exploitation, soit l’équivalent de 21 GWh d’économies d’électricité. En 2023, il a continué à maintenir une économie de 25 GWh d’électricité par rapport à 2019, malgré une occupation accrue des bureaux. Unique en son genre, cette initiative vise à réduire nos propres émissions en exploitant des technologies intelligentes afin d’optimiser l’utilisation des ressources et de suivre la performance environnementale de nos actifs. L’ECC s’appuie sur une approche axée sur les données et la digitalisation pour suivre et optimiser la performance des actifs énergétiques sur l’ensemble de nos sites. Il mesure et anticipe divers paramètres tels que la qualité de l’air intérieur, l’intensité énergétique, l’intensité de l’eau, l’usure des actifs critiques, la production d’énergie renouvelable et la performance globale de tous les biens énergétiques. Il est l’illustration même de la puissance combinée de la technologie et de la responsabilité environnementale. Evolutif tant sur le plan géographique qu’opérationnel, il nous permettra de gérer et de réduire notre consommation d’énergie dans l’ensemble de nos bureaux en Inde et au-delà.

Plusieurs initiatives mises en œuvre sur nos campus en Inde ont permis d’améliorer l’efficacité énergétique :

— des appareils de traitement de l’air à double fluide économes en énergie installés sur les campus de Noida et d’Hyderabad avec une programmation optimisée jour/nuit pour augmenter l’efficacité énergétique ;

— de nouveaux ventilateurs à commutation électronique (EC) ont été installés sur notre campus de Bangalore pour remplacer les ventilateurs conventionnels dans les tours de refroidissement, ce qui devrait réduire de 30 % par an la consommation d’énergie des tours de refroidissement ;

— des refroidisseurs économes en énergie avec des tours de refroidissement en boucle fermée installées sur le campus de Noida, qui devraient réduire la consommation d’énergie associée aux refroidisseurs de 30 % par an, ainsi que la consommation d’eau ;

— de nouveaux équipements de climatisation efficaces sur le plan énergétique ont été installés dans les laboratoires d’ingénierie de nos campus de Gurugram et de Bangalore, ce qui devrait permettre de réduire de 30 % la consommation annuelle d’énergie.

Au total, grâce à diverses mesures d’efficacité énergétique et à un certain impact de la réduction de l’occupation des bureaux, la consommation énergétique a été réduite de 43 % en Inde depuis 2019.

De plus, en 2023, nous avons travaillé au déploiement d’un stockage par batterie sur site au sein des grands campus. En se basant sur la technologie pour transformer le secteur de l’énergie, Capgemini a récemment installé une solution de stockage d’énergie par batterie (BESS) d’une capacité de 2,5 MWh sur le campus de Noida et de 3,5 MWh sur le campus de Mumbai Cette solution permet à Capgemini de stocker l’excédent d’énergie renouvelable produite par les centrales solaires pendant la journée et de l’utiliser pendant les heures de pointe du soir. Cela permet de réduire considérablement la pression sur le réseau électrique aux heures des pics de consommation, et de limiter les émissions de GES et les coûts énergétiques. Ce système peut également faciliter l’écrêtement des pointes pendant la journée, en utilisant un tarif horaire pour stocker l’énergie du réseau pendant les heures creuses, puis l’utiliser pendant les heures de pointe. Ces opérations sont planifiées et suivies à distance depuis l’ECC.

2. Sustainable IT

La technologie qui alimente les entreprises a un impact important et croissant sur la consommation d’énergie et les émissions mondiales de carbone. En tant que leader au sein du secteur des technologies, nous sommes plus que conscients des émissions liées à l’informatique : c’est pourquoi nous avons mis en place un groupe de pilotage chargé de renforcer notre engagement en faveur de l’informatique durable dans l’ensemble de notre organisation. En 2023, nous avons mis en œuvre la feuille de route de transformation de l’informatique durable de Capgemini lancée en 2022. Cette dernière s’articule autour de quatre domaines majeurs :

— réduire la consommation d’énergie de l’informatique en limitant les émissions en service des équipements informatiques – consommation d’énergie ;

— réduire l’empreinte carbone intégrée dans les équipements et services informatiques acquis et adopter progressivement des pratiques de circularité (en prolongeant la durée de vie des équipements et en minimisant les déchets électroniques) ;

— investir dans des talents et des outils informatiques durables, pour le suivi, la gouvernance et la réduction de notre empreinte environnementale ;

— favoriser l’utilisation d’outils de collaboration numérique durable à l’échelle de l’entreprise pour soutenir des modèles d’activité à faible intensité carbone (travail hybride).

En 2023, plusieurs initiatives mises en œuvre dans ces domaines ont jeté des bases solides pour progresser dans notre transformation vers l’informatique durable et exploiter l’informatique de manière plus durable :

— Économie circulaire et allongement de la durée d’utilisation des ordinateurs : afin de réduire le carbone intégré de nos appareils, nous continuons à nouer des partenariats mondiaux avec les principaux fabricants d’équipements. Grâce à notre programme de remise en état des ordinateurs portables et à notre politique sur la durée de vie des PC, nous misons sur une durée de vie utile des ordinateurs portables d’au moins quatre ans. En intégrant des critères de durabilité dans l’achat d’équipements informatiques, nous avons judicieusement sélectionné des ordinateurs portables plus efficaces sur le plan énergétique. Nous avons également remplacé une quantité importante d’ordinateurs de bureau et d’écrans en fin de vie par des ordinateurs portables, ce qui a permis de réaliser des économies d’énergie et de carbone.

— Gestion durable de l’expérience numérique : nous avons mis en place une solution de pilotage de l’usage numérique durable dans la plupart des pays du groupe Capgemini, avec une couverture de plus de 300 000 ordinateurs portables. Cette solution facilite le suivi et le reporting périodiques de l’empreinte énergétique à l’aide d’un déploiement basé sur un ordinateur portable. En 2023, une politique d’économie d’énergie a été déployée sur un nombre important de ces ordinateurs portables, ce qui nous a permis de gérer efficacement la consommation énergétique des terminaux. La transformation des services de communication et de collaboration à l’échelle du Groupe, qui repose sur une architecture de solution axée sur la durabilité, a contribué à la mise hors service des équipements existants (plus de 50 000 téléphones IP), réduisant ainsi notre empreinte carbone.

— Des data centers durables : nous continuons à consolider et à moderniser l’environnement de nos data centers avec nos prestataires, en favorisant une migration vers le cloud privé, ce qui nous aide à réduire la consommation d’énergie et les émissions de carbone. Au cours des deux dernières années, la quantité d’équipements opérationnels (serveurs, infrastructures de stockage et de sauvegarde) utilisée au sein des data centers de notre Groupe a diminué de 15 %. Sur cette période, la part d’électricité renouvelable utilisée dans les quatre pays qui hébergent le plus grand nombre d’équipements de data centers a augmenté de 25 % en moyenne. Ces deux dernières années, nous avons plus que doublé notre utilisation de services d’infrastructure de cloud public plus écologiques grâce à nos initiatives move-2-cloud. Nous avons également évalué les options de circularité permettant de restituer les équipements en fin de vie aux fabricants afin qu’ils soient réutilisés ou recyclés en faisant appel aux principaux équipementiers d’infrastructures réseau.

— Un portefeuille d’applications moins énergivore : dans le cadre de notre feuille de route de transformation du portefeuille d’applications, nous avons poursuivi nos efforts afin de rationaliser et de faire évoluer l’environnement applicatif de l’entreprise vers un portefeuille durable d’applications, y compris la modernisation basée sur le cloud/éco/SaaS. Cette évolution permet la standardisation, la consolidation et, par conséquent, le retrait de plusieurs applications existantes du portefeuille afin de le rendre plus gérable et durable.

— L’engagement des talents Sustainable IT : en 2023, nous avons lancé plusieurs initiatives impliquant nos talents. Nous avons mobilisé les collaborateurs informatiques du Groupe au cours d’une série d’événements interactifs et ludiques sur site concernant des thématiques d’informatique durable. À l’occasion de la Journée de la Terre, nous avons initié une campagne de nettoyage des données afin de promouvoir des comportements durables en lien avec le numérique au sein des équipes informatiques du Groupe. Nous avons également progressé dans la publication périodique d’octets de connaissances sur notre portail communautaire de l’intranet Sustainable-IT afin d’améliorer la sensibilisation aux sujets liés à l’informatique durable. Nous avons également organisé une masterclass Green Book (principes d’informatique durable dès la conception) pour le personnel informatique du Groupe, afin de promouvoir l’adoption des meilleures pratiques en matière d’éco-conception dans des projets et initiatives qui contribueraient à rendre les services informatiques plus vertueux.

La Direction Informatique du Groupe n’a cessé de démontrer son engagement en faveur du développement durable dans sa quête d’excellence opérationnelle et de responsabilité environnementale. Nous avons commencé à travailler sur l’analyse basée sur les données afin de contribuer à réduire notre consommation d’énergie et notre empreinte carbone, en cherchant à élaborer des modèles de données reposant sur l’apprentissage automatique pour des cas d’usage d’informatique durable. Nous poursuivons nos investissements dans les technologies, l’éco-conception, et modernisons nos services et solutions par le biais d’études de marchés et des fournisseurs. Notre stratégie informatique s’efforce de rester à la pointe du développement durable, en contribuant aux objectifs environnementaux de Capgemini et à son ambition zéro émission nette.

3. Déplacements et digitalisation de nos activités

Réduire les émissions liées aux déplacements professionnels grâce à la digitalisation de nos activités

Le travail hybride et la collaboration virtuelle sont devenus nos nouveaux modes de travail (New Normal). Nous avons investi dans des solutions et des équipements informatiques qui permettent à nos professionnels de travailler de n’importe où et à tout moment, en se connectant de la manière la plus efficace et la plus durable qui soit. Notre Politique de déplacements du Groupe reste axée sur la responsabilité environnementale, en incitant nos collaborateurs à s’interroger sur la nécessité de se déplacer et en leur proposant des orientations claires sur les options durables à privilégier.

En 2023, nous avons renforcé cette politique afin de rendre obligatoire les trajets en train plutôt qu’en avion pour les sites accessibles en moins de trois heures. L’année 2023 étant le premier exercice sans restriction sanitaires majeures de déplacements, nous avons, sans surprise, constaté un certain rebond des émissions liées aux déplacements professionnels (en hausse de 26 % par collaborateur par rapport à 2022), mais en diminution de 60 % par rapport à celles de 2019.

Des objectifs annuels sont fixés pour chaque pays par le Net Zero Board, et le suivi mensuel des données sur nos tableaux de bord carbone nous permet de gagner en réactivité. En 2023, nous avons lancé de nouveaux tableaux de bord dédiés aux déplacements dans l’ensemble de notre réseau mondial de durabilité ; ils améliorent le suivi des émissions liées aux déplacements dans chaque secteur d’activités et offrent, notamment, une analyse plus précise des déplacements aériens.

Adoption d’un parc automobile électrique

Notre adhésion à l’EV100 nous engage à adopter un parc automobile 100 % électrique d’ici 2030. Nous n’autorisons plus la commande de véhicules uniquement essence et diesel. Début 2023, nous avons introduit un plafond de 50 gCO₂/km pour les commandes de véhicules neufs, empêchant ainsi la commande de véhicules Mild hybrid. Fin 2023, la part de véhicules électriques s’élevait à 34 % (y compris les véhicules purement électriques et les hybrides rechargeables), contre 24 % en 2022. À partir de 2025, la prochaine étape de nos initiatives consistera à éliminer progressivement les véhicules hybrides rechargeables. Soucieux de faciliter cette transition, nous poursuivons nos investissements dans le développement de nos installations de recharge. Au cours des deux dernières années, plus de 1 300 bornes de recharge ont été installées. Nous poursuivons nos efforts en ce sens afin de faciliter la transition attendue, tant pour les véhicules de fonction que pour les véhicules personnels.

Limiter les impacts des trajets domicile – lieu de travail de nos collaborateurs

En 2020, nous avons fixé de nouveaux objectifs afin de réduire l’empreinte carbone de nos déplacements quotidiens. Post-pandémie, le télétravail contribue désormais de manière significative à nos émissions globales. Notre cinquième enquête mondiale sur les déplacements domicile-travail a permis de mieux comprendre les habitudes de déplacement de nos collaborateurs ainsi que les impacts du télétravail (dont les émissions liées au chauffage, à la climatisation et à l’alimentation des équipements informatiques). Au total, nous avons obtenu 61 000 réponses à notre enquête 2023, et près d’un collaborateur sur cinq a volontairement partagé des informations sur ses déplacements quotidiens. Les résultats ont révélé une augmentation significative des émissions liées aux déplacements domicile-travail en raison du retour en présentiel, les émissions totales par collaborateur (y compris l’impact du télétravail) ayant progressé de 19 % en 2023.

Dans l’ensemble, cependant, l’adoption du travail hybride continue de maintenir les émissions à des niveaux inférieurs à ceux d’avant la pandémie : les émissions liées aux déplacements domicile-travail par collaborateur ont diminué de 54 % par rapport à 2019 (ou de 41 % par rapport à 2019 si l’on tient compte de l’impact du travail en distanciel).

Pour accompagner le retour en présentiel, nous plébiscitons toute une série d’initiatives de déplacements durables. L’usage du vélo et les aides dédiées ont été l’une de nos priorités. En 2023, un partenariat à long terme de location de vélos électriques a été conclu en France pour 13 de nos plus grands sites. Des partenariats avec des fournisseurs locaux de vélos électriques (avec des remises pour les collaborateurs) ont également été signés au Portugal. Nos bureaux de Munich, Ratingen et Berlin ont reçu des certificats Cycle-Friendly Employer, dans le cadre du dispositif européen développé par Bike2Work et cofinancé par le programme européen Énergie intelligente pour l’Europe. La promotion de l’utilisation des transports publics a également été notre cheval de bataille : Capgemini Allemagne a proposé un budget mobilité mensuel à ses collaborateurs afin de les inciter à privilégier des modes de déplacements plus durables. Nous avons également mis en place des navettes d’entreprise à Rome (Italie) et Madrid (Espagne) et sur tous nos grands campus en Inde. En 2023, de nouvelles bornes de recharge pour véhicules électriques ont été installées à proximité de nos bureaux et de nombreux sites proposent des recharges gratuites pour les véhicules personnels.

4. Chaîne d’approvisionnement

Conscients du rôle essentiel de l’action collective dans la réduction des émissions de Scope 3, notre Directeur général et le Directeur des Achats du Groupe ont communiqué, en juin 2021, nos ambitions zéro émission nette à la majorité de nos fournisseurs, les exhortant à donner la priorité au développement durable. Pour atteindre cet objectif, nous avons organisé plusieurs tables rondes avec les responsables achats et une journée fournisseurs en 2023, au cours de laquelle notre Directeur général a partagé notre vision et nos attentes avec les principaux fournisseurs. L’importance de l’engagement des fournisseurs a été réaffirmée en 2023 lors de notre Journée fournisseurs et de notre table ronde avec les responsables achats. Ces engagements ont permis d’échanger sur les objectifs, la saisie des données sur les émissions et des trajectoires à faible émission de carbone.

Chez Capgemini, nous sommes conscients de l’impact significatif de notre chaîne d’approvisionnement sur notre empreinte environnementale globale. En 2023, près de la moitié de nos émissions de carbone émanait des biens et services acquis. En conséquence, nos stratégies d’achats et nos collaborations avec les fournisseurs sont capitales pour atteindre nos objectifs de durabilité.

Afin de réduire de 50 % les émissions de carbones liées aux biens et services acquis, nous avons renforcé nos capacités de comptabilisation du carbone et encouragé des collaborations efficientes avec nos fournisseurs. Cette démarché implique de définir clairement nos attentes, d’aider les fournisseurs à améliorer leur réponse au changement climatique et de cibler des améliorations dans les catégories d’achats à fort impact.

À l’été 2023, nous avons lancé Capgemini Supply Chain ESG Pledge (l’engagement ESG de la chaîne d’approvisionnement de Capgemini), en remplacement de notre précédent programme Net Zero Contract. Il vise à susciter un engagement fort de nos fournisseurs en faveur de la réalisation de nos objectifs ESG. Nous avons demandé aux fournisseurs de définir leurs propres objectifs et de s’engager à suivre leurs avancées pour les concrétiser. Nous les avons également invités à aller au-delà de l’évaluation et du reporting, en témoignant d’actions concrètes et en expliquant leur démarche de transformation nécessaire pour concrétiser ces objectifs.

Cet engagement requiert des principaux émetteurs, (y compris en termes de carbone et de dépenses) qu’ils communiquent leurs émissions annuelles de GES, fixent des objectifs scientifiques validés par SBTi et partagent leurs stratégies en matière de transition climatique et de produits à faible intensité carbone. Il encourage et fournit également des exemples d’autres actions volontaires qui produisent des avantages mesurables pour l’environnement. Notre approche consiste à soutenir les fournisseurs afin qu’ils améliorent leurs pratiques de réduction des émissions de carbone, à collaborer activement avec ceux qui s’engagent en faveur de la transition environnementale, et à éliminer progressivement les fournisseurs affichant des objectifs zéro émission nette moins ambitieux. Si ce document porte d’abord sur les réponses au changement climatique, il abordera finalement tous les enjeux liés à l’ESG et aux droits humains pour lesquels une transformation de la chaîne d’approvisionnement s’impose.

En tant que membre engagé de la chaîne d’approvisionnement du CDP (anciennement connu sous le nom de Carbon Disclosure Project), nous capitalisons sur ce partenariat pour aider nos fournisseurs à calculer leurs émissions et à améliorer leur compréhension du changement climatique. Si cette collaboration a amélioré la précision de nos données de Scope 3, elle nous a également permis de mieux appréhender les défis et les avancées de nos fournisseurs dans leur démarche zéro émission nette. En 2023, les 184 fournisseurs ayant répondu au CDP ont témoigné de progrès significatifs dans la lutte contre le changement climatique : plus de 60 % d’entre eux fixaient ou avaient fixé des objectifs fondés sur des données scientifiques, et plus de 85 % avaient entrepris des actions de réduction de leurs émissions.

Fin 2023, les fournisseurs représentant 26 % de nos émissions de carbone et 22 % de nos dépenses totales avaient accepté de s’engager à respecter l’engagement ESG de la chaîne d’approvisionnement de Capgemini ou s’alignaient sur ses principes. En 2024, nous poursuivrons nos efforts pour étendre la couverture de nos dépenses et de nos émissions.

Afin d’assurer une approche cohérente de notre objectif zéro émission nette, nous avons formé tous les responsables des catégories d’achat dont les émissions de carbone sont les plus fortes, qui représentent une part substantielle de nos dépenses et des émissions liées au Scope 3.1. Cette formation, au cours de laquelle les acheteurs sont formés pour travailler avec d’autres fonctions sur les leviers de spécification et de volume, s’inscrit dans nos initiatives plus larges visant à aligner toutes les fonctions de l’entreprise pour un impact maximal. Nous avons également poursuivi le développement de nos kits de communication pour sensibiliser nos parties prenantes sur les impacts environnementaux de leurs décisions d’achats.

Capgemini est résolument engagé en faveur d’une gestion durable de la chaîne d’approvisionnement. Grâce à des collaborations stratégiques, à l’engagement des parties prenantes et aux formations internes, nous faisons progresser les actions et les mentalités nécessaires à l’atteinte du zéro émission nette.

5. Des solutions pour la nature et le climat

Si nos actions pour décarboner nos activités et atteindre le zéro émission nette d’ici 2040 sont un impératif clair, la réalité est toute autre : la crise climatique actuelle résulte du niveau de dioxyde de carbone déjà présent dans l’atmosphère actuelle. Par conséquent, parallèlement à notre objectif de réduction des émissions de carbone, et comme le recommande le standard Net-Zero de SBTi, nous investissons à une échelle équitable, proportionnelle à nos émissions, dans des projets visant à réduire et à éliminer le carbone au-delà de notre propre chaîne de valeur.

Pourquoi œuvrons nous pour le Zéro émission nette mondiale, au-delà de notre chaîne de valeur

Bien que notre objectif en tant qu’entreprise soit la décarbonation, (avec un objectif de réduction de nos émissions de carbone de 90 % de Scope 1, 2 et 3 d’ici 2040) nous reconnaissons que le marché volontaire du carbone offre un moyen d’accroître les financements climatiques nécessaires et de réduire la concentration atmosphérique de dioxyde de carbone. Si nous entendons la controverse récente autour de termes tels que « neutralité carbone », nous restons déterminés à agir au-delà de notre chaîne de valeur et à soutenir la réduction de la concentration de Gaz à Effet de Serre dans l’atmosphère.

Nous saluons les travaux actuels de SBTi, de l’Initiative sur l’intégrité des marchés volontaires du carbone (VCMI) et de l’Integrity Council for the Voluntary Carbon Market (IC-VCM) visant à renforcer l’intégrité de l’offre et de l’utilisation des crédits carbone et à aider à mettre fin aux allégations non fondées liées au carbone. Nous suivrons de près les directives en cours d’élaboration et les allégations que nous pourrions faire concernant l’atténuation au-delà de la chaîne de valeur.

Notre stratégie en matière de solutions pour la nature et le climat

Au cours des trois années qui se sont écoulées depuis notre engagement Zéro émission nette, nous avons affiné notre approche globale des solutions dédiées à la nature et au climat.

Nos principes directeurs sont les suivants :

— Prioriser la décarbonation : une décarbonation rapide et ambitieuse alignée sur le standard Corporate Net-Zero de SBTi doit être au cœur de notre engagement climatique.

— Contribuer au zéro émission nette mondiale au-delà de notre chaîne de valeur : il est de notre responsabilité d’agir au-delà de la décarbonation de nos propres activités pour faire face aux impacts de la crise climatique actuelle.

— Créer un portefeuille équilibré de crédits carbone associant projets de développement et projets existants : nous investirons dans des projets qui nous permettront de générer notre approvisionnement à long terme (jusqu’à plus de 30 ans) de crédits carbone. Nous soutiendrons des projets existants (par le biais de crédits d’achat ou de crédits spot) afin de répondre aux besoins à court terme.

— Veiller à accompagner des projets locaux : dans la mesure du possible, nous aiderons des projets dans les pays au sein desquels Capgemini est présent, ainsi que des opportunités de développement de projets majeurs à l’international.

— Soutenir les projets de crédits carbone de haute qualité : nous cherchons à obtenir des crédits carbone de haute qualité, tels que définis par des normes indépendantes (Verified Carbon Standard ou Gold Standard).

— Chercher des solutions offrant des co-bénéfices plus étendus : en matière de nature et de climat, les projets dans lesquels nous investissons devraient également offrir des bénéfices environnementaux et sociaux plus larges au-delà de la seule réduction des émissions de carbone. Ils devraient, par exemple, soutenir les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, et notamment la création d’avantages économiques, sociaux et pour la biodiversité destinés aux communautés locales.

— Investir dans des projets d’élimination et d’évitement du carbone : notre programme soutiendra divers projets qui évitent l’émission de nouveaux Gaz à Effet de Serre dans l’atmosphère (par exemple, la déforestation évitée et les foyers de cuisson améliorés) et d’autres qui éliminent le dioxyde de carbone (par exemple, le reboisement).

— Agir à une échelle équitable : nos niveaux d’investissements seront en rapport avec nos propres émissions de carbone. Chaque année, nous augmenterons nos investissements jusqu’à ce que les crédits retirés atteignent le niveau de nos émissions opérationnelles d’ici 2025 et, à partir de 2030, qu’ils incluent les émissions liées à notre chaîne d’approvisionnement, comme indiqué dans notre Politique ESG 2021.

— Investir dans des solutions technologiques pour la nature et le climat : dans un premier temps, nous ciblerons des solutions fondées sur la nature en raison de leur disponibilité et de leurs co-bénéfices, même si nous mesurons leurs limites. Nous chercherons également des opportunités dans le domaine des nouvelles technologies, telles que le captage et le stockage directs de l’air.

— Garantir la transparence : notre stratégie sera transparente et alignée sur les meilleures pratiques, y compris celles de SBTi et d’autres référentiels rigoureux émergents et reconnus à l’échelle mondiale.

Réduire les émissions au-delà de notre chaîne de valeur (nos actions en 2023)

Depuis 2019, nous avons diminué nos émissions opérationnelles de 47 %. Parallèlement à cette décarbonation, nous avons continué d’accroître notre contribution au climat en retirant 236 191 crédits carbone en 2023, ce qui équivaut à 53 % de nos émissions opérationnelles résiduelles. Au cours des deux prochaines années, nous prévoyons de combler l’écart afin de couvrir la totalité de nos émissions opérationnelles restantes. En collaboration avec nos partenaires, nous effectuons une diligence raisonnable sur chaque projet de crédit carbone auquel nous avons retiré des crédits. Depuis la publication des Core Carbon Principles de l’IC-VCM, nous avons aligné notre référentiel d’évaluation afin d’en assurer la cohérence avec les dix principes. Il s’agit notamment d’examiner la gouvernance des normes de crédits de carbone pour s’assurer de leur efficacité, d’exploiter un registre garantissant le suivi des crédits, la transparence des informations sur les projets, et permettant la validation et la vérification par des tiers indépendants.

Au niveau des projets, nous évaluons aussi la permanence et la quantification, veillons à ce qu’il n’y ait pas de double comptage et recherchons des projets qui contribuent aux ODD, disposent de mécanismes de sauvegarde appropriés et contribuent à la transition vers le zéro émission nette. Le marché volontaire du carbone a été, et devrait continuer d’être, dans une phase de renouvellement, d’apprentissage et d’amélioration de la fiabilité des processus, de l’évaluation et de la quantification. Au vu de l’évolution des méthodologies et du marché, notre processus de due diligence n’implique pas que les crédits retirés recevront un label CCP de la part d’IC-VCM, : ils représentent des crédits issus de projets qui ont satisfait à notre interprétation de ces principes au moment de l’achat. À l’avenir, ce processus continuera d’évoluer afin d’évaluer les nouveaux investissements et achats tout en appliquant les meilleures pratiques conformément à nos valeurs et à nos principes. Face à l’évolution constante des exigences et des normes, nous nous efforcerons toujours de suivre les dernières directives en date. Néanmoins, il existera toujours un décalage entre les engagements pris à l’égard de projets préexistants, les nouveaux achats et investissements et les crédits pouvant être retirés.

Le cas échéant, tous les crédits peuvent être pris en compte dans la réalisation par les pays hôtes de leurs contributions déterminées au niveau national (CDN) en vertu de l’Accord de Paris.

Cette année, les crédits retirés concernaient les projets carbone suivants :

— Foyers de cuisson à l’éthanol KOKO, Kenya – Ce projet consiste à distribuer des foyers de cuisson au bioéthanol et à promouvoir leur utilisation à des fins culinaires au sein des ménages. KOKO permet la distribution de fourneaux à l’éthanol à haut rendement et la livraison du bioéthanol sur le dernier kilomètre aux clients cibles par le biais d’un réseau de distributeurs automatiques de carburant (points KOKO) installés dans des magasins locaux. Ce projet permet aux ménages de se passer des foyers non améliorés consommant de la biomasse ligneuse non renouvelable (charbon et bois de chauffage).

— Projet de gestion durable des prairies de Guoluo, Chine – Le projet élimine le carbone atmosphérique en restaurant les prairies dégradées du plateau. Situé dans la province du Qinghai, dans le centre de la Chine, ce projet vise à restaurer plus de 160 548,96 hectares de prairies dégradées en ensemençant trois espèces de graminées indigènes. Au cours des dernières décennies, la région des plateaux du Yangtsé, des fleuves Jaune et Lancang a souffert de la dégradation des prairies en raison du surpâturage et du réchauffement. Ce projet présente des avantages exceptionnels en matière de biodiversité dans une zone-clé pour la biodiversité (Key Biodiversity Area) abritant des espèces menacées telles que l’aigle des steppes, le faucon sacre et le cerf musqué alpin. Plus de la moitié des douze mille éleveurs locaux employés dans le cadre du projet étaient des femmes.

— Foyers de cuisson Gyapa, Ghana – Ce projet propose aux familles ghanéennes des foyers économes en combustible nécessitant près de moitié moins de bois, permettant ainsi aux familles d’économiser jusqu’à 100 dollars par an, tout en protégeant le couvert forestier du Ghana. Ce foyer permet non seulement de réduire les émissions de carbone, mais également l’exposition des familles aux fumées toxiques. Par ailleurs, ce projet propose une formation et un emploi à 180 métallurgistes et céramistes locaux et distribue leurs produits via un réseau de plus de 600 détaillants locaux.

— Projet de reboisement de Miaoling et Qianbei, Chine – Des essences d’arbres indigènes ont été plantées sur 80 230 hectares de terres stériles, dans le but de réaliser un boisement écologique et d’inverser la désertification rocheuse, en étroite collaboration avec les communautés locales. Pour assurer la permanence, l’exploitation forestière commerciale a été interdite dans la zone du projet.

— Rimba Raya, Indonésie – Ce projet vise à protéger environ 160 000 hectares de forêt tropicale humide et de marécages tourbeux. La zone du projet abrite plus de 350 espèces d’oiseaux, 122 espèces de mammifères et 180 essences d’arbres. Plus de 90 espèces sont menacées, dont l’orang-outan de Bornéo. Le projet génère également une grande variété d’avancées sociales, notamment le financement d’entreprises communautaires (la construction de bateaux), la création d’emplois locaux (des patrouilles de terrain, des pompiers et des guides forestiers). En outre, un dispensaire flottant fournit des soins médicaux aux villages isolés, tandis que des filtres à eau et des éclairages solaires alimentent les écoles et les foyers. Le projet a été le premier à avoir des co-bénéfices certifiés selon la norme SD Vista et contribue aux 17 ODD.

— Programme TIST, Inde – Le projet encourage de petits groupes d’agriculteurs de subsistance à améliorer leur environnement local et leurs exploitations agricoles en plantant et en entretenant des arbres sur des terres dégradées et/ou inutilisées. Les ventes de crédits carbone génèrent des revenus pour les participants et permettent de financer des projets visant à résoudre les problèmes d’agriculture, de VIH/SIDA, de nutrition et de combustible.

Capgemini participe à la campagne 1 trillion d’arbres du Forum économique mondial afin de conserver, restaurer et planter un trillion d’arbres dans le monde. Nous nous sommes engagés à planter 20 millions d’arbres d’ici 2030. À fin 2023, nous avions planté près de 14 millions d’arbres, avec 67 millions d’euros engagés dans des solutions pour la nature et le climat d’ici 2040 afin d’éliminer et de réduire le carbone au-delà de notre propre chaîne de valeur. La plupart des arbres plantés proviennent de nos investissements à long terme dans des projets préliminaires de crédits carbone visant à restaurer les paysages naturels. Au-delà de notre programme de crédits carbone, nous avons également mis en place des programmes de plantation d’arbres, dont la Capgemini Forest (forêt Capgemini), avec notre partenaire Ecologi, une plateforme d’action climatique B-Corp axée sur la plantation d’arbres dans le monde. Ecologi a proposé un référentiel fiable, une approche transparente et un mécanisme d’achat simple pour permettre à toute partie prenante de l’entreprise d’investir dans la plantation d’arbres de haute qualité dans les forêts afin de reconnaître les actions de nos collaborateurs. La Capgemini Forest compte aujourd’hui plus d’un million d’arbres plantés.

Nom du projet	Pays	Catégorie de projet	Type de projet	Norme	Norme de co-bénéfice	tCO₂e
TIST (The International Small Group & Tree Planting Program)	Inde	Élimination	Reforestation	VCS	CCB	2 627
Reforestation de Miaoling	Chine	Élimination	Reforestation	VCS	CCB	23 471
Reforestation de Qianbei	Chine	Élimination	Reforestation	VCS	CCB	1 255
Prairie de Guoluo	Chine	Élimination	Reforestation	VCS	CCB	8 100
KOKO – Foyers de cuisson à l’éthanol	Kenya	Évitement	Foyers de cuisson améliorés	GS	GS	11 000
Rimba Raya	Indonésie	Évitement	Déforestation évitée	VCS	CCB et SD Vista	26 891
Foyers Gyapa	Ghana	Évitement	Foyers de cuisson améliorés	GS	GS	162 847
TOTAL (tCO₂e)						236 191 √

VCS = Verified Carbon Standard. CCB = Climate, Community and Biodiversity. SD Vista = Sustainable Development Verified Impact Standard. GS = Gold Standard.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

6. Action collective

Nous nous engageons à collaborer avec nos clients, partenaires, start-ups et ONG pour trouver des solutions aux grands enjeux systémiques en participant aux débats qui ouvrent la voie aux innovations et aux nouveaux modes de travail. En 2023, nous avons présenté pour la première fois notre Stratégie climat lors de notre Assemblée générale des actionnaires.

En 2023, Capgemini s’est engagé à mobiliser 10 millions de jeunes dans le cadre de l’initiative Green Rising lancée par l’UNICEF et Generation Unlimited pour un partenariat de trois ans.

Skill up for a sustainable future : En juin 2022, nous avons inauguré le Sustainability Campus. Créé afin de centraliser toutes les formations en lien avec la durabilité et de faciliter la montée en compétences sur ce sujet stratégique, ce campus est ouvert à l’ensemble des collaborateurs du monde entier. Depuis son lancement, 70 % de nos collaborateurs ont validé le module Global Awareness. Le Campus a évolué afin de dispenser des formations spécialisées, axées sur des rôles précis, ainsi que des modules de formation spécifiques à l’industrie et des approfondissements sur des sujets majeurs pertinents pour tous. Il offre à chacun la possibilité de personnaliser son cursus d’apprentissage pour un impact maximal.

Au-delà du module Global Awareness : en complément de cette formation de base, tous les collaborateurs ont la possibilité d’approfondir des sujets porteurs en matière de développement durable et de suivre des formations sectorielles ou professionnelles. Ils peuvent également en savoir plus sur les offres de nos clients. Les professionnels de Capgemini occupant des postes informatiques sont également encouragés à suivre le module Green IT Essentials, qui étudie l’impact du numérique sur l’environnement. Certaines certifications internes sont décernées aux collaborateurs maîtrisant certaines formations en durabilité. Les collaborateurs peuvent suivre des parcours axés sur des sujets de durabilité liés à leur secteur d’activité et à leur portefeuille, ainsi que d’autres cursus ou modules qui améliorent leurs connaissances en la matière au vu de leur fonction. Plusieurs niveaux de maîtrise sont proposés : débutant, expérimenté et expert. Pour des besoins de formation plus approfondie, un cursus étendu spécifique a également été lancé avec un programme universitaire externe de l’Université d’Exeter (Royaume-Uni), de l’Université de Stanford (États-Unis) et de l’ESSEC (France). Une certification est délivrée aux participants à l’issue de ce programme.

7. Un leadership mondial

Depuis longtemps, Capgemini a défini et déployé une stratégie de réduction de son impact environnemental et de développement de ses expertises dans la technologie, l’ingénierie et la transformation des entreprises pour aider ses clients à faire face à leurs propres enjeux.

En 2023, nous avons pris deux nouveaux engagements publics pour investir dans les solutions pour la nature et le climat au-delà de notre chaîne de valeur en adhérant à la Coalition LEAF et à First Movers Coalition. De plus, nous sommes devenus l’une des 280 entreprises de premier plan à devenir membre de la chaîne d’approvisionnement du CDP, aidant ainsi nos fournisseurs à calculer leurs émissions de carbone.

Depuis l’annonce de notre ambition Zéro émission nette, nous avons rejoint plusieurs campagnes et think tanks mondiaux en tant que membre fondateur des engagements Race to Zero, RE100 et EV100, ainsi que de l’Alliance of CEO Climate Leaders du Forum économique mondial. Nous participons également à la campagne 1 trillion d’arbres du Forum économique mondial en nous engageant à planter 20 millions d’arbres d’ici 2030, et à la Coalition européenne pour le numérique vert, un groupe de leaders technologiques visant à renforcer le rôle du secteur des technologies face aux enjeux de durabilité.

Nos objectifs Zéro émission nette sont alignés sur le standard Corporate Net-Zero de SBTi ; nous sommes parmi les premières entreprises à avoir vu ses objectifs validés.

Notre performance et nos efforts en la matière ont été distingués par le CDP dans la catégorie « A-List » des entreprises pour leur leadership en matière d’action climatique, et par la certification Platinum (notation de la performance sociale et environnementale) d’EcoVadis. Pour un aperçu complet des prix et des reconnaissances, se reporter à la section 4.6.5.

Les trois derniers thèmes de notre plan en dix points – Eau, Biodiversité, Déchets & Économie circulaire – sont détaillés dans la section 4.2.2.

4.2.1.4 Performance en termes d’atténuation et d’adaptation au changement climatique en 2023

[GRI 302-1] ; [GRI 302-2] ; [GRI 302-3] ; [GRI 302-4] ; [GRI 305-1] ; [GRI 305-2] ; [GRI 305-3] ; [GRI 305-4] ; [GRI 305-5]

[SASB TC-SI-130a.1]

Les tableaux de données qui suivent illustrent la performance durable du groupe Capgemini en 2023.

a) Émissions de carbone par Scope

	Indicateurs	Unité	2019	2022	2023	% de variation par rapport à 2019	% de variation par rapport à 2022
Scope 1	Énergie des data centers – Scope 1 (gaz naturel, diesel)	tCO₂e	19	19	19	1 %	- %
	Énergie des bureaux – Scope 1 (gaz naturel, diesel)	tCO₂e	7 576	4 038	3 723	- 51 %	- 8 %
	Gaz fluorés – Scope 1	tCO₂e	5 485	4 402	5 121	- 7 %	16 %
Total Scope 1		tCO₂e	13 080	8 459	8 863 √	- 32 %	5 %
Scope 2 Market based	Énergie des data centers – Scope 2 (électricité, chauffage, climatisation)	tCO₂e	889	0	0	- 100 %	- %
Scope 2 Market based	Énergie des bureaux – Scope 2 (électricité, chauffage, climatisation)	tCO₂e	139 908	10 457	4 466	- 97 %	- 57 %
Total Scope 2		tCO₂e	140 797	10 457	4 466 √	- 97 %	- 57 %
Scope 2 Location based	Énergie des data centers – Scope 2 (électricité, chauffage, climatisation) – location based	tCO₂e	856	144	143	- 83 %	- %
Scope 2 Location based	Énergie des bureaux – Scope 2 (électricité, chauffage, climatisation) – location based	tCO₂e	168 584	77 161	78 801	- 53 %	2 %
Total Scope 2		tCO₂e	169 440	77 305	78 944	- 53 %	2 %
Scope 3	Achats de produits et services – Scope 3	tCO₂e	299 887	365 650	349 522 √	17 %	- 4 %
	Data centers (gérés par des tiers) – Scope 3	tCO₂e	3 862	2 850	2 274	- 41 %	- 20 %
	Énergie des bureaux – Scope 3 (pertes liées au transport & à la distribution)	tCO₂e	23 311	10 798	12 498	- 46 %	16 %
	Énergie des data centers – Scope 3 (pertes liées au transport & à la distribution)	tCO₂e	62	5	5	- 92 %	- 1 %
	Gestion des déchets – Scope 3	tCO₂e	496	263	221 √	- 55 %	- 16 %
	Émissions liées aux déplacements professionnels – Scope 3 (y compris en véhicule de société)	tCO₂e	337 180	139 090	174 706 √	- 48 %	26 %
	Déplacements domicile-lieu de travail des collaborateurs (y compris télétravail) – Scope 3	tCO₂e	310 722	201 849	239 630 √	- 23 %	19 %
	Émissions liées à la consommation d’eau – Scope 3	tCO₂e	1 963	326	396	- 80 %	22 %
Total Scope 3		tCO₂e	977 481	720 832	779 251 √	- 20 %	8 %
ÉMISSIONS TOTALES		tCO₂e	1 131 357	739 748	792 580 √	- 30 %	7 %
Total des émissions opérationnelles		tCO₂e	831 471	374 098	443 058	- 47 %	18 %
Crédits carbone retirés		tCO₂e		20 883	236 191 √		1031 %

Périmètre : groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Explications détaillées des résultats

Les émissions déclarées dans notre précédent document universel ont évolué pour les raisons suivantes :

— Deux nouveaux pays (Colombie et Émirats arabes unis) ont été intégrés dans le système de comptabilité carbone.

— Les émissions liées aux biens et services acquis ont été mises à jour pour toutes les années afin de refléter des évolutions méthodologiques, et notamment l’intégration de données spécifiques relatives aux fournisseurs (provenant du CDP) et aux produits (matériels informatiques), ainsi que l’identification de nouveaux facteurs d’émission, plus pertinents en termes de catégorie ou de zone géographique des achats.

— Certains data centers location based par Capgemini sont désormais gérés par un tiers. Par conséquent, leurs émissions sont passées des Scopes 1 et 2 au Scope 3 pour toutes les années.

— Nous avons reçu des informations mises à jour pour certains pays et avons corrigé des erreurs mineures. Pour garantir la comparabilité d’une année sur l’autre, les données de toutes les années ont été mises à jour quand cela s’avérait nécessaire.

— Les deux derniers points sont à l’origine de la modification des émissions du Scope 2 location based.

En raison de la date du reporting, les données exhaustives du quatrième trimestre 2023 n’étaient pas disponibles et ont donc été extrapolées. De plus, lorsque des données sont indisponibles (par exemple, dans le cas où les propriétaires ne fournissent pas de données exactes), des méthodes d’estimation adaptées sont déployées.

Les émissions de Scope 1 correspondent aux émissions directes issues des bâtiments ou des actifs – pour Capgemini, cela englobe la consommation de carburant et les gaz fluorés utilisés dans les unités de climatisation des bureaux et des data centers sous contrôle opérationnel de la Société.

Les émissions de Scope 2 correspondent aux émissions associées à l’achat d’électricité, de chaleur et de vapeur. La réduction de nos émissions de Scope 2 résulte d’une augmentation significative de l’utilisation d’électricité renouvelable. Pour l’électricité, les émissions de Scope 2 ont été calculées en utilisant l’approche market-based du GHG Protocol, dans le corps du tableau et dans les totaux des émissions agrégées la méthode alternative des émissions location based étant aussi présentée. Des détails sur la méthodologie sont présentés dans la section « Méthodologie ».

Les émissions de Scope 3 sont les émissions indirectes de Gaz à Effet de Serre (autres que celles du Scope 2) se produisant sur la chaîne de valeur. Pour Capgemini, les catégories d’émissions importantes du GHG Protocol comprennent le Scope 3.1 – biens et services acquis, 3.3 – activités liées aux carburants et à l’énergie (non incluses dans le Scope 1 ou 2), 3.5 – gestion des déchets, 3.6 – déplacements professionnels, 3.7 – déplacements quotidiens des collaborateurs (y compris le télétravail) et les émissions liées à l’approvisionnement et au traitement de l’eau. La catégorie 3.1 englobe également les émissions liées aux biens d’équipement (3.2) et au transport et à la distribution en amont (3.4), car il n’existe pas actuellement de moyen satisfaisant de séparer ces émissions.

Les autres catégories du Scope 3 ont été évaluées selon les critères du GHG Protocol, en ciblant particulièrement l’ampleur des émissions, le niveau d’intérêt des parties prenantes et notre capacité à influencer ces émissions : elles ont été jugées non pertinentes. Les émissions opérationnelles englobent les émissions de toutes les sources du tableau qui précède, à l’exception de la ligne 3.1 Biens et services acquis.

Jusqu’en 2021, les émissions liées à l’énergie et aux réfrigérants de tous les data centers étaient déclarées dans les Scopes 1 et 2. Au cours des dernières années, Capgemini est passé d’une majorité de data centers loués à une majorité gérée par des tiers dont les émissions sont maintenant déclarées dans le Scope 3.1, au sein d’une ligne spécifique pour une transparence totale.

Conformément aux recommandations du GHG Protocol, les émissions de gaz fluoré non couvertes par le protocole de Kyoto (telles que les chlorofluorocarbures, (CFC) ne sont pas identifiées comme émissions de Scope 1 et ne sont donc pas incluses ci-avant. Ces émissions de gaz fluorés ont toutefois été calculées et atteignent 586 tonnes de CO₂e pour 2023.

Nos émissions liées aux déplacements professionnels ont été calculées en tenant compte de l’impact du forçage radiatif des déplacements en avion. Nous avons également pris en compte les émissions liées aux hôtels. Nous incluons également les véhicules de fonction dans la catégorie des déplacements professionnels, car ils ne sont pas détenus ou loués directement par Capgemini mais par ses collaborateurs. Toutes les entreprises de notre secteur d’activité ne prennent pas en compte ces émissions et une attention particulière est donc requise lors de la comparaison des taux d’émissions liées aux déplacements professionnels de Capgemini et des autres entreprises de son secteur.

En 2023, les émissions liées aux déplacements professionnels ont progressé de 26 % par rapport à 2022, principalement en raison de l’augmentation des facteurs d’émission du DEFRA pour les déplacements aériens (qui représentent 69 % des émissions des déplacements professionnels). Si les facteurs d’émission du transport aérien était au même niveau qu’en 2022, l’augmentation des émissions liées aux déplacements professionnels en 2023 n’aurait été que de 6 % par rapport à 2022.

Les émissions réelles des bus et des taxis de société en Inde ont remplacé les émissions calculées dans le cadre de l’enquête menée en 2022 et 2023. Concernant la Belgique et le Luxembourg, les émissions liées aux véhicules ont été exclues des trajets domicile-travail, car elles sont déjà comptabilisées dans les déplacements professionnels. Les émissions liées à l’utilisation d’une bouilloire et d’imprimantes/scanners personnelles ont été exclues des émissions liées au télétravail de 2022,car ils se sont avérés minimes, ce qui rend les résultats cohérents et comparables avec le reste des années.

En 2023, les émissions liées aux déplacements domicile – lieu de travail ont progressé de 19 % par rapport à 2022 en raison du retour en présentiel de davantage de collaborateurs suite à l’assouplissement des restrictions sanitaires en 2023 (notamment en Inde, qui concentre plus de la moitié de nos effectifs).

b) Intensité carbone

Indicateurs	Unité	2019	2022	2023	% de variation par rapport à 2019	% de variation par rapport à 2022
Émissions opérationnelles par collaborateur (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs)	tCO₂e/employé	3,11	1,07	1,27	- 59 %	19 %
Émissions totales par collaborateur (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs)	tCO₂e/employé	4,23	2,11	2,27√	- 46 %	7 %
Total des émissions par million d’euros de chiffre d’affaires	tCO₂e/million d’euros	80,10	33,63	35,19	- 56 %	5 %

Périmètre : groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Les émissions opérationnelles incluent toutes les émissions de Scope 1 et 2 et toutes les émissions de Scope 3 liées à l’utilisation d’énergie, aux data centers gérés par des tiers, aux déplacements professionnels ou quotidiens, au télétravail, à l’eau et aux déchets. Les émissions liées aux biens et services acquis sont exclues.

Le calcul par collaborateur est basé sur les effectifs moyens de chaque année. L’effectif retenu pour calculer les « émissions par collaborateur » diffère des données sur l’effectif publiées ailleurs dans le document, car il inclut l’effectif moyen de Capgemini sur l’année, ainsi que les acquisitions majeures réalisées depuis 2019. Cette approche permet une comparaison beaucoup plus cohérente et précise des émissions par collaborateur d’une année sur l’autre.

Les émissions par collaborateur ont augmenté par rapport à 2022, car davantage d’entre eux se déplacent et se rendent au bureau après la levée des restrictions sanitaires au premier semestre 2022. En raison de notre mode de fonctionnement hybride, les émissions reste sensiblement inférieures aux niveaux d’avant la pandémie.

c) Indicateurs de performance du programme Net-Zero

Objectifs SBTi principaux	Unité	Objectif 2030	2019	2022	2023	% de variation par rapport à 2019	% de variation par rapport à 2022
Émissions absolues – Scopes 1 et 2	tCO₂e	- 80 % en valeur absolue	153 877	18 916	13 328 √	- 91 %	- 30 %
Émissions liées aux déplacements professionnels par collaborateur (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs)	tCO₂e/employé	- 55 % par employé	1,26	0,40	0,50 √	- 60 %	26 %
Émissions liées aux déplacements domicile – lieu de travail par collaborateur (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs)	tCO₂e/employé	- 55 % par employé	1,08	0,36	0,50 √	- 54 %	36 %
Achats de produits et services – Scope 3	tCO₂e	- 50 % en valeur absolue	299 887	365 650	349 522 √	17 %	- 4 %

Périmètre : groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Comme précisé précédemment, les émissions liées aux déplacements professionnels ont augmenté par rapport à 2022, principalement en raison d’une augmentation importante des facteurs d’émissions du DEFRA en 2023 pour les déplacements aériens. En 2023, les émissions liées aux déplacements domicile-travail par collaborateur ont progressé suite à la levée des restrictions sanitaires au premier semestre 2022.

Les chiffres relatifs aux déplacements domicile-travail/collaborateur rapportés ici sont alignés sur la méthodologie de l’objectif SBTi et excluent donc l’impact du travail à domicile.

Objectifs associés	Unité	Objectif	2022	2023	% de variation par rapport à 2022
Consommation énergétique totale – % d’électricité issue de sources renouvelables	%	100 % d’ici 2025	88 %	96 %√	9 %
% des véhicules électriques dans le parc de véhicule de société	%	100 % d’ici 2030	24 %	34 %	42 %

Périmètre : groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

La part d’électricité renouvelable a été retraitée pour 2019 et 2022 afin d’exclure l’impact des data centers supplémentaires transférés sous gestion de tiers en 2023. Pour une transparence totale, nous divulguons ce point de données dans le tableau ci-après.

d) Énergie

	Indicateurs	Unité	2 019	2 022	2 023	% de variation par rapport à 2019	% de variation par rapport à 2022
Bureaux	Consommation énergétique des bureaux – Diesel, gazole	MWh	11 415	4 114	4 145	- 64 %	1 %
	Consommation énergétique des bureaux – Climatisation	MWh	2 499	1 423	1 456	- 42 %	2 %
	Consommation énergétique des bureaux – Chauffage urbain	MWh	7 494	12 618	10 391	39 %	- 18 %
	Consommation énergétique des bureaux – GPL	MWh	3 413	610	795	- 77 %	30 %
	Consommation énergétique des bureaux – Gaz naturel	MWh	21 284	15 619	13 614	- 36 %	- 13 %
	Consommation énergétique des bureaux – Électricité issue de sources non renouvelables	MWh	205 901	20 047	6 646	- 97 %	- 67 %
	Consommation énergétique des bureaux – Électricité issue de sources renouvelables (sur site)	MWh	7 739	11 724	14 051	82 %	20 %
	Consommation énergétique des bureaux – Électricité issue de sources renouvelables (achat)	MWh	72 832	137 715	148 075	103 %	8 %
	Consommation énergétique des bureaux – Total	MWh	332 576	203 871	199 173 √	- 40 %	- 2 %
	Consommation énergétique des bureaux – % d’électricité issue de sources renouvelables	%	28 %	88 %	96 %
	Consommation énergétique des bureaux par m²	MWh/m²	0,14	0,09	0,09 √	- 33 %	1 %
Data centers (en location)	Consommation énergétique des data centers (loués) – Diesel, gazole	MWh	72	73	73	1 %	- %
	Consommation énergétique des data centers (loués) – Gaz naturel	MWh	-	-	-
	Consommation énergétique des data centers (loués) – Électricité issue de sources non renouvelables	MWh	2 557	-	-	- 100 %
	Consommation énergétique des data centers (loués) – Électricité issue de sources renouvelables	MWh	1 910	1 976	1 807	- 5 %	- 9 %
	Consommation énergétique des data centers (loués) – Consommation énergétique totale	MWh	4 540	2 049	1 880	- 59 %	- 8 %
	Consommation énergétique des data centers (loués) – % d’électricité issues de sources renouvelables	%	43 %	100 %	100 %	134 %	- %
Total	Consommation énergétique totale	MWh	337 116	205 920	201 053√	- 40 %	- 2 %
	Consommation énergétique totale – % d’électricité issue de sources renouvelables	%	28 %	88 %	96 % √
	Consommation énergétique totale – % d’énergie issue de sources renouvelables	%	24 %	74 %	82 %
Data center (gérés par des tiers)	Consommation énergétique des data centers (gérés par un tiers) – Diesel, gazole	MWh	257	270	144	- 44 %	- 47 %
	Consommation énergétique des data centers (gérés par un tiers) – Gaz naturel	MWh	30	10	-	- 100 %	- 100 %
	Consommation énergétique des data centers (gérés par un tiers) – Électricité issue de sources non renouvelables	MWh	26 195	10 661	5 575	- 79 %	- 48 %
	Consommation énergétique des data centers (gérés par un tiers) – Électricité issue de sources renouvelables	MWh	56 768	44 652	38 684	- 32 %	- 13 %
	Consommation énergétique des data centers (gérés par un tiers) – Consommation énergétique totale	MWh	83 250	55 593	44 404	- 47 %	- 20 %
	Consommation énergétique des data centers (gérés par un tiers) – % d’électricité issue de sources renouvelables	%	68 %	81 %	87 %

Périmètre : groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

« Électricité renouvelable » désigne toute électricité renouvelable achetée aux tarifs appliqués aux énergies renouvelables, à travers des contrats d’achats d’électricité ou par le biais de certificats d’électricité renouvelable dégroupée et la quantité d’énergie générée sur site, par exemple en Inde par le biais de panneaux solaires photovoltaïques. « Électricité non renouvelable » désigne l’électricité acquise générée par d’autres sources (nucléaire ou carburants fossiles).

Comme précisé ci-avant dans le tableau des émissions de GES par Scope, la majorité de nos data centers est passée de la location à la gestion par des tiers. Par souci de transparence, nous indiquons la consommation d’énergie associée aux deux éléments susmentionnés, mais pour garantir l’alignement avec RE100, nous avons exclu les data centers tiers de la consommation d’énergie totale et du pourcentage d’électricité/énergie provenant de sources renouvelables.

4.2.1.5 Objectifs environnementaux éligibles et alignés sur le chiffre d’affaires, les dépenses d’investissement et les dépenses d’exploitation (Taxonomie Européenne)

a) Contexte

Le Règlement européen Taxonomie ⁽¹⁾ est une composante fondamentale du Plan d’action pour une finance durable de la Commission européenne afin de réorienter les flux de capitaux vers une économie plus durable. Il marque une étape importante dans l’atteinte de la neutralité carbone d’ici 2050, la taxonomie Européenne étant un système de classification des activités économiques « durables » sur le plan environnemental.

En tant que Groupe soumis à l’obligation de publier des informations non-financières en vertu de l’article 29 bis de la Directive 2013/34/UE, Capgemini entre dans le champ d’application de l’article 8 du Règlement Taxonomie. Nous sommes tenus de publier des informations sur la manière et la mesure dans laquelle nos activités sont :

— « éligibles », à savoir incluses dans la liste restreinte des activités publiée par la Taxonomie européenne. Une activité économique « éligible » à la Taxonomie est une activité économique incluse et décrite dans les actes délégués, que cette activité économique remplisse ou non une partie ou l’ensemble des critères « environnementaux » énoncés dans ces actes délégués ;

— « alignées » sur la Taxonomie, c’est à dire si elles sont classées comme durables sur le plan de l’environnement, qu’elles contribuent de manière substantielle à un ou plusieurs objectifs environnementaux, en étant conformes à des « critères d’examen technique » établis par la Commission européenne par le biais d’actes délégués. Dans le même temps, cette activité économique ne doit pas causer de préjudice important à un ou plusieurs de ces objectifs. Les objectifs environnementaux définis dans le Règlement Taxonomie de l’UE sont les suivants : l’atténuation du changement climatique, l’adaptation au changement climatique, l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, la transition vers une économie circulaire, la prévention et la réduction de la pollution, la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. En outre, ces activités économiques doivent être exercées dans le respect de garanties sociales minimales.

Pour la période de reporting 2023, l’article 8 du Règlement délégué ⁽²⁾ demandait des publications d’informations simplifiées pour les quatre derniers objectifs environnementaux, c’est-à-dire uniquement la part du chiffre d’affaires total, des dépenses d’investissement totales et des dépenses d’exploitation totales éligible à la Taxonomie.

Lorsqu’il est fait référence aux « chapitres » dans cette section 4.2.1.5, nous ne faisons pas référence aux autres sections du DEU mais aux chapitres du Règlement Taxonomie de l’UE.

b) Application à Capgemini de la liste d’activités figurant dans la Taxonomie

Nous avons examiné toutes les activités économiques éligibles à la Taxonomie figurant dans le Règlement délégué sur le Climat en nous basant sur nos activités dans le marché des services professionnels informatiques et dans ceux de l’ingénierie, de la recherche et du développement. Le Règlement délégué sur le Climat concerne d’abord les activités et les secteurs économiques qui présentent le plus grand potentiel pour atteindre l’objectif d’atténuation du changement climatique, c’est-à-dire, la nécessité d’éviter la production d’émissions de Gaz à Effet de Serre, de réduire ces émissions ou d’augmenter l’absorption des Gaz à Effet de Serre et le stockage à long terme du carbone. Les secteurs inclus sont notamment l’énergie, certaines activités de production, le transport et la construction.

Nous en avons conclu que les activités de Capgemini couvertes par le Règlement délégué sur le Climat, et par conséquent éligibles à la Taxonomie, peuvent être résumées comme suit :

Pour l’objectif d’atténuation du changement climatique (CCM), tel que décrit en Annexe 1 du Règlement délégué sur le Climat :

Conformément au chapitre « 8.1 Traitement des données, hébergement et activités connexes ». Capgemini propose des services de traitement de données à ses clients dans le cloud, ou dans des data centers détenus par le client, des data centers en colocation ou dans nos propres data centers.

Services ou offres de Capgemini considérés comme

Éligibles à la Taxonomie pour 8.1 (CCM)

Alignés sur la Taxonomie pour 8.1 (CCM)

Aux fins du reporting des services éligibles à la Taxonomie, nous prenons uniquement en compte ceux que nous pouvons affecter à nos propres data centers et à ceux en colocation.

Aux fins du reporting aligné sur la Taxonomie, nous recueillons des informations relatives à nos propres data centers et à ceux en colocation :

— une mise en œuvre de l’ensemble des pratiques pertinentes énumérées en tant que « pratiques attendues » dans la version la plus récente du code de conduite européen relatif au rendement énergétique des centres de données (Code of Conduct on Data center energy efficiency) ;

— une vérification par un tiers indépendant, a minima tous les trois ans ;

— un potentiel de réchauffement planétaire (PRP) des fluides frigorigènes utilisés dans le système de refroidissement des centres de données qui ne dépasse pas 675.

Conformément au chapitre « 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES », sous la forme de projets dans lesquels nous aidons nos clients à concevoir et à mettre en œuvre des solutions visant à réduire leurs émissions de Gaz à Effet de Serre. Ces projets concernent généralement les opérations, la fabrication, la chaîne d’approvisionnement ou l’informatique de nos clients.

Services ou offres de Capgemini considérés comme

Éligibles à la Taxonomie pour 8.2 (CCM)

Alignés sur la Taxonomie pour 8.2 (CCM)

Aux fins du reporting éligible à la Taxonomie, nous tenons compte des projets clients pour lesquels nous mettons en œuvre des offres répondant à des problématiques de durabilité, et plus précisément dédiées à réduire ou éviter les émissions de GES.

Aux fins du reporting aligné sur la Taxonomie, nous considérons les projets clients respectant les critères d’examen technique suivants :

— les solutions sont principalement utilisées pour obtenir des données et des analyses permettant de réduire les émissions de GES ;

— lorsqu’une solution alternative est déjà disponible sur le marché, la solution démontre des économies substantielles d’émissions de GES au cours de son cycle de vie par rapport à la solution alternative la plus performante.

Nous estimons que la première condition requiert que les économies de carbone liées au projet soient estimées selon une méthode convenue.

La seconde condition n’est pas applicable dans le sens où Capgemini fournit toujours des solutions spécifiques au client.

Conformément au chapitre « 9.1 Recherche, développement et innovation proches du marché », des activités sous la forme de projets dans lesquels nous aidons nos clients à concevoir et à mettre en œuvre des produits et des services durables.

Services ou offres de Capgemini considérés comme

Éligibles à la Taxonomie pour 9.1 (CCM)

Alignés sur la Taxonomie 9.1 (CCM)

Aux fins du reporting éligible à la Taxonomie, nous tenons compte des projets clients pour lesquels nous soutenons le développement et l’ingénierie de produits et services plus spécifiquement liés à des produits et des services à émissions réduites de GES.

Aux fins du reporting aligné sur la Taxonomie, nous considérons les projets clients respectant les critères d’examen technique suivants :

— les résultats des projets permettent aux activités des clients de répondre aux critères respectifs de contribution substantielle à l’atténuation du changement climatique ;

— les projets visent à mettre sur le marché une solution qui n’y existe pas encore et dont les performances en termes d’émissions de GES tout au long du cycle de vie devraient être meilleures que celles des meilleures technologies disponibles sur le marché ou qui apporte de nouveaux avantages significatifs (tels qu’un coût plus faible, une meilleure faisabilité technologique et économique, une mise à l’échelle facilitée).

Pour l’objectif d’adaptation au changement climatique (« CCA »)

Tel que décrit dans l’Annexe 2 du Règlement délégué sur le Climat, seules les activités décrites au chapitre 9.1 « Activités d’ingénierie et conseils techniques connexes consacrés à l’adaptation au changement climatique », les activités sous la forme de projets dans lesquels nous aidons nos clients à modéliser les risques et impacts, et à s’y adapter, pourraient être applicables à Capgemini. Il convient de noter que si les projets déclarés éligibles au titre des chapitres 8.1 ou 8.2 de l’Annexe 1 relatifs à la gestion du changement climatique servent également l’objectif de réduction des émissions de GES, ils seront éligibles à cet objectif dans le tableau multi-objectifs ci-après. En 2023, nous n’avons pas identifié de projets liés à l’objectif CCA.

Pour l’objectif relatif à l’utilisation durable et à la protection des ressources aquatiques et marines (« WTR »)

Tel que décrit dans l’Annexe 3 du Règlement délégué sur l’Environnement, seules les activités décrites au chapitre 1.1 « Fabrication, installation et services associés pour les technologies de contrôle des fuites permettant de réduire et de prévenir les fuites dans les systèmes d’approvisionnement en eau » et au chapitre « 4.1. fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur des données pour la réduction des fuites », pourraient être éligibles pour Capgemini. Aucun projet de ce type n’a été identifié en 2023.

Pour l’objectif relatif à la transition vers une économie circulaire (« CE »)

Tel que décrit dans l’Annexe 4 du Règlement délégué sur l’Environnement, seules activités décrites au chapitre « 4.1. fourniture de solutions informatiques/opérationnelles fondées sur des données », pourraient être applicables à Capgemini et donc éligibles. Aucun projet de ce type n’a été identifié en 2023.

Pour les 2 objectifs restants, prévention de la pollution et contrôle (« PPC »), et protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes (« BIO »), aucune activité mentionnée dans les annexes du Règlement délégué sont applicables à Capgemini.

c) Détails sur les Indicateurs de Performance relatifs à la Taxonomie

1. Chiffre d’affaires éligible et aligné

Comme les années précédentes, l’analyse de la liste des activités de la Taxonomie de l’UE liées aux objectifs climatiques permet de conclure que le chiffre d’affaires de Capgemini est, dans une large mesure, non éligible à la Taxonomie (c’est-à-dire qu’il n’entre pas dans le champ d’application du Règlement Taxonomie), et par conséquent non aligné, car nos principales activités économiques ne sont pas identifiées comme une source d’émissions matériellement pertinente et donc principalement non couvertes par le Règlement délégué sur le Climat à ce jour.

La part d’activités économiques éligibles à ou alignées sur la Taxonomie dans notre chiffre d’affaires total a été calculée comme la portion du chiffre d’affaires net issu des services liés aux activités économiques éligibles à ou alignées sur la Taxonomie (numérateur) divisée par le chiffre d’affaires net (dénominateur), dans chaque cas pour l’exercice financier du 1^er janvier 2023 au 31 décembre de la même année.

Le dénominateur des indicateurs de chiffre d ‘affaires est basé sur le chiffre d’affaires net consolidé du Groupe, conformément à la norme IAS 1.82(a) qui s’élève à 22 522 millions d’euros en 2023, et fut de 21 995 millions d’euros en 2022 (Voir Note 6 aux états financiers consolidés, section 5.2 du présent document).

La détermination du chiffre d’affaires éligible de l’activité « 8.1 Traitement de données, hébergement et activités connexes » a été effectuée par référence aux offres pertinentes du segment « Portefeuille de services » suivies dans notre Système financier mondial (GFS) par la Global Business Line Cloud Infrastructure Services. Étant donné qu’aucun des data centers analysés ne respecte tous les critères d’examen technique susmentionnés, nous ne sommes pas en mesure de communiquer du chiffre d’affaires aligné.

La détermination du chiffre d’affaires éligible des activités « 8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES » et « 9.1 Recherche, développement et innovation proches du marché » repose sur une liste de projets clients et leur association aux offres du Groupe visant à réduire les émissions de Gaz à Effet de Serre des opérations ou des produits du client. Ces offres font l’objet d’un suivi dans notre système de reporting des ventes et le chiffre d’affaires correspondant a été estimé sur la base des informations contractuelles et opérationnelles qui y figurent également. Compte tenu de la FAQ13 de la communication de la Commission (C/2023/305), qui autorise les entreprises à déclarer toutes leurs activités éligibles comme n’étant pas alignées sur la taxonomie, sans autre évaluation, lorsque ces activités éligibles à la taxonomie ne sont pas significatives et dont la vérification de la conformité avec les critères techniques de sélection souffre d’un manque de données et de preuves, Capgemini a décidé de déclarer son chiffre d’affaires comme n’étant pas aligné sur la taxonomie.

Par conséquent, pour l’exercice 2023, la part du chiffre d’affaires éligible à la Taxonomie s’élève à 3 % du chiffre d’affaires consolidé total, représentant 739 millions d’euros de chiffre d’affaires net consolidé provenant d’activités économiques éligibles à la Taxonomie (telles que définies dans le tableau ci-avant) et la part de chiffre d’affaires aligné sur la Taxonomie atteint 0 % de notre chiffre d’affaires consolidé total étant donné que nous ne remplissons pas les critères de sélection technique respectifs, comme en 2022.

La répartition de nos indicateurs de chiffre d'affaires éligibles à et alignés sur la Taxonomie par activité économique est présentée dans le tableau ci-après :

Tableau 1 – Chiffre d’affaires

Part du chiffre d’affaires issue de produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie – informations pour l’année 2023

Exercice 2023

Année

Critères de contribution substantielle

Critères d’absence de préjudice important (DNSH)

Activités économiques

Code(s)

Chiffre d’affaires

Part du chiffre d’affaires, 2023

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Eau

Pollution

Économie circulaire

Biodiversité

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Eau

Pollution

Économie circulaire

Biodiversité

Garanties minimales

Part du chiffre d’affaires alignée sur la Taxonomie (A.1.) ou éligible à la Taxonomie (A.2.), 2022

Catégorie activité habilitante

Catégorie activité transitoire

En M€

- ; N ; N/EL

O/N

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)

Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)

Dont habilitantes

Dont transitoires

A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)

EL ; N/EL

8.1 Traitement des données, hébergement et activités connexes

CCM 8.1

525

2 %

N/EL

497

8.2 Solutions fondées sur des données en vue de réductions des émissions de GES

CCM 8.2

214

1 %

N/EL

122

Chiffre d’affaires des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)

739

3 %

100 %

3 %

Total du chiffre d’affaires des activités éligibles à la Taxonomie (A.1 + A.2) (A)

739

3 %

100 %

3 %

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la Taxonomie (B)

21 783

97 %

Total (A + B)

22 522

100 %

La part du chiffre d’affaires est la suivante :

	Part du chiffre d’affaires/chiffres d’affaires total
	Alignée sur la Taxonomie par objectif	Éligible à la Taxonomie par objectif
CCM	-	3 %
CCA	-	-
WTR	-	-
CE	-	-
PPC	-	-
BIO	-	-

2. CapEx éligibles et alignées

Nous avons analysé l’existence de dépenses d’investissement (CapEx) directement liées aux activités éligibles et alignées du Groupe susmentionnées. Les investissements dans nos data centers entièrement gérés ou en colocation ne revêtent pas d’importance significative en 2023, comme c’était également le cas en 2022. Concernant les activités des chapitres 8.2 et 9.1, il s’agit de projets clients n’ayant pas entraîné de CapEx qui leur seraient directement attribuables.

L’affectation de nos dépenses d’investissement globales à des activités éligibles ou alignées est considérée comme non pertinente et ne revêt pas d’importance significative.

Nous avons identifié des activités entraînant des dépenses d’investissement qui peuvent être considérées comme des activités individuellement éligibles ou alignées. Nous avons considéré comme éligibles à ou alignées sur la Taxonomie, les CapEx relatives à cette catégorie lorsque la production acquise ou une mesure individuelle répond à la description de son activité économique respective, à savoir l’achat de la production d’une activité économique éligible à la Taxonomie ou alignée sur cette dernière.

Dans ces catégories, nous avons considéré les actifs que nous possédons (propriété légale) ainsi que les actifs que nous louons en tant que locataire (propriété économique).

En conséquence, nos CapEx éligibles ou alignées individuellement peuvent être résumées comme suit :

Conformément au chapitre « 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers », notre parc automobile et notamment les véhicules de fonction loués ;

Investissements de Capgemini considérés comme
Éligibles à la Taxonomie pour 6.5 (CCM)	Alignés sur la Taxonomie pour 6.5 (CCM)	Alignés sur la Taxonomie pour 6.5 (CCA)
En 2023, l’ensemble de nos véhicules nouvellement acquis ou loués (y compris le renouvellement des contrats de location), quel que soit leur niveau d’émissions de GES.	Seuls les nouveaux véhicules acquis ou loués en 2023 et respectant : Critères de contribution substantielle : Pour les véhicules des catégories M1 et N1 (véhicules légers), des émissions spécifiques de CO₂ inférieures à 50g CO₂/km. Ne pas causer de préjudice important : — Adaptation au changement climatique – évaluation rigoureuse des risques et de la vulnérabilité liés au climat et mise en œuvre de mesures d’adaptation.	Seuls les nouveaux véhicules acquis ou loués en 2023 et respectant : Critères de contribution substantielle : une évaluation rigoureuse des risques et de la vulnérabilité liés au climat et mise en œuvre de mesures d’adaptation. Ne pas causer de préjudice important : — Atténuation – Pour les véhicules des catégories M1 et N1 (véhicules légers), des émissions spécifiques de CO₂ inférieures à respectivement 95g CO₂/km et 147g CO₂/km
	— Transition vers une économie circulaire – (a) réutilisables ou recyclables au minimum à 85 % en poids ; (b) réutilisables ou valorisables au minimum à 95 % en poids. Des mesures sont en place pour gérer les déchets tant dans la phase d’utilisation (maintenance) qu’en fin de vie de la flotte. — Prévention et contrôle de la pollution – Satisfaire aux exigences en matière d’émissions Euro 6 ; les pneumatiques sont conformes aux exigences en matière de bruit de roulement externe dans la classe d’efficacité énergétique la plus élevée et au coefficient de résistance au roulement.

Conformément aux chapitres « 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments », nos acquisitions de nos immeubles de bureaux (essentiellement propriété économique en tant que locataire ayant un droit d’utilisation).

Investissements de Capgemini considérés comme
Éligibles à la Taxonomie pour 7.7 (CCM)	Alignés sur la Taxonomie pour 7.7 (CCM)	Alignés sur la Taxonomie pour 7.7 (CCA)
En 2023, l’ensemble de nos bâtiments nouvellement acquis ou loués (y compris le renouvellement des contrats de location), quel que soit leur efficacité énergétique.	Seuls les nouveaux bâtiments acquis ou loués en 2023 et respectant : Critères de contribution substantielle : – Dans le cas de bâtiments construits avant le 31 décembre 2020, un certificat de performance énergétique relevant de la classe A a été délivré ou le bâtiment fait partie des 15 % du parc immobilier national ou régional les plus performants en matière de demande d’énergie primaire et Les grands bâtiments non résidentiels sont exploités de manière efficace grâce à la surveillance et l’évaluation de la performance énergétique. – Concernant les bâtiments construits après le 31 décembre 2020, la demande d’énergie primaire est inférieure d’au moins 10 % au seuil établi pour les exigences relatives aux bâtiments dont la consommation d’énergie est quasi nulle et Les bâtiments d’une superficie supérieure à 5 000 m² sont soumis à des essais d’étanchéité à l’air et d’intégrité thermique, et à un calcul du potentiel de réchauffement planétaire (PRP) tout au long du cycle de vie du bâtiment résultant de la construction. Ne pas causer de préjudice important : — Adaptation au changement climatique – évaluation rigoureuse des risques et de la vulnérabilité liés au climat et mise en œuvre de mesures d’adaptation.	Seuls les nouveaux bâtiments acquis ou loués en 2023 et respectant : Critères de contribution substantielle : évaluation rigoureuse des risques et de la vulnérabilité liés au climat et mise en œuvre de mesures d’adaptation Ne pas causer de préjudice important : – Atténuation du changement climatique – Le bâtiment n’est pas destiné à l’extraction, au stockage, au transport ou à la fabrication de combustibles fossiles – dans le cas de bâtiments construits avant le 31 décembre 2020, un certificat de performance énergétique relevant au minimum de la classe C a été délivré ou le bâtiment fait partie des 30 % du parc immobilier national ou régional les plus performants en matière de consommation d’énergie primaire – dans le cas de bâtiments construits après le 31 décembre 2020, la consommation d’énergie primaire ne dépasse pas le seuil fixé pour les exigences applicables aux bâtiments dont la consommation d’énergie est quasi nulle (NZEB) et figurant dans la réglementation nationale mettant en œuvre la directive 2010/31/UE.

Concernant la conformité aux garanties minimales, les initiatives et processus du Groupe sont décrits dans la section 4 de ce DEU. Nos principaux fournisseurs de véhicules publient également un rapport RSE soulignant la manière dont ils respectent les directives et principes pertinents pour l’évaluation des garanties minimales. Pour les fournisseurs plus modestes, nous nous appuyons sur nos politiques d’achats (dont le Code de Conduite des Fournisseurs), ainsi que sur les exigences éthiques et la sélection des fournisseurs.

L’ICP CapEx est défini comme les CapEx éligibles à ou alignées sur la Taxonomie (numérateur) divisées par nos CapEx consolidées totales (dénominateur). Les dépenses d’investissement totales correspondent à des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles durant l’exercice, avant amortissements et réévaluations éventuelles, y compris celles résultant de réévaluations et de dépréciations, ainsi qu’à l’exclusion des variations de la juste valeur. Cela englobe les acquisitions d’immobilisations corporelles (IAS 16), incorporelles (IAS 38) et les actifs au titre du droit d’utilisation (IFRS 16). Les acquisitions résultant de regroupements d’entreprises sont également prises en compte. L’écart d’acquisition n’est pas inclus dans les CapEx car il n’est pas défini comme une immobilisation incorporelle au sens d’IAS 38. En conséquence, les CapEx consolidées totales du Groupe s’élèvent à 678 millions d’euros en 2023 vs 579 millions d’euros en 2022 (voir Notes 13 et 14 et 15 aux états financiers consolidés, section 5.2. du présent document).

Concernant le montant des CapEx pour « 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires », il résulte de notre suivi centralisé des acquisitions pour la flotte de l’entreprise et du calcul du droit d’utilisation correspondant. Nous suivons également les émissions de CO₂ spécifiques des véhicules et sommes donc en mesure d’indiquer que 72 % vs 64 % en 2022 de nos acquisitions totales répondent aux critères techniques de moins de 50gCO2/km. Néanmoins, à date, nos partenaires de locations ne sont pas en mesure de nous fournir toutes les informations DNSH (ne pas causer de préjudice important) afin que nous puissions communiquer un alignement complet.

Concernant le montant des CapEx pour « 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments », il résulte également de notre suivi centralisé des nouveaux contrats de location immobiliers et du calcul du droit d’utilisation correspondant. Pour analyser si et quels bâtiments répondent aux critères techniques susmentionnés, notamment la demande d’énergie primaire, nous avons examiné les contrats de location et, dans certains cas, demandé des certificats énergétiques aux bailleurs. Nous avons ainsi pu évaluer la valeur et la part de droit d’utilisation des acquisitions 2023 qui respectent les critères techniques (à savoir top 15 % de DPE) soit 39 % de nos acquisitions totales vs 13 % en 2022. Toutefois, tous ces bâtiments ne remplissent pas les conditions DNSH sur l’adaptation au changement climatique, et nous communiquons donc l’alignement de la taxonomie sur 25 % de nos nouvelles locations immobilières de l’année (vs 10 % en 2022).

En conséquence, pour l’exercice 2023, la part de CapEx éligibles à et alignées sur la Taxonomie s’élève respectivement à 59 % et 11 % de nos CapEx consolidées totales (à comparer à 40 % et 3 % en 2022), représentant 403 millions d’euros de CapEx éligibles à la Taxonomie et de 77 millions d’euros de CapEx alignées sur cette dernière.

La répartition de nos ICP de CapEx éligibles à et alignées sur la Taxonomie par activité économique est présentée dans le tableau ci-après :

Tableau 2 – CapEx

Part des dépenses CapEx issue de produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie – informations pour l’année 2023

Exercice 2023

Année

Critères de contribution substantielle

Critères d’absence de préjudice important (DNSH)

Activités économiques

Code(s)

CapEx

Part des CapEx, 2023

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Eau

Pollution

Économie circulaire

Biodiversité

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Eau

Pollution

Économie circulaire

Biodiversité

Garanties minimales

Part des CapEx alignées sur la Taxonomie (A.1.) ou éligibles à la Taxonomie (A.2.) 2022

Catégorie activité habilitante

Catégorie activité transitoire

En M€

- ; N ; N/EL

O/N

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)

7.7 Acquisition et propriété de bâtiments

CCM 7.7

11 %

N/EL

3 %

CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)

11 %

100 %

3 %

Dont habilitantes

Dont transitoires

A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)

EL ; N/EL

7.7 Acquisition et propriété de bâtiments

CCM 7.7/CCA 7.7

232

34 %

N/EL

25 %

6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires

CCM 6.5/CCA 6.5

14 %

N/EL

12 %

CapEx des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)

326

48 %

100 %

37 %

CapEx des activités éligibles à la Taxonomie (A.1+A.2) (A)

403

59 %

100 %

40 %

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

CapEx des activités non éligibles à la Taxonomie (B)

275

41 %

Total (A + B)

678

100 %

La part des dépenses d’investissement (CapEx)s est la suivante :

	Part de CapEx/CapEx totales
	Aligné sur la Taxonomie par objectif	Éligible à la Taxonomie par objectif
CCM	11 %	59 %
CCA	-	48 %
WTR	-	-
CE	-	-
PPC	-	-
BIO	-	-

3. OpEx éligibles

Les dépenses d’exploitation (OpEx) totales à la Taxonomie correspondent aux coûts non inscrits à l’actif qui concernent la recherche-développement, les mesures de rénovation des bâtiments, les contrats de location à court terme, l’entretien et la réparation, et toute autre dépense directe liée à l’entretien courant d’immobilisations corporelles.

Notre évaluation de la part d’OpEx selon cette définition conduit à la conclusion que ces dépenses ne revêtent pas d’importance significative au regard de l’ensemble des OpEx consolidées de Capgemini et de notre modèle économique. En réalité, en tant qu’entreprise de services, 79 % des dépenses d’exploitation de Capgemini sont des « charges de personnel » et seules 15 % correspondent à des « achats et frais de sous-traitance », la plupart étant de la sous-traitance sur des projets clients (voir Note 7 de l’annexe aux comptes consolidés, section 5.2. du présent document).

En effet, le montant total des OpEx, selon la définition de la Taxonomie, s’élève à 291 millions d’euros en 2023, soit 1,5 % des OpEx consolidées de Capgemini (vs 325 millions d’euros et 1,7 % en 2022). Par conséquent, nous avons utilisé l’option d’exemption prévue par l’article 8 du Règlement Délégué et n’avons pas calculé la part des OpEx éligibles ou alignées qui sont donc considérées comme nulles.

Tableau 3 – OpEx

Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie – informations pour l’année 2023

Exercice 2023

Année

Critères de contribution substantielle

Critères d’absence de préjudice important (DNSH)

Garanties minimales

Part des OpEx alignées sur la Taxonomie (A.1.) ou éligibles à la Taxonomie (A.2.), 2022

Catégorie activité habilitante

Catégorie activité transitoire

Activités économiques

Code(s)

OpEx

Part des OpEx, 2023

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Eau

Pollution

Économie circulaire

Biodiversité

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Eau

Pollution

Économie circulaire

Biodiversité

En M€

- ; N ; N/EL

O/N

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)

OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)

Dont habilitantes

Dont transitoires

A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)

EL ; N/EL

OpEx des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)

Total des OpEx des activités éligibles à la Taxonomie (A.1 + A.2) (A)

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

OpEx des activités non éligibles à la Taxonomie (B)

Total (A + B)

291

4. Garanties minimales

Le Groupe respecte les garanties minimales définies par le règlement de l’UE relatif à la taxonomie. Pour une description détaillée des initiatives et des processus du Groupe, veuillez vous référer aux sections suivantes :

— Droits de l’homme : sections 4.3.2.4 & 4.3.2.5 ;

— Lutte contre la corruption : section 4.4.2.1 ;

— Concurrence loyale : section 4.4.2.2 ;

— Fiscalité : section 4.4.2.5.

4.2.2 Autres enjeux environnementaux

[GRI 303-5] ; [GRI 306-3] ; [GRI 306-4] ; [GRI 306-5]

[SASB TC-SI-130a.2]

4.2.2.1 Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines

Le risque lié à l’eau et le stress hydrique de référence sont un impératif mondial. Selon l’UNICEF, près des deux tiers de la population mondiale connaissent actuellement une pénurie d’eau durant au moins un mois par an, tandis que la moitié de la population mondiale pourrait être confrontée à une pénurie d’eau d’ici 2025. Capgemini reconnaît la pénurie d’eau comme une problématique mondiale majeure à laquelle il nous incombe de répondre, en commençant par une gestion efficace de notre propre consommation d’eau.

a) Gestion de l’eau

La principale utilisation de l’eau par Capgemini concerne l’approvisionnement des cafétérias et des sanitaires de nos bureaux. Un nombre limité de nos bureaux l’utilise pour l’entretien des aménagements paysagers et des éléments aquatiques. Ces dernières années, nous avons investi dans des mesures visant à réduire notre consommation en eau douce, qu’il s’agisse de petites initiatives telles que des robinets d’eau chaude pour les boissons chaudes et des systèmes de chasse d’eau à faible consommation d’eau, ou d’investissements à grande échelle dans la collecte des eaux de pluie et les installations de traitement des eaux usées.

En 2023, notre consommation d’eau totale s’élevait à plus de 1 040 000 m³, dont la quasi-totalité était utilisée dans nos bureaux. Notre consommation d’eau a diminué de 44 % depuis 2019, principalement en raison de la réduction de l’occupation des bureaux pendant la pandémie et du passage au travail hybride. Avec le retour progressif en présentiel, nous prenons des mesures destinées à réduire notre consommation d’eau douce et à augmenter le recyclage de l’eau.

Nous recourons à l’Aqueduct Water Risk Atlas du WRI et au Water Risk Filter du WWF pour nous aider à identifier les risques liés à l’eau et à prioriser nos actions. Selon l’analyse du WWF, nous avons un niveau moyen de risque lié à l’eau sur nos sites et notre chaîne d’approvisionnement. La revue par Aqueduct a permis d’identifier 99 sites (un cinquième de tous les sites) situés dans des zones à risque de stress hydrique extrêmement élevé ou à haut risque.

Nous élaborons actuellement une vision globale plus exhaustive des domaines dans lesquels nous pouvons contrôler, influencer et prendre des initiatives supplémentaires pour réduire notre consommation d’eau douce. Dans notre Manuel sur la durabilité, la santé et la sécurité (Sustainability and Health & Safety Handbook), qui définit les meilleures pratiques pour nos bureaux, des directives claires sont fournies sur la gestion durable de l’eau. Il propose à la fois des normes obligatoires en matière de détection et de prévention des fuites et des pratiques exemplaires recommandées en matière de collecte des eaux de pluie, de traitement des eaux grises et de traitement membranaire des eaux usées.

Dans tout le Groupe, nous avons investi dans une série de mesures visant à réduire notre demande en eau douce, allant d’investissements à grande échelle dans des stations d’épuration membranaire à des mesures plus modestes. L’accent a été mis sur les actions et les investissements en Inde, où plus de la moitié de nos effectifs est basée et où les problèmes de sécurité liés à l’eau sont critiques et exacerbés par le changement climatique. L’Inde figure parmi les régions du monde les plus touchées par le stress hydrique ; le pays ne disposant que de 4 % des réserves mondiales pour subvenir aux besoins de 18 % de la population mondiale.

Des mesures simples telles que des appareils de plomberie à faible débit, des capteurs d’urinoir et des aérateurs de robinet économes en eau sont utilisées sur tous les sites à travers l’Inde. Nous avons également déployé des installations avancées de traitement des eaux usées, qui permettent le recyclage des eaux grises et la réutilisation de l’eau pour les chasses d’eau et l’irrigation. La collecte de l’eau de pluie est utilisée sur huit campus en Inde, grâce à des réservoirs de collecte d’eau de pluie d’une capacité totale de 2 700 KL, soit un peu plus qu’une piscine olympique. Des fosses de recharge permettent de réutiliser l’eau après filtration. Les campus sont également équipés de stations d’épuration des eaux usées et aucune eau n’est rejetée à l’extérieur des locaux. L’eau traitée par les égouts est utilisée pour le jardinage et les chasses d’eau.

Notre Energy Command Center est en cours de développement pour inclure des systèmes de gestion de l’eau, y compris la surveillance des fuites. Nos data centers fonctionnent sur des systèmes en boucle fermée, ce qui évite la consommation d’eau, et nous travaillons sur des projets de refroidissement innovants tels qu’une tour de refroidissement en boucle fermée qui devrait permettre de réduire de 50 % la consommation d’eau.

b) Réalisations en 2023

En 2023, notre consommation totale d’eau est estimée à plus de 1.04 million de mètres cubes. Elle a augmenté de 35 % depuis 2022 en raison du retour en présentiel de nos collaborateurs suite à la levée des restrictions sanitaires. Elle est pourtant globalement en baisse de 44 % depuis 2019.

Ces dernières années, nous avons intensifié les mesures de conservation de l’eau en Inde, région qui concentre plus de 70 % de notre consommation d’eau. En 2023, nous avons notamment équipé notre campus de Noida d’une tour de refroidissement en circuit fermé, qui a permis de réduire de 80 % les purges d’eau. Sur notre campus d’Hinjewadi à Pune, quatre grands réservoirs de collecte d’eau de pluie (1 750 m³) ont été installés. Des mesures d’évaluation et de réduction de la consommation d’eau ont également été prises dans d’autres parties du monde en 2023 : une étude de l’ISS visant à réduire la consommation d’eau et, en France, le déploiement du recyclage des eaux grises et de la collecte des eaux de pluie en Italie, ainsi que des équipements automatisés d’utilisation rationnelle de l’eau en Amérique latine.

En 2023, nous nous sommes également concentrés sur l’amélioration de notre compréhension des domaines dans lesquels nous pouvons et devons agir. Notre analyse à l’aide de l’outil Aqueduc nous a notamment permis d’identifier 99 sites situés dans des zones à haut risque et à très haut risque. À partir de cette liste, nous avons identifié quels sont les sites présentant le meilleur potentiel d’amélioration (la majorité de ces sites est soit détenue en propriété soit louée avec un niveau raisonnable de contrôle de la consommation d’eau). Ces sites feront l’objet de nos plans d’amélioration en 2024.

Indicateur	Unité	2019	2022	2023	Variation par rapport à 2019	Variation par rapport à 2022
Consommation totale d’eau	m³	1 865 888	773 633	1 047 802	- 44 %	35 %

Périmètre : groupe Capgemini.

En 2023, l’augmentation globale de la consommation d’eau reflète l’augmentation sensible du nombre d’employés dans nos bureaux compte tenu de la fin des restrictions liées au Covid.

4.2.2.2 Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes

a) Lutter contre la perte de biodiversité

En termes de vitesse et d’ampleur, la perte de biodiversité est une urgence mondiale. L’Indice Planète Vivante (2022) montre un déclin de 69 % des populations d’espèces en seulement 50 ans. En outre, le cadre mondial de la biodiversité de Kunming-Montréal prévoit qu’un tiers de la planète soit conservé pour la nature d’ici à la fin de la décennie et que 30 % des écosystèmes dégradés de la planète soient restaurés d’ici à 2030 pour que nous soyons en mesure de vivre en harmonie avec la nature à l’horizon 2050. Capgemini mesure l’ampleur de la crise de la biodiversité et des opportunités qui s’offrent à nous d’utiliser notre influence, nos capacités et notre expertise afin de contribuer à ralentir et à inverser la perte de biodiversité. En 2023, nous sommes toujours partenaire du World Biodiversity Summit, en co-accueillant une séance consacrée au rôle des entreprises pour faciliter le changement systémique et obtenir des résultats positifs pour la nature dans leurs chaînes d’approvisionnement.

Pour Capgemini, la priorité consiste à maîtriser nos propres impacts opérationnels sur la biodiversité. En 2023, nous avons progressé dans la compréhension de nos impacts sur la biodiversité et dans l’élaboration de notre stratégie et de nos plans d’action pour y faire face.

La perte de biodiversité est un enjeu complexe et systémique qui nécessite des actions et des investissements rapides ainsi qu’une réflexion innovante afin de trouver des solutions qui feront « infléchir la courbe », stoppant et inversant la perte de biodiversité pour un avenir positif pour la nature.

Notre approche :

— Maîtriser nos impacts sur la biodiversité – Nous nous efforçons de réduire les impacts de nos sites et de notre chaîne d’approvisionnement sur la biodiversité et de mettre en œuvre des initiatives positives pour la nature lorsque cela est possible.

— Investir dans les solutions pour la nature et le climat – Parallèlement à notre programme de réduction des émissions carbone, nous investissons dans des projets visant à éliminer ou à réduire le carbone, et qui ont un impact positif sur la biodiversité et la société.

— Exploiter la technologie et notre expertise pour répondre aux principaux enjeux de la biodiversité – Grâce à notre approche innovante, nous veillons à ce que la technologie puisse contribuer à la compréhension, à la surveillance et à la préservation de notre biodiversité.

— Collaborer avec nos clients – Nous aidons nos clients à relever leurs principaux défis en matière de durabilité, y compris ceux relevant de la biodiversité.

— User de notre influence et de nos partenariats – Nous utilisons notre influence et nos réseaux pour favoriser la collaboration et l’action collective.

b) Notre étude d’impact sur la biodiversité

En 2023, nous avons poursuivi l’élaboration d’une stratégie dédiée à la biodiversité pour le Groupe. Nous avons fait appel à un cabinet de conseil en développement durable, UTOPIES pour nous aider à réaliser une première évaluation des impacts sur la biodiversité, afin de mesurer les incidences mondiales (voir la section 4.1.3.3). De plus, nous avons effectué notre propre sélection des risques et des opportunités dans nos opérations directes et notre chaîne d’approvisionnement, à l’aide d’outils disponibles auprès d’importantes organisations, notamment le Biodiversity Risk Filter du WWF et l’Integrated Biodiversity Assessment Tool (IBAT). L’étude d’UTOPIES a mis en exergue que les impacts de Capgemini sont typiques de notre secteur, avec une contribution à quatre des cinq pressions sur la biodiversité identifiées par la Plateforme intergouvernementale scientifique et politique sur la biodiversité et les services écosystémiques (IPBES) dont trois étant les plus importants (changement climatique, utilisation des terres et écotoxicité). En tant que prestataire de services, notre impact global sur la biodiversité se situe principalement en amont, au sein de notre chaîne d’approvisionnement, faisant ainsi de nos achats responsables une priorité :

— Changement climatique : l’un de nos principaux impacts sur la biodiversité est dû à nos émissions de Gaz à Effet de Serre, en particulier celles de notre chaîne d’approvisionnement, les achats de matériel, de transport et de services professionnels étant les catégories à plus fort impact. Pour minimiser notre impact sur la perte de biodiversité, nous pouvons travailler au sein de nos opérations et avec nos fournisseurs pour nous assurer d’atteindre nos objectifs Zéro émission nette. Nous veillons également à ce que notre stratégie de réduction et d’élimination du carbone au-delà de notre chaîne de valeur mette l’accent sur l’amélioration de la biodiversité.

— Notre utilisation des terres : c’est notre chaîne d’approvisionnement qui a le plus d’impact sur la modification de l’utilisation des terres, les principaux domaines d’impact étant la fabrication de matériel informatique (en raison, par exemple, de l’extraction de matériaux) et la fabrication de meubles (en raison de l’approvisionnement en bois et en plastique).Pour nous aider à comprendre l’exposition potentielle de nos bureaux aux risques liés à la biodiversité, nous avons également utilisé le Biodiversity Risk Filter du WWF et identifié 15 sites situés dans des zones présentant des niveaux élevés de risque pour la biodiversité et 189 autres sites considérés comme présentant un risque moyen. La majorité de nos sites sont loués avec un espace extérieur limité, ce qui limite notre potentiel d’impact positif, mais l’une des priorités pour 2024 sera d’identifier les opportunités de mise en œuvre d’initiatives positives pour la nature à l’échelle du site.

— Pollution et écotoxicité : notre plus grande contribution à la pollution de l’air et des sols se fait par le biais de notre chaîne d’approvisionnement. Nos achats d’appareils électroniques, par exemple, causent potentiellement des dommages à l’écosystème tout au long du cycle de vie du produit, de l’extraction de métaux précieux à la pollution de l’eau pendant la fabrication, en passant par la pollution de l’air pendant le transport des appareils et le traitement en fin de vie des déchets électroniques.

— Utilisation des ressources naturelles : en plus des matériaux utilisés tels que les équipements électroniques et les produits en papier, nous utilisons également de l’eau, ce qui a un impact sur la biodiversité des bassins et des bassins versants locaux, en particulier sur les sites situés dans des zones de stress hydrique élevé.

Nos travaux de sélection et de hiérarchisation ont montré que nos impacts les plus élevés sur la biodiversité se situaient dans la région APAC, que nous surveillerons de près. Nous définissons actuellement une stratégie globale en matière de biodiversité basée sur une série d’actions dans ces domaines d’impact majeurs. Elle a été approuvée en 2023 et les activités prévues dans nos plans d’action seront lancées en 2024. Nous élaborons également une base de référence de la biodiversité par le biais d’évaluations écologiques et d’audits sur l’eau afin d’améliorer l’efficacité de l’utilisation de l’eau. Tous ces résultats nous aiderons à élaborer des plans d’amélioration de la biodiversité.

c) Objectifs et réalisations en 2023

Bien que notre capacité à influer sur la biodiversité dans le cadre de nos propres activités soit relativement limitée (nous ne fabriquons pas de produits physiques et la plupart de nos bâtiments sont loués), nous évaluons les risques et les impacts potentiels de nos bâtiments sur la biodiversité dans le cadre de notre système de management environnemental. En 2023, nous avons lancé un programme visant à améliorer notre compréhension des impacts sur la biodiversité de notre chaîne de valeur élargie.

Dès que nous le pouvons, nous œuvrons pour préserver et améliorer notre environnement local. En témoigne le Campus Serge Kampf Les Fontaines, qui place la durabilité et la protection de la biodiversité au cœur de son fonctionnement.

Le centre de formations a une politique qui régit la gestion des espaces verts : la perturbation de la nature et de la faune y est réduite au minimum, et aucune activité n’est permise sur le lac. Nous évitons les nuisances sonores, n’avons pas d’éclairage des espaces verts et tout l’équipement d’entretien des espaces verts est électrique. Nous plantons et conservons une grande variété de plantes et d’animaux, avons cultivé plus de 50 arbres fruitiers et installé 50 ruches dans une prairie de fleurs mellifères (dont le pollen favorise la production de miel). Nous cultivons une prairie avec des espèces végétales appréciées par les chevreuils.

En 2023, nous avons réalisé une étude sur les oiseaux et la forêt sur 52 hectares du parc et validons actuellement notre plan d’actions pour 2024. Nous travaillons également avec un centre de soins local pour animaux sauvages, et relâchons plusieurs oiseaux – dont des chouettes hulottes, des buses, des faucons – ainsi que des hérissons dans notre parc. En 2024, nous mettrons l’accent sur les initiatives agroforestières en soutien aux agriculteurs locaux. En parallèle de ces initiatives plus récentes, nous avons maintenu notre engagement depuis 2021 dans la rénovation des jardins à l’anglaise du château de Chantilly sur une durée de trois ans afin de préserver la biodiversité et de préserver le patrimoine historique local.

La perte de biodiversité est un enjeu complexe et systémique qui nécessite une réflexion innovante et des idées nouvelles que les équipes de Capgemini peuvent apporter.

Le Tech4Positive Futures Challenge de Capgemini, une initiative lancée en 2022 vise à inciter les collaborateurs à s’associer à une entreprise sociale, à un gouvernement ou à une ONG de leur choix pour avoir un impact dans trois domaines prioritaires : l’adaptation au climat, la biodiversité et l’économie circulaire. Dans tout le Groupe, des centaines d’entre eux ont travaillé avec des partenaires à but non lucratif pour proposer diverses idées. Parmi plus de 90 propositions intéressantes, trois projets ont été identifiés comme pouvant répondre aux enjeux de biodiversité, en mettant la technologie et l’innovation au service de la préservation des abeilles et des arbres et du développement de filets de pêche lumineux.

Les trois projets sélectionnés ont été mis en œuvre au cours de l’année 2023 grâce au soutien du Groupe :

— E-Hive – Royaume-Uni : l’équipe développe un outil de ré-ensauvagement basé sur les données en collaboration avec Pollenize, une entreprise d’intérêt communautaire, pour recommander le meilleur type de graines à planter dans des endroits spécifiques en fonction des besoins de la biodiversité, aidant ainsi les abeilles et autres pollinisateurs à prospérer.

— Creating Urban Forest – Suède : avec leur plan pour les forêts urbaines, les collaborateurs de Capgemini ont conçu une solution de données de bout en bout pour permettre à leur partenaire à but non lucratif d’appliquer la méthode des forêts de Miyawaki, et de restaurer la biodiversité tout en captant plus de CO₂ que les forêts traditionnelles.

— Solar Powered Smart Nets – Amérique du Nord : une équipe a travaillé à la création de filets de pêche éclairés par une énergie renouvelable, conçus pour réduire les prises accidentelles telles que les tortues de mer, tout en maintenant le taux de capture cible prévu.

Capgemini s’engage à accompagner ses clients dans leurs démarches positives en faveur de la biodiversité. En capitalisant sur nos capacités, technologies et expertises uniques, nous aidons nos clients à concrétiser leurs ambitions en matière de biodiversité. Notre approche exclusive se concentre à la fois sur la réduction et l’évitement des impacts négatifs sur la biodiversité et sur sa régénération afin de maximiser les impacts positifs. Nos capacités et notre maîtrise technologique nous permettent de relever tous vos défis en matière de préservation et de régénération de la biodiversité, de l’engagement aux réalisations durables.

Notre édition annuelle du Global Data Science Challenge (GDSC) a largement ciblé la biodiversité. Ouvert à tous les collaborateurs de Capgemini, ce défi mondial associe formation et compétition, tout en soutenant nos objectifs de durabilité. Cette année, les participants ont été mis au défi de créer un modèle de données et d’IA reconnaissant des sons spécifiques pour aider à identifier et à surveiller les groupes d’espèces d’insectes dans les habitats éloignés (pour en savoir plus : https://www.capgemini.com/insights/research-library/global-data-science-challenge/).

En investissant dans des projets qui généreront des crédits carbone de haute qualité (voir la section 4.2.1.3), nous recherchons également des projets présentant des co-bénéfices en termes de biodiversité. Par exemple :

— le projet de boisement de Miaoling (Chine), grâce auquel la plantation d’essences d’arbres indigènes contribue à inverser la désertification ;

— le projet Rimba Raya (Indonésie) qui préservera près de 160 000 hectares de forêt tropicale et marécages tourbeux, qui abritent plus de 350 espèces d’oiseaux, 122 espèces de mammifères et 180 essences d’arbres.

4.2.2.3 Transition vers une économie circulaire

a) Déchets et économie circulaire

Gérer efficacement nos déchets est une politique essentielle pour minimiser notre consommation de ressources naturelles non renouvelables. Elle constitue également un moyen concret et vertueux de démontrer à nos collaborateurs notre engagement environnemental.

Les déchets sont intrinsèquement liés aux achats – en effet, chaque bien acquis peut potentiellement devenir un déchet, à moins que les principes de l’économie circulaire ne soient appliqués dès le départ. Le concept « d’économie circulaire » consiste à « boucler efficacement la boucle » du processus, en maintenant les produits et les matériaux dans une phase d’utilisation cyclique, de manière à éliminer les déchets du système. Nous avons appliqué les principes de l’économie circulaire à notre propre activité de multiples manières, depuis les partenariats e-déchets novateurs et la réutilisation d’ordinateurs et de téléphones mobiles, en passant par des initiatives locales comme le remplacement des gobelets jetables par d’autres réutilisables ou celui des serviettes en papier par des sèche-mains efficients. Nous œuvrons également à l’élimination progressive du plastique à usage unique dans la mesure du possible, en réduisant les emballages et les sacs en plastique inutiles et en utilisant au maximum des bouteilles, des tasses à café et des emballages alimentaires réutilisables.

b) Objectifs et réalisations en 2023

Nous nous sommes fixés des objectifs ambitieux pour réduire de 80 % les déchets par collaborateur par rapport à 2019, ramener à zéro la quantité de déchets mis en décharge, et avoir moins de 5 % de nos déchets incinérés d’ici 2030.

Capgemini défend la circularité pour remédier aux lacunes du modèle économique linéaire actuel et intégrer la circularité dans l’ensemble de ses activités. En nous concentrant sur la réduction des dommages environnementaux, nous plaidons pour une transition vers une économie circulaire. Dans le modèle linéaire, les déchets s’accumulent, épuisant des ressources naturelles limitées et provoquant la pollution et le changement climatique. En adoptant la circularité, les déchets sont transformés en une ressource précieuse, à réutiliser ou à transformer.

Nous travaillons dans l’ensemble de nos fonctions groupe (informatique, RH, achats, marketing, immobilier) pour recadrer le problème des déchets afin qu’il ne s’agisse plus simplement d’une question de recyclage, mais de réfléchir en premier lieu sur la nécessité de certains achats. Cela implique non seulement de tenir compte du cycle de vie des produits que nous achetons, mais également de déterminer si nous devons réaliser ces achats.

Mettre l’accent sur la circularité est une condition préalable au zéro déchet. Les équipes de la fonction immobilière et Achats finalisent actuellement une feuille de route dédiée à notre objectif de réduction. Nous nous efforçons d’éviter l’achat d’articles qui ne peuvent pas être entièrement réutilisés ou recyclés en fin de vie, ainsi que d’identifier des opportunités d’innovation. Au cours de l’année 2023, nous avons développé le Global Zero Waste Standard de Capgemini. Cette norme insiste sur le refus des matériaux inutiles, le choix de fournisseurs durables et l’achat d’articles réutilisables. En repensant la consommation, les pratiques de passation de marchés durables pour les équipements informatiques sont prioritaires, et les efforts s’étendent à la remise à neuf des équipements existants afin de réduire les nouveaux besoins d’achats. Début 2023, deux laboratoires de gestion des déchets en Allemagne et une session virtuelle ont été développés avec un expert externe pour expliquer le tri correct des déchets.

La circularité est intégrée dans nos contrats de mobilier de bureau. Ils prévoient l’utilisation de matériaux recyclés, une option de réparation et de remise à neuf ainsi que le déploiement de meubles de seconde main lorsque cela correspond à la conception de l’espace. En outre, il existe un processus permettant de réutiliser un maximum de meubles lors du déménagement d’un bureau. Les chaises ergonomiques que nous fournissons aux collaborateurs en télétravail intègrent des matériaux recyclés et leur fabricant s’efforce de les rendre entièrement recyclables en fin de vie. Dans certains pays, les équipements seront remis à neuf et redéployés localement, rendant ainsi inutile l’achat d’une nouvelle chaise pour chaque collaborateur futur.

Nos pratiques de réutilisation consistent à encourager les collaborateurs à réutiliser les objets et à réaffecter les équipements (ordinateurs portables et meubles) pour répondre à l’évolution des besoins, évitant ainsi les achats superflus. Le recyclage est privilégié pour les matériaux tels que le papier, les plastiques et le verre, garantissant ainsi la conformité aux réglementations en matière de gestion des déchets. Les efforts de valorisation comprennent des partenariats avec des fournisseurs de services de gestion des déchets et l’exploration de la valorisation énergétique à partir de déchets non réutilisables.

Nous continuons également à nous engager auprès des collaborateurs sur le thème de l’économie circulaire et de la pollution plastique. Onze pays de l’Europe Cluster ont pris part à une initiative en collaboration avec l’ONG River Cleanup. En 2023, les collaborateurs ont été incités à suivre une formation de sensibilisation au développement durable autour du Green IT. L’Autriche a remporté un défi entre les pays, en ayant le taux de réalisation le plus élevé. Nous avons également organisé plusieurs opérations de nettoyage à Lisbonne et Bruxelles.

Les programmes de formation garantissent la conformité et l’engagement des collaborateurs sur le thème de l’économie circulaire et de la pollution grâce à des modules sur notre Sustainabillity Campus, tandis que les outils de suivi permettent de mesurer les progrès par rapport aux objectifs de réduction des déchets. Capgemini s’efforce d’encourager une culture de consommation responsable, en allant au-delà des trois R traditionnels (réduire, réutiliser, recycler) et en mettant l’accent sur le refus du matériel non nécessaire et la remise en question des modes de consommation.

À l’occasion de la Journée mondiale de l’environnement, nous avons lancé notre campagne Zero Hero en encourageant nos collègues à prendre des mesures pour remédier à l’encombrement de leur entreprise. Initiative entièrement mondiale avec des stations de tri dans nos bureaux de 33 pays, la campagne visait à promouvoir la réduction des déchets et la circularité. Les collaborateurs pouvaient apporter les objets non désirés de l’entreprise aux stations de tri pour les réutiliser, les donner, les recycler ou les éliminer. Cette campagne a permis de sensibiliser le personnel aux problématiques de déchets, de se former sur la circularité, de proposer des webinaires et un toolkit complet. Des actions locales et des activités sur les réseaux sociaux ont été menées, notamment en :

— Belgique – L’organisation à but non lucratif Solentra, un centre de thérapie des traumatismes de guerre, a été soutenue par des dons de mobilier provenant de l’ancien bureau de Capgemini ;

— Ukraine – Le bureau a collecté et fait don de vêtements pour répondre aux besoins des familles touchées par les inondations à Kakhovka ;

— Australie et Nouvelle-Zélande – Nous fournissons aux employés des tasses réutilisables afin d’éliminer les gobelets à café à usage unique et avons créé un système de récompense (du café) en collaboration avec les entreprises locales lorsque les collaborateurs utilisent leur propre gobelet durable ;

— Japon – Le No Paper Cup Challenge a été lancé au cours de la campagne, demandant aux collaborateurs d’apporter leurs propres tasses et bouteilles au bureau afin de réduire les déchets de gobelets en papier à usage unique.

Ces quelques exemples des diverses stratégies qui contribues au succès de la campagne Zero Hero, allant du plébiscite d’une culture durable à l’intégration de la durabilité dans les pratiques quotidiennes.

Notre engagement en faveur de la réduction des déchets reste inébranlable et repose sur une série d’initiatives en cours en 2023. Nous intégrons des pratiques de gestion des déchets organiques dans d’autres sites où la disponibilité locale le permettent, notamment en installant nos propres transformateurs de déchets organiques sur place dans des bureaux en Inde. Pour améliorer la sensibilisation, des affiches actualisées communiquent désormais les hiérarchies de déchets. De plus, notre engagement va au-delà de la réduction des déchets, puisque nous contribuons activement à des causes sociales en faisant don de mobilier ou de matériel informatique à des ONG.

Cette année, nous avons également travaillé à la lutte contre les déchets de bureau en adoptant une approche plus numérique, CRES America étant à l’origine de pratiques avancées de gestion des déchets avec deux initiatives révolutionnaires : Spare-It et EvoEco.

Spare-it intègre des balances à déchets connectées et numérise l’évaluation de la contamination pour une collecte de données précise par flux, par étage et à grande échelle pour nos bureaux. La plateforme d’intelligence des déchets Spare-it favorise la transparence et l’engagement grâce à des affichages en temps réel. La poubelle intelligente d’EvoEco transforme le tri des déchets en une expérience interactive avec des écrans numériques affichant les bons gestes de tri. Les deux initiatives créent ensemble un écosystème robuste de gestion des déchets, en collectant des données précises, en éduquant les collaborateurs et en progressant vers un avenir zéro déchet. Ces innovations s’alignent sur la mission de CRES Americas visant à minimiser l’impact environnemental et à contribuer à un environnement professionnel plus vert et responsable.

Indicateurs	Unité	2019	2022	2023	Variation par rapport à 2019	Variation par rapport à 2022
Ressources – réutilisées	tonnes	2	9	272	16 578 %	2 900 %
Ressources – recyclées	tonnes	1 906	1 225	1 296	- 32 %	6 %
Ressources – digestion anaérobie, compostage	tonnes	543	141	259	- 52 %	84 %
Ressources – détournées du circuit d’élimination des déchets	tonnes	2 450	1 375	1 827	- 25 %	33 %
Déchets non dangereux incinérés avec valorisation énergétique	tonnes	238	325	322	35 %	- 1 %
Déchets non dangereux incinérés sans valorisation énergétique	tonnes	0	0	0
Déchets non dangereux mis en décharge	tonnes	3 568	481	348	- 90 %	- 28 %
Déchets non dangereux acheminés vers des centres d’élimination ou de stockage	tonnes	3 807	805	670	- 82 %	- 17 %
Déchets dangereux	tonnes	0	0	0
Production totale de déchets	tonnes	6 257	2 180	2 497	- 60 %	15 %
Production totale de déchets par collaborateur (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs) kgs/collaborateur	kgs/collaborateur	23,4	6,2	7,2	- 69 %	15 %

Périmètre : groupe Capgemini.

Nous suivons les catégories du GRI pour le reporting des déchets dans le tableau ci-dessus.

L’augmentation globale des déchets produits en 2023 reflète l’augmentation significative du nombre d’employés utilisant nos bureaux depuis que les restrictions de Covid ne sont plus en vigueur en 2023.

Nous avons élargi le périmètre de notre reporting sur les déchets électroniques, ce qui a entraîné une augmentation des émissions recyclées et réutilisées pour toutes les années.

4.2.3 Aider nos clients à entreprendre leur transition durable

(politique et réalisations en 2023)

[GRI 302-1] ; [GRI 302-2] ; [GRI 302-3] ; [GRI 302-4] ; [GRI 305-1] ; [GRI 305-2] ; [GRI 305-3] ; [GRI 305-4] ; [GRI 305-5]

[SASB TC-SI-130a.1]

Priorité B de la politique ESG : Accélérer la transition vers une économie à faible intensité carbone, en aidant nos clients à atteindre leurs engagements environnementaux.

4.2.3.1 Notre programme Sustainability Accelerator

En tant que partenaires mondiaux de la transformation des entreprises, nous sommes idéalement positionnés pour non seulement réduire notre propre empreinte environnementale mais également accompagner d’autres acteurs à opérer leur transition écologique et sociétale, en maximisant leurs impacts ESG positifs tout au long de leur chaîne de valeur.

En 2020, nous nous sommes officiellement engagés à aider nos clients économiser 10 millions de tonnes d’émissions de CO₂ d’ici 2030.

Pour la deuxième année consécutive, M. Aiman Ezzat a fait du développement durable l’une des trois principales priorités de Capgemini, plaçant ainsi à nouveau la durabilité au cœur de la stratégie de notre Groupe et soulignant son importance dans toutes nos activités.

a) Une vision partagée au sein du Groupe

En 2021, nous avons lancé le Sustainability Accelerator afin d’orchestrer notre proposition de valeur en matière de durabilité et d’intégrer cet enjeu dans l’ensemble de nos métiers, géographies et secteurs. Soutenue par notre écosystème de partenaires, cette instance interne identifie les tendances afin d’accompagner nos clients dans leur démarche actuelle et leur permettre de répondre aux enjeux à venir. Le Sustainability Accelerator assure également le suivi et le contrôle de nos projets de durabilité ainsi que les émissions de Gaz à Effet de Serre évitées par nos clients grâce aux processus et outils dédiés mis en place.

b) Un solide portefeuille d’offres

Nous avons mis à jour notre portefeuille d’offres de développement durable afin de l’adapter à l’évolution des besoins de nos clients et de pouvoir les accompagner à chaque étape de leur transition. Nos cinq offres principales couvrent désormais l’ensemble des enjeux ESG :

Stratégie et Gouvernance durables

De nos jours, la pression du développement durable pèse sur les entreprises. Parallèlement, plus de 60 % des cadres dirigeants reconnaissent désormais que le développement durable présente un intérêt économique clair. Nous aidons nos clients à accélérer consciemment leurs initiatives de durabilité en définissant des stratégies concrètes et des engagements mesurables, en élaborant des feuilles de route de transformation complètes, en choisissant des investissements intelligents, en identifiant de nouveaux modèles d’affaires et en adoptant un changement de culture. Ces mesures permettent d’offrir une valeur tangible reposant sur une gouvernance proactive pour l’ensemble des parties prenantes et la planète au sens large.

Produits durables

Concevoir des produits respectueux de notre planète est une stratégie créatrice de valeur pour les actionnaires. Selon le Capgemini Research Institute, 73 % des entreprises ont constaté une augmentation de leur chiffre d’affaires, et 75 % une amélioration de leur capacité à attirer les capitaux grâce à des initiatives de produits durables. Au sein de Capgemini, nous créons, concevons et transformons des produits en tenant compte de manière holistique des limites planétaires, du cycle de vie des produits, des réglementations actuelles et à venir, des contraintes de coûts et des valeurs de l’entreprise afin de satisfaire les clients et de dégager un avantage concurrentiel grâce aux brevets, à l’énergie verte, aux passeports numériques de produits, à la circularité et aux technologies climatiques.

Opérations, Manufacturing et Supply Chain durables

Selon les recherches communes menées par CDP et Capgemini, si les émissions de Scope 3 représentent l’écrasante majorité des émissions déclarées (92 %), seules 37 % d’entre elles sont actuellement traitées par des mesures de décarbonation. Alors que de nombreuses entreprises ont entamé leur parcours vers le zéro émission nette, la collaboration systémique sur et entre les chaînes de valeur est fondamentale pour aligner et améliorer les stratégies d’entreprise et les politiques industrielles. Et cette vision ne se limite pas au carbone : seules 16 % des entreprises ont déjà évalué l’impact de leur chaîne d’approvisionnement sur la biodiversité. C’est pourquoi nous favorisons la transparence et la résilience de nos clients tout en libérant le potentiel de l’innovation tout au long de la chaîne de valeur, en tirant parti des technologies et des données pour résoudre des problématiques tels que les achats responsables, la traçabilité, la biodiversité, l’efficacité des ressources et les déchets, ce qui se traduit par une satisfaction et une fidélité accrues des clients, une part de marché plus importante et une meilleure rentabilité.

Technologie durable

Qu’il s’agisse des appareils des utilisateurs, des data centers ou des réseaux, la technologie utilisée aujourd’hui par les entreprises a une empreinte carbone considérablement élevée et leur consommation d’énergie devrait être multipliée par trois entre 2010 et 2025. Face à l’explosion des données, de l’IA et aux avancées technologiques, les entreprises devront utiliser de plus en plus de ressources. Nous défendons le développement durable par le biais d’initiatives Green IT et IT for Green qui réduisent l’impact numérique et technologique, adoptent des technologies durables, améliorent les services et l’expérience collaborateur, et suscitent un changement de culture en engageant l’informatique et les collaborateurs, tout en mesurant vos progrès et leur impact.

Suivi et reporting ESG

Nos clients font face à une évolution rapide des normes et réglementations en matière de reporting, y compris la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Au-delà du reporting obligatoire, la transparence est de plus en plus plébiscitée. Concernant les fournisseurs, les diligences raisonnables sont au centre des discussions et, à l’échelle mondiale, 33 % des consommateurs estiment que les entreprises et les marques ne jouent pas franc jeu concernant leurs initiatives de durabilité. Chez Capgemini, au-delà du reporting carbone et obligatoire, nous contribuons à évaluer les engagements et à suivre les avancées réalisées en toute transparence. Nous exploitons en toute sécurité les données de l’ensemble de l’écosystème des entreprises pour améliorer la performance et les résultats ESG.

c) Une montée en compétences continue de nos collaborateurs

Lancé en juin 2022, notre Sustainability Campus est une plateforme de formation virtuelle qui propose à nos 340 000 collaborateurs des ressources enrichies en continu, en fonction de leur rôle et secteur d’expertise. Grâce à cette plateforme, cogérée par les équipes du Sustainability Accelerator et de l’Université Capgemini, nos collaborateurs peuvent améliorer leurs connaissances des problématiques de durabilité et s’informer sur nos propres engagements et actions, ainsi que sur l’impact de notre secteur. Elle fournit également des informations sur notre portefeuille d’offres, présente les enjeux de chaque secteur, approfondit des sujets majeurs tels que l’économie circulaire ou la biodiversité.

Le Sustainability Campus a reçu le prix Gold dans la catégorie Best Advance in Learning in the Flow of Work de Brandon Hall, un organisme certifiant les prix d’excellence en gestion du capital humain dans le monde entier. Le Campus jouit également d’une forte visibilité au sein du groupe Capgemini : plus de 70 % de nos collaborateurs ont désormais validé le module Globe Awareness. Par ailleurs, en 2023, 239 de nos dirigeants ont validé le programme Strategies for Sustainability de Stanford, et 20 participants ont validé le cursus d’Exeter.

4.2.3.2 Nos réalisations en 2023

En 2023, nous avons démultiplié notre impact grâce à la montée en puissance de notre organisation initiée en 2022.

En janvier 2023, M. Cyril Garcia a été nommé Responsable mondial des offres de développement durable et de la Responsabilité d’entreprise de Capgemini. Membre du Comité de Direction générale du Groupe depuis 2018, M. Cyril Garcia est désormais chargé de l’intégration des enjeux de durabilité au sein des offres de services de Capgemini ainsi que de piloter la stratégie et les activités RSE du Groupe.

L’objectif du Sustainability Accelerator a évolué pour renforcer notre portefeuille d’offres et notre écosystème de partenaires afin d’aider nos clients à accélérer leur transition tout en anticipant les impacts des réglementations ESG. Il s’est enrichi de deux nouveaux axes d’action : l’activation des données (destinées à tirer parti du pouvoir transformateur et « intelligent » des données et de l’intelligence artificielle) et les technologies climatiques (pour encourager l’innovation, créer de nouveaux écosystèmes et solutions et ainsi accélérer la démarche ESG de nos clients).

a) Exemples de réussites clients

Tout au long de l’année 2023, notre dynamique s’est accélérée et plus de 3 000 projets sur des sujets de durabilité ont été réalisées pour 870 clients.

Quelques exemples de projets menés :

Stratégie et Gouvernance durables

— Nous avons signé un contrat de 10 ans avec Eneco afin d’accélérer sa transition vers une énergie durable. Nous avons notamment aidé cette entreprise à réduire ses émissions de CO₂ des Scope 1, 2 et 3 de près de 6-7 mégatonnes d’ici 2030, en accélérant sa transition « zéro émission nette » pour 2035 et en conservant son leadership dans les énergies renouvelables.

— Aux côtés d’OCAP (Organic Carbon for Assimilation by Plants), nous avons développé et mis en œuvre l’écosystème numérique MyOCAP : il s’agit d’une plateforme innovante qui permet à l’entreprise de suivre, mesurer et contrôler sa distribution de CO₂ afin de la réutiliser efficacement ou d’éviter les émissions inutiles.

— Nous avons aidé une banque commerciale française à améliorer l’équilibre femmes-hommes en mettant en place un mentorat pour les femmes avec une formation spécifique notamment sur le leadership inclusif et en organisant des conférences pour les femmes.

Produits durables

— En collaboration avec Hyliko, nous avons mis en place une plateforme de mobilité lourde de classe mondiale qui propose de l’hydrogène et des « trucks as a service » pour les entreprises de transport de marchandises. Le projet Hyliko est passé du concept à une véritable entreprise afin de proposer une alternative carbone négative et plus durable au transport de marchandises.

— Depuis plus de dix ans, nous soutenons ITER (Réacteur Thermonucléaire Expérimental International), l’un des programmes scientifiques les plus ambitieux au monde dans le domaine de l’énergie. L’objectif est de démontrer que la fusion nucléaire peut être utilisée comme source d’énergie propre à grande échelle. De la concrétisation de sa vision, la construction, l’ingénierie en passant par la gestion de projet, nous contribuons à fournir un modèle pour produire l’énergie de demain dans le monde entier.

— Nous avons aidé un constructeur automobile français à concevoir une nouvelle gamme de véhicules urbains 100 % électriques et recyclés à 50 %.

Opérations, Manufacturing et Supply Chain durables

— Nous accompagnons Automotive Cells Company dans la construction d’une gigafactory dédiée à la production de batteries pour véhicules électriques. Nous avons élaboré un référentiel de bonnes pratiques sur les processus et opérations spécifiques à la gigafactory afin de répliquer rapidement le modèle et le passer à grande échelle.

— Nous avons accompagné une entreprise de services postaux et logistiques dans la refonte de la chaîne d’approvisionnement, en créant un réseau intelligent et durable, permettant d’améliorer l’expérience client et collaborateur, tout en renforçant sa présence territoriale.

— Nous avons déployé un outil pour Siemens Healtheneers afin d’améliorer l’efficience de la chaîne d’approvisionnement et de mesurer les résultats obtenus en matière de réduction des déchets, de respect des réglementations environnementales et de réduction des stocks et des émissions grâce à l’optimisation de la logistique aller et retour.

Technologies durables

— L’Office for Zero Émission Vehicles s’est associé à Capgemini afin de mettre en œuvre un portail web basé sur le cloud : celui-ci fournit un point d’accès unique et un référentiel de données pour toutes les demandes de subventions.

— Nous avons développé l’application « Connected Concessions » d’Eramet, qui utilise l’imagerie par drone afin d’augmenter la capacité d’inventaire de la végétation et de réhabiliter les terres. Grâce à l’IA, nous avons transformé ses opérations minières afin de minimiser son impact environnemental.

— Nous avons collaboré avec Naturalis, l’Institut national de recherches pour la Biodiversité des Pays-Bas, afin de lancer la dernière édition du Global Data Science Challenge (GDSC) en utilisant Amazon Web Services (AWS), et de créer un nouveau modèle d’IA capable d’identifier des insectes avec un niveau de précision d’environ 92 %.

Suivi et reporting ESG

— Nous avons accompagné Breitling dans la mise en œuvre de sa plateforme Net Zero Cloud Salesforce, afin d’automatiser les processus de données, d’améliorer sa visibilité et de réduire les délais et erreurs inhérents aux tâches manuelles. Sur l’intégralité de sa chaîne de valeur, Breitling a ainsi pu recueillir des données carbone à l’échelle et affiner la précision de ses mesures.

— Dans le cadre d’un consortium d’experts scientifiques et industriels, Capgemini a aidé l’Agence spatiale européenne (ESA) à améliorer la qualité des données sur les émissions afin de contribuer à la construction d’un avenir plus durable. Le portail des émissions mondiales de l’ESA centralise les données globales sur les Gaz à Effet de Serre et les polluants atmosphériques, en s’appuyant sur les observations satellitaires pour fournir des informations plus précises, régulièrement mises à jour, avec une meilleure résolution spatiale et temporelle.

— Pour une entreprise de services financiers, nous avons mis en œuvre une banque de données climatiques afin de répondre à l’objectif zéro émission nette des Accords de Paris. Nous avons réduit ses émissions financées, amélioré le suivi de ses données ESG et éliminé ses activités à fortes émissions.

b) Formation continue de nos talents

En 2023, nous avons travaillé en collaboration avec plus de 50 experts internes en développement durable de Capgemini et l’équipe Learning & Development de l’Université Capgemini afin de définir le contenu et la conception de 26 nouveaux parcours d’e-learning et d’un serious game sur le Campus. Les objectifs de perfectionnement réalisés pour cette année étaient de cinq ordres :

— Intégrer « Business to Planet », la nouvelle approche de Capgemini sur le développement durable, dans le Globe Awareness, un module Capgemini sur les principes fondamentaux du développement durable bientôt obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs.

— Créer des modules de sensibilisation aux principales thématiques de durabilité pour tous les collaborateurs, à l’instar de : l’analyse du cycle de vie, la biodiversité, l’économie circulaire, les limites planétaires, des sujets environnementaux internes à Capgemini.

— Développer des contenus adaptés aux spécificités des fonctions et des compétences sectorielles. Il s’agit notamment des fonctions techniques informatiques, métiers, support et des secteurs.

— Accroître l’engagement sur la plateforme en lançant un serious game sur les principes de l’écoconception afin de rendre l’expérience d’apprentissage plus interactive.

— Améliorer les compétences en durabilité des leaders exécutifs de nos principaux comptes Capgemini en validant le programme de formation certifiant de l’Université d’Exeter.

c) Reconnaissances des analystes

En 2023, Capgemini a de nouveau été reconnu par les analystes pour ses services en matière de développement durable. Il a été désigné leader dans 15 rapports sur la durabilité. En voici quelques illustrations :

Stratégie et Gouvernance durable

« Capgemini présente des atouts pour ses clients qui cherchent à développer et à mettre en œuvre une transformation durable de leur entreprise. Grâce à ses capacités sur tout le panel des groupes fonctionnels d’une entreprise, Capgemini sera en mesure d’accompagner les clients en quête de solutions de conseil, d’ingénierie, d’énergie, de données et numériques pour leur démarche de durabilité ». – IDC MarketScape : Worldwide ESG/Sustainability Strategy Consulting Services 2023 Vendor Assessment.

Technologies durables

« Les services informatiques durables de Capgemini englobent la stratégie et l’engagement des collaborateurs, dans le but de transformer la culture et de promouvoir le développement durable. Capgemini SE distingue par sa capacité à imaginer et concevoir des technologies propres, à obtenir des brevets et à investir dans la recherche sur les thématiques de durabilité afin d’anticiper les attentes de ses clients ». – The Forrester Wave™ : IT Sustainability Service Providers, T3 2023.

Suivi et reporting ESG

« L’étendue des offres de gestion de programmes de Capgemini témoigne de la force de cette entreprise. Qu’il s’agisse de simples calculateurs de carbone, de services comptables, ou de solutions de gestion et d’analyse approfondies des données basées sur l’intelligence artificielle, Capgemini propose une large gamme de services conçus pour répondre aux besoins des clients, quels que soient leur niveau de maturité, leur secteur d’activité ou leur matérialité ». – IDC MarketScape : Worldwide ESG Program Management Services 2023-2024 Vendor Assessment.

d) Leadership sur le marché

Capgemini contribue chaque année aux grands événements internationaux pour présenter les thématiques de développement durable, notamment en 2023 :

— ChangeNow : Lors de cette initiative européenne majeure, Capgemini a présenté des solutions de rupture aux enjeux liés au climat et à la biodiversité. Capgemini a également organisé des learning expeditions axées sur les achats responsables et promu le leadership intellectuel sur l’économie circulaire et la raréfaction des ressources. Cet événement fut l’occasion de présenter pour la première fois aux analystes notre offre Business for Planet Modeling.

— NY Climate Week : En tant que partenaire officiel du plus grand événement annuel sur le climat pour la deuxième année consécutive, Capgemini a organisé une journée exclusive, Capgemini Connect, qui a accueilli 340 participants autour de thèmes clés du développement durable, de l’économie circulaire à la transition énergétique en passant par les technologies climatiques.

— Événements de la World Climate Foundation : Capgemini est un partenaire de longue date de la World Climate Foundation, en charge du World Biodiversity Summit (se déroulant lors de la Climate Week) et des événements parallèles réservés aux entreprises de la COP. Plus grand rassemblement B2B de dirigeants d’entreprises concomitant à la COP, le World Climate Summit a facilité l’échange de bonnes pratiques et d’innovations dans des secteurs cruciaux pour les efforts de décarbonation dans les domaines de l’énergie, du transport, de la construction, de l’industrie, de la finance et de la nature.

— Hannover Messe : Le premier salon mondial des technologies industrielles a été un moment phare pour démontrer l’expertise de Capgemini en matière d’Intelligent Industry.

— Vivatech : Tout en ciblant l’innovation, la durabilité, le sport et la technologie, nous avons présenté des contenus pertinents de leadership intellectuel, parmi lesquels Conversations for Tomorrow #7 sur les technologies climatiques, et des démonstrations telles que l’offre Business for Planet Modeling.

— Salon International de l’Aéronautique et de l’Espace : Capgemini et Amazon Web Services (AWS) y ont annoncé le lancement de la plateforme Lifecycle Optimization for Aerospace. Elle vise à accélérer l’adoption de pratiques d’économie circulaire dans l’aéronautique en automatisant le processus d’inspection, optimisant l’analyse du cycle de vie des pièces détachées et en guidant les décisions nécessaires à la prolongation de leur durée de vie. Plusieurs acteurs majeurs du secteur, dont Air France et Safran, ont participé à son développement et seront parmi les premiers utilisateurs de la plateforme.

Publication de 29 rapports de recherche et points de vue

En publiant cinq rapports du Capgemini Research Institute et près de 24 points de vue sur des sujets de durabilité majeurs, Capgemini a étendu ses recherches dédiées tout au long de l’année 2023, renforçant ainsi son expertise dans des domaines d’actualité et sectoriels.

Le Rapport Annuel sur les tendances en matière de développement durable, « A world in balance 2023 » (Un monde en équilibre 2023) a notamment souligné que le développement durable, tant dans sa dimension sociale qu’environnementale, est en passe de devenir une priorité pour les entreprises. Les technologies climatiques représentent un domaine majeur qu’explore Capgemini dans un tout nouveau rapport dédié.

De nombreux autres points de vue et entretiens ont étoffé les recherches de Capgemini : c’est notamment le cas des principaux enjeux industriels évoqués lors de tables rondes avec des clients et partenaires, ainsi que des leviers sociétaux incitant à l’action climatique dans un rapport conjoint avec BLOOM et Dassault-Systèmes. L’ensemble des rapports et réflexions est disponible sur notre site internet.

4.3 Social : un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun

Capgemini est une entreprise centrée sur l’humain. Ensemble, nous relevons les défis d’aujourd’hui et de demain posés par un environnement exigeant et en constante évolution, pour construire, en étroite collaboration avec nos clients, l’avenir auquel ils aspirent. Cela nécessite un renouvellement permanent de nos capacités collectives, rendu possible grâce à l’expertise, la créativité et l’engagement de l’ensemble de nos collaborateurs. À nos yeux, quiconque rejoignant Capgemini est un talent en devenir. En proposant des parcours d’apprentissage individualisés, un accompagnement et un coaching adapté, le tout dans un environnement de travail positif et sain, nous créons une culture inclusive au sein de laquelle le potentiel de chacun peut s’exprimer.

La Raison d’être de Capgemini guide nos collaborateurs en les inspirant et incitant à poursuivre une ambition commune et impactante pour la planète. Cette volonté transparaît également dans notre marque employeur « Get The Future You Want ». Elle a pour but de responsabiliser nos talents afin qu’ils s’engagent activement, et façonnent au quotidien leur avenir, celui de nos clients et partenaires, ainsi que celui de la planète et de la Société.

Trois priorité ESG se focalisent sur les enjeux sociaux et sociétaux pour générer de la valeur et accélérer notre croissance :

— Priorité C de la politique ESG : Investir continuellement dans nos talents, en développant les compétences de demain à travers une expérience unique ;

— Priorité D de la politique ESG : Proposer un environnement de travail diversifié, inclusif et hybride ;

— Priorité E de la politique ESG : Accompagner l’inclusion numérique au sein de nos communautés.

4.3.1 Capital humain

4.3.1.1 Notre approche globale de gestion du capital humain

a) Gouvernance des Ressources Humaines

Nous définissons la stratégie des Ressources Humaines (RH) et veillons à son déploiement efficace à travers une gouvernance robuste :

— Le Directeur général, le Comité de Direction générale et le Comité Exécutif du Groupe pilotent collectivement l’ambition et la feuille de route stratégique en matière de Ressources Humaines, et veillent à l’alignement de cette stratégie avec la stratégie globale de l’entreprise.

— Les organes de gouvernance des Ressources Humaines (HR Board et HR Executive committee) déclinent la feuille de route stratégique des Ressources Humaines, en maintenant une cohérence globale entre les métiers et les zones géographiques du Groupe, et veillent à sa bonne exécution. Les progrès et résultats sont mesurés au moyen d’indicateurs de performance clés et de l’analyses de données sur les collaborateurs (People Analytics).

— Les priorités stratégiques globales, ainsi que les feuilles de route de chaque entité, en matière de Ressources Humaines, sont définies et actualisées chaque année.

b) La fonction People Analytics

Véritable pôle d’expertise, la fonction People Analytics fournit des approches pour améliorer l’expérience collaborateur et la valeur apportée au client. Afin d’apporter harmonisation et cohérence dans les indicateurs liés aux collaborateurs, le principal tableau de bord « People Insights » est intégré dans les méthodes de travail des responsables d’entités et RH. Ces solutions automatisées sont déployées à l’échelle du Groupe, permettant ainsi aux diverses parties prenantes d’adopter des approches data-driven pour toutes les décisions majeures concernant les collaborateurs.

Au vu de l’évolution du contexte économique et des attentes des collaborateurs, le centre d’expertise People Analytics fournit des analyses détaillées sur divers sujets (le leadership, les talents, les rémunérations, le bien-être, l’engagement, les conditions du marché du travail, etc.), afin de faciliter, à partir de données, la conception de politiques en matière de Ressources Humaines.

4.3.1.2 Risques et opportunités liés au capital humain

Nous sommes convaincus que notre capital humain est un atout essentiel à notre réussite. Dans un contexte de marché du travail en tension et d’incertitudes économiques, nous avons pour objectifs d’attirer, retenir et développer les meilleurs talents et leaders. Notre stratégie RH repose sur trois piliers clés, conçus pour soutenir l’ambition de croissance de Capgemini :

— Renforcer la résilience organisationnelle grâce à un développement agile et à grande échelle des compétences.

— Développer des viviers de talents robustes pour les postes de direction.

— Favoriser la flexibilité, la diversité et l’engagement de notre capital humain ; offrir une expérience collaborateur personnalisée et de référence, contribuant au renforcement du sentiment d’appartenance et l’amélioration de l’engagement, du bien-être et de la productivité. Notre objectif est de proposer une expérience unifiée à nos collaborateurs afin d’accompagner les « moments forts » de leur parcours professionnel chez Capgemini.

Afin d’attirer et de fidéliser les meilleurs talents au service de nos clients et de notre croissance, Capgemini a développé un vivier de talents dynamique et évolutif, alimenté en interne et en externe. Notre promesse de marque « Get The Future You Want » est à l’image des expériences proposées par Capgemini et contribue à améliorer notre attractivité. Chez Capgemini, nous investissons continuellement dans le développement de nos talents, en nous engageant à augmenter le nombre d’heures de formation par collaborateur de 5 % par an, afin de suivre l’évolution rapide du marché et des tendances technologiques.

Notre engagement en faveur de la diversité et de l’inclusion est profondément ancré dans l’identité de notre entreprise ; nous mesurons pleinement le potentiel transformationnel d’équipes représentatives de la diversité de notre société. En encourageant une culture inclusive, nous tirons partie d’une diversité de talents, de compétences et de perspectives pour anticiper les besoins changeants de nos clients et être à l’avant garde. En matière de Diversité et d’Inclusion, la stratégie globale va au-delà de la parité entre les genres et englobe tous les aspects de l’identité, en garantissant pour chacun un environnement de travail ouvert, collaboratif et sûr permettant l’épanouissement de chacun et l’expression authentique de soi.

En 2023, Capgemini n’a pas failli à son engagement indéfectible en faveur des droits des travailleurs, de la couverture des conventions collectives et du dialogue social. Nous nous engageons à entretenir un dialogue et des relations sociales constructives car nous sommes convaincus qu’il s’agit d’un levier clé pour un changement serein et sans conflit. Grâce à ses politiques dédiées (Politique ESG, Politique Anti-corruption, Charte Éthique, Politique sur la protection des données, Politique sur les Droits humains, Code de Conduite des Fournisseurs), Capgemini gère activement les impacts matériels réels et potentiels sur les travailleurs impliqués sur toute la chaîne de valeur.

L’engagement de Capgemini pour la santé, la sécurité et le bien-être de ses collaborateurs se traduit par une démarche de prévention des risques encourus par les collaborateurs dans les différents espaces de travail. Grâce à une culture d’entreprise favorisant la bienveillance, la flexibilité et l’intégrité physique et mentale, l’entreprise prévient les risques potentiels liés au travail en présentiel (sur sites Capgemini et clients) et à distance, aux accidents, aux urgences, à la sécurité des déplacements et aux problématiques de santé mentale. Cet engagement s’étend à différents contextes de travail, tels que les destinations à haut risque, et est renforcé par des politiques spécifiques à chaque pays, garantissant le respect des normes ISO 45001 à l’échelle mondiale. Capgemini gère également de manière proactive les risques multiples qui pèsent sur le bien-être de ses collaborateurs en intégrant des outils et des dispositifs d’assistance fiables.

4.3.1.3 Attirer et fidéliser des collaborateurs au service de nos clients et de notre croissance (politiques, actions et principales réalisations en 2023)

[GRI 2-7] ; [GRI 201-3] ; [GRI 202-1] ; [GRI 202-2] ; [GRI 401-1] ; [GRI 401-2] ; [GRI 401-3] ; [GRI 404-2] ; [GRI 404-3]

[SASB TC-IM-330a.1] ; [SASB TC-SI-330a.2]

a) Programmes d’attraction et d’engagement des talents, avantages sociaux et rémunérations (politiques et actions des Ressources Humaines)

La marque Capgemini est un atout précieux pour attirer les talents. En 2023, nous avons recruté 61 182 collaborateurs, avec un ratio de parité de 40,2 % de femmes. Grâce à divers programmes Diversité et Inclusion et plusieurs récompenses employeur, Capgemini bénéficie d’une reconnaissance de plus en plus forte sur le marché. Nous avons renforcé notre capacité à attirer et sourcer des profils experts sur les réseaux sociaux comme LinkedIn entre autres, désormais sources d’une part substantielle de recrutement de profils cadres intermédiaires et supérieurs.

Capgemini est convaincu que l’expérience proposée à ses collaborateurs est un levier majeur d’attractivité et de fidélisation des talents et d’engagement de ses collaborateurs. Soucieux d’encourager et de développer un environnement inclusif, ouvert et porteur de sens, le Groupe a défini une approche globale de l’expérience collaborateur et invite ceux-ci à partager leur ressenti pour constamment l’améliorer et l’adapter à l’évolution rapide des attentes. Ces efforts s’inscrivent directement dans les stratégies Diversité & Inclusion et Talent du Groupe.

Les Ressources Humaines soutiennent la croissance et la stratégie de Capgemini dans quatre domaines-clés :

— Développer un vivier de talents dynamique et évolutif.

— Mettre l’accent sur développement des compétences à grande échelle.

— Créer et renforcer continuellement un vivier de leaders d’entreprise et transformationnels.

— Attacher une attention particulière à la flexibilité, l’engagement, la mobilité et la performance des collaborateurs.

1. Développer un vivier de compétences dynamique, en interne et à l’externe, avec un focus sur l’acquisition et le développement de compétences en tension

Marque employeur et attractivité

Chez Capgemini, notre promesse de marque « Get The Future You Want » reflète l’esprit de l’expérience collaborateurs. Nos nouveaux talents viennent renforcer une entreprise dynamique, ainsi qu’un réseau international regroupant des entrepreneurs et experts du secteur, tous motivés par l’usage de la technologie pour repenser le champ des possibles. Nos clients nous confirment, à maintes reprises, que nos collaborateurs nous démarquent de la concurrence. Si nous nous efforçons de recruter les meilleurs profils, ce sont les opportunités offertes à nos collaborateurs qui leur permettent de s’épanouir professionnellement et de créer de la valeur pour les plus grandes entreprises mondiales.

Ce sont les expériences de nos collaborateurs qui construisent notre « marque employeur » et nous présentent sur le marché comme un employeur de choix et attractif pour les meilleurs talents.

Étant donné la portée et le volume de nos recrutements, une approche multicanale est nécessaire. Ainsi :

— le Groupe définit les règles, le contenu, le concept et les outils de nos éléments d’attractivité, ainsi que des processus de sélection et de l’expérience des candidats ;

— les processus et campagnes de recrutement sont approuvés par les unités opérationnelles, et doivent respecter les normes du Groupe ; et

— les équipes opérationnelles définissent et gèrent l’approche multicanale afin d’attirer et de sélectionner les meilleurs profils.

Capgemini a mis en œuvre des processus équitables et intégrés afin que nous puissions identifier, promouvoir et développer nos collaborateurs vers de nouvelles opportunités. Nous encourageons constamment nos recruteurs à faire preuve d’authenticité et à être eux-mêmes dans leurs échanges avec nos futurs collaborateurs. De cette façon, nous sommes en mesure d’embaucher des personnes dont les valeurs sont compatibles avec les nôtres et de les aider à développer un fort sentiment d’appartenance avec Capgemini.

Nous mettons un point d’honneur à accueillir et intégrer les nombreux jeunes professionnels qui rejoignent notre entreprise chaque année. Dès le début de leur carrière, nous misons sur un environnement dynamique, divers et inclusif, offrant des opportunités d’évolution et de promotions tous les trimestres, basées sur leurs contributions à leurs projets et sur la vitesse d’acquisition des compétences requises. Le succès de notre stratégie dépend directement de notre capacité à proposer et offrir à nos collaborateurs un environnement et des conditions de travail propices à l’expression de leurs compétences professionnelles et à leur épanouissement personnel.

Nous faisons constamment évoluer l’expérience des collaborateurs de Capgemini pour répondre aux exigences des talents d’aujourd’hui, qu’il s’agisse de développer notre politique de travail hybride pour donner aux collaborateurs la liberté de travailler depuis l’étranger jusqu’à 45 jours sur une période de douze mois, ou de poursuivre le développement d’une offre de formation de premier plan.

Une promesse employeur engageante

Cette année, nous avons actualisé notre proposition de valeur afin de consolider la marque employeur de Capgemini et de maximiser nos efforts d’attraction et de rétention des talents. Pour être efficace, cette démarche se doit d’être attractive pour nos potentiels candidats, mais aussi résonner de manière authentique avec l’expérience de nos collaborateurs et s’aligner sur la vision du management.

Cette proposition de valeur actualisée repose sur trois piliers. Le premier se concentre sur l’autonomisation de nos collaborateurs, en reconnaissant les attentes actuelles des talents en matière de flexibilité, d’opportunités de développement professionnel et de niveaux de responsabilité. Le deuxième incarne notre culture d’entreprise, en s’appuyant sur nos valeurs de Plaisir et d’Esprit d’équipe. Ce pilier aborde des aspects sociétaux essentiels tels que la diversité et l’inclusion. Le troisième met en lumière la prise d’initiative et l’esprit entrepreneurial au sein de Capgemini, en reconnaissant les contributions individuelles au sein des projets et leur impact collectif sur la société et la planète.

Ce cadre guide nos actions auprès des talents et apporte cohérence et visibilité à nos prises de parole. Les piliers de notre proposition de valeur employeur ont été intégrés dans notre campagne de communication employeur « Rewrite your future » (Réécrivez votre futur) et ont été mis en avant sur nos sites et réseaux sociaux. En s’appuyant directement sur des retours d’expérience concrets de nos collaborateurs, ce référentiel fournit aux parties prenantes du recrutement des talents les outils nécessaires pour relayer efficacement les avantages d’une carrière au sein de Capgemini.

Notre engagement à être un employeur attractif a été de nouveau reconnu par notre présence dans le Top 50 mondial des employeurs les plus attractifs pour les étudiants en informatique publié par Universum. Cette reconnaissance témoigne de la volonté permanente de Capgemini d’améliorer son attractivité aux yeux des talents en interne comme en externe.

S’engager à offrir une expérience candidat optimale

S’assurer de notre présence active sur tous les canaux (en ligne et hors ligne) fait partie intégrante de la stratégie d’attractivité de Capgemini. Dans le cadre de notre engagement à offrir un parcours personnalisé, nous avons achevé, en 2023, le lancement de notre site carrières global et de 35 sites locaux répondant aux spécificités locales et présentant aux visiteurs un aperçu de la diversité des postes proposés chez Capgemini. Ces plateformes servent de passerelles pour entrer en contact avec des candidats potentiels, tout en mettant en valeur nos métiers et en les accompagnant tout au long du processus de candidature avec des informations sur le parcours de recrutement et des conseils pour réussir les entretiens. Ces efforts témoignent de notre volonté de rendre chaque étape de l’expérience candidat plus agréable et apprenante sur Capgemini.

De plus, nous avons pour ambition de continuer à harmoniser nos outils et processus afin de garantir une expérience candidat cohérente pour quiconque aspire à une carrière chez Capgemini. Cette année, une étape importante a été franchie avec la mise en service de notre nouveau système de suivi des candidatures dans sept pays. Cet outil unifié est crucial pour offrir une expérience cohérente et qualitative à tous les candidats du Groupe d’ici 2025. Non seulement il permet une rationalisation de la maintenance, mais il favorise aussi la collaboration internationale et facilite la montée en compétences de nos équipes, soulignant ainsi notre engagement à développer les compétences de nos collaborateurs.

Investir dans des partenariats stratégiques pour recruter

Les partenariats stratégiques de Capgemini avec le Prix Nobel ou en tant que sponsors de grands événements sportifs (Coupe du Monde de Rugby, Ryder Cup ou Peugeot Sport) se sont imposés comme des leviers essentiels de l’acquisition des talents. Ces partenariats ont permis de proposer de multiples événements attractifs sur les campus, dans nos locaux et même dans le Metaverse. Ils ont servi de plateformes pour attirer et capter l’attention des candidats et défendre des projets ambitieux. En France, pays hôte de la Coupe du Monde de Rugby, Capgemini a, par exemple, organisé des job datings directement au sein des stades, démultipliant ainsi notre visibilité et notre mobilisation auprès des candidats potentiels.

Ces partenariats ont également contribué à promouvoir nos campagnes de communication employeur en nous permettant de valoriser non seulement le rugby masculin, mais également notre engagement sans faille à soutenir le rugby féminin, et plus largement la diversité et l’inclusion.

Au-delà des initiatives de recrutement externe, nous avons favorisé l’engagement des collaborateurs et l’esprit d’équipe par le biais d’événements organisés en interne comme notre Coupe du Monde de Rugby interne et nos compétitions de golf. Ces événements internes mettent en avant notre culture d’entreprise dynamique et renforcent la solidarité entre les collaborateurs. Notre partenariat avec le Prix Nobel a permis à trois jeunes collaborateurs de Capgemini de bénéficier d’une opportunité unique en échangeant en ligne avec M. Ben Feringa, lauréat du prix Nobel de chimie 2016. Ces initiatives soulignent notre engagement à nourrir les aspirations de nos talents.

Intégration digitale – une première expérience chez Capgemini, digitalisée

En 2023, Capgemini s’est attaché à améliorer l’expérience d’intégration des nouveaux collaborateurs, dès la signature de leur contrat, avec une expérience digitale améliorée, un événement de réseautage virtuel et une offre de formation NEXT personnalisée.

Les expériences d’intégration digitalisée sont désormais proposées à l’ensemble des nouveaux arrivants, indépendamment de leur expérience, fonction ou grade :

— Entre la signature de leur contrat de travail et leur prise de fonction, les nouveaux arrivants ont accès à une plateforme d’apprentissage limitée, UpNEXT, pour accéder aux informations sur leur accueil et aux formations obligatoires. À date, près de 9 000 personnes ont accédé à UpNEXT depuis son lancement en juillet 2023.

— Dès leur premier jour, les nouveaux entrants sont invités à suivre un parcours digitalisé d’apprentissage et de découverte pour les accompagner tout au long de leurs neuf premiers mois d’activité. Tous les collaborateurs peuvent accéder à un parcours dédié GetOnboard dans NEXT, qui propose une formation digitale guidée sous forme de jeux, de la « gamification », des vidéos, des programmes de parrainage et des modules de formation en ligne. Nous avons mis en place un cursus d’apprentissage proposant aux nouvelles recrues, des modules adaptés pour approfondir leur compréhension des valeurs, de la culture et des objectifs stratégiques de notre entreprise. Nous encourageons la création de cercles de confiance par le biais d’un atelier appelé « Green Dot Moments » pour renforcer l’expérience entre pairs.

— Les collaborateurs sont également invités à participer à un séminaire d’intégration mondial et digital RISE. Ces événements mensuels sont organisés par des responsables internes afin de présenter des informations sur Capgemini, de mieux faire connaître notre culture et nos valeurs, et d’encourager les collaborateurs à poursuivre leur formation d’intégration. En 2023, près de 20 000 nouveaux collaborateurs ont participé à ce séminaire mondial, avec une évaluation moyenne de 9 sur 10.

— Des entretiens d’entrée, appelés « Getting Started to Succeed Conversations » sont organisés entre les nouveaux entrants et leur Manager, dans le but d’aligner les méthodes de travail et les exigences dès le début de la collaboration.

— Durant la phase d’intégration, les connaissances sectorielles ont été enrichies pour s’assurer que tous les nouveaux entrants maîtrisent les éléments de langage de nos clients.

Le parcours d’intégration prend fin après neuf mois, et un jeu de célébration sera lancé début 2024.

2. Mettre l’accent sur le développement des compétences à l’échelle du Groupe

Investir continuellement dans nos talents pour acquérir les compétences de demain

Chez Capgemini, nous pensons qu’il est capital de donner à nos collaborateurs les moyens d’apprendre et d’acquérir une grande autonomie dans leur formation et dans leur développement personnel, afin de préparer leur avenir et fournir les meilleurs services à nos clients. Nous veillons à offrir un environnement qui permette à nos collaborateurs d’accéder à la bonne formation, dans le format d’apprentissage qui leur convient et au bon moment, grâce à une expérience d’apprentissage holistique et centrée sur l’humain. Nous voulons construire une culture de l’apprentissage ouvert et quotidien, qui transforme le potentiel de chacun en valeur pour l’entreprise et nos clients, et qui assure l’employabilité sur le long terme de nos collaborateurs tout au long de leur carrière au sein de Capgemini et au-delà.

Pour répondre aux évolutions rapides et permanentes du marché, des technologies, mais aussi des attentes de nos clients et de nos collaborateurs, chaque collaborateur de Capgemini – quel que soit son niveau d’expérience – bénéficie du même accès, des mêmes standards de formation, d’outils et d’accompagnement.

Nous avons pris l’engagement ESG d’accroître de 5 % par an le nombre d’heures de formation réalisées par chaque collaborateur, et ainsi passer d’une moyenne de 45,7 heures de formation réalisées par participant en 2021, à 71,0 heures (Average completed learning hours – ACLH) d’ici 2030. Cette ambition démontre notre engagement à développer nos talents, à reconnaître la formation comme créatrice de valeur et à investir continuellement dans le développement de nos collaborateurs pour soutenir l’évolution de carrière.

Sachant que la formation est un facteur majeur d’attraction et de fidélisation des talents dans notre organisation, notre tout dernier score Pulse (décembre 2023) de 8,1 (sur 10) traitant de la formation démontre que nos collaborateurs apprécient nos offres, et reconnaissent la valeur qu’elles leur apportent. De plus, en analysant nos dernières données Pulse, nous pouvons établir une corrélation directe de l’impact de la formation sur l’engagement et la rétention des équipes, ainsi que sur la performance et la promotion, démontrant ainsi la valeur de la formation pour nos collaborateurs, notre entreprise et nos clients :

— les participants au programme Top Talent ont amélioré leur performance au cours de l’année suivant la fin de leur programme en comparaison de leurs pairs ;

— les équipes dont le Manager est certifié Connected Manager ont un taux d’attrition inférieur de 5 % ;

— les Managers certifiés Connected Manager sont plus susceptibles d’être promus que leurs homologues non certifiés.

Intégrer la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences

Notre gestion prévisionnelle des emplois et compétences à moyen terme nous permet d’anticiper de manière proactive les évolutions du marché et leur impact sur nos besoins en Ressources Humaines.

Nous avons construit un modèle opérationnel et nous sommes équipés d’un outil nous permettant de comprendre les attentes de nos clients, les compétences attendues, les données propres à nos employés et leurs priorités de mobilité, afin de pouvoir au mieux cartographier les profils et les projets disponibles. Cet outil est ensuite utilisé par nos équipes en charge de l’affectation et de la gestion des équipes pour s’assurer de la compatibilité entre le profil de nos collaborateurs et le projet sur lequel ils sont assignés, afin de garantir une qualité de service optimale pour nos clients, et l’épanouissement de nos talents.

Notre outil permet aussi à chacun d’exprimer son intérêt pour des projets spécifiques, au service de son évolution professionnelle, plutôt que d’être affecté directement à une demande. Toute demande non satisfaite est ensuite publiée en externe, conformément à nos principes directeurs qui consiste à chercher en priorité en interne avant de recourir à l’externe.

Proposer une plateforme d’apprentissage en ligne d’exception

NEXT contribue à l’atteinte de notre engagement ESG en rendant les formations accessibles à tous grâce à une plateforme unique de formation en ligne. NEXT regroupe à la fois des formations développées en interne afin d’adapter les contenus aux rôles et besoins spécifiques à Capgemini, et des formations conçues par des prestataires reconnus mondialement tels que Harvard Business, Coursera, Pluralsight, Udemy, ou nos partenaires technologiques (Microsoft, AWS, Google, entre autres). En 2023, 96 % des effectifs de Capgemini ont utilisé NEXT, la majorité (92 %) participant régulièrement à des formations en ligne.

NEXT s’adapte également à l’évolution des priorités de l’entreprise et des collaborateurs en développant rapidement et à l’échelle des programmes de formation qui répondent aux dernières demandes du marché et des clients. Grâce à NEXT, notre équipe de développement de formation interne a pu produire un nouveau campus, le Generative AI Campus (hébergé sur NEXT), en seulement dix semaines.

Les expériences de formation que nous offrons ne se limitent pas à NEXT : en effet, nous proposons également des programmes hybrides, des événements et interventions en présentiel, un apprentissage entre pairs avec notre plateforme GARI, des opportunités de coaching et de mentorat, ainsi que des évaluations et des labs d’apprentissage. De la formation en ligne dans la vie professionnelle quotidienne jusqu’à la préparation à des certifications reconnaissant l’expérience et l’expertise de nos collaborateurs, ou encore les opportunités de réseautage au sein de nos communautés professionnelles, la diversité de nos offres apporte un grand nombre de possibilités permettant à chacun d’accéder à la bonne formation, dans son style de préférence, au moment où il en a le plus besoin.

Comme signe de reconnaissance de l’approche que nous venons de détailler, nos formations ont été reconnues par le Brandon Hall Group ; Capgemini s’est vu décerner 26 Prix d’Excellence en 2023 pour l’ensemble de son offre de formation à l’échelle mondiale, dont un Prix Gold dans la catégorie Best Learning Team, qui reflète l’engagement du Groupe à créer de l’impact et de la valeur au travers de ses offres de formation.

Adapter la formation et le développement aux besoins de notre entreprise et de nos collaborateurs

Parallèlement à notre promesse d’une offre de formation accessible à tous, Capgemini adapte également la formation et le développement selon cinq dimensions de compétences que nous attendons de tous nos collaborateurs : Efficacité personnelle, Leadership, Expertises métiers et méthodologiques (Business & Methods), Compétences techniques (Technical), et Compétences sectorielles (Industry). Ces cinq dimensions contribuent à nous doter de ressources humaines au multiples talents permettant à nos collaborateurs d’optimiser leur performance personnelle, d’accroître la valeur créée pour les clients, de veiller à l’excellence de nos services en anticipant les attentes du client, de favoriser la croissance et l’innovation et d’être prêts pour l’avenir.

L’efficacité personnelle

Tout au long de leurs carrières, nous proposons à nos collaborateurs des programmes de formation pour les aider dans leur travail au quotidien. Depuis l’intégration en tant que nouvel arrivant en passant par des formations fondamentales à l’éthique et nos valeurs, la diversité et l’inclusion, le développement durable, la protection des données, la cybersécurité, et plus encore, nos programmes de formation sur l’Efficacité personnelle permettent de comprendre notre mode de fonctionnement, offrant ainsi tout ce que nos collaborateurs doivent savoir pour gagner en confiance et réussir dans leurs fonctions.

L’année 2023 a été marquée par la refonte des modules de Conformité du Groupe, qui proposent aux collaborateurs des scénarios ludiques pour développer les compétences nécessaires au respect des réglementations de conformité du Groupe. À partir de mai 2023, quatre nouveaux modules de Conformité ont été proposés : Cybersécurité, Propriété intellectuelle, Droit de la concurrence et Lutte contre la corruption du Groupe. Le cinquième module, Protection des données, sera lancé en 2024. Avec cette série de cinq modules, l’objectif est d’équiper tous nos collaborateurs pour qu’ils gagnent en confiance et capacité d’action dans leur travail, en leur donnant les clés pour agir sereinement, éthiquement, et avec succès pour et au nom de Capgemini.

Nous avons également poursuivi le développement du Group Sustainability Campus, qui propose aux collaborateurs d’acquérir les compétences nécessaires pour relever les défis liés au changement climatique. Après avoir suivi un module de sensibilisation développé par des experts externes reconnus en questions environnementales, les collaborateurs peuvent en apprendre davantage sur les engagements, les actions et l’approche de Capgemini auprès des clients. L’objectif est de donner à tous les collaborateurs les moyens d’accroître leur impact tout au long de leurs projets et interactions avec les clients. En 2023, 80,3 % des collaborateurs du Groupe ont validé le module de sensibilisation à la durabilité au sein du Campus.

Le leadership

Alors que les technologies émergentes et les nouveaux modèles économiques transforment le fonctionnement de la société, les collaborateurs sont en attente d’une plus grande flexibilité dans leur travail. La société demande aux entreprises de s’engager davantage dans la résolution des grands enjeux sociétaux, du changement climatique à l’inclusion sociale. Pour former les leaders d’aujourd’hui et de demain, nous permettons à tous nos collaborateurs de se développer conformément à notre Vision du leadership (plus d’informations sur notre vision du leadership figurent plus loin dans cette section).

En 2023, nous nous sommes efforcés de démocratiser davantage le développement du leadership dans l’ensemble de l’organisation, sur la base de notre Vision du leadership et convaincus que le leadership est l’affaire de tous et pas uniquement des dirigeants et des cadres. En d’autres termes, tous les collaborateurs, quel que soit leur grade, leur expérience ou leur rôle, sont invités et encouragés à comprendre la Vision du leadership et à l’incarner dans leurs interactions quotidiennes. Ce faisant, la Vision du leadership représente une opportunité de développement ouverte à chacun. Cette année, nous avons :

— présenté la Vision du leadership aux recrues potentielles, aux collaborateurs (nouveaux arrivants ou non), ainsi qu’un aperçu des dispositifs auxquels les collaborateurs peuvent accéder tout au long de leurs carrières chez Capgemini pour développer leur leadership ;

— aligné la Vision du leadership avec notre approche de gestion de la performance afin de renforcer les liens entre leadership et performance, et ce grâce à la mise à disposition de ressources de formation destinées à tous les collaborateurs, aux managers et à la communauté RH au sens large ;

— adopté la Vision du leadership dans nos offres formelles de développement, à l’instar de « Connected Manager » (30 % de la communauté), des événements d’intégration RISE, et du programme executif de développement VP360.

Pour les Managers et les Directeurs : notre programme « Connected Manager » offre une modalité de formation flexible pour aider les Managers à établir des relations de confiance avec leurs équipes, favorisant leur engagement et un climat d’entre-aide. En se basant sur la Vision du leadership, la formation leur fournit des outils de management pratiques et les meilleurs contenus de Harvard Business Publishing. Notre objectif est de permettre aux Managers d’entrer dans leur rôle en toute confiance, d’être inspirants et de faire progresser leurs équipes. Plus de 35 000 Managers ont suivi le programme depuis son lancement. En 2023, il a remporté trois Prix Brandon Hall, témoignant de la plus-value apportée par ce programme à Capgemini et le positionnant dans le secteur comme une offre de développement de renommée mondiale.

Les programmes Top Talent de Capgemini sont conçus pour accélérer et renforcer les compétences de leadership des Managers et Directeurs. Trois programmes de développement sont proposés pour développer ses capacités de leadership : Grow & Inspire, LEAD, et Pacesetters. Deux autres programmes offrent aux participants des expériences transformatrices afin de devenir des acteurs clés du changement pour Capgemini et d’accélérer leur carrière dans le Groupe : Connect & Drive et Game Changers. Proposés aux 6 % des Managers et Directeurs les plus performants du Groupe, les programmes Top Talent offrent une modalité d’apprentissage hybride, avec un mix de formations en présentiel et à distance sur plusieurs mois.

En outre, les Managers et les Directeurs bénéficient d’un soutien supplémentaire par le biais de master class sur le leadership, adaptés aux grades des collaborateurs et dispensés sous forme d’ateliers virtuels.

Pour les Vice-Présidents : en 2023, nous avons continué le déploiement de notre Vision du leadership auprès de notre population de Vice-Présidents (VP), en les engageant dans un programme de développement du feedback et des capacités de coaching (VP360). Basé sur un processus de feedback à 360 degrés, ce programme vise à permettre un changement significatif dans les pratiques des de nos VP et à poser les bases d’une solide culture du feedback et du développement. Notre programme VP360 a également été reconnu à l’externe, en remportant un Prix d’Excellence Gold de Brandon Hall Group dans la catégorie Best Advance in Executive Development.

Suite au succès du programme VP360 et pour démocratiser davantage le développement du leadership dans le Groupe, le module SuccessFactors « GetAhead » vise à rendre le processus de feedback à 360 degrés accessible à tous les collaborateurs, avec un premier déploiement achevé dans 7 pays en 2023.

Parallèlement au programme VP360, nous poursuivons le développement de nos Vice-Présidents afin de maximiser leurs capacités, de les aider à comprendre les priorités de notre Groupe, à rester inspirants pour leurs équipes, et à apporter de la valeur et de l’innovation à nos clients grâce au principe « One Capgemini ». Ainsi, :

— au sein de notre programme Onboarding New Executives (ONE), quatre promotions ont regroupé, en 2023, plus de 230 participants, obtenant une évaluation moyenne de 4,3 sur 5 ;

— le nouvel événement Executive RISE, testé au quatrième trimestre, a pour objectif de présenter les priorités de Capgemini avec des perspectives sectorielles auprès des cadres nouvellement recrutés. Il a regroupé près de 150 personnes lors de sa première session ; et

— en 2023, nos VP Leadership Series ont proposé un choix de thématiques élargi à nos dirigeants, englobant six sujets supplémentaires pertinents pour le développement du leadership au sein du Groupe.

Les expertises métiers et méthodologiques (Business & Methods)

Nous disposons de véritables communautés mondiales qui transcendent toutes les unités opérationnelles et les géographies et nous avons également des outils et des méthodes spécifiques pour permettre à nos collaborateurs de donner le meilleur d’eux-mêmes pour nos clients.

Communautés professionnelles : en 2022, des Communautés professionnelles ont été créées pour favoriser le sentiment d’appartenance de nos collaborateurs, leur fournir un réseau de soutien et accélérer leur développement professionnel, tout en continuant à mettre en œuvre avec succès la stratégie de notre Groupe. Notre offre d’apprentissage Business & Methods regroupe un soutien en ligne personnalisé, un apprentissage entre pairs et des événements propres à chaque Communauté professionnelle. Chaque collaborateur appartient à une Communauté professionnelle. Pour accompagner leur évolution de carrière, Capgemini propose des expériences de formation basées sur les rôles afin d’aider tous les collaborateurs à développer les compétences nécessaires pour répondre à notre stratégie en matière de talents, à notre expertise sectorielle et au cadre stratégique de l’entreprise.

Nous proposons également des offres de formation et de développement plus approfondies, notamment des accréditations et des certifications – des leviers importants pour reconnaître l’expertise et le développement de nos collaborateurs dans leurs communautés professionnelles. Par exemple, dans nos communautés d’Architectes et d’Engagement Managers (Responsables de mission), nous proposons un programme de certification interne reconnu mondialement, du niveau 0 (apprenti) au niveau 4 (maîtrise). Ces programmes de certification globaux permettent de mieux pourvoir les missions complexes avec le niveau d’expertise requis et témoigne de notre engagement à tendre vers l’excellence dans nos pratiques à travers le Groupe.

Former des experts avec des programmes ciblés : pour soutenir le développement des populations en contact des clients, nous proposons également des programmes de développement pour nos communautés Delivery Excellence et Client Executive, nommés respectivement Advance et Elevate. Ces programmes axés sur les compétences visent à développer les capacités fondamentales et le sens des affaires des collaborateurs, leur permettant ainsi de réussir dans leurs rôles respectifs.

En phase pilote en 2022 et lancés officiellement en 2023, ces deux programmes ont déjà été reconnus comme les meilleures offres de formation au sein de Capgemini et du secteur. Elevate a également remporté cinq Prix d’Excellence de Brandon Hall Group en 2023, dont deux Prix Gold dans les catégories Best Sales Leadership Development Program et Best Program for Upskilling Employees.

Le programme Advance a rassemblé des participants issus de 19 pays au sein d’un cohorte pour développer leurs compétences. Le programme a également remporté quatre Prix d’Excellence de Brandon Hall Group, dont un Prix Gold dans la catégorie Best use of Blended Learning.

Les compétences techniques

La technologie étant au cœur de toutes nos actions, nous proposons un développement des compétences techniques pour tous. Qu'ils soient Engagement Manager ou chargé de compte pour un client, architecte ou ingénieur logiciel à la recherche des derniers développements dans votre domaine d’expertise, nos formations fournissent tout ce que nos collaborateurs doivent savoir en matière de technologie dans notre secteur.

Offres du portefeuille technologique : Nos campus technologiques – Cloud, Data & AI, Generative AI – accompagnent nos collaborateurs dans l’acquisition des compétences nécessaires pour vendre et délivrer les offres de notre portefeuille. Ces campus permettent de développer le niveau de connaissance requis pour aborder ces sujets avec nos clients, et apportent une expertise technique de pointe dans des domaines spécifiques.

Parallèlement à nos offres de développement interne, Capgemini est également fier de s’associer à des entreprises technologiques mondiales de premier plan. Nous proposons des formations techniques sur nos partenaires, notamment Microsoft, Microsoft Azure, AWS, Google, Azure, SAP, IBM, Oracle, Adobe. Cette offre, accessible depuis notre plateforme digitale de formation NEXT, s’étend des formations de base aux certifications officielles.

Rien qu’en 2023, un peu moins de 171 000 participants (50 % du Groupe) ont accédé à la formation via l’un de nos campus, et environ 70 000 collaborateurs ont obtenu une ou plusieurs certifications aux technologies de nos partenaires, démontrant ainsi la contribution de la formation à la croissance de Capgemini dans ces domaines stratégiques.

Montée en compétences de nos équipes sur l’informatique transformationnelle : En 2023, notre campus Generative AI a été lancé pour sensibiliser et outiller nos équipes face à l’arrivée de l’IA générative, le plus grand vecteur de transformation que notre monde ait connu depuis des décennies. Les apprenants sont initiés à l’IA générative, à nos principes directeurs, notre éthique et nos directives, et développent des compétences clés telles que le prompt engineering. Notre campus Generative AI offre des ressources de formation internes et externes avec la possibilité de s’inscrire à des webinaires clés et de les revoir, d’aider les apprenants à améliorer leurs compétences en IA générative et d’obtenir des accréditations de partenaires technologiques. Depuis son lancement au quatrième trimestre 2023, près de 52 000 collaborateurs ont visité le Campus, contribuant à un peu moins d’un million d’heures de formation, avec environ 18 000 collaborateurs ayant validé une formation délivrée par l’un de nos partenaires en IA générative (tels que Microsoft, Google ou AWS).

Former des experts sur des sujets technologiques prioritaires : Lancé en 2020, le Capgemini Cloud Campus propose les dernières ressources de formation sur le cloud, avec des opportunités de mentorat et de collaboration pour les débutants et les experts. Son offre est renouvelée en permanence avec de nouveaux parcours de formation, des webinaires, et des événements de partenaires technologiques pour accompagner nos collaborateurs dans leur perfectionnement et répondre aux besoins de nos clients dans ce domaine. En 2023, près de 41 000 participants se sont rendus sur le Cloud Campus et une grande majorité d’entre eux a suivi des formations partenaires. Le campus a également remporté un Prix d’Excellence Gold de Brandon Hall dans la catégorie Best Learning Program Supporting a Change Transformation Business Strategy.

Notre Data & AI Campus est l’un des principaux programmes de formation technologique de Capgemini : il propose une sensibilisation à la donnée (Data) et à l’intelligence artificielle (AI), afin de renforcer la maîtrise de ces sujets ou de préparer des certifications. Le Data & AI Campus apporte un accès à des connaissances essentielles, la possibilité d’acquérir de nouvelles compétences ou d’être certifié, permettant ainsi aux équipes d’appréhender de nouvelles méthodes de travail et d’accroître leur productivité dans la conduite de projets liés à la donnée et l (intelligence artificielle. Rien qu’en 2023, environ 70 000 collaborateurs ont été formés grâce au Data & AI Campus, et certains ont également choisi de se perfectionner au travers de formations partenaires. Ce Campus a également remporté un Prix d’Excellence Silver de Brandon Hall dans la catégorie Best Unique or Innovative Learning and Development Program.

Suite à l’acquisition d’Altran en 2019, le Groupe est devenu le leader incontesté de l’ingénierie, capable de manipuler tous types de technologies. L’Engineering Academy a été lancée en 2023 pour aider nos ingénieurs à améliorer leurs compétences dans dix familles de rôles différentes. De plus, des parcours de perfectionnement des compétences basés sur les rôles pour les ingénieurs ont été intégrés dans nos autres campus prioritaires (Sustainability, Generative AI, Cloud, et Industry).

Les compétences sectorielles (Industry)

Dans presque tous les secteurs d’activité le digital constitue encore un levier de transformation et notre expertise nous permet d’accompagner leur transition vers l’économie numérique. Les formations sectorielles de Capgemini vise à aider nos collaborateurs à mieux comprendre les secteurs dans lesquels nous opérons : leur chaîne de valeur, les défis commerciaux actuels, les tendances et la manière dont nous pouvons les soutenir face à leur contexte et leurs enjeux de transformation.

L’Industry Campus, disponible sur notre plateforme digitale NEXT, permet à tous les collaborateurs du Groupe d’accéder facilement aux dernières connaissances et nouveautés de chaque secteur, renforce notre expertise et développe la capacité de nos collaborateurs à interagir avec nos clients et à créer des solutions personnalisées. Notre offre de formation sectorielle est essentielle pour que les collaborateurs réussissent dans leurs fonctions et aident Capgemini à apporter encore plus de valeur à ses clients. À ce titre, des certifications internes ont été conçues et lancées pour chacun des 10 secteurs prioritaires en 2023, avec l’objectif d’atteindre 125 000 collaborateurs certifiés d’ici 2027.

Ouvrir notre écosystème de formation

Chez Capgemini, la formation doit être accessible à chacun. À ce titre, nous voulons étendre notre écosystème de formation au-delà de notre personnel afin d’y inclure les professionnels qui se sont engagés à nous rejoindre (preboarders) et ceux qui travaillent régulièrement avec nous (clients).

Nous travaillons sur une solution qui, en 2024, ouvrirait ces Académies de formation à nos clients grâce à une plateforme permettant de les partager de manière transparente à notre réseau et écosystème.

En juillet 2023, nous avons lancé notre expérience mondiale de pré-intégration, en donnant à tous les futurs collaborateurs l’accès à une plateforme de formation digitale personnalisée, UpNEXT, pour commencer leur parcours d’intégration et accélérer l’immersion culturelle dans le Groupe.

3. Gestion de la performance, rétention et promotion des talents

Ces dernières années, le Groupe s’est attaché à proposer une « expérience collaborateur » motivante, structurée au travers d’un cadre holistique couvrant l’intégralité de l’expérience candidat et de l’expérience collaborateur.

Le principe du « Promote first, hire second » garantit que les candidats internes présentant un haut potentiel de développement aient la priorité sur les candidats externes. Ce principe témoigne de la confiance que nous avons envers nos talents quant à leur évolution de carrière et leur capacité à s’épanouir dans de nouvelles fonctions. La publication de postes vacants et d’offres d’emploi internes (lorsque c’est possible) ainsi que l’examen des candidatures par les équipes Ressources Humaines de chaque Strategic Business Unit/Global Business Line sont des prérequis avant de se tourner vers un recrutement externe.

Gestion de la performance

La valeur que Capgemini apporte à ses clients dépend de l’impact que nous avons en tant qu’équipes pour répondre à leurs besoins et opportunités uniques.

En 2023, nous avons repensé notre approche du suivi de la performance de tous les collaborateurs. Cette évolution de notre approche est rendue possible grâce à la solution SuccessFactors de SAP, qui offre aux collaborateurs l’expérience et la praticité qu’ils attendent du Groupe. Désormais, 96 % de nos collaborateurs utilisent la nouvelle approche. Les collaborateurs font état d’une expérience très positive quant à la clarté de leurs objectifs avec un score d’engagement de 8,6 (sur 10).

En liant le développement des compétences à l’impact business, notre approche permet aux collaborateurs de se concentrer sur la façon dont ils peuvent accélérer leur performance future et accroître leur impact grâce à quatre changements majeurs :

— Une revue continue des priorités pour refléter les exigences du marché : les priorités sont agiles, co-créées entre le collaborateur et le Manager. La progression est suivie tout au long de l’année et les priorités peuvent être mises à jour. 90 % de nos collaborateurs ont des priorités et des objectifs mesurables dans notre nouvel outil de suivi de la performance.

— Des feedbacks en continu, afin de soutenir une culture d’amélioration continue et de développement.

— Un suivi agile de la performance avec des points d’étapes réguliers entre le collaborateur et le Manager, ainsi que des People Reviews trimestrielles axées sur la personne dans son ensemble pour fournir une vue globale.

— Un focus sur les compétences dans les échanges trimestriels avec le Manager et dans l’évaluation de fin d’année pour déclencher les bons comportements en termes de développement.

Pour sa première année, notre nouvel outil de suivi de la performance affiche des taux d’adoption élevés et des commentaires positifs. En 2023, 85 % de nos collaborateurs ont été évalués. Les employés ayant rejoint l’entreprise au quatrième trimestre n’ont pas encore été évalués en raison de leur intégration récente, mais ils seront inclus lors des prochaines People Reviews trimestrielles, au premier trimestre 2024.

Pour 2024, la priorité sera d’intégrer plus largement les changements de pratiques attendus autour des objectifs agiles, des feedbacks immédiats, et des compétences, y compris celles qui soutiennent notre Vision du leadership. En plus d’améliorer la définition du rôle de manager et l’accompagnement dans ce rôle, cette prochaine étape de notre approche permettra de relever plusieurs défis : maintenir notre performance au meilleur niveau, rester un employeur de choix, et avoir l’impact le plus positif possible sur nos collaborateurs, nos candidats, nos clients, nos partenaires et nos fournisseurs.

Vision du leadership au sein de Capgemini

Au travers de notre cadre commun de formation aux compétences, Capgemini propose des opportunités de développement du leadership à l’ensemble de ses collaborateurs avec notre « Vision du leadership ». Lancée en février 2022, cette vision a été créée en collaboration avec des dirigeants de l’ensemble de notre organisation, afin de soutenir l’ambition stratégique de l’entreprise sur la base des dernières recherches prospectives.

La Vision du leadership repose sur la Raison d’être de Capgemini « Libérer les énergies humaines par la technologie pour un avenir inclusif et durable » et sur les valeurs profondément ancrées dans l’ADN de notre entreprise. En associant cela à notre promesse de marque « Get The Future You Want », il est essentiel d’intégrer la Vision du leadership dans l’ensemble de l’organisation, tant sur le plan stratégique qu’opérationnel, tout en reconnaissant les attributs majeurs, l’état d’esprit, les comportements et les compétences nécessaires à nos dirigeants.

C’est pourquoi la concrétisation de cette Vision par le développement des compétences de leadership à toutes les étapes de la carrière d’un collaborateur est au cœur de notre approche chez Capgemini.

La Vision du leadership synthétise l’essence de notre réussite future en matière de leadership et se fonde sur un ensemble précis de cinq dimensions :

— être un vecteur de performance ;

— s’intégrer dans un collectif d’entrepreneurs ;

— être créateur de valeur pour le client ;

— rester inspirant pour ses équipes ; et

— être un architecte du futur.

La Vision du leadership est pleinement intégrée à tous les niveaux de Capgemini – notamment dans nos offres de formation et de développement – mais elle est activement appliquée au niveau des Vice-Présidents. Les dimensions et les comportements attendus du leadership se reflètent également dans les processus de promotion et de recrutement.

Vice-Présidents : revue stratégique des Talents – Succession et mobilité

Capgemini procède à une revue stratégique des talents pour les grades de Vice-Présidents et de Directeurs à l’échelle des Business Units, des fonctions, des pays et du Groupe, avec l’objectif d’identifier, de développer et promouvoir un vivier solide et diversifié de dirigeants afin d’assurer la continuité d’activité, et l’agilité organisationnelle pour répondre aux demandes futures. Dans le cadre de ces discussions sur les talents, nous :

— déterminons les options et les étapes de préparation pour les plans de succession et de mobilité ;

— menons le développement du leadership.

Des réunions formelles sont organisées tout au long de l’année pour assurer le suivi des actions décidées dans le cadre de la revue stratégique des Talents.

Postes « Next-in-line » pour assurer la succession des leaders exécutifs

Le Comité de Direction générale du Groupe a créé un ensemble de postes « Next-in-line » pour les leaders exécutifs avec un double objectif :

— Élaborer une culture Groupe du leadership de haute performance au sein de laquelle les contributions et responsabilités de ces postes « Next-in-line » ne se limitent pas à leurs Business Units/fonctions respectives, mais s’appliquent au groupe Capgemini dans son ensemble ; et

— Créer un vivier de leaders au niveau mondial en accord avec la stratégie du Groupe, en renforçant leur potentiel de leadership et en facilitant la mobilité mondiale et les plans de succession.

En se fondant sur le contexte et les conditions de marché, le Comité de Direction générale du Groupe a défini des critères stratégiques pour identifier ces postes. Ces critères font l’objet d’une révision annuelle pour être ajustés à la situation actuelle et à venir. L’un des principaux objectifs concerne la rotation des collaborateurs occupants ces postes tous les trois-cinq ans. La mobilité reste essentielle au développement continu de nos dirigeants actuels et futurs, car elle promeut une expérience riche et un état d’esprit ONE Capgemini.

Afin de constituer le vivier solide et représentatif des leaders de demain, nous nous concentrons également sur l’identification et le développement de la prochaine génération de leaders exécutifs, les successeurs des postes à plus haute responsabilité au sein du Groupe. Ce focus commence à améliorer la profondeur de nos plans de succession et constitue également une source précieuse de profils de futures dirigeantes. Afin de renforcer notre vivier de femmes dirigeantes, nous avons mis en place EMPOWHER, un programme de parrainage de femmes sur deux ans, pour les collaboratrices à fort potentiel du grade F. Les collaboratrices sélectionnées se voient attribuer des parrains issus des équipes dirigeantes pour les aider à acquérir la visibilité et l’expérience nécessaires pour accéder à ces postes à plus haute responsabilité.

En 2022, nous avons également initié Nexus, un nouveau programme de développement à l’intention de nos leaders les plus prometteurs issus du leadership exécutif et des viviers de succession. L’objectif principal de ce programme est d’aider les participants à évoluer en tant que leaders d’entreprise en :

— améliorant la portée stratégique de leur influence pour maximiser leur impact en interne et à l’externe ;

— approfondissant les relations et l’impact au sein des comités de Directions générales chez les clients et au sein du Groupe ;

— encourageant la création de valeur et l’innovation auprès de nos clients, collaborateurs et partenaires ;

— démultipliant l’impact de leur équipe grâce au leadership en ciblant la croissance et l’épanouissement des talents.

Le programme est ancré dans la Vision du leadership et proposé en collaboration avec Harvard Business School. Il bénéficie d’un soutien et d’une implication accrus du Comité de Direction générale.

4. Engagement, rémunération, avantages et protection sociale des collaborateurs

Cadre de l’expérience collaborateur

Capgemini harmonise l’expérience collaborateur à travers le Groupe en s’appuyant sur un cadre global et commun, qui inclut des composantes externes pertinentes pour l’expérience des candidats. Il repose sur dix domaines (notoriété de la marque, intégration efficace et engageante, performance et réussite, etc.) qui représentent des leviers transverses et globaux ayant une incidence sur l’expérience et permettant au Groupe :

— d’aligner avec souplesse les ambitions et les objectifs ;

— d’être en phase avec les principaux programmes de transformation ; et

— d’évaluer les impacts de ces programmes sur l’engagement des collaborateurs.

Les principales mesures utilisées sont Glassdoor (notamment pour la composante externe) et Pulse (pour la composante interne). Une cartographie formelle des six critères de Glassdoor (culture & valeurs, équilibre vie professionnelle/vie privée, équipe dirigeante, rémunération & avantages sociaux, opportunités de carrière, diversité & inclusion) comparés aux facteurs équivalents de Pulse contribue à un meilleur alignement des mesures et à une proposition de valeur employeur plus authentique.

Engagement et écoute des collaborateurs

Pulse : plateforme d’écoute continue des collaborateurs

Afin de mieux comprendre les attentes de nos collaborateurs, la plateforme « Pulse », à laquelle participent plus de 140 000 collaborateurs par mois, recense anonymement leurs retours d’expérience, permettant ainsi aux responsables opérationnels de connaître directement le ressenti de leurs équipes quant à leur expérience professionnelle.

Reposant sur un modèle d’engagement mondial, Pulse permet ainsi de responsabiliser tous les niveaux de l’entreprise en fournissant des informations pertinentes pour identifier les priorités et adapter nos stratégies, politiques et pratiques en matière de gestion des Ressources Humaines. Elle nous permet d’être réactif et de développer, à tous les niveaux de l’entreprise, une expérience collaborateurs personnalisée en phase avec leurs attentes. Outre le modèle d’engagement, les collaborateurs reçoivent des questions sur la santé et le bien-être, l’éthique et les valeurs, l’intention de rester et les moments clés du cycle de vie des collaborateurs. En 2023, Pulse a également évolué pour soutenir les initiatives de diversité et d’inclusion, permettant ainsi aux équipes D&I locales et mondiales d’enrichir leurs stratégies de données issues de la plateforme. Par ailleurs, de nouvelles questions d’intégration ont été ajoutées, ciblant spécifiquement les nouvelles recrues, pour permettre aux équipes RH mondiales et locales d’identifier les lacunes et d’apporter des améliorations au processus d’intégration.

Niveau d’engagement des collaborateurs

Déployée depuis 2019, l’évaluation globale de l’engagement des collaborateurs (calculée sur une échelle de 0 à 10) et l’eNPS (Employee Net Promoter Score, sur une échelle de - 100 à + 100) sont des indicateurs suivis attentivement par le management dans l’ensemble du Groupe.

Rémunération, avantages et protection sociale des collaborateurs

Rémunération et protection sociale

La politique de rémunération du Groupe repose sur des principes communs définis dans le cadre d’une gouvernance globale, et appliqués au niveau des pays et des métiers, après adaptation aux conditions et réglementations du marché de l’emploi local. Cette philosophie nous sert de base pour prendre des décisions cohérentes concernant nos collaborateurs, alignées sur notre stratégie, aux objectifs de l’entreprise et à la politique ESG. Elle vise à récompenser les compétences, expériences et pratiques qui favorisent une performance durable et l’engagement de nos collaborateurs.

Le groupe Capgemini s’engage à proposer des opportunités de rémunération compétitives et équitables. Ainsi, notre philosophie vise à :

— attirer, fidéliser et motiver nos collaborateurs ;

— récompenser les performances individuelles et collectives grâce à un modèle de rémunération à la fois motivant et flexible, incitant à la haute performance, dans un contexte éthique ;

— communiquer clairement et conformément aux objectifs stratégiques du Groupe.

Le sujet des rémunérations et avantages sociaux des collaborateurs de Capgemini s’articule autour de quatre piliers, supports à l’atteinte des objectifs susmentionnés :

— offrir des rémunérations compétitives et en phase avec nos marchés, pour attirer et fidéliser les compétences nécessaires au Groupe, par le biais de programmes de rémunération et d’avantages sociaux innovants, revus régulièrement au niveau mondial, afin de rester à la pointe des pratiques du marché ;

— optimiser leur impact pour permettre aux Managers d’allouer les budgets de rémunération approuvés de manière optimale grâce à des analyses, des conseils et des recommandations pertinentes ;

— construire des processus efficaces et optimisés pour favoriser l’alignement, la mobilité et améliorer l’expérience des collaborateurs ;

— veiller à l’engagement des collaborateurs, en leur permettant de comprendre et d’évaluer la structure complète de leur rémunération grâce à des communications claires et percutantes illustrant notre proposition de valeur en matière de rémunération.

Ces principes font l’objet d’une révision régulière afin d’en assurer la cohérence avec les tendances du marché mondial et local. Ils sont déployés et gérés localement pour garantir la conformité avec les réglementations concernées. Pour un collaborateur donné, la rémunération globale inclut un salaire fixe, une partie variable (pour le personnel éligible) basée sur la performance individuelle et collective, et une série d’avantages non numéraires alignés sur les pratiques concurrentielles du marché en termes de :

— soins de santé (maladie et soins médicaux) ;

— couverture chômage ;

— prestations liées au bien-être (naissance ou éducation d’un enfant) ;

— assurance-vie et invalidité ;

— retraite, entre autres.

Lorsque la réglementation locale le permet, les collaborateurs peuvent choisir les composantes de leur rémunération à partir d’un dispositif prédéfini (dispositifs de rémunération variable). Cette souplesse complémentaire permet aux collaborateurs de concilier au mieux leur situation financière en fonction de leur situation personnelle. La participation aux bénéfices est également disponible pour les collaborateurs, sous réserve des réglementations locales en vigueur dans le pays concerné.

Afin d’assurer l’alignement sur le marché, le Groupe a également mis en œuvre une gouvernance transverse couvrant tous les pays du Groupe, avec le soutien d’un partenaire mondial afin de contrôler, optimiser, développer et améliorer la couverture des avantages sociaux proposés à nos collaborateurs.

Les dispositifs de rémunération des Vice-Présidents sont conçus, revus et approuvés chaque année à l’échelle du Groupe (parties fixe et variable) conformément aux meilleures pratiques du marché. Pour les salariés éligibles aux dispositifs de rémunération variable, la conception et les principes sont élaborés dans un cadre mondial afin de promouvoir la mobilité et d’assurer la cohérence. Ces régimes sont régulièrement examinés et comparés aux pratiques du marché.

L’évolution de la rémunération (consultable dans la Note 7 des états financiers consolidés, section 5.2) est soumise à une analyse régulière. Dans toutes nos opérations, l’évolution des rémunérations moyennes fait l’objet d’un suivi régulier afin d’évaluer, suivre et anticiper l’impact de l’évolution de notre structure démographique (recrutements, départs, promotions, etc.) sur cet indicateur-clé.

Le Comité des Rémunérations du Conseil d’Administration de Capgemini SE fait des propositions au Conseil d’Administration concernant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de l’entreprise, et est informé des politiques de rémunération des cadres dirigeants du Groupe, notamment concernant les instruments d’intéressement en actions qui sont soumis à l’approbation du Conseil d’Administration.

Équité salariale

Nous sommes intimement convaincus qu’un environnement de travail plus représentatif et qu’une culture inclusive et équitable sont au cœur même de l’innovation, de la créativité et de la valeur créée pour nos clients. Nous travaillons à renforcer nos politiques et nos pratiques afin d’offrir des opportunités équitables de développement, de progression et de rémunération. Un critère important de cette démarche consiste à être certifiés par rapport aux principales normes externes. Nous soumettons nos politiques et pratiques en matière de diversité et d’inclusion, y compris nos politiques salariales à une évaluation externe volontaire. Nous veillons à améliorer et mettre en place une approche cohérente à l’échelle mondiale en matière d’équité salariale, en tenant compte, entre autres, de l’incidence des compétences, de l’expérience au sein des grades, de la performance et du lieu de travail.

L’équité salariale étant un sujet d’intérêt prioritaire, nous veillons à nous conformer à la législation en vigueur.

En France, nous procédons à une évaluation annuelle de l’indice d’équité, dont l’équité salariale, en suivant une méthodologie présentée et validée avec les représentants du personnel. Celle-ci a révélé des écarts très limités pour des rôles similaires. Cela nous a permis d’atteindre un score de 38 (sur un maximum de 40) dans la section dédiée à l’équité salariale au titre de 2022 de cet indice (en vigueur depuis 2018). Ce score élevé s’explique par un écart inférieur à 2 % entre les hommes et les femmes (en faveur des hommes) sur toute la France et traduit le travail de longue haleine mené avec les représentants du personnel sur ce sujet. Par ailleurs, nous avons obtenu les scores maximums pour le pourcentage de promotions entre hommes et femmes, et pour le traitement équitable des collaboratrices de retour de congé parental.

Dans l’ensemble, Capgemini a obtenu un score de 94 sur 100 dans l’indice (incluant d’autres aspects que le salaire) et un résultat compris entre 93 et 94 sur les quatre dernières années.

Par ailleurs, en octobre 2022, le groupe Capgemini a renouvelé sa certification mondiale EDGE (valide pendant deux années) et obtenu la certification EDGE+, avec neuf pays concernés, soit plus de 82 % de son effectif total.

Cette certification démontre un fort engagement pour l’égalité hommes/femmes et la prise en compte de l’intersectionnalité dans de multiples dimensions (l’ethnicité, le genre, l’orientation sexuelle, l’âge, la nationalité, le handicap, etc.).

Dans chaque pays, les salaires minimums versés par le Groupe sont généralement supérieurs (ou, dans quelques rares cas, équivalents) au salaire minimum légal du pays concerné. Les salaires minimums sont également équivalents ou supérieurs aux salaires de subsistance dans nos dix principaux pays d’activité (soit 85 % de nos effectifs) sur la base d’une analyse préliminaire effectuée avec un prestataire externe. Capgemini s’étant engagé à veiller à ce que ses collaborateurs perçoivent un salaire équivalent ou supérieur au salaire minimum, toutes les régions ont mis en place des systèmes de gouvernance solides pour s’assurer du respect de la réglementation sur le salaire minimum.

Système d’intéressement reposant sur l’attribution d’actions et actionnariat salarié (ESOP)

Conformément à ses règles de gouvernance, Capgemini SE a régulièrement attribué des instruments de capitaux (des options de souscription d’actions jusqu’en 2008 et depuis 2009, des actions sous condition de performance). Ces attributions sont faites de manière sélective dans le but de récompenser la performance, le potentiel et l’engagement de nos collaborateurs, notamment ceux ayant considérablement contribué au succès de l’entreprise. Tous les collaborateurs du Groupe peuvent bénéficier de ces attributions. Il s’agit d’une récompense exceptionnelle, qui n’est pas garantie tous les ans et qui ne s’inscrit pas dans la politique générale de rémunération. De même, le nombre de bénéficiaires de ces attributions augmente, de manière à associer toujours plus de collaborateurs à la performance du Groupe sur le long terme. Ainsi, plus de 5 000 collaborateurs ont bénéficié des trois derniers plans, pour atteindre 5 038 salariés en 2023.

Le Rapport de gestion, présenté à chaque Assemblée générale de Capgemini SE, présente en détails la répartition annuelle des attributions d’actions de performance (voir la section 2.3.4 pour de plus amples informations).

À l’heure actuelle, les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux représentent un très faible pourcentage du total des actions distribuées. La résolution correspondante fixe une limite maximale de 10 % des actions à allouer aux dirigeants mandataires sociaux, et le volume leur étant effectivement alloué représente un peu plus de 2 % des attributions totales de tous les plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009.

Des informations détaillées concernant les actions de performance attribuées par Capgemini SE aux dirigeants mandataires sociaux et aux dix principaux bénéficiaires (non-administrateurs), les options exercées par ces derniers, et des détails sur ces plans sont disponibles à la section 6.1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Le Groupe offre également à ses collaborateurs la possibilité de participer et d’investir dans un Plan d’actionnariat salarié (ESOP). Lancé pour la première fois en 2009, il est désormais renouvelé chaque année depuis 2017 et proposé à 97 % de nos effectifs mondiaux.

b) Principales réalisations en 2023

1. Développer un vivier de compétences dynamique, en interne et à l’externe, avec un focus sur l’acquisition et le développement de compétences en tension

Nos collaborateurs

En septembre 2021, les effectifs du Groupe ont franchi la barre symbolique des 300 000 collaborateurs, trois ans après avoir passé le cap des 200 000 collaborateurs début 2018, et plus de sept ans après avoir atteint les 100 000 collaborateurs en septembre 2010. Cette dynamique de croissance a été alimentée à la fois par la croissance externe avec notamment l’acquisition d’Altran en 2020, qui a permis l’intégration de près de 50 000 nouveaux collaborateurs, et par une croissance organique portée par un marché très dynamique post-crise Covid suivi d’une demande en baisse en 2023. En conséquence, le Groupe comptait un peu plus de 340 000 collaborateurs à la fin de l’année.

Nos collaborateurs ont, en grande majorité, un contrat à durée indéterminée, plus de 97 % de nos effectifs mondiaux étant employés sur cette base (périmètre : 99,7 % des effectifs).

Évolution des effectifs totaux

L’effectif moyen est calculé en ajoutant l’effectif moyen au début de l’exercice et les effectifs des 12 mois, puis en divisant par 13.

Indicateurs	2021		2022		2023
Indicateurs	Effectifs	Variation	Effectifs	Variation	Effectifs	Variation
Moyenne annuelle du nombre de collaborateurs	292 690	16,4 %	347 758	18,8 %	349 793	0,6 %
Nombre de collaborateurs en fin d’année	324 684	20,4 %	359 567	10,7 %	340 443 √	- 5,3 %

Périmètre : groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Répartition géographique des effectifs

Suite à l’accroissement conséquent de nos effectifs en 2020 (acquisition d’Altran et intégration de près de 50 000 collaborateurs essentiellement en Europe), le rebond post-crise sanitaire a entraîné une évolution de la répartition géographique des effectifs. Néanmoins, la croissance organique a été significative depuis, et l’Asie-Pacifique reste de loin la région la plus importante en représentant plus de 53 % de nos effectifs.

Régions	31 décembre 2021		31 décembre 2022		31 décembre 2023
Régions	Effectifs	%	Effectifs	%	Effectifs	%
Amérique du Nord	19 588	6,0 %	20 891	5,8 %	18 941	5,6 %
Royaume-Uni et Irlande	12 172	3,7 %	14 182	3,9 %	14 391	4,2 %
Pays nordiques	6 304	1,9 %	7 323	2,0 %	7 157	2,1 %
Benelux	10 415	3,2 %	11 341	3,2 %	10 945	3,2 %
Europe centrale et Europe de l’Est	24 219	7,5 %	27 640	7,7 %	27 322	8,0 %
France	37 283	11,5 %	39 479	11,0 %	38 460	11,3 %
Europe du Sud	21 655	6,7 %	23 646	6,6 %	23 569	6,9 %
Asie-Pacifique	178 358	54,9 %	197 205	54,8 %	181 402	53,3 %
Amérique latine	10 050	3,1 %	11 577	3,2 %	11 055	3,2 %
Moyen-Orient et Afrique	4 640	1,4 %	6 283	1,7 %	7 201	2,1 %
TOTAL	324 684	100,0 %	359 567	100,0 %	340 443 √	100,0 %

Périmètre : groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Depuis 2021, les régions Europe centrale et Europe de l’Est, Royaume-Uni et Irlande et Moyen-Orient et Afrique ont connu la plus forte augmentation de leur poids respectif dans la population globale et, dans une moindre mesure, l’Europe du Sud et les pays nordiques. Sur la même période, le poids de l’Asie-Pacifique, de la France et de l’Amérique du Nord a diminué, tandis que le Benelux et l’Amérique latine sont restés stables.

Répartition des effectifs à l’échelle du Groupe et des régions (par genre)

Régions	31 décembre 2023
Régions	Femmes	Hommes
Capgemini	38,8 % √	61,2 % √
Amérique du Nord	29,4 %	70,6 %
Royaume-Uni et Irlande	31,9 %	68,1 %
Pays nordiques	33,4 %	66,6 %
Benelux	25,7 %	74,3 %
Europe centrale et Europe de l’Est	40,5 %	59,5 %
France	31,9 %	68,1 %
Europe du Sud	30,7 %	69,3 %
Asie-Pacifique	43,4 %	56,6 %
Amérique latine	36,3 %	63,7 %
Moyen-Orient et Afrique	46,0 %	54,0 %

Périmètre : groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Répartition des effectifs par nationalité

La priorité qu’accorde Capgemini à la diversité se reflète également dans les multiples données démographiques et dans les plus de 160 nationalités représentées au sein du Groupe.

Nationalité	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Indien	64,2 %	66,0 %
Français	13,4 %	11,6 %
Polonais	2,0 %	3,9 %
Espagnol	3,2 %	3,8 %
Américain	5,7 %	3,4 %
Britannique	4,7 %	3,7 %
Allemand	4,4 %	3,4 %
Autres nationalités	2,4 %	4,3 %

Périmètre : 7 plus grands pays représentant 80,2 % de l’effectif total au 31 décembre 2023.

Répartition des effectifs par ancienneté

Après deux ans de forte dynamique d’embauches, le volume de recrutements est revenu à son niveau pré-crise sanitaire. En conséquence, le pourcentage moyen de notre population ayant moins de 3 ans d’ancienneté, qui affichait une croissance à fin 2022, a baissé de 3,5 points en 2023. Inversement, la part de nos collaborateurs expérimentés a augmenté, en particulier sur la population ayant entre 5 et 10 ans d’ancienneté dans le Groupe. L’ancienneté moyenne a donc légèrement augmenté pour atteindre 4,1 ans, contre 3,7 ans à fin 2022 et 3,8 ans en 2021.

Ancienneté moyenne en %	31 décembre 2021	31 décembre 2022	31 décembre 2023
< 3 ans	63,4 %	68,9 %	65,4 % √
≥ 3 < 5 ans	13,3 %	10,9 %	10,7 % √
≥ 5 < 10 ans	13,2 %	10,0 %	12,4 % √
≥ 10 ans	10,1 %	10,2 %	11,5 % √

Périmètre : groupe Capgemini.

Couverture de données de 99,7 % des effectifs en fin d’exercice.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Répartition par classe d’âge

Le recul du niveau d’embauche par rapport aux deux dernières années, même s’il reste porté par un nombre élevé de jeunes diplômés, a eu un impact sur l’âge moyen qui a augmenté de près de 0,4 an, passant de 33,5 ans en 2022 à 33,9 ans en 2023. En 2023, l’âge moyen des recrues était de 30,9 ans. Par conséquent, le pourcentage de la population âgée de moins de 25 ans a diminué de 4,2 points, alors que la classe d’âge des 25-35 ans était la plus marquée à la hausse. Toutes les autres classes d’âge progressent de 2 %.

Classe d’âge	31 décembre 2021	31 décembre 2022	31 décembre 2023
< 25 ans	17,9 %	19,0 %	14,8 % √
≥ 25 < 35 ans	46,1 %	45,8 %	47,6 % √
≥ 35 < 45 ans	22,5 %	21,9 %	23,1 % √
≥ 45 < 55 ans	9,6 %	9,5 %	10,3 % √
≥ 55 ans	3,9 %	3,9 %	4,2 % √

Périmètre : groupe Capgemini.

Couverture de données de 99,5 % des effectifs en fin d’exercice.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Collaborateurs à temps partiel et ressortissants étrangers

Capgemini propose des conditions de travail flexible ainsi que la possibilité de travailler depuis l’étranger. Ces éléments sont attractifs pour de nombreux collaborateurs.

Ainsi, les collaborateurs optant pour le temps partiel représentent 2,03 % de l’effectif total (soit une augmentation de 0,1 pt par rapport à 2022), avec toutefois des différences locales significatives (principalement dans les pays européens et anglo-saxons). En excluant l’Inde où ce n’est pas une pratique locale, ce pourcentage est supérieur à 4 %. Les Pays-Bas restent le pays où le pourcentage de collaborateurs à temps partiel est le plus élevé (plus de 15 %), suivis par l’Allemagne et l’Autriche (plus de 10 %). Au sein des collaborateurs à temps partiel, 58 % sont des femmes et 42 % des hommes.

	Indicateurs	Périmètre	2021	2022	2023
Collaborateurs à temps partiel	% de collaborateurs en fin d’année, travaillant à temps partiel	98,8 %	2,7 %	1,9 %	2,0 %
Ressortissants étrangers	% de collaborateurs en fin d’année, nécessitant un visa de travail	94,6 % (17 des plus grands pays)	5,5 %	5,8 %	7,5 %

Périmètre : groupe Capgemini.

Embauches externes et attrition

Sont comptabilisés au titre des embauches, les collaborateurs qui ont intégré Capgemini à l’issue du processus habituel de recrutement durant la période d’exercice et qui entrent dans les effectifs (sont exclues les recrues intégrées via des acquisitions/opérations).

Après la crise sanitaire, qui a eu un impact significatif sur les niveaux d’embauches externes en 2020 (avec une réduction de plus de 50 % des recrutements par rapport à l’année précédente), les embauches ne se sont pas arrêtées et ont repris vers la fin de 2020, pour rebondir significativement en 2021 et 2022 à un niveau record pour le Groupe : près de 140 000 embauches, avant de revenir à un volume toujours important mais quelque peu réduit dépassant les 61 000 embauches en 2023.

Le taux de couverture des embauches est de 100 %.

	Indicateurs	2021	2022	2023
Attractivité des Talents	Nombre de recrutements externes	139 594	140 789	61 182 √
Attractivité des Talents	Nombre d’embauches issues d’acquisitions	1 005	1 836	1 472
Mise en place d’initiatives locales évitant l’attrition non souhaitée	% d’attrition volontaire parmi la moyenne annuelle du nombre de collaborateurs	23,5 %	25,5 %	16,7 % √
	% d’attrition totale parmi la moyenne annuelle du nombre de collaborateurs	28,4 %	30,8 %	23,1 %

Périmètre : groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Marque employeur et attractivité

En 2023, les mesures de Glassdoor ont mis en évidence trois progrès réalisés quant à l’attractivité de Capgemini. Tout d’abord, nous nous efforçons de maintenir nos notations et évaluations. Deuxièmement, l’ajout d’un suivi des expériences de recrutement à nos indicateurs de performance a été fondamental, conformément à notre engagement à améliorer le parcours des candidats. Enfin, nous avons augmenté notre taux de réponse (de moins de 10 % à plus de 15 %), ce qui souligne notre engagement proactif vis-à-vis des commentaires de nos collaborateurs et de nos anciens collaborateurs. Voici un aperçu des performances de Capgemini sur Glassdoor en 2023 :

Évaluation globale	Culture & Valeurs	Équilibre vie professionnelle/ vie privée	Équipe dirigeante	Rémunération et avantages	Opportunités de carrière	Diversité et inclusion	Recommande à un ami	Évaluations PDG	Perspective économique encourageante	Expérience entretien positif
3,9	4,0	3,9	3,6	3,4	3,9	4,1	82 %	91 %	75 %	79 %

Sur une échelle de 1 à 5 (5 étant la notation la plus élevée).

Récompenses et distinctions externes

Capgemini est reconnu en tant qu’employeur de choix sur plusieurs dimensions.

Auprès de nos candidats externes, nous avons reçu de nombreuses distinctions qui ont amplifié notre attractivité à l’échelle internationale : Universum nous place notamment parmi les 50 employeurs les plus attractifs pour les étudiants en informatique dans le monde. À l’échelle locale, Capgemini UK s’est vu décerner pour la première fois une place dans le Times Top 100, un classement de référence auprès des jeunes diplômés dans lequel les places sont attribuées en fonction de l’opinion de plus de 12 000 diplômés quant aux employeurs qui leur offrent les meilleures opportunités.

Auprès de nos collaborateurs, plusieurs récompenses sont venues confirmer notre engagement à offrir des environnements de travail d’exception. Nous avons obtenu la certification Great Place to Work au Royaume-Uni, au Canada, aux États-Unis, au Brésil et en Inde, alors que nos pratiques RH ont été certifiées par l’institut Top Employer dans plusieurs pays (France, Portugal, Italie, Belgique, Allemagne, Espagne, Pologne et Maroc). Enfin, Capgemini Invent a obtenu au Royaume-Uni et en Allemagne la récompense Best Places to Work de la part Glassdoor.

En s’appuyant sur les données fournies par les collaborateurs et les recruteurs, LinkedIn reconnaît l’excellence de Capgemini en tant que LinkedIn Top Company en Nouvelle-Zélande, en Pologne, au Portugal, en France et en Suède, affirmant ainsi notre engagement à favoriser des environnements propices à l’évolution professionnelle.

En 2023, Capgemini a également remporté 26 Prix d’Excellence de Brandon Hall Group pour diverses offres de formation au sein du Groupe. Être reconnu comme l’une des entreprises les plus récompensées en 2023 et remporter un Prix d’Excellence Gold dans la catégorie Best Learning Team témoigne de notre engagement à soutenir l’évolution et le développement de tous nos collaborateurs, en proposant des programmes allant des expériences de pré-intégration jusqu’aux initiatives destinées aux cadres dirigeants.

2. Cibler le développement de compétences à grande échelle

En 2023, nous avons dépassé notre objectif ESG de 51,0 ACLH, pour atteindre 66,5 ACLH en fin d’année, soit une progression de 26,4 % des heures de formation dans toute l’entreprise par rapport à 2022, pour atteindre 22,0 millions d’heures. Conscient de l’évolution des préférences de formation de nos collaborateurs et de l’évolution vers davantage de formation dans le cadre de projets, Capgemini a pour la première fois inclus l’apprentissage dans le cadre de projets dans le total de ses heures de formation, ce qui équivaut à 4,2 millions d’heures de formation en plus en 2023. Cela démontre une fois de plus notre engagement à permettre à nos collaborateurs de se former selon la bonne modalité et au bon moment dans l’ensemble de notre organisation.

Indicateurs	Unité	2021	2022	2023
Nombre total d’heures de formation (en millions)	en millions	12,8	17,4	17,8 √
Nombre total d’heures de formation, dont les heures d’apprentissage dans le cadre de projets (en millions)	en millions			22,0
Heures de formation validées, par collaborateur en fin d’année, ayant suivi une formation dans l’année	heures	45,7	51,4	53,8 √
Heures de formation validées, dont les heures d’apprentissage dans le cadre de projets, par collaborateur en fin d’année, ayant suivi une formation dans l’année	heures			66,5

Périmètre : groupe Capgemini.

La moyenne est calculée sur la base des apprenants actifs plutôt que par rapport aux effectifs.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

3. Gestion de la performance, rétention et promotion des talents

Désormais, 96 % de nos collaborateurs utilisent notre nouvelle approche de gestion de la performance. Les pays où ces nouveaux outil et approche ne sont pas encore déployés les adopteront en 2024. Les collaborateurs font état d’une expérience très positive sur la clarté de leurs objectifs avec un score d’engagement de 8,6 (sur 10).

En 2023, 85 % de nos collaborateurs ont été évalués. Les professionnels ayant rejoint l’entreprise au quatrième trimestre n’ont pas encore été évalués en raison de leur intégration récente ; ils seront inclus lors des prochaines People Reviews trimestrielles, au premier trimestre 2024.

4. Engagement des collaborateurs

Pulse mesure l’engagement des collaborateurs à tous les niveaux du Groupe (depuis la Direction générale jusqu’aux opérationnels) et offre une vision granulaire basée sur divers critères (Business Unit, pays, genre, tranche d’âge, grade, ancienneté et autres) afin de mieux comprendre la perception des collaborateurs ainsi que leurs attentes, et d’y répondre de manière ciblée.

En 2023 :

— l’engagement global est resté stable tout au long de l’année, à 7,9 ;

— le taux de participation annuel des collaborateurs a atteint 75 %, soit une hausse significative par rapport à 2022 (58 %) ; et

— malgré un contexte économique difficile, nous avons su maintenir un fort niveau d’engagement à tous les niveaux.

Statistique à fin 2023

eNPS est l’acronyme de « Employee Net Promoter Score ».

Périmètre : groupe Capgemini.

Au sein de l’environnement de travail hybride, ce modèle s’est avéré essentiel pour rester au fait de l’engagement de nos collaborateurs et permettre aux Managers et responsables du Groupe de suivre les retours qualitatifs et quantitatifs de leurs équipes et de réagir en conséquence.

L’écoute sur Pulse a permis à nos équipes métiers et RH de prendre des initiatives majeures.

	Indicateurs	2021	2022	2023
Taux d’engagement du Groupe	Taux d’engagement du Groupe – Niveau d’engagement moyen (échelle de 0 à 10)	8,0	8,0	7,9
Taux de participation à Pulse	Taux de participation à Pulse – Taux de participation des collaborateurs à Pulse agrégée sur l’année (en %)	66 %	58 %	75 %
Collaborateurs activement engagés ⁽¹⁾	Taux d’engagement du Groupe – Collaborateurs activement engagés (% des répondants affichant un score d’Engagement entre 7 et 10)	83 %	85 %	82 %

Périmètre : pour 2021, le périmètre était le périmètre historique de Capgemini ; à compter de 2022, il s’agit de celui du groupe Capgemini.

(1) Définition : SASB : Activement engagés : Le classement doit généralement refléter l’utilisation d’une échelle de points allant jusqu’à 4, 5, 7 ou 10 points, « activement engagé » correspondant à un score de 3-4 sur échelle de 4 points, de 4-5 sur une échelle de 5 points, de 5-7 sur une échelle de 7 points, et 7-10 sur une échelle de 10 points, ou équivalents. Source : The Vitality Institute et Aon Hewitt. L’engagement est généralement déterminé par un score composite reposant sur plusieurs questions. Néanmoins, il peut également être déterminé à partir d’une simple question sur l’engagement « global ». Quel que soit le cas de figure, le résultat doit être donné sur une échelle qui correspond aux définitions susmentionnées d’un collaborateur « activement engagé ».

L’actionnariat salarié (ESOP)

En 2023, la plan couvrait 32 pays et, une fois de plus, plus de 50 000 collaborateurs y ont participé, pour une souscription totale de 466 millions d’euros.

Fin 2023, l’actionnariat salarié est resté supérieur à 8 % du capital de la Société : 8,9 % de notre capital social. Depuis 2012, un représentant des salariés actionnaires est membre du Conseil d’Administration de Capgemini SE (voir section 2.1.3).

4.3.1.4 Un environnement de travail représentatif et inclusif (politiques, actions et principales réalisations en 2023)

[GRI 405-1] ; [GRI 405-2]

[SASB TC-SI-330a.3]

a) Nos ambitions

En tant que leader mondial de la transformation business et technologique, nous sommes intimement convaincus qu’un environnement de travail plus représentatif et qu’une culture inclusive et équitable stimulent la créativité et l’innovation, et qu’ils sont indissociables d’une entreprise performante.

La diversité et l’inclusion sont essentielles à l’identité de notre Groupe et à notre proposition de valeur. La technologie étant toujours plus au cœur de la création de valeur, la diversité des talents numériques est fondamentale pour mieux représenter nos clients, leurs clients et la société dans son ensemble. En faisant appel à des talents aussi diversifiés, nous enrichissons nos équipes de compétences et de perspectives différentes, et pouvons ainsi anticiper l’évolution rapide des besoins de notre écosystème et nous y adapter.

Notre définition de la diversité englobe toutes les caractéristiques personnelles et reflète ainsi la société dans toute sa richesse. Elle comprend, notamment : le sexe et l’identité de genre, l’âge, la race/l’appartenance ethnique ou la nationalité, l’orientation sexuelle, le handicap, les origines sociales, l’identité culturelle, les croyances, les modes de travail, les compétences et expériences. Nous valorisons les différences et spécificités de chacun, tout en cultivant nos points communs, et garantissons un environnement de travail ouvert, collaboratif, propice à la sécurité, au sein duquel chacun se sent estimé à sa juste valeur et contribue efficacement à la réussite du Groupe.

Au-delà d’une simple conformité avec les réglementations, nous respectons également les normes les plus rigoureuses et adhérons pleinement aux principes-clés que sont l’inclusion, l’intégrité, la transparence et une gestion économe des ressources, comme le précise le premier engagement de notre Politique sur les Droits humains à savoir « Égalité des chances et traitement équitable ».

Notre stratégie est décrite dans la Politique du Groupe sur la Diversité et l’Inclusion récemment publiée, et mise en évidence dans notre Politique ESG. Elle contribue activement à la réalisation des cibles fixées par trois grands Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD 5, ODD 8 et ODD 10) :

Priorité D de la politique ESG : Proposer un environnement de travail diversifié, inclusif et hybride

La Politique de Capgemini sur la Diversité et l’Inclusion poursuit quatre ambitions majeures :

— Être une entreprise de choix où tous les talents peuvent s’épanouir. Tout en demeurant concentrés sur l’amélioration de la parité entre les genres, nous avons élargi notre perspective de diversité et nous nous engageons à assurer une meilleure représentation de la société dans toute sa richesse.

— Proposer un environnement de travail inclusif et garant d’une égalité des chances pour tous. Au-delà de la diversité, nous défendons l’égalité des chances pour tous. Cela implique de suivre la mixité des recrutements, l’égalité des taux de promotion et l’égalité salariale à travail égal. Cela repose sur une gestion et des processus équitables, conformes aux normes les plus exigeantes, telles que définies par les certifications et indices externes.

— Renforcer la culture inclusive et impliquer tous les collaborateurs. Nous assurons un cadre de travail sûr et respectueux au sein duquel les dirigeants sont responsabilisés et invités à questionner leurs comportements quotidiens, conformément à nos Valeurs, à notre Charte Éthique, et à notre nouveau modèle de leadership. Au-delà des managers, les collaborateurs peuvent participer aux Employee Networks (réseaux de collaborateurs) ou à des initiatives bénévoles dans le cadre de notre politique RSE. Chacun d’entre nous contribue à construire un environnement convivial où chaque individu peut être authentique et trouver sa voie, en conciliant ambition professionnelle et vie personnelle.

— Faire de la transformation des entreprises et de la technologie une opportunité pour les communautés locales et la société en général. Nous nous engageons à jouer notre rôle en faisant tomber des barrières et en provoquant des changements significatifs au-delà de notre périmètre direct d’action. Dans nos relations avec nos clients, partenaires, fournisseurs, et avec nos affiliations externes et communautés, nos actions et nos engagements contribuent à un impact positif et à façonner des avenirs durables.

1. Être une entreprise de choix où tous les talents peuvent s’épanouir

Améliorer la parité

Nous sommes intimement convaincus que les femmes sont essentielles pour façonner l’avenir de l’économie numérique, que ce soit dans les domaines de la technologie, des affaires ou dans des rôles en contact avec la clientèle. Notre engagement consiste à accroître la représentation des femmes tout au long de la chaîne de valeur des talents, avec un objectif de 40 % de femmes dans l’ensemble de nos effectifs et de 30 % au sein des leaders exécutifs du Groupe d’ici 2025.

Pour concrétiser cette ambition, nous avons défini un cadre global axé sur quatre leviers principaux :

Présenter davantage de profils inspirants et refléter notre ambition de parité dans nos processus de sourcing de talents et de recrutement.

Soucieux d’attirer davantage de candidates, nous avons élaboré au niveau Groupe des lignes directrices en matière d’embauche paritaire, qui définissent une approche inclusive à toutes les étapes du processus de recrutement.

— Sourcing : Renforcer la neutralité de genre dans nos annonces, cibler des sites d’emploi spécifiques, augmenter le nombre de références féminines et adapter les consignes pour les chasseurs de têtes afin de présenter des profils diversifiés.

— Sélection : Être plus flexibles dans notre appréhension des parcours individuels pour accueillir les femmes après une interruption de carrière ou une maternité et plaider en faveur d’une embauche anonymisée afin d’éliminer les préjugés inconscients à cette étape.

— Entretien : Constituer un jury paritaire afin d’améliorer l’attractivité et l’inclusivité du processus.

Trois initiatives phares ont été étendues en tant que programmes mondiaux :

— HerStory : lancée en 2021, notre campagne dédiée aux rôles modèles féminins s’est prolongée jusqu’en 2023, en se concentrant sur les fonctions au cœur du digital et des STIM. Cette initiative continue fait évoluer les perceptions et insiste au sein de notre marque employeur, sur l’adéquation des carrière techniques aux attentes et contraintes des femmes ;

— « CAPtivate » : est l’initiative de retour à l’emploi de Capgemini, pour accompagner les professionnelles expérimentées souhaitant réintégrer le marché du travail. Ce programme est déployé aux États-Unis, en Inde et en Australie ;

— « She said yes » s’adresse aux anciennes collaboratrices de Capgemini : Développé initialement en Inde, ce projet qui encourage les anciennes collaboratrices de Capgemini à revenir après quelques années d’expérience dans d’autres entreprises s’est maintenant étendu à l’Amérique du Nord et à la France.

Assurer une plus grande représentation des femmes dans le coeur de nos métiers technologiques et commerciaux.

Nous tenons à développer l’intentionnalité de carrière et à fournir un soutien aux femmes pour accélérer leur parcours professionnel, grâce à des programmes de networking, de formation et de tutorat.

— Lancés en 2012, nos réseaux de professionnelles Women@capgemini, continuent de s’étendre à l’échelle mondiale et nationale, y compris des communautés telles que WomenInSAP, WomenInEngineering, WomenInCyber et WomenInSales. Ils organisent des groupes de discussion à l’instar de Women’s Net Talk en Allemagne, des programmes de mentorat comme au Brésil et en France, et encouragent activement les femmes à obtenir des certifications professionnelles internes et externes (Women in Delivery).

— Les Women for the Future Awards sont une initiative mondiale centrale de ce réseau, favorisant la visibilité et le développement du leadership des femmes. L’édition mondiale 2022 a réuni plus de 3 300 nominées dans trois catégories (Women of Talent, Innovation, et Sustainability), alignées sur les priorités stratégiques de Capgemini. Les 370 finalistes ont été distinguées lors de la cérémonie qui s’est tenue le 8 mars 2023, à l’occasion de la Journée internationale des droits des femmes, et les 150 lauréates ont ensuite pu participer à un parcours de leadership en ligne Ce cursus comprend une auto-évaluation, un coaching par les pairs et des échanges avec des dirigeants.

Encourager la représentation des femmes aux fonctions les plus élevées grâce à des programmes de développement des talents, au mentorat et au parrainage.

Programmes d’Accélération des Talents : Nous veillons à ce que les femmes soient dûment représentées dans les programmes phares du Groupe, tels que Game Changer et Pace setter, Connect & Drive et Connected Manager, avec un objectif moyen de 40 % de femmes. En outre, plusieurs pays ou entités business ont mis en place leurs propres programmes de talents locaux. Parmi les plus emblématiques, citons Powerahead dans les Services financiers, étendu avec succès aux cadres intermédiaires et aux managers juniors, ou WiTI (Women in Tech en Inde) proposant en complément des plateformes sociales et interactives.

Pour atteindre un minimum de 30 % de femmes occupant des postes de leaders exécutifs d’ici la fin 2025 :

— Des revues stratégiques de talents sont organisées dans l’ensemble du Groupe : Mise en œuvre d’un processus solide pour garantir qu’au moins une femme figure dans chaque plan de succession. Les femmes à fort potentiel sont identifiées à un stade précoce et soutenues de manière adéquate dans leur plan de développement, afin qu’elles puissent être pleinement prêtes sous deux ans à être promues aux fonctions de Vice-Président et de Vice-Présidents Exécutifs.

— EmpowHER, lancé en novembre 2022, ce nouveau parcours de parrainage de deux ans permet aux Vice-Présidentes à fort potentiel de gagner en visibilité, d’accéder à des opportunités de développement et à des fonctions tremplin pour atteindre des postes de direction.

Promouvoir l’engagement et la fidélisation en favorisant la flexibilité au travail et l’aide à la parentalité.

Convaincus que la décision de rester dans l’entreprise ou de la quitter est profondément liée au niveau de flexibilité et de reconnaissance que l’entreprise offre à des moments-clés du parcours professionnel ou personnel, nous avons développé :

— Une politique mondiale de flexibilité du travail : notre modèle hybride, associant davantage de télétravail et de flexibilité en termes d’horaires de travail et de lieu d’activité, permet à nos collaborateurs de concilier leur ambition professionnelle avec leur vie personnelle. Ce modèle est aussi susceptible de réduire l’attrition en influençant les décisions à des étapes-clés de la vie, comme le congé maternité ou le congé parental. En Inde, par exemple, notre équipe a mis au point le programme fareWelcome! qui s’adresse à la fois aux collaborateurs et aux responsables d’équipes, afin de garantir que tout le stress et toutes les exigences que connaissent souvent les femmes de retour au travail puissent être abordés et gérés ouvertement et dans un environnement de collaboration et de soutien. Des programmes similaires existent dans d’autres pays, tel que « Keep In Touch with your M’Partner » au Maroc.

— Des structures d’accueil des enfants et des dispositifs de soutien à la parentalité : En 2023, plusieurs pays et Business Units ont donné la priorité aux parents et aux aidants :

- Allonger la durée du congé parental et supprimer les critères d’admissibilité tels que la durée minimale d’ancienneté. Dans le Groupe, la durée moyenne du congé parental pour le parent principal est proche des 23 semaines (jusqu’à 16 mois en Suède, 26 semaines en Inde et 20 semaines en Italie et en Pologne).

- Proposer des services de crèche à l’ensemble de nos collaborateurs (indépendamment de leur genre) pour répondre à leurs besoins réguliers ou ponctuels. En France, notre partenaire la Maison Bleue met, par exemple, à disposition des places toute l’année et peut proposer une garde d’enfants d’urgence ou ponctuelle jusqu’à six jours par an.

- Mettre en place des salles de maternité ou d’allaitement, dans tous les bureaux de Capgemini dans le monde, conformément aux directives mondiales de conception d’espaces du CRES.

- Organiser des conférences et des sessions d’échange de conseils, comme le club Super Mommies au Maroc et Moms Coffees au Brésil.

- Soutenir les réseaux internes de collaborateurs, à l’instar de Parents@CG en Inde.

- Tenir compte de tous les types de familles, à travers le Care Day en Allemagne, le Bring Your Kids to the Office Day au Maroc et le Guide for LGBT+ parents and carers (Guide pour les parents et les aidants LGBT+) en Australie.

Nous suivons et analysons l’engagement et l’attrition des collaboratrices : Pour veiller à mieux comprendre toutes les attentes des femmes, nous suivons chaque mois les scores d’engagement des collaborateurs et les commentaires par genre. Globalement, nous ne trouvons pas de différences statistiques significatives avec les scores moyens des hommes.

Dans le même esprit, les entretiens de départ avec les femmes en préavis sont devenus une pratique courante pour identifier les motivations de départ de l’entreprise. Ces échanges permettent parfois de résoudre des problèmes et, dans de nombreux cas, de retenir les talents.

Plus généralement, nous portons une attention constante à la représentation des femmes à tous les grades et suivons l’évolution de notre pyramide grâce à notre tableau de bord et système RH Groupe, directement alimenté par les systèmes de paie locaux. Ce dispositif nous permet de suivre et d’anticiper chaque tendance à l’échelle du Groupe, pour les 15 pays principaux et 5 GBL, sur les trois leviers d’action principaux que sont le recrutement, la promotion et la fidélisation. En novembre 2023, nous avons lancé un tableau de bord amélioré People Insights, comprenant une section complète sur la parité.

Cette mise à jour nous permet de tester des hypothèses, telles que le délai moyen précédant une promotion pour les hommes et les femmes et la note de performance moyenne basée sur le genre.

Récompenses et distinctions externes

Le groupe Capgemini a été reconnu pour ses efforts en faveur de la parité :

— L’une des plus grandes organisations à avoir été certifiée EDGE Assess et EDGEplus à l’échelle mondiale pour son fort engagement en faveur de l’égalité des genres et de la prise en compte de l’inclusion pour tous.

— Référencé dans l’indice Gender-Equality de Bloomberg, dépassant de dix points les moyennes du secteur.

— Reconnu par EQUILEAP comme l’une des 100 meilleures entreprises au monde pour l’égalité des genres.

Accueillir des personnes en situation de handicap

Nous accueillons activement les personnes en situation de handicap et de neurodivergence et considérons tout type de capacités. Toute limitation d’activité ou restriction de la vie en société subie par une personne en raison d’une altération durable ou définitive de ses capacités mentales ou physiques constitue un handicap. Nous avons progressivement élargi notre perspective pour englober les déficiences physiques, les pathologies chroniques, les maladies de longue durée ou invalidantes, la santé mentale, la neurodiversité ou la neurodivergence.

Notre approche consiste toujours à considérer la personne d’abord, en reconnaissant que l’environnement de travail peut augmenter ou réduire les limites visibles et invisibles. Notre engagement est soutenu par l’investissement de notre Directeur général auprès de la communauté mondiale Valuable 500, qui plaide en faveur d’une plus grande inclusion des capacités. Nous sommes un membre actif du réseau mondial de l’OIT sur le handicap, en partageant les meilleures pratiques avec nos pairs et nos partenaires institutionnels.

Sur le plan local, les pays ont leurs propres affiliations et adhésions, notamment : Manifeste Inclusion en France, la fondation ONCE en Espagne, NCPEDP (National Center for Promotion of Employment for Disabled People) et CII-IBDN (The Confederation of Indian Industry- India Business Disability Network) en Inde, et Disability Confident Employer au Royaume-Uni. Capgemini Italie a signé la Charte européenne pour l’égalité des chances, qui couvre également les personnes en situation de handicap.

Notre politique inclusive s’articule autour de trois objectifs majeurs :

— L’accessibilité dès la conception, pour nos outils numériques et nos postes de travail, en fournissant des ajustements adaptés et raisonnables. Pour améliorer l’accessibilité d’usage, dès la phase de conception, comme décrit dans notre version révisée du guide mondial CRES, l’accessibilité doit être prise en compte selon les points de vue suivants :

- Communication et formation : Nous avons publié une infographie mondiale pour aider nos collaborateurs à créer des présentations plus accessibles. De plus, nous avons passé en revue tous les modules de formation obligatoires afin d’y intégrer des retranscriptions accessibles.

- Physique : outre les nouvelles directives et normes destinées à l’ensemble des bureaux de Capgemini, les services CRES réalisent des audits physiques afin d’identifier et de traiter les problèmes d’accessibilité qui demeurent.

- Numérique : Notre équipe Global Employee User Experience a intégré l’accessibilité comme critère obligatoire dans les appels d’offres pour l’achat de nouvelles applications ou la sélection de nouveaux fournisseurs, en s’alignant sur les références des WCAG. Le Maroc a publié un guide des meilleures pratiques en matière d’accessibilité des produits numériques, et le Royaume-Uni a lancé un projet consacré aux ajustements raisonnables.

— L’augmentation de la représentation des personnes en situation de handicaps au sein de notre personnel, par embauche directe ou sous-traitance, et en encourageant les déclarations volontaires.

- Embauche directe : Les personnes en situation de handicap étant moins représentées dans nos canaux de recrutement habituels (écoles de commerce et d’ingénieurs), nous participons activement à des salons de recrutement spécialisés. Nos offres d’emploi indiquent explicitement leur ouverture à tous, y compris aux personnes ayant des inaptitudes. Nous organisons des sessions de formation pour nos équipes de recrutement concernant les adaptations potentielles pour les entretiens Dans certaines régions comme l’Inde et le Brésil, nous offrons une assistance en langue des signes sur demande pour les candidats malentendants. Le Maroc a organisé une semaine de recrutement dédiée et, en France, nous avons formé 85 binômes dans le cadre de l’initiative nationale Duo Day, offrant des opportunités d’immersion dans l’entreprise aux candidats en situation de handicap.

- Sous-traitance auprès du secteur protégé : Le recrutement indirect constitue une approche alternative. Capgemini France a, par exemple, dépensé auprès des Entreprises Adaptées (EA) et des Établissements et Services d’Aide par le Travail (ESAT) 3,48 millions d’euros en 2023.

- Déclaration volontaire de nos collaborateurs : Nous considérons qu’encourager un environnement de travail sûr et inclusif encouragera nos collègues à déclarer volontairement leur statut d’aptitude. Cette approche est mutuellement bénéfique : elle nous permet d’adapter nos dispositifs et processus d’accompagnement tout en bénéficiant directement de ces améliorations. En Inde, le système RH a été mis à niveau pour mieux saisir le statut de handicap, et en Italie, My Personal Passport a été développé pour permettre à nos collaborateurs d’exprimer, avec leurs propres mots, leurs difficultés ou leurs besoins d’adaptation une fois pour toutes. Ce système permet d’informer leurs managers et leurs collègues, facilitant ainsi leur pleine intégration au sein des équipes.

En décembre, Capgemini France a finalisé son accord sur le handicap, renforçant ainsi l’insertion professionnelle des personnes concernées. Cet accord vise à accélérer les progrès vers le seuil légal de 6 % de représentation dans les effectifs, par rapport aux 3,35 % atteints en 2023. Une fois ratifié par les autorités locales, l’accord s’étendra jusqu’à la fin de l’année 2026.

— L’amélioration de la sensibilisation via la formation et les réseaux de collaborateurs

En 2023, nous nous sommes spécifiquement concentrés sur trois domaines :

— Les personnes malentendantes et la langue des signes : avec le Café du silence à Bordeaux (France), un webinaire World of Silence en Pologne, et des sessions de formation sur les Libras au Brésil.

— Neurodiversité : l’Inde a organisé plusieurs séances de sensibilisation avec plus de 7 000 participants. Le Royaume-Uni a fait une percée significative avec sa deuxième cohorte de stagiaires en partenariat avec Ambitious about Autism, en proposant un parcours de formation dédié sur notre plateforme Next et en intégrant un soutien médical et des diagnostics dans l’assurance médicale au Royaune Uni. À l’échelle du Groupe, nous avons communiqué trois fiches de sensibilisation sur la neurodiversité et fixé des attentes en matière de salles sensorielles.

— Santé mentale : avec deux événements au Brésil, une session sur le bien-être des femmes et la santé mentale en Inde, et une session de formation pour les managers au Royaume-Uni.

Nous avons contribué au développement de nos réseaux de collaborateurs : CAPability est maintenant actif dans onze pays, et nous avons introduit quatre chapitres NeuroAbility en Inde, en Pologne, au Brésil et en Australie. Les témoignages et les contributions de nos collaborateurs sont essentiels pour orienter nos progrès vers une plus grande inclusion des personnes ayant des capacités diverses.

Récompenses et distinctions externes

Localement, Capgemini a été récompensé pour ses efforts en faveur des personnes en situation de handicaps :

— Capgemini UK été réaccrédité en tant que Disability Confident Employer par le gouvernement britannique ;

— Capgemini Amérique du Nord a été classé dans la liste Best Workplace to Work for Disability Inclusion (meilleurs environnements de travail pour l’inclusion des personnes handicapées) par Disability:IN.

Améliorer la composition de nos effectifs en y intégrant des minorités sous-représentées et des populations autochtones

Avec plus de 340 000 collaborateurs dans plus de 50 pays, représentant 160 nationalités, Capgemini est une entreprise multiculturelle. En tant que membre fondateur de l’initiative « Partnering for Racial Justice in Business » du Forum économique mondial, nous avons une position intransigeante en faveur de l’égalité culturelle et veillons à éradiquer les discriminations et le racisme, sous toutes leurs formes.

Dans certains des pays dans lesquels nous opérons, la représentation des personnes d’origine ethnique ou culturelle est au cœur de nos préoccupations :

— Le Country Board américain de Capgemini s’est publiquement engagé à embaucher un minimum de 20 % de minorités sous-représentées (toutes les ethnicités à l’exception des Blancs et des Sud-Asiatiques) d’ici la fin 2025.

— Capgemini UK est signataire de la charte UK Business Race at work.

— Capgemini Australie a mis en place un ambitieux Reconciliation Action Plan et a défendu la reconnaissance constitutionnelle de la voix des aborigènes et des insulaires du détroit de Torres lors du référendum du 14 octobre.

Nos priorités sont les suivantes :

Développer des programmes spécifiques et du parrainage pour identifier et améliorer les compétences des talents issus de la diversité.

En 2023, le Royaume-Uni a élargi les programmes de soutien, initialement conçus pour les femmes, au profit des minorités ethniques. Cela comprend le mentorat pour les personnes noires, ainsi que la formation encourageant et la diversité au sein des conseils d’administration. L’objectif est de favoriser la représentation des minorités ethniques aux fonctions de direction, au sein ou non de Capgemini.

Encourager les réseaux locaux de collaborateurs.

Des réseaux de collaborateurs dédiés au soutien de groupes ethniques spécifiques telles que Black X, HOLA et AsiaPacT aux États-Unis, ainsi que des groupes multiculturels plus larges tels que Prisma en Allemagne et le Race & Equality Network au Royaume-Uni sont présents dans l’ensemble du groupe, avec des noms et périmètres adaptés par pays. Ils contribuent activement à nos campagnes de communication, telles que le MLK (Martin Luther King’s) Day et Juneteenth, ainsi qu’au mois de l’héritage pour l’Asie et le Pacifique Sud aux États-Unis. Pendant le festival de Diwali, REN et AsiaPacT ont organisé un événement conjoint entre les réseaux de collaborateurs du Royaume-Uni et des États-Unis. Aux États-Unis, BlackX, AsiaPacT, HOLA et GOLD Employee Resource Groups ont organisé plus de 100 événements participatifs, y compris du bénévolat avec divers partenaires communautaires tels que Per Scholas.

Collaborer avec des représentants des populations autochtones et aborigènes.

Aux États-Unis, au Canada, en Nouvelle-Zélande et en Australie, nous reconnaissons et respectons les terres et les cultures des peuples autochtones. En Australie, notre Reflect Reconciliation Action Plan (RAP) sert de modèle et de cadre d’action, s’alignant sur l’objectif de Capgemini d’apporter des changements significatifs en soutien de la réconciliation Nous sommes déterminés à améliorer l’éducation, la sensibilisation, la reconnaissance et le respect des cultures, des histoires et des liens dynamiques avec le pays, le ciel et la mer des populations des Premières Nations En Nouvelle-Zélande, une application a été créée pour la langue maorie.

Récompenses et distinctions externes

Localement, Capgemini a été récompensé pour ses efforts en faveur des personnes issues de minorités sous-représentées :

— Capgemini Amérique du Nord a été nommée comme Best Company for Multicultural Women par Seramount pour la troisième année consécutive.

Soutenir toutes les identités de genre et orientations sexuelles

Tout en respectant les législations locales, en tant que Groupe, nous soutenons toutes les identités de genre et orientations sexuelles. Notre Charte Éthique mondiale interdit toute discrimination fondée sur l’identité de genre ou l’orientation sexuelle dans l’ensemble du Groupe.

Nous sommes signataires des Normes mondiales de conduite à l’intention des entreprises : Lutte contre la discrimination à l’égard des lesbiennes, gays, bisexuels, transgenres et intersexués, des Nations Unies. Nous sommes également Partenaire fondateur mondial de Stonewall, une organisation pour les entreprises mondiales qui ouvrent la voie à l’inclusion des personnes LGBT+. En 2023, Capgemini France a renouvelé son partenariat avec L’autre Cercle en tant que membre signataire.

Pour sa deuxième année de participation à l’indice Global Workplace Equality de Stonewall, Capgemini a été classé Gold Employer, en reconnaissance de ses efforts dans les domaines suivants :

— Renforcer la sensibilisation et la formation sur toutes les dimensions LGBT+, par le biais de nos webinaires de formation et de nos événements de la Fierté. Notre réseau de collaborateurs OUTfront, qui s’étend sur 26 pays, joue un rôle déterminant dans la création d’un environnement de travail inclusif pour la communauté LGBT+ Il encourage activement le statut d’allié, et les échanges ouverts avec nos clients et partenaires. En plus des traditionnelles marches des Fiertés, qui ont considérablement mobilisé nos collaborateurs, en particulier à Sydney et à Utrecht, OUTfront a développé, en 2023, une nouvelle série de podcasts intitulée OUTspoken. Grâce à plusieurs publications et groupes de discussion, nous avons élargi nos connaissances collectives et notre tolérance envers les différentes composantes de la communauté LGBT+ et les diverses couleurs de l’arc-en-ciel. Nous avons notamment pu aborder les questions liées à l’intersexuation, promouvoir la visibilité des lesbiennes et des bisexuels et explorer la transition de genre, notamment lors d’une session ayant permis de dialoguer avec un avocat en Inde.

— Veiller à ce que nos politiques et processus internes tiennent compte de nos collaborateurs LGBT+ et les incluent davantage. Notre adhésion à Stonewall sert de cadre de référence pour nos politiques et nos processus, garantissant l’égalité des droits et des chances pour nos collègues LGBT+. Nous avons revu nos politiques parentales pour englober tous les types d’unions et de familles, quel que soit le genre. Le guide mondial CRES comporte désormais des conseils sur l’aménagement de toilettes inclusives. Capgemini France a publié un guide pour aider les professionnels des RH à gérer les transitions de genre. Nous avons amélioré notre politique de déplacements afin d’offrir plus d’informations et de sécurité à tous les collaborateurs, en accordant une attention particulière aux personnes LGBT+. De plus, nous avons adapté notre politique SpeakUp afin d’offrir un niveau d’assistance préliminaire aux collaborateurs LGBT+ ayant besoin de conseils supplémentaires lors de signalements potentiels de comportements contraires à l’éthique, de discrimination ou de harcèlement.

Créer un environnement sûr, inclusif et respectueux des collaborateurs LGBT+.

Notre campagne de communication pour célébrer le mois des Fiertés s’intitulait « Pride in Progress » et a mis l’accent sur l’authenticité de nos engagements et nos impacts concrets. Cette campagne a ciblé trois priorités : susciter un sentiment de sécurité et d’appartenance, promouvoir le statut d’allié et la défense des droits, et permettre un changement positif.

Récompenses et distinctions externes

Le groupe Capgemini a été reconnu pour son soutien en faveur de toutes les identités de genre et orientations sexuelles :

— Le groupe Capgemini s’est vu décerner le prix Gold Top Global Employer Award par l’indice Global Workplace Equality de Stonewall.

À l’échelle locale, le groupe Capgemini a été reconnu pour son soutien en faveur de toutes les identités de genre et orientations sexuelles :

— Capgemini Mexique, Capgemini Brésil et Capgemini États-Unis figurent dans la liste des Best Places to Work for LGBTIQ+ par la Human Rights Campaign Foundation.

Accompagner nos collaborateurs dans leur trajectoire personnelle et à différentes étapes de leur vie

Nous accompagnons nos collaborateurs dans les différentes étapes de leur vie.

Nous favorisons l’intégration de toutes les générations au sein de l’entreprise.

Nous pensons qu’un milieu de travail multigénérationnel représente une opportunité importante d’apprentissage mutuel, permet de favoriser l’échange d’expériences et de créer des opportunités de mentorat inversé. En France, où nous sommes reconnus parmi les cinq meilleurs employeurs dans le classement Happy Trainees pour les stages, nous offrons à nos collègues la possibilité de contribuer à un projet externe de Mécénat de Compétence avant leur départ à la retraite. En outre, Capgemini Brésil a mis en place des actions spécifiques pour les collaborateurs de plus de 50 ans, et au Royaume-Uni, des initiatives sur mesure sont en place pour les plus de 55 ans, garantissant leur engagement et leur inclusion dans nos effectifs.

Nous développons des programmes dédiés à l’embauche et à la requalification des anciens des forces armées (Royaume-Uni, États-Unis et Inde) et des réfugiés (Allemagne, Pays-Bas et Pologne).

En Inde, Capgemini a lancé un programme d’embauche et d’inclusion des vétérans afin de renforcer les liens avec le personnel des forces armées, et capitaliser sur leurs expertises et expériences. Nous avons lancé le programme Buddy pour le mentorat et le soutien, en collaboration avec JOSH, le réseau indien de collaborateurs pour l’inclusion des vétérans. Au Royaume-Uni, nous avons été honorés en tant qu’employeur de premier plan pour les anciens des forces armées.

— En réponse au conflit en Ukraine, Capgemini Pologne et Allemagne ont activement soutenu les réfugiés, l’Allemagne créant une application de formation pour les femmes ukrainiennes et diffusant leurs candidatures.

— Dans le cadre de notre initiative mondiale ReturnShip, nous améliorons les compétences et embauchons des personnes ayant fait une pause dans leur carrière, ainsi que des personnes issues de zones ou de milieux défavorisés, notamment par le biais des programmes de nos Digital Academies à l’échelle mondiale (voir la section sur l’Inclusion numérique).

Récompenses et distinctions externes

À l’échelle locale, Capgemini a été récompensé pour ses efforts en faveur des forces armées et des vétérans :

— Capgemini UK a reçu le Gold Award du Ministère de la Défense britannique.

— Capgemini UK figure également parmi les 100 Great British Employers of Veterans for the Ex-forces in Business.

Respecter toutes les croyances et confessions

Chez Capgemini, toutes les convictions religieuses ou culturelles sont les bienvenues tant qu’elles ne favorisent pas le prosélytisme actif ou ne deviennent pas un critère d’exclusion. Nous nous adaptons notamment à une politique de congé flexible pour tenir compte des principaux jours de célébration culturelle ou religieuse. Dans certains pays où nous opérons (États-Unis, Inde), nous offrons le choix de congés mobiles à nos collaborateurs.

Nos réseaux de collaborateurs favorisent les échanges interconfessionnels afin d’accroître la connaissance et le respect mutuels au sein du Groupe. Le réseau culturel et ethnique du Royaume-Uni, REN, compte des sous-groupes couvrant le christianisme, le judaïsme, l’islam, l’hindouisme et le sikhisme – qui sont ouverts à tous pour découvrir et mieux comprendre les différentes religions.

2. Proposer un environnement de travail inclusif et garant d’une égalité des chances pour tous

Fiers de figurer parmi les plus grandes entreprises en termes d’effectifs à être certifiée EDGE+ pour nos efforts en faveur de l’inclusion, nous utilisons ces standards externes pour accélérer nos politiques, en identifiant des axes d’amélioration à l’échelle du Groupe et des pays, et en nous engageant à agir en conséquence avec le parrainage du Conseil d’Administration et des Country Boards de Capgemini.

Tout en soutenant le principe d’équité pour offrir une véritable égalité des chances, nous veillons à ce que nos programmes ne créent pas d’avantage indu ou ne représentent pas une limite pour tout collaborateur affichant les compétences, les performances et le potentiel requis pour être recruté, promu et récompensé.

Un recrutement inclusif

Nos politiques de recrutement aspirent à attirer les meilleurs talents. Notre Proposition de valeur Collaborateur repose sur trois piliers qui nous guident dans le recrutement et la rétention de professionnels représentatifs, indépendamment de leur identité et de leur expérience :

— de la flexibilité au quotidien : Souligner l’équilibre vie professionnelle/vie privée promu par Capgemini ;

— des énergies partagées : Encourager la diversité, l’inclusion et la collaboration au sein de Capgemini ;

— des expériences impactantes : Montrer la participation de Capgemini à la création d’un avenir plus durable et inclusif.

Nous avons ainsi élargi notre vivier de sourcing de talents :

— Capgemini US a développé une stratégie globale de sourcing et de recrutement, intégrant des ambassadeurs de la marque, des témoignages de collaborateurs et une participation active à des salons ou événements de recrutement liés à la diversité tels que la conférence Black Tech et le Resource Hub pour les recruteurs, qui propose un modèle standardisé pour les offres d’emploi.

— Capgemini France a élargi son programme Students Connection. Au cours des 8 dernières années, le programme a mobilisé plus de 450 étudiants ambassadeurs issus de plus de 70 campus, promouvant activement les opportunités d’emploi et de carrière offertes par Capgemini.

Nous révisons régulièrement nos descriptions de poste pour nous assurer que seuls les critères objectivement requis pour effectuer le travail y figurent. Tous les candidats qualifiés, qui possèdent les compétences et l’expérience requises pour un poste vacant, seront pris en considération pour un emploi, indépendamment de leur identité et de leurs antécédents.

Nous prenons des mesures pour atténuer les biais inconscients :

— Nous exploitons des solutions technologiques de pointe, telles que le logiciel Textio.

— Nous formons nos équipes d’acquisition de talents (un projet pilote sur l’entretien inclusif aux États-Unis en 2023 et un parcours d’apprentissage pilote du Groupe en Europe).

— Nous veillons à ce que les recruteurs représentent des profils ou des perspectives variés.

Récompenses et distinctions externes

À l’échelle locale, Capgemini a été récompensé pour ses efforts en faveur d’un recrutement inclusif :

— Capgemini France s’est vu décerner le Gold Award pour le Recrutement inclusif, par Mosaik RH, à l’occasion du Sommet de l’inclusion au Ministère de l’Économie et des Finances et de la Souveraineté Industrielle et Numérique.

Une politique d’égalité des promotions

Chaque candidat éligible, répondant aux critères attendus pour réussir au grade supérieur, a des chances égales d’être promu. Pour construire un vivier interne à travers les grades, jusqu’aux postes de direction, notre politique de promotion s’appuie sur l’analyse de nos data :

— Nous veillons à ce que les taux de promotion des femmes soient égaux à ceux des hommes à tous les niveaux de chaque entité du Groupe.

— Nous avons fixé un objectif minimal pour les femmes promues aux grades E et F.

L’égalité salariale

Nous sommes intimement convaincus qu’un environnement de travail plus représentatif et qu’une culture inclusive et équitable sont au cœur même de l’innovation, de la créativité et de la valeur créée pour nos clients. Sans relâche, nous travaillons à renforcer nos politiques et nos pratiques afin d’offrir des possibilités équitables de développement, de progression et de rémunération. Un critère important de cette démarche consiste à être certifiés par rapport aux principales normes externes Nous soumettons nos politiques et pratiques en matière de diversité et d’inclusion, y compris nos politiques d’examen des salaires, à une évaluation externe volontaire. Nous veillons à améliorer et mettre en place une approche cohérente à l’échelle mondiale en matière d’équité salariale, en tenant compte, entre autres, de l’incidence des compétences, de l’expérience au sein des grades, de la performance et du lieu de travail.

Des avantages étendus et inclusifs en matière de genre

Nous comparons nos politiques en matière d’avantages parentaux et sociaux aux principales normes des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités. Nos politiques en matière d’avantages sociaux garantissent un accompagnement égal à toutes les situations de vie des collaborateurs (célibataire, partenaires de même sexe, parents ou aidants, maternité de substitution et adoptions) conformément à la législation locale :

— au Royaume-Uni, tous les parents, indépendamment de leur sexe ou genre, ont un accès égal au congé parental et peuvent prétendre à 52 semaines ;

— l’Inde a amélioré sa politique de congé d’adoption et de maternité de substitution, ainsi que son congé de paternité, qui est passé de cinq à quinze jours.

En collaboration avec nos partenaires sociaux et nos réseaux mondiaux de collaborateurs, nous enrichissons constamment notre couverture d’avantages sociaux pour nous adapter aux besoins de notre personnel :

- après le succès d’un projet pilote dans son principal bureau (Le 147, Issy les Moulineaux), Capgemini France a décidé de donner un accès gratuit à des protections menstruelles durables dans les immeubles dont Capgemini est propriétaire ou unique locataire ;

- Capgemini Maroc a organisé un atelier sur l’endométriose, et l’Inde a organisé en mars un atelier sur la santé menstruelle et la ménopause suivi par plus de 950 participantes ;

- chaque année, Capgemini UK célèbre Movember pour sensibiliser le public aux risques spécifiques de cancer chez l’homme.

3. Renforcer notre culture inclusive et impliquer tous les collaborateurs

Cultiver la diversité et créer un lieu de travail inclusif ne signifie pas simplement ajouter de nouveaux groupes minoritaires à notre vision et traiter les communautés séparément. En tant qu’entreprise, nous devons garder à l’esprit que nous sommes plus qu’un groupe d’individus ou de communautés.

En partageant les mêmes valeurs fondamentales depuis la création de Capgemini en 1967 et en poursuivant le même objectif, nous avons plus de points en commun que de différences. Ensemble, nous construisons des bases solides pour notre culture d’entreprise inclusive, en mobilisant l’ensemble de notre personnel, à commencer par nos dirigeants.

Un leadership inclusif

Nous croyons fermement en l’exemplarité : M. Aiman Ezzat, notre Directeur général, s’engage personnellement, en tant que signataire de diverses chartes mondiales, notamment les Principes d’autonomisation des femmes, le Valuable 500, le Réseau mondial Entreprises et Handicap de l’Organisation internationale du Travail (OIT), le Partnering for Racial Justice in Business du Forum économique mondial, le Business Partnership for LGBTQI+ Equality des Nations Unies et Working with Cancer Pledge.

Les principes de Diversité et d’Inclusion font désormais partie intégrante de la version révisée de notre modèle de leadership. La quatrième dimension, associée aux talents, est celle des leaders inclusifs. Les leaders inclusifs se définissent comme étant « inspirants et cherchant à favoriser l’inclusion pour attirer et fidéliser les meilleurs talents ; ils sont attentifs aux besoins de nos divers collaborateurs et font preuve d’empathie et d’authenticité pour nouer une relation de confiance avec eux ».

Nos dirigeants et managers sont donc attendus et outillés pour adopter des pratiques managériales plus inclusives.

— Les biais inconscients et les comportements inclusifs ont été intégrés dans toutes les formations phares en leadership, telles que l’O.N.E pour tous les nouveaux Vice-Présidents, Pace Setters pour les directeurs et Connected Managers.

— Plus de 12 % des Vice-Présidents et Directeurs, y compris les Membres Exécutifs du Groupe, se sont portés volontaires en 2023 pour animer un cercle d’Inclusion, afin d’avoir une discussion ouverte avec leurs équipes sur les biais inconscients ou sur la valeur de la Diversité et de l’Inclusion au sein de l’entreprise. Plus de 16 151 collaborateurs y ont participé.

Plusieurs de nos dirigeants ont été distingués par des institutions et des jurys externes comme des modèles ou des défenseurs de la diversité et de l’inclusion.

Cependant, la création d’une culture inclusive ne peut être dictée par la direction ; elle doit véritablement impliquer et mobiliser l’ensemble de nos collaborateurs. Nos collaborateurs ont diverses occasions d’exprimer leurs opinions et d’apporter leur contribution.

Des plateformes de formation et d’engagement

Nous encourageons nos collaborateurs à participer à des modules de sensibilisation et de formation à la diversité et à l’inclusion, disponibles dès le premier jour du parcours d’intégration sur notre plateforme d’apprentissage NEXT. Au cours de ce parcours, ils peuvent explorer notre brochure IMPACT, et découvrir comment contribuer directement à notre programme de Responsabilité sociale, notamment par le biais du bénévolat ou d’initiatives portées par les collaborateurs.

En matière d’inclusion, nous recueillons le ressenti de notre personnel via Pulse, notre enquête sur l’expérience collaborateur, et d’autres retours. En 2021, nous avons lancé dans 47 pays notre première enquête sur la Diversité et l’Inclusion à l’échelle du Groupe. En novembre 2023, nous avons légèrement adapté ces questions initiales et intégré un volet D&I dans le questionnaire Pulse régulier, qui sera désormais proposé tous les 6 mois. Par rapport à 2021, le taux de participation mondial a progressé, passant de 38 % à 43 %, ainsi que le score moyen de 0,2 point, passant de 8,1 à 8,3, tandis que le score moyen pour toutes les dimensions de l’engagement est de 7,9.

Des analyses granulaires et qualitatives des plus de 24 000 commentaires postés seront réalisées au premier trimestre 2024. Ces informations éclaireront nos priorités et nos initiatives.

Des réseaux de collaborateurs actifs

Nous comptons de multiples réseaux de collaborateurs au niveau national, créés et gérés par des groupes de bénévoles et soutenus par des sponsors exécutifs et des alliés. Trois réseaux sont présents dans l’ensemble du Groupe : Women@Capgemini, OUTfront, et CAPability. En tenant compte de tous les sous-groupes ou réseaux locaux de collaborateurs, nous disposons de 94 groupes au total, représentant plus de 45 000 collaborateurs, allant des responsables réseaux aux membres occasionnels ou alliés. Ces réseaux servent d’espaces sûrs aux collaborateurs pour exprimer leurs préoccupations individuelles, trouver un soutien mutuel et bénéficier d’opportunités de mentorat et de réseautage. Ces initiatives locales fournissent de précieux retours d’expérience qui enrichissent nos priorités en matière de diversité et d’inclusion. Elles jouent également un rôle capital en nous connectant à notre écosystème au sens large et en positionnant Capgemini en tant qu’employeur inclusif.

Bien qu’animés par des bénévoles, ces réseaux doivent respecter un cadre global afin de garantir la promotion de l’intersectionnalité et de l’inclusion positive. En 2023, nous avons investi dans la structuration, la professionnalisation et l’autonomie de ces réseaux en :

— développant un cadre de gouvernance et faisant respecter des règles de neutralité politique ;

— allouant des budgets à nos trois réseaux mondiaux pour financer des actions de leur choix ;

— enrichissant un centre de ressources partagées avec des labels et une identité visuelle actualisés (pour améliorer la visibilité), ainsi que des modèles et des bonnes pratiques (pour gagner en efficacité) ;

— organisant, d’abord aux États-Unis en avril, puis lors de notre premier sommet mondial des réseaux de collaborateurs en novembre, des sessions de formation pour comprendre comment aligner au mieux les objectifs des réseaux sur ceux de l’entreprise ;

— célébrant la première cohorte de lauréats de nos trophées mondiaux dans trois catégories : Role Model, Outstanding Network leader, et Allyship Champion. Les douze lauréats ont été sélectionnés par un jury composé de membres du Comité Exécutif du Groupe ou de dirigeants du Conseil d’Administration parmi 86 candidatures.

Plusieurs réseaux de collaborateurs ont revu leur positionnement, afin d’élargir leur audience et leur impact, au-delà de leurs affiliés naturels :

— la France et l’Allemagne ont développé le rôle d’Ambassadeurs ;

— le Royaume-Uni a publié un toolkit pour les Alliés ;

— Women@Capgemini France a adopté un nouveau slogan « Unis pour l’équité », reflétant son ouverture à tous les genres, et accueilli un duo mixte de dirigeants.

Distinctions externes pour les Employee Networks Groups

Certain Employee Network Groups de Capgemini ont récompensés pour leurs efforts en matière de diversité et d’inclusion :

— Capgemini OUTfront Allemagne a été désigné Network Group of the Year par Stonewall.

— Le réseau féminin de Capgemini Suède a été nominé pour les Digital Well Awards.

Les réseaux de collaborateurs sont essentiels pour amplifier et rendre authentiques nos campagnes de communication.

Une communication et une image de marque inclusives

Nos contenus de marketing et de communication sont à l’image de notre engagement en faveur d’un regain de diversité et d’inclusion.

Nous menons des campagnes de lutte contre le sexisme, le racisme et les stéréotypes. Nous encourageons nos collaborateurs à partager des témoignages authentiques et à devenir les visages de nos campagnes de communication pour les journées de célébration. Afin de recueillir davantage de photos représentatives de la diversité de notre personnel, nous avons organisé notre premier concours photo mondial via les réseaux de collaborateurs. Soucieux d’un usage légalement encadré de ces clichés, nous en intégrerons progressivement davantage dans nos communications, à commencer par notre Politique du Groupe sur la Diversité et l’Inclusion.

Nos principes de diversité et d’inclusion se reflètent également dans les programmes que nous parrainons. En tant que partenaire mondial de Women in Rugby et partenaire mondial de la Coupe du monde de rugby 2023, Capgemini s’engage à soutenir les femmes leaders pour transformer le rugby. Notre programme Women in Rugby leadership identifie et développe la génération actuelle et à venir de femmes leaders dans le monde du rugby, en permettant à des modèles inspirants de réaliser leur potentiel et de créer davantage de parité dans le jeu. Chaque année, 12 boursières ont accès aux meilleurs programmes d’apprentissage de l’Université Capgemini.

Récompenses et distinctions externes

À l’échelle du Groupe, Capgemini a été reconnu pour ses actions en tant qu’Employeur Inclusif :

— Capgemini Brésil, Colombie, Inde et Mexique ont été reconnus comme Great Place to Work par le Great Place to Work Institute.

— Capgemini Brésil s’est vu décerner le Gold D&I Partner Award par SAP.

— Capgemini France, Maroc, Pologne, Espagne et Italie ont reçu le Top Employer Award décerné par le Top Employer Institute

— Capgemini Allemagne a été nommé Leading Employer par Leading Employer.

— Capgemini Inde a reçu le Best Diversity & Inclusion Award décerné par la Chambre de commerce et d’industrie franco-indienne (IFCCI). Capgemini Inde a également été nominé comme Best Corporate Outreach to Promote Diversity, Equity & Inclusion in Communities par Brandon Hall et en tant que Exemplar of Inclusion dans l’indice Most Inclusive Companies d’Avtar et Seramount.

— Capgemini Espagne a été classée parmi les 100 meilleures entreprises où travailler en Espagne par Actualidad Economica.

— Capgemini Suède a été nommé Best Employer par Universum et figure dans l’indice Young Professionals Attractive d’Academic Work. Capgemini Suède a également été classé dans le Top 10 des programmes de stage de Karriärföretagen.

— Capgemini UK figure dans l’Inclusive Top 50 UK Employers d’Inclusive Companies, dans le Top 75 Employers du Social Mobillity Index, et dans le classement Best Workplaces in Tech de Great Place to Work.

4. Faire de la transformation de la technologie et de l’entreprise une opportunité pour la Société et les communautés externes

Bâtir un écosystème inclusif

Notre Politique de Diversité et d’Inclusion s’applique aux collaborateurs Capgemini, ainsi qu’aux freelances et aux indépendants. Il peut exister des politiques locales en matière de diversité et d’inclusion reflétant les exigences réglementaires locales, les perspectives culturelles et/ou les accords sociaux locaux Dans la mesure du possible, ces politiques doivent être alignées sur les directives de notre Groupe. Nos sous-traitants et fournisseurs se doivent également de respecter ces normes, telles qu’elles apparaissent dans notre Code de Conduite des Fournisseurs (Supplier Standards of Conduct), en encourageant la diversité, l’équité et l’inclusion.

Conscient que la diversité des fournisseurs contribue positivement à nos communautés et clients, à notre propre succès et au secteur dans son ensemble, Capgemini a mis en place une politique de diversité des fournisseurs en Amérique du Nord. Elle consiste notamment à fixer des objectifs d’augmentation des dépenses auprès de ces fournisseurs, d’être actif dans leurs organisations et de soutenir leur croissance au sein de notre réseau. Dans le cadre de notre engagement, Capgemini est membre d’organisations axées sur la diversité des fournisseurs, et notamment :

— Canadian Aboriginal and Minority Supplier Council (CAMSC) ;

— National LGBT Chamber of Commerce (NGLCC) ;

— National Minority Supplier Development Council (NMSDC) ;

— National Veteran-Owned Business Association (NaVOBA) ;

— WEConnect International Women’s Business Enterprise National Council (WBENC).

Déterminé à agir en faveur d’un engagement accru de fournisseurs diversifiés, Capgemini suit scrupuleusement les dépenses concernées et fixe des objectifs destinés à les maintenir ou les améliorer. Nous tenons à jour une base de données des certifications de diversité de nos fournisseurs. Capgemini suit diverses dépenses, y compris, mais sans s’y limiter, les entreprises détenues par des femmes, des minorités, des personnes LGBT+, ainsi que toutes les catégories d’entreprises appartenant à des anciens des forces armées, des personnes en situation de handicap et des petites entreprises. La Direction des Achats réévalue en permanence nos objectifs afin de poursuivre le développement de notre programme de diversité des fournisseurs.

Développer un leadership intellectuel et plaider en faveur de technologies inclusives

Nos publications et participations à des cours ou à des conférences sont pour nous l’occasion d’influencer le débat sur la Diversité et l’Inclusion dans le but de promouvoir des comportements inclusifs chez les dirigeants actuels et futurs.

En décembre 2022, nous avons publié notre rapport trimestriel Conversation For Tomorrow consacré au Futur du travail, dans lequel nous soulignons le pouvoir et la valeur ajoutée d’une équipe diversifiée et le potentiel des groupes minoritaires comme source inexplorée de talents.

En 2023, nous avons contribué à deux nouveaux rapports :

— « A whole new ball game », qui démontre dans quelle mesure la technologie pourrait avoir un impact positif sur l’inclusion en dehors des terrains de sport ;

— « A world in Balance » (Un monde en équilibre), publié à l’occasion de la COP 28, revient sur l’importance croissante accordée à la responsabilité sociale et sociétale, dans une conception plus large ddu développement durable, afin d’assurer une transition plus verte et plus inclusive.

Nous avons eu l’occasion de présenter notre vision de l’inclusion lors de divers forums internationaux, notamment le Forum économique mondial, le Pacte mondial des Nations Unies à Paris et à Dubaï, la conférence annuelle de l’OIT à Genève et le Sommet Viva Tech à Paris. Ces événements nous permettent d’échanger avec nos clients, nos partenaires et collaborateurs, en positionnant la diversité et l’inclusion comme un impératif d’entreprise. Nos réflexions et nos apprentissages internes sont de plus en plus mis à profit :

— par nos équipes d’investisseurs, pour illustrer concrètement nos engagements ESG ;

— par nos équipes clients et de ventes, pour répondre aux attentes de nos clients de travailler avec des partenaires responsables, susceptibles de contribuer à leur propre feuille de route de transformation vers des avenirs plus durables et positifs.

Former les talents numériques de demain pour accéder à un avenir meilleur

En tant qu’entreprise du numérique, il nous incombe de construire les compétences de demain. Nous jouons notre rôle dans la formation des futurs leaders en matière de développment durable. En février et mars 2023, l’équipe D&I du groupe Capgemini a été partenaire d’un master à HEC sur la Diversité et l’Inclusion.

Au vu de toutes ces réalisations, Capgemini a continué de placer la barre très haut en matière de Diversité et d’Inclusion en 2023. Nous sommes déterminés à poursuivre et à intensifier nos efforts en 2024 pour faire de Capgemini un pôle d’attraction pour des talents représentatifs, ainsi qu’un environnement de travail inclusif et engageant : une entreprise où les collaborateurs de tous horizons peuvent accéder à l’avenir qu’ils souhaitent et créer une valeur unique pour nos clients, nos partenaires et la Société.

b) Principales réalisations en 2023

1. Amélioration de la parité

Des effectifs féminisés

Si nous continuons à avancer vers notre objectif de 40 % de femmes dans l’ensemble de nos effectifs, notre rythme de progression a connu une légère décélération. Après une évolution annuelle moyenne de + 2 points depuis 2017, nous avons progressé d’un point en 2023. Cette performance reste néanmoins bonne, compte tenu de :

— la contraction de nos recrutements externes, en contraste radical avec la période post-Covid où nous avons dû procéder à des recrutements massifs dans un contexte de redémarrage économique mondial ;

— des tendances dans le secteur du numérique, où les principaux acteurs, y compris nos concurrents directs, ont connu une stagnation ou une légère baisse de leur représentation des femmes en 2022.

À l’exception des États-Unis, où nous avons été affectés par une conjoncture moins favorable, tous les autres pays progressent :

— En Pologne et en Chine, nous maintenons une position supérieure à la parité hommes-femmes.

— L’Inde, le Maroc et Capgemini Invent se situent au-dessus des 40 %.

— La majorité de nos principaux pays ont désormais dépassé le seuil de référence de 30 %, notamment la France, le Royaume-Uni, l’Allemagne, l’Espagne, l’Italie, la Suède, le Brésil, l’Australie et le Canada, ainsi que toutes nos Global Business Lines.

— Aux Pays-Bas, malgré un vivier de talents locaux limité pour les profils numériques, nous avons constaté des progrès significatifs, atteignant presque la barre des 25 %.

Cette croissance continue repose sur des fondamentaux solides :

— 40,4 % de nos embauches dans l’ensemble du Groupe concernent des femmes ;

— l’attrition des femmes reste contrôlée, se situant en-deçà des 10 % pour les fonctions élevées (grade D à F), et constamment inférieure à celle des hommes dans tous les grades, avec un écart moyen supérieur à 1 % ;

— davantage de femmes sont promues : 42,2 % de femmes promus contre 37,8 % de femmes présentes en début d’exercice.

	Indicateur	2021	2022	2023	Objectif 2025
Amélioration de la parité dans le Groupe	% de femmes au sein des effectifs	35,8 %	37,8 %	38,8 % √	40,0 %

Périmètre : groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Plus de femmes dans des rôles en contact avec les clients, les fonctions génératrices de revenus et celles liées aux STIM

S’il existe traditionnellement un pourcentage plus élevé de femmes que d’hommes dans les Business Services (54,8 %) et les Shared Services (68,8 %), nous accordons une importance particulière à l’attraction et au développement d’un plus grand nombre de femmes dans les fonctions essentielles de notre entreprise :

— les femmes représentent 37,8 % de nos fonctions génératrices de revenus et 30,4 % occupent des rôles de vente directe ;

— la représentation des femmes dans le Conseil, les Services financiers et, à partir de cette année, dans Insights and Data, dépasse la moyenne du Groupe ;

— en ce qui concerne les rôles liés à l’informatique et au numérique, les femmes occupent 35,7 % des postes liés aux STIM. Tous les indicateurs témoignent d’une tendance à la hausse.

	Indicateurs	2021	2022	2023
Attirer et faire progresser les femmes dans les Technologies de l’information	% de femmes dans des fonctions génératrices de revenus	34,9 %	37,0 %	37,8 %
	% de femmes dans des fonctions liées aux STIM	32,8 %	35,0 %	35,7 %

Périmètre : groupe Capgemini.

	Indicateur	2021	2022	2023
Amélioration de la parité dans les équipes dirigeantes	% de femmes à des postes de management dans des fonctions génératrices de revenus	17,4 %	18,2 %	27,2 %

Périmètre : groupe Capgemini.

Féminisation des fonctions les plus élevées

Pour assurer la pérennité de notre pyramide, il est important de développer un solide vivier de femmes et de permettre à davantage de femmes d’accéder aux fonctions les plus élevées.

En 2023, nous avons pris des mesures significatives à cet égard en renforçant nos indicateurs dans ce sens : en améliorant le système de rémunération de nos Vice-Présidents, nous avons étendu l’objectif d’avoir 30 % de femmes au grade E en plus du grade F. En d’autres termes, les Vice-Présidents sont maintenant incités à inclure d’au moins 30 % de femmes dans chaque recrutement ou promotion aux grades E et F.

En 2023, nous avons atteint 31,2 % de femmes dans les nouveaux recrutés ou promus au grade F et un taux encore plus élevé de 32,3 % au grade E.

Ces avancées positives ont considérablement remodelé notre pyramide organisationnelle, les femmes représentant désormais plus de 20 % à tous les niveaux et dépassant les 30 % au grade C, notre premier niveau de management. Notre trajectoire nous place en position favorable pour respecter notre engagement ESG d’atteindre un minimum de 30 % de femmes occupant des postes de leaders exécutifs, avec une progression annuelle moyenne de 2 %.

	Indicateurs	2021	2022	2023
Développer un vivier durable de talents	% de femmes occupant des postes de niveaux débutants	45,9 %	47,1 %	47,9 %
Développer un vivier durable de talents	% de femmes occupant des postes de niveau management junior	26,0 %	27,9 %	29,3 %

Périmètre : groupe Capgemini.

	Indicateurs	2021	2022	2023	Objectif 2025
Amélioration de la parité dans les équipes dirigeantes	% de femmes occupant des postes de leaders exécutifs	22,4 %	24,4 %	26,2 % √	30,0 %
	% de femmes dans le Comité Exécutif	27,6 %	27,6 %	28,9 % √	30,0 %
	% de femmes parmi les nouveaux Vice-Présidents (promotion interne et recrutement externe)	29,4 %	31,4 %	31,2 %	Supérieur à 30 %
	% de femmes occupant des postes de management, tous niveaux confondus		27,2 %	28,7 %

Périmètre : groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Nous avons élargi notre vision de la diversité au-delà du genre pour intégrer des profils différents. Le talent est propre à chaque individu mais nous croyons en la capacité d’équipes diversifiées à créer une valeur unique pour nos clients.

2. Soutenir l’inclusion professionnelle de personnes en situation de handicap

Répartition géographique des collaborateurs en situation de handicap en 2023

Région/périmètre	2022	2023
Amérique du Nord	414	359
Royaume-Uni et Irlande	1 111	1 161
Pays nordiques	2	0
Benelux	25	26
Europe centrale et Europe de l’Est	324	342
France	1 035	1 112
Europe du Sud	260	403
Asie-Pacifique	584	479
Amérique latine	89	133
Moyen-Orient et Afrique	0	0
TOTAL	3 844	4 015

Périmètre : groupe Capgemini.

Après une augmentation de 46 % entre 2020 et 2022, nous avons enregistré en 2023 une nouvelle progression de 4,4 % dans la représentation des personnes officiellement reconnues en situation de handicap, ou de neurodiversité. Cette progression reflète nos efforts pour recruter davantage de ces talents, adapter nos offres d’emploi mais aussi encourager davantage de nos collaborateurs existants à s’auto-déclarer. Nous leur recommandons de passer par un processus de reconnaissance administrative, afin d’être mieux accompagnés ou équipés et de se sentir pleinement intégrés sur leur lieu de travail.

4.3.1.5 Couverture des conventions collectives et dialogue social (politiques, actions et principales réalisations en 2023)

[GRI 2-30] ; [GRI 402-1] ; [GRI 407-1]

a) Entretenir un dialogue social constructif

Nous nous engageons à entretenir un dialogue social constructif avec nos collaborateurs à tous les niveaux de l’entreprise, tant à l’échelle locale que mondiale. Convaincus que le dialogue social constitue un puissant accélérateur de changement sain et sans conflit, nous avons mis en œuvre une organisation et des outils permettant un dialogue social fort avec le personnel et ses représentants aux différents échelons de l’entreprise.

Politique de Relations sociales du Groupe

En novembre 2023, nous avons adopté une Politique de Relations sociales. Cette politique repose sur les trois principes fondamentaux suivants :

— Capgemini s’engage à créer et entretenir un dialogue social constructif et respectueux ;

— Capgemini promeut un dialogue continu et de qualité au profit de l’entreprise et de ses collaborateurs ;

— Capgemini est animé par la conviction que l’activité et la croissance vont de pair avec un dialogue constructif et mature.

Grâce à notre Politique de Relations Sociales, nous veillons à ce que nos principes fondamentaux soient appliqués dans l’ensemble des pays du Groupe.

Nous nous engageons à rester au fait, tant en interne qu’en externe, de toutes les évolutions susceptibles de renforcer nos pratiques. À cette fin, l’entreprise encourage la participation à des communautés internes et externes, à des associations professionnelles, etc. afin de générer des idées qui contribueront au développement de notre activité et à l’amélioration des conditions de travail de notre personnel.

La Direction des Relations Sociales du groupe Capgemini a notamment :

— créé et anime une communauté mondiale de spécialistes des relations sociales présents dans nos différents pays ;

— adhéré au Global Deal, une instance internationale composée de gouvernements, de grandes entreprises et de syndicats. L’objectif du partenariat Global Deal est de bénéficier et de contribuer à une plateforme qui souligne la valeur du dialogue social et renforce les structures de coopération existantes.

Nous encourageons également la communication d’informations, de questions et la mise en lumière de problématiques majeures pays du point de vue des délégués du Comité d’entreprise international (International Works Council – IWC) lors des réunions mensuelles du bureau de l’IWC. Parallèlement, nous organisons des réunions mensuelles avec notre communauté de spécialistes des relations sociales et nos DRH locaux. Ces échanges permanents et croisés facilitent la compréhension des spécificités locales, des enseignements mutuels, un partage de bonnes pratiques et contribuent à la bonne mise en œuvre de notre Politique de Relations Sociales.

Des représentants des salariés au sein du Conseil d’Administration

Depuis 2016 et en avance sur les exigences légales en vigueur à cette date, deux administrateurs représentant les salariés sont nommés au sein du Conseil d’Administration. L’un est désigné par les organisations syndicales françaises, l’autre est élu par le Comité d’entreprise international (International Works Council, IWC) parmi ses membres statutaires. Ce dernier siège au Conseil d’Administration ainsi qu’au Comité des Rémunérations depuis 2015.

Le dialogue social à l’échelle du Groupe : Le Comité d’entreprise international (International Works Council – IWC)

Le Comité d’entreprise international a été mis en place en 2001, avant l’entrée en vigueur de la réglementation européenne. Sa portée a ensuite été étendue à d’autres régions du Groupe. Sa mission est de porter à l’attention de la Direction les intérêts des collaborateurs et il est directement informé des plans et projets pour l’entreprise et de leur impact sur les collaborateurs. L’IWC aspire à :

— être un organe consultatif auprès de la direction du Groupe sur les affaires concernant les collaborateurs ;

— exercer une influence positive ;

— encourager la coopération entre les collaborateurs et entre les différentes composantes du Groupe ;

— contribuer à faire de l’environnement qu’offre Capgemini une source d’inspiration pour chacun.

Par conséquent, préalablement à la mise en place de changements opérationnels conséquents et susceptibles d’affecter substantiellement ses collaborateurs (au moins au sein de l’Espace économique européen, en vertu de la Directive 2001/86/CE du Conseil de l’Union européenne et de l’Accord conclu le 23 avril 2021), Capgemini s’engage à les en informer et/ou les consulter. Un maximum de soixante-dix membres siège au comité et 99 % du groupe Capgemini y est représenté (exception faite en Europe de la Serbie, la Grèce, l’Ukraine et la Suisse). Le représentant de la Direction générale préside l’IWC et agit conformément aux décisions et à la stratégie du Groupe. Ses membres statutaires sont les délégués des pays membres de l’Accord Européen. En plus de l’Espace économique européen, quatre régions (l’Amérique latine, l’Amérique du Nord, l’Afrique et la zone Asie-Pacifique), ainsi que deux autres pays (le Royaume-Uni et l’Inde) sont représentés. Ces six régions et pays sont des Membres invités et disposent d’une voix consultative. Les salariés sont représentés par les délégués de leur pays et par une instance permanente – le Bureau de l’IWC. Ce Bureau est composé de dix délégués : quatre d’entre eux représentent les quatre principaux pays européens, cinq autres pour tous les pays européens (hormis les quatre principaux) et un dernier pour le pays représentant au moins 30 % des effectifs du Groupe au sein de l’Espace économique européen. Le Directeur général assiste à une réunion de l’IWC au moins une fois par an et les membres du Comité de Direction générale du Groupe sont régulièrement conviés pour échanger ouvertement avec les membres de l’IWC.

Le Comité d’entreprise international tient quatre réunions annuelles (en février, juin, octobre et décembre). Elles sont présidées par le Directeur des Relations sociales du Groupe et traitent des problématiques générales et sociales. Les réunions de février et d’octobre sont virtuelles. La première réunion est organisée à la suite du kick-off du Groupe afin d’informer au plus vite les délégués de l’IWC des évolutions organisationnelles et de la feuille de route stratégique de l’année. Dans une optique de dialogue continu, le Bureau de l’IWC se réunit tous les mois, en plus des quatre séances plénières.

Des réunions de l’IWC sont organisées pour aborder la stratégie du Groupe en matière de gestion des Ressources Humaines, de développement commercial et de positionnement sur le marché. En outre, le Comité d’entreprise international ou son Bureau sont consultés lorsqu’un événement transnational :

— affecte considérablement les intérêts des collaborateurs d’au moins deux pays de l’Espace économique européen, notamment en cas de délocalisation, de fermeture de sites ou de licenciements collectifs ;

— concerne la structure du Groupe et implique des conséquences majeures sur les effectifs ou l’organisation du Groupe en Europe.

En fonction de la complexité et de l’implication des sujets abordés, le Comité d’entreprise international a besoin de suffisamment de temps, lors du processus de consultation, pour être en mesure de formuler un avis éclairé si nécessaire. En principe, la consultation a lieu dans un délai maximal de quatre semaines à compter de la remise des informations utiles aux délégués. Ce délai de consultation applicable (dans la limite de quatre ou deux semaines) sera convenu par le Secrétaire et le Président, en tenant compte de la complexité du sujet abordé et du délai prévu pour garantir un dialogue et des échanges adaptés. L’IWC, ou son Bureau sont informés ou consultés préalablement ou parallèlement aux procédures d’information et de consultation suivies localement.

La totalité des effectifs mondiaux est couverte par les politiques du Groupe, introduites par le biais de l’IWC (New Normal, véhicule de fonction, Politique de Relations Sociales, etc.) mais appliquées pays par pays conformément aux législations et réglementations locales.

Le dialogue social au niveau local

Les représentants du personnel et les comités d’entreprise locaux sont des partenaires stratégiques de toutes les transformations organisationnelles et opérationnelles. La dimension opérationnelle se décline à l’échelon des pays, où les syndicats, comités d’entreprise et partenaires sociaux entretiennent un dialogue constant avec la direction et les Ressources Humaines de Capgemini. Les accords conclus en concertation avec ces partenaires contribuent à la création d’un environnement de travail plus sûr, plus sain et de meilleure qualité pour l’ensemble des collaborateurs. Capgemini reconnaît que les conventions collectives et les accords d’entreprise sont l’occasion d’instaurer un dialogue social sain et transparent. Ces conventions représentent aussi des avancées concrètes sur les conditions et l’environnement de travail.

b) Principales réalisations en 2023

En 2023, de nombreux accords collectifs (nouveaux ou avenants) ont été signés et des consultations ont été tenues.

Globalement, 32 % des effectifs du Groupe sont couverts par des conventions ou des accords collectifs, soit près de 85 % des effectifs en Europe (Royaume-Uni inclus).

À l’échelle du Groupe,

— Cinq séances plénières de l’IWC et onze réunions du Bureau se sont tenues.

— En novembre 2023, Capgemini a adopté une Politique Relations Sociales. En la matière, nous sommes ambitieux, et cette politique permet de confirmer notre démarche et de la partager avec l’ensemble de nos collaborateurs et le marché. La Politique de Relations Sociales du Groupe veille à ce que nos principes fondamentaux soient appliqués dans l’ensemble du Groupe. Cette politique est liée à toutes les autres politiques sociales telles que notre Politique sur les Droits humains et notre Charte Éthique.

— La publication de cette politique s’est accompagnée de l’adhésion en décembre 2023 au Global Deal, une instance internationale composée de gouvernements, de grandes entreprises et de syndicats. Le Global Deal a été développé en coopération avec l’Organisation internationale du Travail (OIT) et l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) ; partenaires fondateurs. Cette participation nous permet de bénéficier de l’expérience des différents partenaires, de contribuer activement aux échanges et de mettre en avant la valeur du dialogue social au sein du Global Deal. Cette adhésion et notre politique Relations Sociales contribueront à promouvoir le dialogue social (tant à l’interne qu’à l’externe).

À l’échelle des pays, citons quelques exemples illustrant les accords conclus, les consultations et l’écoute continue de nos collaborateurs :

En France, l’année 2023 a été marquée par l’organisation d’élections professionnelles au sein de l’Unité Économique et Sociale (UES) Capgemini, qui compte près de 30 000 collaborateurs. Ces élections ont nécessité la négociation de nombreux accords avec les syndicats afin qu’elles puissent se dérouler dans de bonnes conditions. À l’issue du premier tour, six syndicats sont devenus représentatifs, soit un de plus que lors du précédent mandat. Parmi les négociations les plus importantes figurent l’accord sur les augmentations salariales, l’avenant sur la communication syndicale (qui donne de nouveaux droits et opportunités) et le nouvel accord sur le handicap. Concernant les autres projets discutés avec les comités d’entreprise locaux, citons des projets de développement immobilier et organisationnel et le transfert volontaire de contrats de travail pour certaines fonctions support d’Altran à Capgemini Technology Services. Onze accords ont été signés. Nous avons également mené plusieurs négociations au niveau de l’activité ER&D, qui compte près de 8,000 collaborateurs. Huit accords ont été signés, dont des accords sur les congés exceptionnels et les congés d’ancienneté, l’intéressement, le dialogue social et les élections professionnelles.

Par ailleurs, Capgemini a renouvelé en 2020 la convention de soutien aux activités de réserve avec le ministère des armées. Capgemini s’engage à soutenir la politique de la réserve militaire par l’octroi à ses salariés, ayant la qualité de réservistes opérationnels, de facilités particulières visant à leur permettre d’accomplir leurs périodes d’activités de réserve et, d’autre part, d’instaurer un climat de confiance, reposant sur le dialogue, entre Capgemini et le ministère des armées.

En Inde, nous avons apporté certaines améliorations aux politiques en vigueur, dont l’une est la politique de congés pour y inclure les congés de maternité de substitution, d’adoption, de paternité et de chirurgie d’affirmation de genre. Nous avons mis en place la Politique FlexAbroad pour permettre à nos collègues de travailler depuis l’étranger. Du point de vue du bien-être des collaborateurs, la santé mentale est désormais couverte par l’assurance collective. Parallèlement à cela, nous avons lancé un programme de soins pour les personnes âgées, offrant des réductions exclusives aux salariés de Capgemini. Nous avons lancé une application personnalisée pour nos collaborateurs afin de gérer le stress, d’atténuer l’anxiété et de veiller au bien-être. Nous avons renforcé les bilans de santé pour les salariés en grade C et au-delà. Nous avons mis à jour notre programme de conseil au regard des commentaires formulés par les collaborateurs dans un sondage anonyme. D’un point de vue sociétal, Capgemini a créé une société axée sur le numérique grâce à ses initiatives de Digital Academies. Concernant l’alphabétisation numérique, nous avons soutenu l’initiative gouvernementale Atal Tinkering Labs visant à favoriser la créativité et la pensée conceptuelle chez les écoliers. Nous avons lancé MAATR, une solution numérique développée par des bénévoles pour aider les mères, les travailleurs de première ligne et les nouveau-nés et démocratiser l’accès aux soins de santé. WeKare, initiative menée par les collaborateurs, s’est associée à plusieurs organisations dédiées à l’employabilité et la protection de l’environnement.

En 2023, Capgemini Inde a reçu de nombreuses reconnaissances externes.

— Lors de la remise des HCM Excellence Awards de Brandon Hall, Capgemini Inde a remporté :

- une médaille d’or dans la catégorie Best Corporate Outreach to Promote Diversity, Equity & Inclusion ;

- une médaille d’argent dans la catégorie Best Strategy for Corporate Citizenship ;

- une médaille d’argent dans la catégorie Best Advance in Competencies and Skill Development ;

- une médaille de bronze pour Best New Hire Onboarding Program ;

— Au titre de la certification GPTW (Great Place to Work), Capgemini Inde a été :

- certifié comme Great Workplace ;

- accrédité pour ses Inclusive Practices™ ;

- reconnu comme Top 10 India’s Best Workplaces™ for Women ;

- reconnu comme Top 10 Best workplaces in Health & Wellness ;

- récompensé d’une médaille d’or dans la catégorie Diversity & Inclusion (D&I) et d’une médaille d’argent dans la catégorie Learning à l’occasion des BW People HR Excellence Awards.

- lauréat du Best Employer for Women et premier finaliste de Best Employer for Policies on D&I lors de la quatrième édition des D&I Excellence Awards 2023 d’ASSOCHAM ;

- récompensé par le Best CSR project for Digital Citizenship lors des Conclave and Awards 2022 de la Chambre de commerce et d’industrie franco-indienne (IFCCI).

Au Brésil, nous avons mené quinze négociations salariales annuelles avec quinze syndicats différents en raison de notre présence dans tout le pays. Capgemini a participé activement à l’analyse des principaux sujets de négociations salariales et sociales avec les syndicats de chaque ville et État, et nous nous sommes concentrés principalement sur cinq grandes régions, São Paulo, Salvador, Rio de Janeiro, District fédéral et Araraquara. Au-delà du suivi des accords et/ou conventions collectives signés dans le cadre des agendas communs à l’ensemble des entreprises de chaque segment, Capgemini a signé deux autres accords axés sur le temps de travail, six autres accords d’intéressement et deux accords de flexibilité sur les dates de congés. Le pays a une culture syndicale, utile à nos collaborateurs. Ce dialogue social permanent favorise un environnement professionnel respectueux des parties. Par ailleurs, nous promouvons notre Charte Éthique et respectons la volonté des collaborateurs à souscrire et contribuer à leur représentation syndicale. Une cotisation mensuelle est déduite de leur salaire pour cette adhésion (sous réserve de leur acceptation formelle). À l’heure actuelle, près de 6 % des collaborateurs sont adhérents.

Au Maroc, les représentants du personnel sont élus par les collaborateurs de Casablanca et de Rabat. Ils sont membres du Comité d’entreprise ainsi que du Comité Santé et Sécurité. Des réunions régulières (mensuelles et trimestrielles) sont organisées avec les représentants des salariés afin d’aborder les préoccupations des collaborateurs et de partager des actualités et processus (du Groupe et locaux). En 2023, les représentants du personnel ont été consultés, par exemple, sur l’ensemble de la mise en œuvre de GetSuccess (gestion de la performance), de l’indemnité de repas et du plan d’amélioration de la performance.

En Roumanie, les représentants des salariés sont impliqués dans les actions concernant les collaborateurs (telles que les mesures disciplinaires/licenciements individuels) et sont informés des changements concernant l’organisation (par exemple, le processus TUPE ou les changements organisationnels récemment mis en œuvre). En outre, ils sont également informés et consultés sur les réductions d’effectifs spécifiques dans l’entreprise (licenciements collectifs selon la définition légale – plus de 29 salariés). À titre d’illustration en 2023 au sein de l’entité CIS : les mesures sociales prises ont été présentées et leur avis a été demandé. Les représentants du personnel ont été élus avec succès à la fin de l’année 2023 – cinq salariés représentant toutes les lignes business présentes en Roumanie. Un représentant du personnel est également membre de l’IWC.

Au Portugal, une convention collective est en vigueur entre Capgemini et une association professionnelle externe (secteur informatique). Cet accord a défini plusieurs mesures en termes de rémunération et d’avantages sociaux, comme le salaire minimum et le nombre de jours de congé. La mise en œuvre de cet accord est assurée par l’équipe des Ressources Humaines locale. Il a également fait l’objet d’un audit par la Working Conditions Authority en toute conformité. En tant qu’entreprise à l’écoute de ses collaborateurs, il existe des actions sur de nombreux sujets : des « sessions MeetUp » avec tous les grades A et B, des réunions de suivi Pulse avec l’ensemble du personnel (organisées par unité ou segment), des consultations formelles sur des questions telles que les conditions de santé et de sécurité ou les horaires de travail. En outre, les deux salariés de Capgemini Portugal membres de l’IWC mènent également plusieurs actions de suivi au titre de la la diversité et l’inclusion, l’équité salariale entre les genres, la communication, l’environnement de travail et le bien-être.

En Belgique, la principale réalisation pour 2023 a été la bonne conduite des négociations visant à devenir une entité unique pour les élections sociales de 2024, ce qui permettra d’avoir un seul comité d’entreprise et un seul comité de sécurité et de prévention, au lieu de la séparation actuelle en trois unités. Bien que nous ne soyons pas légalement tenus d’avoir un accord syndical formel à ce sujet, nous avons décidé de ce changement en toute transparence et conformément à notre approche du dialogue social. Parmi les autres faits saillants de 2023, citons les accords collectifs relatifs la politique en matière de drogues et d’alcool, le droit à la déconnexion et les nouvelles règles de travail. Nous avons harmonisé les entités Sogeti, ER&D et Capgemini sur des sujets tels que l’assurance groupe, la politique voiture, la célébration des événements personnels et professionnels. De plus, en collaboration avec nos partenaires sociaux, nous avons mis en place une politique dédiée aux véhicules électriques en Belgique.

En Italie, trois accords ont été signés sur la flexibilité du travail (Métallurgie, Commerce et Crédit). En outre, un accord spécifique a été signé dans le secteur de la métallurgie pour l’application d’un traitement différent des prestations complémentaires de santé par rapport au traitement national. De nombreuses réunions syndicales se sont tenues concernant divers sujets, notamment :

— le calendrier annuel des jours fériés ;

— le transport en navette des collaborateurs pour les bureaux de Rome ;

— des informations sur les tendances de l’activité et les indicateurs les plus pertinents en matière de personnel ;

— des informations sur l’évolution des primes de performance et des plans de formation de l’entreprise ;

En Finlande, nous avons négocié le renouvellement de notre convention collective d’entreprise à l’automne 2023 (conditions de travail, temps de travail et rémunération, flexibilité du travail, etc.), ce qui a nécessité une collaboration étroite avec le comité d’entreprise local (cinq membres titulaires plus les suppléants) et Capgemini. Cette année, nous avons également établi une coopération plus étroite avec les membres de l’IWC en Finlande avec des réunions programmées.

En Pologne, les représentants du personnel ont été consultés sur les modifications de la réglementation du travail et des rémunérations, la mise en œuvre de nouvelles réglementations sur le télétravail et la réglementation relative au Fonds social. Toutes ces actions étaient exigées par la loi. Au-delà des exigences légales, Capgemini Pologne continue d’organiser des réunions trimestrielles régulières entre les quatre représentants de l’IWC et le Country Management Board. Les membres de l’IWC et les représentants des salariés ont également été régulièrement informés du déploiement du programme de transformation RH en Pologne en vue d’assurer la bonne mise en œuvre de ce dernier au sein de l’organisation.

Au Royaume-Uni, lorsque la loi le prévoit, Capgemini mène des négociations sur la rémunération des collaborateurs syndiqués et dispose d’accords-cadres avec trois organisations syndicales. S’y ajoutent dix conventions collectives spécifiques mises en place antérieurement pour des groupes de salariés, en vertu de la Réglementation relative au transfert d’entreprises (protection de l’emploi) ou Transfer of Undertakings Regulations (TUPE) de 2006. En 2023, nous avons organisé l’élection du Comité d’Entreprise (Capgemini Works Council, CWC) qui a abouti à l’élection de sept nouveaux représentants. Le CWC a été pleinement consulté et a examiné l’actualisation des politique suivantes avant leur lancement : la fusion et l’amélioration de l’offre de deux nouvelles politiques favorables à la famille (combinaison de congé de maternité, de paternité, d’adoption, de maternité de substitution et de congé parental partagé) et de la politique Out of Hours, qui s’est traduite par une augmentation des taux de rémunération des primes d’équipe. Ces politiques ont été accueillies favorablement par les salariés et soutiennent notre volonté d’être compétitifs sur le marché. Nous avons également lancé un centre de santé et de bien-être, qui offre un large éventail de dispositifs de soutien accessibles à tous les collaborateurs britanniques. Cette initiative a reçu des commentaires très positifs.

En Allemagne, plus de 90 conventions collectives avec des comités d’entreprise ont été conclues au niveau local et central. Les accords conclus en 2023 concernent principalement la mise en place d’outils informatiques, les conditions d’emploi (notamment les questions de rémunération et d’avantages sociaux), les sujets de santé et de sécurité (ex : évaluation de la pression psychologique) et les déménagements/environnements de bureaux, mais aussi les problématiques de transformation liées à PXcell (nouveau processus de performance), la réorganisation de deux entités majeures (C&CA et I&D) et l’intégration de la société Braincourt. Conformément aux exigences légales locales, ces accords ont été publiés sur l’intranet. En 2023, l’entité ER&D (anciennement Altran) s’est focalisée sur des accords relatifs à la mise en œuvre des installations techniques (informatiques) et à la rémunération.

Au Danemark, le comité d’entreprise compte trois membres, dont deux également membres de l’IWC, et se réunit tous les trois mois. Capgemini peut initier des réunions ad hoc ou des échanges d’emails pour maintenir un lien permanent. Le dialogue social a permis d’obtenir des résultats notables dans des domaines majeurs, notamment l’intégration de nouveaux collègues (transfert de personnel), les initiatives informatiques mondiales, les formations obligatoires du Groupe et les programmes de transformation du Groupe.

Aux États-Unis et au Canada, Capgemini continue de promouvoir l’inclusivité et le soutien aux familles. L’entreprise a renforcé les avantages sociaux concernant notamment : l’amélioration du congé parental payé pour accorder aux aidants familiaux secondaires deux semaines de salaire complet et la suppression de l’exigence d’un an d’attente pour l’admissibilité aux prestations ; la création d’un guide d’information sur les avantages sociaux pour la transition afin de soutenir les collègues LGBTQ, l’élargissement des avantages en matière de fertilité pour couvrir 15 000 dollars en frais de maternité de substitution ou de cryoconservation et de congélation d’ovules, le lancement de services de soins supplémentaires et d’un nouveau partenariat avec Peppy Health afin de soutenir les femmes ménopausées ou atteintes du syndrome des ovaires polykystiques (SOPK) ou d’endométriose. Dans le cadre de notre promotion d’un environnement de travail diversifié et inclusif, nous avons lancé le leadership PACT for Future Shapers, un programme de rétention pour plus de 120 managers très performants et une formation Inclusive Executive Sponsorship pour les Vice-Présidents. Un an après le lancement de ce dispositif, nous avons atteint un taux de rétention de 98 % pour les deux premières cohortes. De plus, notre outil d’écoute continue (Pulse) des collaborateurs (utilisé pour comprendre leur expérience et façonner la stratégie d’engagement du personnel et les efforts d’amélioration) a obtenu un score de 7,9 (Amérique latine incluse) sur 10 à la fin 2023. Nos Employee Resource Groups ont connu une augmentation de 3 % de la participation en 2023 et les membres actifs des ERG affichent un taux de rétention de 7 % plus élevé que ceux qui n’y participent pas.

En Suède, nous entretenons une collaboration productive avec les syndicats (deux syndicats différents et huit clubs syndicaux locaux, 11 membres). Les relations sont de qualité. Tout au long de l’année, nous avons consulté et négocié sur différents sujets tels que les nouveaux outils informatiques, la santé et la sécurité, la gestion de la performance (Pxcell), les nouveaux managers, le nouveau Directeur général, les changements locaux dans les organisations et les déménagements de bureaux.

4.3.1.6 Les travailleurs non-salariés au sein de nos effectifs

Par « travailleurs non-salariés », nous entendons les personnes sous contrat avec une société intermédiaire, fournissant des services en régie à Capgemini. Cette définition englobe les entrepreneurs indépendants, ainsi que les employés de petites, moyennes ou grandes entreprises, tous gérés par notre système de gestion des prestataires appelé VMS (Vendor Management System). Cette population correspond également à la définition de « l’effectif de l’entreprise » selon les exigences des normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards) dans le cadre de la directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

Dans le cadre de notre plan de vigilance, nous reconnaissons et identifions les risques spécifiquement associés à cet effectif. Ces risques comprennent, sans s’y limiter, le harcèlement, la discrimination, de mauvaises conditions de travail, le non-respect du droit du travail, les incidents liés à la protection des données, etc. Ils peuvent se manifester au sein de Capgemini ou par l’intermédiaire de nos fournisseurs.

Afin de comprendre et d’évaluer la matérialité de ces risques, nous mettons actuellement en place une stratégie de contrôle. À partir de 2024, elle impliquera l’envoi d’enquêtes volontaires aux travailleurs non-salariés au terme de leur mission avec Capgemini. Les questions porteront sur leur satisfaction globale à l’égard de leur relation avec Capgemini et cibleront des domaines de risque spécifiques. Les résultats seront consolidés et analysés chaque année, et les observations récurrentes et significatives seront consignées en vue d’actions ultérieures.

Outre ce suivi, une nouvelle Politique du Groupe pour les Freelances devrait être publiée en 2024. Cette politique fournit un référentiel de règles cohérentes concernant les travailleurs non-salariés chez Capgemini afin que :

— le recours à ce segment de personnel soit conforme à la réglementation applicable et que les risques soient limités ;

— toutes les parties aient une vision claire de leur rôle et de leurs responsabilités respectifs ;

— nous définissions l’expérience unique et fluide que nous souhaitons offrir aux travailleurs non-salariés.

Cette politique couvrira divers aspects du cycle de vie des travailleurs non-salariés, notamment le sourcing et l’affectation du personnel, les règles de contractualisation, la distinction avec le personnel permanent, la sensibilisation à l’éthique et à la conformité, ainsi que la formation des Engagement Managers.

4.3.1.7 Santé, sécurité et bien-être des collaborateurs (politiques, actions et principales réalisations en 2023)

[GRI 403-1] ; [GRI 403-2] ; [GRI 403-3] ; [GRI 403-4] ; [GRI 403-5] ; [GRI 403-6] ; [GRI 403-7]

La santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs et des sous-traitants de Capgemini sont de la plus grande importance pour nous. Ils sont constamment suivis, développés et soutenus par nos procédures et nos référentiels. De même, la capacité du Groupe à s’adapter rapidement aux changements pour assurer la continuité de ses activités est une priorité.

a) Créer un environnement de travail sûr, bienveillant et flexible

1. Santé et sécurité au travail

Nos efforts constants et continus de mise à jour et de communication de nos politiques et directives à nos collaborateurs sont une priorité absolue pour les sensibiliser et les former sur ces enjeux. Des informations sur la santé et la sécurité sont communiquées à tous les collaborateurs et des formations régulières sont organisées pour les préparer à réagir en cas d’incident. Les collaborateurs ayant reçu une formation aux premiers secours et aux comportements à adopter en cas de situations d’urgence, sont ainsi en mesure de répondre efficacement. Un accompagnement extérieur est proposé concernant l’équilibre vie professionnelle/vie privée, la gestion du handicap, la réadaptation, ainsi que pour les déplacements professionnels.

Nos politiques en matière de santé et de sécurité dans lesquelles tous nos collaborateurs peuvent retrouver des informations, des directives et des formations couvrent les thématiques suivantes :

— santé et sécurité dans nos bureaux ;

— conseils de Santé et de Sécurité en télétravail ;

— santé et Sécurité sur des sites externes ;

— gestion des accidents et des situations d’urgence ;

— manipulation de substances dangereuses (qui fait également partie de notre Système de management environnemental) ;

— directives et formations pour voyager en toute sécurité ;

— initiatives visant à promouvoir un mode de vie sain et le bien-être mental ;

— formations, vidéos et informations sur l’ergonomie ;

— directives en cas de maladie puis de rééducation ; et

— lignes directrices destinées aux collaborateurs en situation de handicap.

Dans chaque pays, nous accordons une attention particulière aux législations et directives nationales, notamment en période de pandémie. Une évaluation régulière des risques est réalisée conformément aux normes et exigences nationales, en portant un intérêt spécifique aux risques psychosociaux, sanitaires et liés aux bâtiments.

Pour traduire l’importance croissante de la santé et de la sécurité, nous avons mis en place un Système de management de la santé et de la sécurité au travail certifié ISO 45001 dans plusieurs pays (par exemple en Inde, en Allemagne, aux Pays-Bas et en Italie). 59 % des effectifs mondiaux sont ainsi couverts par la certification ISO 45001. Afin de répondre à la demande croissante en matière de santé et de sécurité ainsi que de certifications, nous prévoyons d’augmenter continuellement le nombre de pays certifiés.

Santé & sécurité au sein de Capgemini

À l’image de l’année précédente, le Groupe a continué de soutenir et d’assurer la sensibilisation aux risques sanitaires en 2023. Sur la base de l’expérience acquise dans le cadre des « protocoles Covid » complémentaires, certaines actions majeures ont été maintenues.

En 2023,

— le gel hydroalcoolique est resté un équipement standard pour une hygiène complémentaire des mains ;

— des masques médicaux sont disponibles sur certains sites, ainsi que des tests Covid dans certains pays ;

— un nettoyage supplémentaire des points de contact très sollicités est effectué (les poignées de porte, par exemple) ;

— les collaborateurs ne se sentant pas bien ou présentant même de légers symptômes de rhume sont encouragés à ne pas se rendre au bureau ;

— outre les mesures susmentionnées, nous avons continué à autoriser le télétravail pour nos collaborateurs à travers le monde.

Santé et sécurité sur des sites externes

De nombreux collaborateurs travaillent régulièrement chez des clients, des sous-traitants ou sur d’autres sites n’appartenant pas à Capgemini. La flexibilité du travail devant de plus en plus être prise en compte, il était essentiel que nos informations sur la santé et la sécurité couvrent les sites externes, comme le domicile, les hôtels ou les transports (train et avion).

Lorsque nos collaborateurs sont présents sur les sites de nos clients, nous veillons à ce qu’ils aient connaissance des règles de santé, de sécurité et d’urgence en vigueur et les appliquent. Nos collaborateurs ont continué à travailler de manière flexible en fonction des besoins des clients et des projets : cela nous a permis de respecter notre devoir de vigilance envers notre personnel. Nous avons poursuivi notre étroite collaboration avec nos clients et accompagnons nos collaborateurs en leur fournissant des équipements, des informations et des directives de télétravail pour garantir la mise en œuvre de ce modèle.

Santé, sûreté et sécurité lors des déplacements dans des pays à risque moyen/élevé

Les pays à risque moyen/élevé sont identifiés avec l’aide de prestataires externes et indépendants en matière de santé, de sûreté et de sécurité.

Le Groupe s’engage à opérer dans des pays où les risques pour la sécurité des personnes et la sûreté sont limités.

Néanmoins, pour certains clients et missions spécifiques, les collaborateurs peuvent être amenés à se rendre dans des pays géopolitiquement instables, dans des zones géographiques dangereuses, représentant potentiellement une menace pour leur intégrité physique (attentats terroristes, soulèvements populaires, guerres civiles, actes de banditisme) – ou dans des pays confrontés à des problématiques de santé et de sécurité (maladie, infection, accident de transport, etc.) dont nous devons les protéger en tant qu’employeur.

De plus, lors de déplacements professionnels, les collaborateurs peuvent également être impactés par des catastrophes naturelles graves ou des événements environnementaux/climatiques (tremblement de terre, ouragan, inondation, etc.).

Toutes ces circonstances peuvent potentiellement avoir un impact sur leur intégrité physique lors des déplacements.

Afin de prévenir ces risques et de minimiser leur impact, plusieurs politiques ont été mises en place :

— une procédure d’approbation spécifique pour les déplacements dans les pays à risque « moyen/élevé » avec des règles strictes (processus Snapshot) ;

— l’obligation pour les collaborateurs d’avoir avec eux un téléphone mobile avec activation de la fonction appels internationaux et de partager le numéro à la cellule sécurité du Groupe ;

— le suivi de toutes les réservations pour savoir où et quand voyagent les collaborateurs à l’aide d’un outil permettant de les contacter 24h/24, 7j/7, par e-mail, SMS ou appel ;

— le suivi des événements sérieux (attaques terroristes, inondations, troubles civils, grèves, etc.) susceptibles d’impacter les voyageurs internationaux ainsi que les collaborateurs locaux dans une zone spécifique ;

— l’extension des heures de travail de l’équipe de sécurité Capgemini et mise en place d’un service disponible 24h/24 et 7j/7 ;

— le déploiement d’une application mobile permettant aux collaborateurs de se géolocaliser et d’envoyer des messages d’urgence si nécessaire ;

— la géolocalisation a été rendue obligatoire quatre fois par jour (ou plus) pour les collaborateurs se rendant dans certains pays et effectuant des missions spécifiques ;

— une formation à la sécurité a été rendue obligatoire pour tous les voyageurs ;

— la politique BTA (Business Travel Assistance), couvrant toutes les urgences dans le monde entier, a été dotée d’un centre d’appel (24h/24 et 7j/7) pour les urgences (SOS international).

Par ailleurs, des outils de suivi des voyages et de communication de masse sont mis en place pour nous permettre de mieux suivre et d’aider les voyageurs et les collaborateurs locaux lorsqu’un incident grave se produit.

La plupart des interventions effectuées par notre prestataire d’assistance relève du domaine des informations et des conseils. Seules quelques-unes impliquent une assistance médicale.

Veille et assistance permanentes aux collaborateurs en cas de risques naturels et d’autres événements graves (incendies de bâtiments, inondations, etc.)

Plus généralement, en appui au réseau des Responsables de la Sécurité, le Groupe surveille l’ensemble des risques naturels survenant dans les pays où il opère. Nous sommes présents aux côtés des collaborateurs impactés.

Soutien aux collaborateurs ukrainiens en matière de santé, sûreté et sécurité dans le contexte de la crise ukrainienne

Depuis le 24 février 2022, le Groupe apporte son soutien aux collaborateurs ukrainiens et à leurs familles. Depuis le début de l’année 2023, l’état de crise (mis en place à partir de fin 2021) a été désactivé, mais un suivi étroit a été mis en place et des réunions se tiennent régulièrement entre l’équipe de coordination de crises du Groupe et nos collègues ukrainiens. Ils permettent de réévaluer les risques sanitaires, sécuritaires et de sûreté auxquels ils pourraient être confrontés, et d’adapter les options de réponse à la crise en cas de dégradation de la situation. Par ailleurs, une assistance et un soutien sont fournis en fonction des besoins, et un lien étroit est assuré entre le Groupe et la direction locale.

Soutien aux collaborateurs marocains suite au tremblement de terre du 8 septembre 2023

Suite au séisme du 8 septembre 2023 au Maroc, Capgemini Maroc et le Groupe se sont associés – au sein d’une équipe de gestion de crise – pour (1) contacter l’ensemble de nos collaborateurs basés au Maroc, en déplacement et travaillant en Flex Abroad, (2) vérifier leur état de santé et (3) leur apporter aide et assistance si nécessaire. Grâce à Capgemini Maroc et à l’action du Groupe, certaines personnes ayant perdu leur maison ont été hébergées, des soins médicaux ont été dispensés et, de la nourriture et de l’eau ont été distribuées. Une aide financière a également été fournie aux populations les plus touchées.

2. Politiques locales spécifiques

Zoom sur l’Inde

Le programme de santé et de sécurité au travail de Capgemini Inde englobe un large réseau d’acteurs : collaborateurs, fournisseurs, personnel d’assistance et clients. L’organisation a finalisé avec succès un deuxième audit de surveillance pour la norme ISO 45001 :2018 et a été recommandée pour la certification.

La politique de santé et de sécurité de Capgemini Inde a été définie avec le Conseil de gouvernance, auquel l’équipe HSE (Hygiène, Sécurité et Environnement) de l’ICRES (India Corporate Real Estate Services) rend régulièrement compte. Elle prévoit : une assistance médicale sur place et à distance (à la demande) ; une ligne d’assistance médicale (24h/24 et 7j/7), y compris pour les membres de la famille des collaborateurs ; un programme d’assistance émotionnelle 24h/24 et 7j/7 pour les collaborateurs et leurs familles ; des séances de sensibilisation à l’ergonomie pour tous ; une gestion de la pandémie ; et les coordonnées de l’équipe d’intervention d’urgence (EIU) sur chaque site.

La politique en matière de santé et de sécurité entend se conformer aux exigences légales et autres normes applicables à la santé et à la sécurité au travail et à fournir des conseils, une formation et une sensibilisation appropriés pour créer un environnement de travail sûr – en adoptant une approche agile de la gestion des risques en matière de santé et de bien-être qui met en avant la promotion et la protection du bien-être des collaborateurs et de leur famille.

Un exercice d’identification des dangers et d’évaluation des risques est effectué en continu, permettant ainsi la détection de nouveaux risques et opportunités et la mise en œuvre des mesures nécessaires dans un souci d’amélioration continue. Des mesures de contrôle appropriées sont adoptées/modifiées, avec un suivi précis et fréquent, lorsqu’un danger spécifique est identifié.

Zoom sur les Pays-Bas

Les Pays-Bas sont toujours certifiés ISO 45001, conformément aux années précédentes, ce qui signifie qu’un accent permanent est mis sur la politique de santé et de sécurité et la mise en œuvre d’activités qui soutiennent la santé, la sécurité et le bien-être des collaborateurs, des prestataires et des visiteurs de nos sites.

Dans le cadre de l’application de la politique de flexibilité du travail, une formation en ligne obligatoire sur la santé et la sécurité a été mise en place. Elle consiste en plusieurs vidéos courtes (1 à 3 minutes) sur les sujets les plus pertinents : ergonomie, santé psychosociale, bien-être et sécurité au travail. Elle a été lancée auprès de tous les collaborateurs de Capgemini et chaque mois, de nouveaux professionnels sont invités à la suivre. Un score de 80 % de bonnes réponses au test final et un certificat complètent la formation. Depuis son lancement en 2022, plus de 3 650 collaborateurs ont validé cette formation.

En vertu de la législation néerlandaise, nous devons garantir un lieu de travail ergonomique à la maison, car le télétravail y est une pratique commune. C’est pourquoi Capgemini et Sogeti aux Pays-Bas ont développé un portail où les collaborateurs peuvent commander à la fois un bureau assis-debout et une chaise de bureau répondant aux exigences néerlandaises. Les collaborateurs empruntent le matériel pour la durée de leur contrat. À leur départ, l’équipement est réutilisé par d’autres collaborateurs, à moins qu’ils ne choisissent d’acheter l’équipement. Pour tenir compte du fait que beaucoup de (jeunes) collaborateurs n’ont pas l’espace suffisant pour un bureau de 160x80, nous leur offrons l’option d’un meuble latéral qui peut être transformé en un bureau assis/debout complet.

En 2023, une formation a été mise en place aux Pays-Bas concernant les modalités de signalement des cas de maladie et de rétablissement.

Il est acquis qu’un ordinateur portable ne répond pas aux réglementations en matière d’ergonomie sur le lieu de travail. Pour se conformer à la réglementation, Capgemini Pays-Bas a mis en place un logiciel (Work & Move) pour inciter les collaborateurs à prendre suffisamment de pauses et à travailler efficacement et en pleine concentration grâce à l’ordinateur portable. En outre, nous fournissons de manière proactive à tous les collaborateurs un kit ergonomique, qui est un support pour ordinateur potable accompagné d’un clavier léger. Ainsi, l’ordinateur portable peut être placé à une meilleure hauteur en l’absence d’un autre écran. L’étape suivante du processus ergonomique consiste à mettre en place un contrôle annuel du lieu de télétravail.

Malgré toutes les informations fournies sur la manière d’organiser son poste de travail de manière ergonomique, un poste de travail ergonomique est un ajustement très personnel de l’équipement général. Nous pouvons compter sur des coachs formés en ergonomie pour conseiller et aider les collaborateurs à optimiser l’agencement de leur poste de travail. Il s’agit de collaborateurs de Capgemini, formés à l’ergonomie générale, qui peuvent accompagner sur demande les collaborateurs mais aussi spontanément lorsqu’ils constatent de mauvaises postures de travail.

En 2023, Capgemini Pays-Bas a élaboré un nouveau bilan de santé obligatoire baptisé MyVitalCycle. MyVitalCycle propose aux collaborateurs un bilan de santé personnalisé et annuel axé sur les quatre thématiques suivantes : santé physique, santé mentale, modes de vie et ergonomie. Ce bilan de santé prévoit une rencontre d’une heure avec un spécialiste du sujet choisi. Un test physique est proposé dans le cadre des thématiques sur la santé physique et les modes de vie. Via le portail d’intervention, les collaborateurs sont incités à prévoir un accompagnement pour se perfectionner dans la thématique de leur choix.

Zoom sur la France

Capgemini, qui a noué un partenariat solide avec les représentants du personnel et les syndicats, s’assure de la conformité aux normes et accords en matière de santé et de sécurité et cherche à optimiser leur mise en œuvre d’année en année.

Nous suivions cette démarche depuis 2017 avec 25 Comités de Santé et de Sécurité, et la poursuivons depuis 2020, dans le cadre de l’évolution du droit français (ordonnance n° 2017-1386 de 2017), avec les instances Conseil Social et économique (CSE) et les instances conventionnelles de représentants de proximité présentes au sein de Capgemini. L’objectif est :

— d’accompagner les collaborateurs victimes de stress ou de souffrances d’origine professionnelle et de construire une solution adaptée. Chaque collaborateur a la possibilité de faire un signalement et d’obtenir de l’aide pour résoudre ses problèmes ;

— de dresser des diagnostics collectifs réguliers, sur la base des cas déclarés, de façon à mener des actions de prévention ciblées et efficaces, anticipant et traitant ainsi les causes de stress et de souffrance au travail.

En juin 2017, un accord Santé au travail a été signé avec les partenaires sociaux, et déployé conjointement au travers de comités de pilotage dédiés. Compte tenu de la mise en place d’une nouvelle organisation sociale, un avenant à cet accord a été signé en décembre 2019. Le plan d’actions transverses comporte trois axes :

— des formations aux risques psychosociaux (RPS) avec l’objectif de former les managers aux RPS et de les aider à mieux accompagner les salariés sur les facteurs de stress liés aux exigences du travail (manque de temps, informations complexes et nombreuses, interruptions récurrentes dans leurs tâches, etc.). Depuis 2021, cette formation est accessible en distanciel ;

— la gestion des périodes d’intermission, pour améliorer la gestion des périodes d’inter-contrat et réduire l’impact en termes de stress ; et

— la Qualité de Vie au Travail (QVT) et la gestion du stress, afin de réduire l’impact des facteurs de stress en proposant des dispositifs QVT innovants à nos salariés (par exemple, déployer des pilotes sur différentes thématiques QVT et de santé au travail tels que la santé, l’ergonomie, la gestion du stress).

Par ailleurs, Capgemini a conclu un nouvel accord sur le télétravail avec l’ensemble des organisations syndicales, permettant aux collaborateurs de télétravailler entre 20 % et 70 % de leur temps de travail en moyenne sur l’année. Ce système s’inscrit dans une démarche préventive de santé et contribue à un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée, conformément aux nouvelles attentes de nos collaborateurs. Début 2023, ce dispositif a été étendu avec l’introduction du Flexabroad (télétravail à l’étranger pour une durée limitée) afin de continuer à promouvoir un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie privée. Plus de 1 000 collaborateurs du groupe Capgemini en France ont déjà bénéficié de ce nouveau dispositif. Ce nouvel accord renforce la flexibilité offerte et l’autonomie des collaborateurs, le tout en parfaite cohérence avec les valeurs de liberté et de confiance mutuelle de Capgemini.

Nous avons également concentré nos efforts sur la formation, le déploiement d’un nouveau module sur le droit à la déconnexion et l’incitation à suivre le module « travail flexible ». Dans le domaine de la sécurité, nous travaillons à l’adaptation de nos dispositifs d’évacuation et de formation aux premiers secours pour accompagner l’évolution de l’organisation du travail et du télétravail généralisé.

En 2023, en plus de nos actions régulières de sensibilisation à la santé (sensibilisation aux risques cardiovasculaires, burn-out, certains cancers, sécurité routière, etc.), nous avons :

— développé le recours à la médecine du travail sur certains sites pour proposer diverses séances de sensibilisation ainsi que des vaccinations ;

— lancé un nouveau partenariat de 2 ans avec United Heroes pour lutter contre l’inactivité physique. Il s’agit d’une application de sport et de bien-être qui encourage nos collaborateurs à participer à des challenges individuels et collectifs et à consulter des contenus santé et bien-être.

Depuis 1996, Capgemini s’engage également en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes souffrant de handicaps. Un nouvel accord (le 6^e consécutif) en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap a été signé en novembre 2023. L’entreprise a notamment renouvelé son engagement d’aider les salariés en situation de handicap à rester en activité (lors de l’apparition ou de l’évolution d’un problème de santé, en préparant le retour des salariés au terme d’une longue absence et en adaptant les situations de travail).

b) Encourager le bien-être des collaborateurs

1. Le Well-being Hub, une application mondiale de conseils et de services sur le bien-être mental, physique et social

En s’adaptant aux nouvelles méthodes de travail et en capitalisant sur de nombreuses expériences, Capgemini continue d’améliorer ses services disponibles via le Well-being Hub, pour soutenir le bien-être à long terme des collaborateurs en se basant sur leurs commentaires et leur écoute.

Cette application mondiale est accessible via Microsoft Teams pour les collaborateurs. Elle favorise les échanges avec leurs collègues et permet d’obtenir des conseils et du soutien sur le bien-être mental, physique et social. Nous collaborons avec les collaborateurs de Capgemini par le biais de :

— initiatives virtuelles (existantes et nouvelles), notamment les séances de yoga virtuelles hebdomadaires et les séances mensuelles de pleine conscience ;

— matériel d’auto-formation fourni via notre plateforme de formation mondiale ;

— programmes d’assistance aux collaborateurs, qui proposent un soutien supplémentaire en matière de bien-être. Des programmes de soutien en santé mentale et une ligne d’assistance téléphonique mondiale 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 pour les problèmes de bien-être mental ont été développés et promus.

Le Well-Being Hub mondial s’articule autour de cinq caractéristiques principales :

— un Journal d’humeur : pour que les collaborateurs puissent anonymement évaluer eux-mêmes leur humeur et obtenir des conseils en fonction de leur état émotionnel ;

— une bibliothèque : les collaborateurs peuvent lire, regarder ou écouter des documents sélectionnés et des séances pré-enregistrées sur la santé physique, mentale, sociale et financière à partir de notre plateforme de formation mondiale ;

— un salon : les collaborateurs peuvent animer ou participer à des conversations mondiales, à des sessions interactives et à des webinaires d’experts basés sur les sujets de bien-être de leur choix. Les rencontres physiques sont basées sur toute activité d’intérêt comme par exemple un cours de tennis, des cercles de course, ou des activités non sportives (club de lecture, coin café) ;

— des Global Contact Hours : un outil permettant aux collaborateurs de comprendre les horaires de travail par fuseau horaire et de gérer la vue d’ensemble de plusieurs fuseaux horaires pour la collaboration d’équipe et l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée ;

— une assistance au bien-être : une page de contact où les collaborateurs peuvent bénéficier d’une assistance mondiale ou locale en fonction de leur domaine de préoccupation et de l’Ambassadeur bien-être de leur pays.

Ensemble, avec l’équipe Groupe dédiée au bien-être et les ambassadeurs dans chaque pays, nous maintenons et développons le bien-être chez Capgemini.

Équiper et accompagner le bien-être à domicile

Notre enquête 360 degrés sur l’engagement des collaborateurs a été étendue pour obtenir davantage d’informations sur leur bien-être, et le programme de fourniture d’équipements que nous avons créé leur permet de disposer d’un équipement suffisant pour le télétravail. En outre, notre Work From Home Playbook (Guide mondial du télétravail) a fourni des conseils multidimensionnels sur la meilleure façon d’aménager son environnement de travail à domicile et de s’assurer que l’on crée des habitudes saines en se déconnectant du travail, en favorisant l’ergonomie, en prenant conscience de la protection des données et de la sécurité dans son environnement.

Pour que les collaborateurs ne se sentent pas isolés et gardent des liens avec leurs équipes et la culture d’entreprise, nous avons diffusé un guide mondial des rituels d’équipe (basé sur sept principes), ainsi que des formations en ligne sur une culture managériale fondée sur la confiance.

Pour soutenir ce nouveau mode de travail, les directives du groupe Capgemini en matière de travail flexible sont fondées sur les principes suivants :

— des modalités de travail flexibles définies sur la base du volontariat ;

— des recommandations sur le pourcentage de temps de télétravail entre 30 % et 70 % (6 à 14 jours par mois) ;

— tous les collaborateurs sont invités à passer du temps dans leur point d’ancrage de travail – leur bureau Capgemini de rattachement.

2. Au niveau local

Le bien-être des collaborateurs est géré d’un point de vue mondial et local afin de veiller à répondre à tous les besoins formulés.

Dans les pays dans lesquels nous opérons, nous pouvons citer des exemples d’abonnements à des salles de sport via GymPass, l’initiative Capgemini on the Move, Equilibrium (un pilier de la santé émotionnelle et de la nutrition), un programme de gestion du poids, une initiative de salle de sport d’hiver et la Employee Appreciation Week.

Zoom sur l’Inde

En Inde, le cadre général de la santé et de la sécurité au travail couvre tous les services fonctionnels du bien-être : transport, alimentation et boissons, consultations sur site, sécurité physique, aide à la sécurité des clients et des visiteurs. Au vu du contexte sanitaire et du développement du télétravail au cours des deux dernières années, le soutien est étendu aux collaborateurs et aux membres de leur famille, sur place ou à distance. Il couvre le bien-être holistique et mental.

En 2023, nous avons lancé une Enquête sur l’harmonie émotionnelle afin de comprendre et d’identifier les problématiques importantes pour nos collaborateurs et de concevoir de meilleures interventions en matière de résilience émotionnelle au niveau organisationnel. L’enquête, totalement anonyme et confidentielle, a reçu des réponses enthousiastes dans toutes les BU.

Les résultats de l’enquête ont été analysés afin d’en tirer des conclusions et d’identifier les priorités axées sur les collaborateurs, ce qui permettra de concevoir des programmes de bien-être mental spécifiques et adaptés.

c) Transformer l’espace de travail

Chez Capgemini, nous pensons que l’espace de travail a une incidence majeure sur la productivité des collaborateurs, leur sentiment d’appartenance à l’organisation et leur bien-être. Nos bureaux Capgemini reflètent l’image et l’esprit de notre marque, pour notre personnel et nos invités.

Nos locaux sont conçus pour accueillir nos collaborateurs dans un esprit de collaboration, d’anticipation des activités dans les espaces communs afin de leur garantir l’expérience la plus agréable qui soit. Cela suppose de réserver en avance des espaces pour des activités planifiées, de profiter du format présentiel pour interagir avec les collègues et les invités, et de rendre ce temps passé au bureau aussi intéressant et positif que possible. À cette fin, nos bureaux sont équipés de solutions numériques pour aider les collaborateurs à s’orienter dans l’espace, réserver leur place, trouver des informations sur les activités en cours et identifier des services d’assistance grâce à des applications comme Office Pass et SmartOffice. Toutes ces mesures visent à créer une expérience collaborateur sans faille, un accès et des conditions de travail fluides. Elles sont regroupées et présentées dans notre Work from Office Playbook afin d’en faciliter la prise de connaissance et une utilisation harmonisée.

d) Principales réalisations en 2023

Les actions initiées en 2020 se sont poursuivies. Grâce à une communication généralisée, les collaborateurs ont été très réceptifs et la gestion des déplacements a été facilitée, les procédures étant acceptées par tous. Nous avons confié aux Achats et aux Services généraux la gestion des équipements de protection et mis en place des directives concernant les inventaires, les fournisseurs et la logistique.

En 2023, l’équipe de sécurité a continué à surveiller les déplacements internationaux conformément aux directives du Groupe afin de s’assurer que seuls les déplacements essentiels aient lieu. Des informations actualisées sur les conditions de voyage ont permis de guider les voyageurs et de s’assurer que personne ne soit bloqué ou mis en quarantaine quelque part.

	Indicateurs	2021	2022	2023
Santé et sécurité	% de voyageurs dans des pays à « moyen/haut » risque, ayant suivi la procédure sûreté/sécurité (procédure Snapshot)	97 %	100 %	99 %
	Nombre d’événements graves affectant des collaborateurs, à surveiller (attentats terroristes, inondations, tornades, troubles civils… )	171	143	218
	Activité d’assistance – Informations et conseils	172	571	109
	Activité d’assistance Patients ambulatoires Patients hospitalisés Évacuations et rapatriement de dépouilles	15	29	27
	Activité d’assistance – Nombre total d’interventions d’assistance aux voyageurs et/ou expatriés	187	600	136
Autres éléments	Nombre de voyages internationaux (par avion)	13 832	100 084	43 632
Autres éléments	Nombre de voyages dans des pays à risque « moyen/élevé »	791	14 137	6 138

Périmètre : groupe Capgemini.

4.3.2 Éthique et droits humains

[GRI 2-23] ; [GRI 2-25] ; [GRI 2-26] ; [GRI 406-1] ; [GRI 407-1] ; [GRI 408-1] ; [GRI 409-1]

Priorité G de la politique ESG : Maintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes pour une croissance partagée

4.3.2.1 Nos valeurs et notre culture éthique

Nos sept valeurs fondamentales – liberté, confiance, solidarité, honnêteté, audace, simplicité et plaisir – sont au cœur même de notre identité. Ces valeurs nous inspirent et guident les membres de nos équipes, chacun contribuant à notre culture éthique.

Pour M. Serge Kampf, fondateur de Capgemini, une éthique exemplaire constituait le socle fondamental de toute entreprise rentable et pérenne. Depuis la création du Groupe, nos pratiques commerciales éthiques et notre engagement à faire vivre nos valeurs ont su nous distinguer.

Nos valeurs sont le reflet de notre personnalité, de notre état d’esprit. Partagées par nos collaborateurs aux quatre coins du monde, nos valeurs s’inscrivent dans la durée, tout en favorisant la diversité, les libertés et initiatives individuelles.

Nous définissons notre culture éthique comme une aspiration, qui guide le comportement de tous nos collaborateurs à travers le monde. Elle suppose d’adopter une approche se basant sur le questionnement de nos propres actions et décisions, la découverte et la définition de ce qui est juste.

Bien que nos équipes soient implantées partout dans le monde, nous partageons une culture commune basée sur l’honnêteté, la confiance, et le respect de l’expérience et de la contribution de chacun à notre entreprise. Ces valeurs nous ont permis de développer un référentiel éthique très exigeant, tout en favorisant la diversité de nos équipes. Elles nous ont également guidés au gré des nombreux développements que notre Groupe a connus, tout en nous laissant la liberté d’adaptation nécessaire aux évolutions rapides de notre secteur. Elles ont façonné l’audace dont nous devons faire preuve en tant que leader. Le cadre de notre culture éthique aide nos collaborateurs à adopter un raisonnement éthique qui guide leurs actions et décisions au quotidien. Il encourage également la souplesse nécessaire à la gestion d’événements imprévus lors de situations complexes. C’est ce cadre éthique qui crée aujourd’hui le lien entre tous les collaborateurs de notre Groupe, dans le monde entier.

4.3.2.2 La gouvernance en matière d’éthique et de droits humains

a) Le Conseil d’Administration

Dès 2006, le Conseil d’Administration de Capgemini a institué un Comité Éthique et Gouvernance dont la mission principale est de veiller à la promotion et au respect de nos sept valeurs fondamentales.

Notre Charte Éthique a été rédigée en 2009 afin de formaliser les comportements éthiques qu’inspirent nos valeurs et qui caractérisent notre culture éthique. Chaque administrateur a signé la Charte Éthique, matérialisant ainsi son adhésion et soutien (tant individuel que collectif) à ces dispositions. Une fois par an, le Responsable des secteurs et de l’éthique au niveau mondial et la Directrice Éthique du Groupe présentent au Comité Éthique et Gouvernance un rapport spécifique sur notre démarche en matière d’éthique et de droits humains et sur les actions engagées, y compris les orientations et les formations actualisées, les cas déclarés via la ligne d’alerte SpeakUp, les déclarations de conflits d’intérêts soumises par le biais de Declare, les initiatives de communication interne et externe de l’année, ainsi qu’une synthèse des commentaires reçus des collaborateurs dans Ethics Pulse (notre enquête sur la culture éthique) et des mises à jour spécifiques sur les initiatives en lien avec nos engagements en matière de droits humains. Le rapport comprend également les principales actions prévues pour l’année suivante en matière d’éthique et de droits humains.

b) La Direction générale

Le Responsable des secteurs et de l’éthique au niveau mondial est responsable du référentiel et de l’approche en matière d’éthique et de droits humains au sein du Groupe, et rend compte directement au Directeur général du Groupe. La Directrice Éthique du Groupe est rattachée au Responsable des secteurs et de l’Éthique au niveau mondial et promeut notre approche éthique dans le monde entier. En 2023, la gouvernance a été encore renforcée par la création d’un Comité Éthique du Groupe, chargé de suivre les activités de l’Éthique, d’analyser leur évolution et de formuler des recommandations sur les mesures à prendre pour assurer l’accomplissement des missions.

c) Les entités opérationnelles – Réseau mondial

Les managers des unités opérationnelles du Groupe (Strategic Business Units ou SBU et Business Units ou BU) sont responsables de l’éthique et des droits humains au sein de leurs unités respectives. Il leur appartient également de piloter des initiatives locales en matière d’éthique et de droits humains, dans le respect des législations locales.

Les Directeurs Juridiques des pays, qui rapportent au Directeur Juridique Groupe, assurent également la fonction de Directeurs Éthique et Conformité dans leurs périmètres d’activité. Ils veillent à la mise en œuvre des initiatives d’éthique et de droits humains au sein de leurs régions, en concertation avec la Directrice Éthique du Groupe.

Depuis 2021, nous avons créé un nouveau réseau de « Ethics Champions » pour la Malaisie, les Philippines, Singapour, le Vietnam et la Thaïlande afin de renforcer notre réseau d’éthique local et de soutenir les Directeurs Éthique et Conformité locaux. Les pays pilotes ont été sélectionnés sur la base d’une approche fondée sur le risque et de l’absence physique d’un Directeur Éthique et Conformité dans le pays. Les Ethics Champions forment un réseau de collaborateurs représentatifs, nommés pour promouvoir officiellement nos valeurs et contribuer à intégrer localement nos initiatives en matière d’éthique et de droits humains. Animés d’une véritable passion pour nos valeurs et notre culture éthique, ces collaborateurs sont facilement accessibles à chacun, dans leur pays respectif. Suite au succès de la phase pilote dans la région Asie-Pacifique, ce programme a été évalué pour d’autres régions et sera étendu en 2024.

Nous adhérons à des organismes mondiaux pour rester au fait des évolutions majeures en matière d’éthique, et nous y adapter et nous veillons à améliorer constamment notre programme grâce à des évaluations comparatives externes. Dans le cadre de nos efforts d’amélioration continue, un Cabinet de Conseil externe en éthique a revu notre Charte Éthique en 2023.

En outre, l’éthique est en cours d’intégration complète dans le programme d’Audit Interne du Groupe.

4.3.2.3 Nos initiatives en matière d’éthique

Année après année, nous nourrissons notre culture éthique en améliorant constamment notre approche. C’est ainsi que nous sommes reconnus comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde par l’institut Ethisphere pour la onzième année consécutive. Cette reconnaissance souligne le rôle de Capgemini en tant qu’employeur de choix et acteur responsable aux yeux de nos clients, de nos actionnaires et de la communauté au sens large.

En matière d’éthique, nos initiatives nourrissent activement notre culture éthique, en créant et en maintenant une sensibilisation parmi nos collaborateurs et en les aidant à prendre des décisions respectueuses de nos valeurs. Nos initiatives suivent cinq axes principaux : des lignes directrices, la formation et la communication, Savoir écouter, Oser s’exprimer, la gestion des conflits d’intérêts et Opinion pour le développement et l’innovation.

a) Lignes directrices et formation en matière d’éthique

Notre Charte Éthique définit nos aspirations et traduit nos valeurs en principes éthiques et comportements attendus. Elle est accessible à l’ensemble de nos collaborateurs et parties prenantes externes, dans plusieurs langues. L’engagement vis-à-vis de notre Charte est approuvé par tous les administrateurs de Capgemini et tous les membres du Comité de Direction générale du Groupe dans le cadre de leur soutien individuel et collectif aux dispositions de la Charte Éthique.

D’autres lignes directrices du Groupe en matière d’éthique proposent des informations détaillées sur des sujets spécifiques à l’instar de SpeakUp, notre ligne d’assistance éthique, et de la gestion des conflits d’intérêts. La gestion des conflits d’intérêt, en ligne avec nos lignes directrices relatives aux conflits d’intérêt, a été renforcée en 2022 par la mise en place progressive d’un outil spécifique, Declare, qui a été déployé dans 39 pays, couvrant 93 % de l’effectif du Groupe. En 2024, son déploiement se poursuivra dans les autres pays.

Capgemini accorde une attention toute particulière à l’intelligence artificielle (IA), axe majeur de croissance, source d’opportunités considérables et défi en termes d’éthique, en élaborant notre Charte Éthique de l’intelligence artificielle (Code of Ethics for AI) : une Charte Éthique encadrant le développement de toutes les solutions IA du Groupe. Notre vision de l’IA est guidée par notre culture éthique et nos valeurs fondamentales. À nos yeux, nos développements dans ce domaine contribuent à la création de l’avenir durable et inclusif auquel nous aspirons tous. Notre Code of Ethics for Artificial Intelligence permet d’orienter la conception et l’exécution éthiques et axées sur l’humain, des solutions d’IA.

Notre formation à l’éthique renforce notre culture éthique grâce à :

— des e-learnings obligatoires sur notre Charte Éthique : Le programme Ethics@Capgemini a été relancé en 2021, avec une toute nouvelle interface d’apprentissage et un format modulaire. Depuis 2022, il est réassigné, chaque année, à l’ensemble des collaborateurs. Par la suite, la certification annuelle comprend une remise à niveau et des évaluations qui utilisent l’IA et sont individualisées en fonction des besoins des apprenants au cours de l’année précédente. En 2023, Ethics@Capgemini proposait un module principal « Valeurs et Éthique » ainsi que quatre sous-modules comportant de courtes vidéos sur des thématiques éthiques telles que « Respecter les droits humains », « Oser parler sans crainte de représailles », « Conflits d’intérêts », « Un environnement de travail exempt de harcèlement », pour parvenir à gérer certaines situations délicates d’un point de vue éthique. « Un environnement de travail exempt de harcèlement » couvre également les thèmes-clés de la prévention du harcèlement sexuel et de la discrimination. Dans le cadre de la formation annuelle sur l’éthique, tous nos collaborateurs reçoivent les politiques correspondantes (notre Charte Éthique, la Politique d’utilisation de SpeakUp, celle relative aux conflits d’intérêts, la Politique du Groupe sur les Droits humains) et s’engagent à suivre les lignes directrices qui y sont définies ;

— au premier trimestre 2023, sur deux jours, une formation de perfectionnement concernant l’instruction des alertes a été proposée aux Responsables Éthique et Conformité et aux investigateurs de SpeakUp, en collaboration avec des professionnels expérimentés externes. Par ailleurs, des sessions trimestrielles avec nos Responsables Éthique et Conformité et des investigateurs de SpeakUp sont organisées : ils y partagent leurs expériences et leurs enseignements dans la gestion de cas complexes dans SpeakUp, ainsi que des scénarios pratiques, des jeux de rôle et des discussions en petits groupes soutenus par des formateurs externes.

b) Des communication de sensibilisation à l’éthique

Les équipes de communication (Groupe et locales), ainsi que notre réseau dédié de Directeurs Éthique et Conformité, contribuent à promouvoir la communication sur nos valeurs et l’éthique conçue à l’échelle du Groupe :

— En 2023, pour la onzième année consécutive, Capgemini a été reconnu par Ethisphere comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde (World’s Most Ethical Companies^®).

— Think Ethics, notre newsletter, qui évoque des sujets éthiques majeurs et propose une série de guides prêts à l’emploi pour les managers.

— Ethics Radio est notre série de podcasts accessible à l’ensemble des collaborateurs sur l’intranet du Groupe (Talent). Nous y abordons des cas anonymisés sur SpeakUp et leur traitement interne. En plus du partage annuel des statistiques de SpeakUp, cela contribue à renforcer notre Speaking up culture par la confiance et la transparence.

— Nous publions nos principales actualités et des articles sur l’intranet du Groupe (Talent) et sur Let’s talk – une plateforme du Groupe pour les managers.

— Nous nous efforçons en permanence de partager nos réalisations, idées et connaissances par le biais de diverses communications externes, telles que Capgemini.com et nos médias sociaux d’entreprise.

— Nous menons des campagnes régulières pour le lancement de politiques, outils ou distinctions en matière d’éthique.

c) Une écoute active dans une démarche d’amélioration constante

Étant distinguée comme l’une des World’s Most Ethical Companies^® (l’une des entreprises les plus éthiques au monde), nous prenons le temps de parler d’éthique, ensemble. Nous demandons régulièrement l’opinion de nos collaborateurs, afin d’être toujours plus pertinents et de continuer à renforcer notre culture éthique. Nous veillons à agir en fonction des commentaires reçus.

Nous souhaitons maintenir un score Éthique de 7-10 pour plus de 80 % des collaborateurs.

Depuis 2021, l’enquête sur la culture éthique de Capgemini a été entièrement intégrée dans notre sondage mensuel Pulse, qui utilise la plateforme d’un prestataire externe. Chaque mois, neuf questions sur nos valeurs et notre culture éthique sont posées et, deux fois par an, tous les collaborateurs ont la possibilité de faire part de leurs réactions à ces questions. En 2023, plus de 240 000 collaborateurs de 45 pays y ont participé. Le sondage proposait des questions sur nos valeurs, notre culture éthique et notre « Speaking up culture ». Il a largement confirmé la perception que Capgemini est un lieu de travail éthique (note moyenne globale de culture éthique de 8,3 sur 10, avec une notation entre 7 et 10 pour près de 86 % de nos collaborateurs). Les retours et analyses de l’enquête, ainsi que des lignes directrices, ont été partagés avec les responsables d’équipe et les équipes dirigeantes. À partir de leur tableau de bord, tous les managers ont accès aux résultats et commentaires anonymisés des collaborateurs.

Les réflexions issues des résultats de l’enquête ont été prises en compte dans le plan d’action éthique : en 2023, elles ont permis de développer des ateliers « Raison d’être et valeurs » pour l’intégration des nouveaux entrants en collaboration avec les RH, d’initier la refonte de notre Charte Éthique pour mettre l’accent sur les comportements attendus inspirés de nos valeurs, de prioriser les améliorations des outils et des processus pour surveiller et suivre les représailles, de renforcer la formation sur les instructions internes de nos investigateurs SpeakUp et de réorganiser notre formation annuelle Ethics@Capgemini. Nous avons également partagé de nouveaux podcasts sur Ethics Radio avec l’ensemble des collaborateurs, sur des cas anonymisés extraits de SpeakUp. En 2024, nous nous attacherons à renforcer l’alignement des comportements sur nos valeurs en lançant une nouvelle version de notre Charte Éthique, à encourager les discussions sur l’éthique au sein des réunions d’équipe, et à renforcer le soutien des dirigeants et des managers pour contribuer à la confiance dans notre Speaking up culture et notre tolérance zéro à l’égard des représailles. L’écoute de nos collaborateurs facilite notre démarche d’amélioration continue.

	Indicateur	2021	2022	2023
Maintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes pour une croissance partagée	% de collaborateurs avec un score éthique entre 7 et 10 (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs)	85 %	87 %	86 %

Périmètre : groupe Capgemini.

4.3.2.4 Les droits humains chez Capgemini

La reconnaissance de la liberté de chaque individu, et la confiance qu’elle implique, sont fondamentales pour le respect de la dignité humaine. La liberté et la confiance, deux des valeurs fondamentales de Capgemini, sont les piliers de la Déclaration universelle des droits de l’Homme : elles renforcent la prédisposition naturelle de Capgemini au respect inébranlable des droits humains.

a) Notre référentiel en matière de droits humains

Outre notre Charte Éthique, qui soutient notre engagement en faveur des droits humains, nous avons élaboré une politique dédiée en décembre 2021. Elle couvre l’ensemble de notre chaîne de valeur, conformément à la Déclaration universelle des droits de l’Homme, aux Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux Entreprises et aux Droits de l’Homme, et à la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail (« Déclaration de l’OIT »). Notre politique en matière de droits humains énonce nos engagements, notre programme et notre gouvernance dédiés, et couvre toutes les activités de Capgemini. Elle est approuvée par notre Directeur général, et les avancées de nos initiatives en la matière sont suivies par le Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d’Administration de Capgemini ;

En élaborant notre politique, nous avons identifié nos dix engagements en la matière :

— huit de nos engagements portent sur des problématiques de droits humains particulièrement importantes pour l’entreprise :

- égalité des chances et traitement équitable ;

- liberté d’expression ;

- liberté d’association et négociations collectives ;

- travail sans harcèlement ;

- un lieu de travail sûr et sain ;

- protection contre le travail des enfants, le travail forcé et la traite des êtres humains ;

- confidentialité des données ;

- protéger les droits humains grâce à notre approche éthique des solutions d’IA ;

— deux de nos engagements représentent des actions positives du Groupe vis-à-vis de ces droits :

- le droit à l’éducation ;

- l’inclusion numérique.

Dans la mise en œuvre de sa politique en matière de droits humains, Capgemini prend en compte la vulnérabilité de certains groupes de personnes tels que définis par le droit international, à l’instar des travailleurs migrants, des femmes et des populations autochtones.

Cette section propose une vision globale de notre référentiel en matière de droits humains contrôlé par l’Éthique Groupe. Des détails sur les actions menées dans le cadre de nos engagements dédiés sont fournis dans diverses sections de cette déclaration de performance extra-financière :

Nos engagements en matière de droits humains	Sections concernées
Égalité des chances et traitement équitable	Social – Nos collaborateurs
Liberté d’expression	Social – Éthique et droits humains
Liberté d’association et négociations collectives	Social – Nos collaborateurs
Travail sans harcèlement	Social – Éthique et droits humains
Lieu de travail sûr et sain	Social – Nos collaborateurs
Protection contre le travail des enfants, le travail forcé et la traite d’êtres humains	Social – Nos collaborateurs Capgemini Supply Chain ESG Pledge – approche et engagement des parties prenantes
Confidentialité des données	Gouvernance – Protéger et sécuriser les données
Droit à l’éducation	Social – Nos collaborateurs
Inclusion numérique	Social – Communautés locales
Protéger les droits humains grâce à notre approche éthique des solutions d’IA.	Social- Éthique et droits humains

b) La sensibilisation aux droits humains

Afin de défendre et de promouvoir le respect des droits humains dans l’ensemble du Groupe, la première étape consiste à s’assurer que nos dix engagements sont connus et compris de tous nos collaborateurs. À cette fin, notre Directeur général communique tous les ans sur nos engagements en matière de droits humains.

Notre Politique du Groupe sur les Droits humains est publiée sur le site intranet de Capgemini, accessible à tous les collaborateurs et est disponible sur le site internet de Capgemini.

En 2022, des sessions de formation dédiées ont été proposées à certaines fonctions-clés telles que le réseau de Directeurs Éthique et Conformité et les Auditeurs internes.

Dans le cadre de nos e-learnings obligatoires Ethics@Capgemini, nous avons développé un sous-module dédié aux droits humains. Il a été lancé en janvier 2023, pour tous les collaborateurs, et se concentre sur les engagements de la Politique du Groupe sur les Droits humains de Capgemini et leur mise en œuvre à travers le Groupe. Chaque année, nous assignons également deux sous-modules sur « Un environnement de travail exempt de harcèlement » et « Oser parler sans crainte de représailles ».

En 2022, les droits humains étaient l’un des trois principaux piliers de notre campagne Ethics in Motion, lancée pour célébrer notre classement parmi les entreprises les plus éthiques au monde depuis une décennie. Le thème des droits humains a été inclus dans les éditions mondiales et nationales des Ethics Conversations. Lors d’un événement plénier, une session lui a également été dédiée afin de sensibiliser à la mise en œuvre de nos engagements en matière de droits humains au sein de l’entreprise.

c) Les procédures d’évaluation et de due diligence des droits humains dans notre chaîne de valeur

La diffusion d’un questionnaire d’évaluation des droits humains pour tous les pays : Suite à la publication de la Politique du Groupe sur les Droits humains, nous avons conçu un questionnaire d’évaluation des droits humains par pays, afin d’examiner tous les aspects de nos activités dans chaque pays et d’évaluer les domaines les plus exposés aux impacts sur les droits humains. Ce questionnaire se compose de diverses sections axées sur les facteurs de risques potentiels en matière de droits humains pour le pays. Il soumet toute une série de questions directement liées à chaque engagement en matière de droits humains de notre Politique. L’objectif de ce questionnaire est d’évaluer la qualité des actions déjà en place, mais aussi d’identifier les lacunes et les axes de progression en termes de promotion et de protection des droits humains. Nous souhaitons déployer des plans d’action spécifiques qui feront l’objet d’un suivi régulier. Un questionnaire pilote a été effectué en Inde qui concentre 50 % de nos effectifs. Nous étendons actuellement ce questionnaire d’évaluation dans d’autres pays selon une approche basée sur les risques. Les effectifs par pays et le type d’activités pratiquées sont également pris en compte dans le choix des pays à évaluer.

En 2023, avec l’aide d’un expert externe, nous avons lancé une étude d’impact sur les droits humains dans le cadre d’un projet de rénovation et de remise à neuf de nos bureaux en Inde. Cette analyse nous permettra d’identifier les risques spécifiques en matière de droits humains directement liés à ce projet et de mettre en œuvre un plan d’actions correctives avec les mesures d’atténuation associées.

Concernant notre chaîne d’approvisionnement : Le Code de Conduite des Fournisseurs de Capgemini s’applique à l’ensemble des contractants/fournisseurs/prestataires de services et est consultable sur le site institutionnel de Capgemini. Il formalise les exigences que Capgemini entend appliquer et faire appliquer dans ses relations d’affaires. Pour Capgemini, il est impératif que ses fournisseurs – y compris leurs collaborateurs – s’engagent à respecter les normes éthiques les plus exigeantes et à adhérer aux standards en vigueur en matière de droits humains. En 2022, conformément à la loi sur le devoir de vigilance et à la Politique du Groupe sur les Droits Humains, nous avons cartographié les risques liés aux fournisseurs avec l’aide d’un consultant externe. En 2023, nous avons identifié les catégories d’achats présentant des risques significatifs à l’égard des droits humains. Nous déployons aujourd’hui des plans d’actions appropriés. (voir la section 4.4.2.4).

Dans nos interactions avec nos clients : Afin de mettre en œuvre nos engagements en matière de droits humains tout au long de notre chaîne de valeur, nous devons identifier les risques d’impacts négatifs sur les droits humains liés aux pratiques de nos clients et à l’impact de nos services. Sur la base d’une approche basée sur les risques, certaines opérations sont soumises à l’approbation du Comité des Engagements (Group Review Board, GRB) de Capgemini. Grâce à ce processus, la fonction Éthique Groupe procède à l’examen éthique des opérations présentées au GRB. En 2022, cet examen a été élargi afin d’y intégrer les droits humains. Chaque nouvelle remontée des clients au GRB est désormais analysée en tenant compte de critères liés à l’éthique et aux droits humains, y compris l’exposition au risque de violation des droits humains par pays et par secteurs, ainsi que les controverses potentielles en la matière.

En 2023, avec le support d’un Cabinet de Conseil externe, nous avons lancé un projet visant à concevoir et à mettre en place une méthodologie d’évaluation des pratiques de nos clients et de l’impact de nos services. Nous lançons ce processus avec l’aide du Directeur des Ventes Groupe et d’autres fonctions internes impliquées dans le processus de gestion des clients ou dans l’évaluation des risques liés aux clients. Cette méthodologie est destinée à (i) intégrer des critères relatifs aux droits humains dans l’acceptation de nouveaux clients et de nouveaux projets, (ii) surveiller les controverses potentielles de nos clients en matière de droits humains.

d) Les mesures d’atténuation en matière de droits humains

Soucieux de garantir la mise en œuvre opérationnelle des engagements de Capgemini en matière de droits humains et d’atténuer les impacts négatifs potentiels sur ces mêmes droits, le Groupe a mis en place des politiques, directives et processus dédiés.

Voici une synthèse de nos principales actions et processus internes pour chacun de nos engagements en matière de droits humains :

Politiques et processus en vigueur concernant nos engagements en matière de droits humains
Égalité des chances et traitement équitable	Nos collaborateurs : Politique D&I, Pulse, SpeakUp Chaîne logistique : Code de Conduite des Fournisseurs
Liberté d’expression	Nos collaborateurs : Nos Valeurs, Pulse, SpeakUp Chaîne logistique : Code de Conduite des Fournisseurs
Liberté d’association et conventions collectives	Nos collaborateurs : IWC, conventions collectives Chaîne logistique : Code de Conduite des Fournisseurs
Travail sans harcèlement	Nos collaborateurs : Module Ethics@Capgemini, SpeakUp Chaîne logistique : Code de Conduite des Fournisseurs
Lieu de travail sûr et sain	Nos collaborateurs : RH, CRES, Sécurité Chaîne logistique : Code de Conduite des Fournisseurs Interactions avec les clients : Liste de contrôle des opérations liées à la sécurité
Protection contre le travail des enfants, le travail forcé et la traite d’êtres humains (conditions de travail)	Nos collaborateurs : Conventions collectives et accords d’entreprise Chaîne logistique : Code de Conduite des Fournisseurs
Inclusion numérique	Nos collaborateurs : Formation & Développement Communautés locales : Programme RSE
Droit à l’éducation	Nos collaborateurs : Formation & Développement
Confidentialité des données	Toute la chaîne de valeur : Programme de Protection des données
Protéfer les droits humains grâce à notre approche éthique des solutions d’intelligence artificielle	Toute la chaîne de valeur : Code of Ethics for Artificial Intelligence

Plus largement, nous renforçons notre dialogue avec les parties prenantes internes et externes potentiellement concernées et prenons en compte les recommandations du Comité d’entreprise international (International Works Council).

L’Éthique Groupe renforce en permanence la priorité accordée à sa Politique sur les Droits humains et à ses engagements dédiés, en interagissant régulièrement avec ses pairs et d’autres parties prenantes internes et externes concernées afin de partager les meilleures pratiques et d’optimiser constamment ses actions.

4.3.2.5 Gérer les préoccupations soulevées par les parties prenantes concernées (organisation, atténuation et mesures correctives, reporting 2023)

a) Les canaux d’alerte des parties prenantes concernées : Speaking up – cas déclarés et enquêtes

Capgemini fait confiance à ses collaborateurs et parties prenantes externes et attend d’eux qu’ils déclarent, en toute bonne foi, des cas de nature éthique en lien avec les activités du Groupe. SpeakUp, notre ligne d’alerte éthique, est bien plus qu’un simple outil : elle symbolise l’engagement d’être à l’écoute de nos collaborateurs, de mener des enquêtes impartiales, de respecter la justice organisationnelle, de préserver la confidentialité et de protéger les lanceurs d’alertes de toute forme de représailles. SpeakUp est un outil de déclaration de cas (par téléphone et web), de gestion des cas et de conseils en matière éthique. Il est hébergé par un prestataire indépendant et géré par le Group Ethics Office avec l’aide de notre réseau mondial de Directeurs Juridiques, Responsables Éthique et Conformité et d’investigateurs SpeakUp. SpeakUp fonctionne sur la base du volontariat, de la confidentialité et permet l’anonymat. Capgemini met cet outil à la disposition de toutes ses parties prenantes – l’ensemble de ses collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires commerciaux. SpeakUp permet aux collaborateurs de déclarer des cas et/ou de demander des conseils sur les attitudes à adopter face à des actions ou des comportements qui : (1) ne seraient pas en accord avec nos valeurs, notre Charte Éthique et les politiques éthiques et de conformité qui leur sont liées (2) ne seraient pas conformes avec les lois en vigueur, ou (3) seraient susceptibles d’affecter de manière significative les intérêts vitaux de Capgemini et de ses filiales.

Les cas déclarés concernant des atteintes ou risques d’atteinte aux droits humains, et les mesures correctives, font l’objet d’un suivi grâce à SpeakUp. Nous travaillons également à aligner notre politique SpeakUp sur les critères d’efficacité des Principes directeurs de l’ONU relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme pour les mesures correctives.

La politique de non-représailles protège toute personne qui déclare ou aide à traiter, de bonne foi, un cas dans SpeakUp. Les cas avérés donnent lieu à des mesures correctives adaptées, y compris des sanctions disciplinaires, du conseil, de la formation et des améliorations de la culture. La politique d’utilisation de SpeakUp et la ligne d’alerte sont disponibles en plusieurs langues. SpeakUp est accessible 7j/7 et 24h/24. Une fois qu’un cas est signalé dans SpeakUp, il est reçu par le Group Ethics Office qui procède à une analyse préliminaire. Au terme de cette analyse, il transmet le cas au Responsable Éthique et Conformité local en charge de la région dans laquelle l’incident évoqué s’est produit. Deux exceptions existent, toutefois, à ce processus : s’il existe un conflit d’intérêts réel, potentiel ou perçu pour le Responsable Éthique et Conformité local d’instruire le cas, ou si le Group Ethics Office estime que le cas concerné est de nature à devoir être instruit au niveau du Groupe.

SpeakUp nous aide à maintenir la transparence en gérant l’ensemble du processus dans l’outil, y compris les échanges avec les lanceurs d’alerte, les témoins, l’équipe d’investigation et la direction. Il nous permet d’analyser les causes profondes des cas et de prévenir la réitération à l’avenir de situations similaires (comportements contraires à l’éthique, non-respect des politiques ou du droit applicable) en nous aidant à identifier des axes d’améliorations dans nos processus.

Nous partageons régulièrement les statistiques de SpeakUp avec l’ensemble de nos collaborateurs dans le monde. Nous communiquons également constamment sur des cas anonymisés via Ethics Radio afin de renforcer la confiance et notre culture éthique.

b) Les mesures correctives liées aux cas déclarés

À l’issue des enquêtes SpeakUp, les cas avérés donnent lieu à des mesures correctives appropriées, tels que du conseil/de la formation, des mesures disciplinaires à l’encontre des personnes (en fonction de la gravité des cas), un réexamen ou une mise à jour des processus connexes, et des plans d’axes d’amélioration.

En 2023, les cas avérés relatifs à la discrimination étaient fondés sur l’âge, le genre, la situation professionnelle, la nationalité, l’état de grossesse, le handicap, le racisme, l’orientation sexuelle, le statut parental et l’orientation de genre. Les cas liés au harcèlement comprenaient des comportements contraires à l’éthique tels que des brimades, des humiliations, des abus physiques et verbaux et le harcèlement sexuel. Pour ces cas, à la suite des conclusions des enquêtes, des sanctions et des mesures correctives ont été prises, sous la forme de licenciements, de sanctions disciplinaires, d’avertissements (verbaux/écrits), de plans d’amélioration de performance, d'ajustements apportés à des formations obligatoires au niveau mondial et de formations propres à chaque pays (pour tenir compte des spécificités culturelles), de conseils et d’initiatives de sensibilisation.

Parmi les autres mesures prises à la suite des instructions et destinées à prévenir la récurrence de situations similaires figurent des formations personnalisées pour un public cible et la mise en œuvre de nouvelles politiques locales.

c) Reporting 2023

Validation de la formation Ethics@Capgemini

	Indicateurs	2021	2022	2023
E-learning sur notre Charte Éthique ⁽¹⁾	% de collaborateurs en fin d’année, ayant validé le module de formation en ligne Ethics@Capgemini sur la Charte Éthique	67 %	73 %	91 %
E-learning sur notre Charte Éthique ⁽¹⁾	% de collaborateurs en fin d’année, ayant validé le sous module de formation en ligne sur les Droits humains		- %	93 %

Périmètre : groupe Capgemini.

(1) Le module sur le Code d’éthique des affaires comprenait un module principal « Valeurs et éthique » et quatre sous-modules basés sur des scénarios comprenant des vidéos courtes et attrayantes sur des sujets d’éthique tels que « Honorer les droits de l’homme », « S’exprimer et ne pas subir de représailles », « Conflits d’intérêts », et « Environnement de travail sans harcèlement ». Le sous-module sur les droits de l’homme a été lancé en janvier 2023 et attribué à tous les employés dans le cadre de la réaffectation annuelle de notre formation en ligne sur le Code d’éthique des affaires « Ethics@Capgemini ».

Reporting 2023 sur les préoccupations des parties prenantes concernées

	Indicateurs	2021	2022	2023
Total des cas déclarés dans SpeakUp ⁽¹⁾	Nombre de cas déclarés sur SpeakUp, au dernier jour de chaque année	414	599	1 059
Total des cas déclarés dans SpeakUp ⁽¹⁾	Nombre de cas déclarés sur SpeakUp – par an –, à la fin de la période de reporting	398	572	1 059
Cas clôturés ⁽²⁾	% de cas déclarés ne faisant plus l’objet d’une action (clôturés) le dernier jour de chaque année	73 %	72 %	78 %
Cas clôturés ⁽²⁾	% de cas déclarés sur SpeakUp ne faisant plus l’objet d’une action (clôturés) – par an –, à la fin de la période de reporting	100 %	100 %	78 %
Cas anonymes	% de cas déclarés sur SpeakUp de manière anonyme, au dernier jour de chaque année	40 %	48 %	52 %
Cas anonymes	% de cas déclarés sur SpeakUp de manière anonyme – par an –, à la fin de la période de reporting	39 %	47 %	52 %
Cas avérés	% de cas avérés parmi ceux clôturés, au dernier jour de chaque année	45 %	40 %	33 %
Cas avérés	% de cas avérés parmi ceux clôturés – par an –, à la fin de la période de reporting	46 %	40 %	33 %
Total des cas de discrimination sur SpeakUp	Nombre de cas déclarés pour discrimination, au dernier jour de chaque année	24	42	113
Total des cas de discrimination sur SpeakUp	Nombre de cas de discrimination déclarés – par an–, à la fin de la période de reporting	26	46	113
Cas de discrimination clôturés	% de cas de discrimination déclarés ne faisant plus l’objet d’une action (clôturés) le dernier jour de chaque année	75 %	81 %	81 %
Cas de discrimination clôturés	% de cas de discrimination déclarés ne faisant plus l’objet d’une action (clôturés) – par an –, à la fin de la période de reporting	100 %	100 %	81 %
Cas de discrimination avérés	% de cas de discrimination avérés parmi ceux clôturés, au dernier jour de chaque année	17 %	18 %	31 %
Cas de discrimination avérés	% de cas avérés parmi ceux clôturés – par an –, à la fin de la période de reporting	15 %	24 %	31 %
Total des cas de harcèlement sur SpeakUp	Nombre de cas déclarés pour harcèlement (y compris pour harcèlement sexuel), au dernier jour de chaque année	46	102	219
Total des cas de harcèlement sur SpeakUp	Nombre de cas de harcèlement déclarés (y compris pour harcèlement sexuel) – par an –, à la fin de la période de reporting	52	113	219
Cas de harcèlement clôturés	% de cas de harcèlement déclarés ne faisant plus l’objet d’une action (clôturés) le dernier jour de chaque année	80 %	87 %	81 %
Cas de harcèlement clôturés	% de cas de harcèlement déclarés ne faisant plus l’objet d’une action (clôturés) – par an –, à la fin de la période de reporting	100 %	100 %	81 %
Cas de harcèlement avérés	% de cas de harcèlement avérés parmi ceux clôturés, au dernier jour de chaque année	65 %	55 %	39 %
Cas de harcèlement avérés	% de cas de harcèlement avérés parmi ceux clôturés – par an –, à la fin de la période de reporting	60 %	50 %	39 %
Total des cas de conflits d’intérêt sur SpeakUp	Nombre de cas de conflits d’intérêt déclarés, au dernier jour de chaque année	46	63	69
Total des cas de conflits d’intérêt sur SpeakUp	Nombre de cas déclarés pour conflits d’intérêt – par an –, à la fin de la période de reporting	44	64	69
Cas de conflits d’intérêt clôturés	% de cas de conflits d’intérêt déclarés ne faisant plus l’objet d’une action (clôturés) le dernier jour de chaque année	76 %	81 %	81 %
Cas de conflits d’intérêt clôturés	% de cas déclarés pour conflits d’intérêt ne faisant plus l’objet d’une action (clôturés) – par an –, à la fin de la période de reporting	100 %	100 %	81 %
Cas de conflits d’intérêt avérés	% de cas de conflits d’intérêt avérés parmi ceux clôturés, au dernier jour de chaque année	54 %	67 %	46 %
Cas de conflits d’intérêt avérés	% de cas de conflits d’intérêt avérés parmi ceux clôturés – par an –, à la fin de la période de reporting	52 %	59 %	46 %

Périmètre : groupe Capgemini.

(1) Pour les alertes qui ne relèvent pas de la politique SpeakUp, les rapporteurs sont invités à utiliser le mécanisme approprié ou à contacter la fonction concernée pour examen, et les alertes sont ensuite supprimées de SpeakUp. Nos employés contactent également leurs chefs d’équipe ou leurs responsables des Ressources Humaines pour signaler des alertes, et les chefs d’équipe et les responsables des Ressources Humaines sont censés enregistrer sur SpeakUp les alertes qui leur sont directement signalées. L’ICP ne montre que les alertes relevant du champ d’application ; outre le nombre d’alertes indiqué ci-dessus, nous avons également enquêté sur des fraudes au recrutement de candidats* qui ont été principalement signalées par l’intermédiaire des fonctions de contrôle (un cas temporaire signalé en Inde principalement en raison des restrictions imposées par Covid-19 lorsque des entretiens en face à face dans le cadre du processus de recrutement n’ont pas pu être menés).* Les fraudes qui ont été détectées grâce aux processus de contrôle de l’entreprise et qui comprennent principalement deux types de cas – (i) les échecs de vérification des antécédents (falsification de document(s) ou fausse déclaration par un candidat pour obtenir un emploi/projet chez Capgemini, entraînant des échecs de vérification des antécédents, où les vérifications des antécédents se réfèrent à la vérification de l’exactitude des affirmations d’un candidat (c’est-à-dire, expérience professionnelle antérieure, formation, compétences) qui ont été soumises à Capgemini) et (ii) les échecs des contrôles d’identité (fausses déclarations faites par un candidat pour obtenir un emploi/projet chez Capgemini ; cela inclut l’usurpation d’identité, les entretiens par procuration, la synchronisation labiale pendant les entretiens ou d’autres imitations dans l’intention de tromper quelqu’un d’autre. Il s’agirait de vérifier que le candidat est bien porteur d’un document d’identité légal délivré par le gouvernement et qu’il est en mesure de le fournir).

(2) Un cas déclaré ne fait plus l’objet d’une action s’il est résolu, si le dossier est clos ou si aucune autre action n’est requise par l’organisation. Par exemple, un incident pour lequel aucune action complémentaire n’est requise peut inclure des cas déclarés qui ont été retirés ou pour lesquels les circonstances sous-jacentes qui ont conduit à l’incident n’existent plus.

En 2023, nous avons assisté à une augmentation du nombre de cas déclarés pour 1 000 collaborateurs : 3,1 en 2023 contre 1,6 en 2022. Plusieurs raisons expliquent cette augmentation :

— le sous-module d’e-learning dédié à « Oser parler sans crainte de représailles », assigné à l’ensemble des collaborateurs dans le cadre de notre processus annuel de re-certification ;

— diverses initiatives de communication, à l’instar d’Ethics Radio, qui, par le biais de cas anonymisés, sensibilisent les collaborateurs aux circonstances dans lesquelles les manquements à l’éthique se produisent, à l’impact que ces manquements peuvent avoir sur Capgemini et notre personnel et à la manière dont les enquêtes sont gérées ;

— en matière de communication et de formation, nos efforts renforcent notre « Speaking up culture » et incitent nos collaborateurs à signaler tout comportement contraire à l’éthique : en témoigne également l’augmentation du nombre de pays à l’origine des cas déclarés/questions sur SpeakUp (38 pays en 2023, contre 31 en 2022).

En 2023, les pays d’origine des cas déclarés étaient les suivants : Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Colombie, Danemark, Égypte, Finlande, France, Allemagne, Guatemala, Hong Kong, Inde, Irlande, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Maroc, Pays-Bas, Norvège, Philippines, Pologne, Portugal, Roumanie, Arabie saoudite, Singapour, Slovaquie, Espagne, Suède, Suisse, Tunisie, Ukraine, Émirats arabes unis, Royaume-Uni, États-Unis et Vietnam.

Outre ces cas, nous avons reçu 478 demandes de conseils de la part de collaborateurs : toutes ces questions ont été rapidement traitées par nos Responsables Éthique et Conformité locaux.

Indicateurs supplémentaires sur les droits humains

Nous suivons la mise en œuvre de nos exigences en matière de droits humains grâce à des indicateurs précis :

Indicateurs	2022	2023
Nombre de clients prospects qui ont fait l’objet d’un examen des droits humains	24	51
Nombre de solutions IA dont l’impact sur les droits humains a été évalué	6	5
% d’activités soumises à un examen des droits humains ou à des évaluations d’impact		50 %
Catégories d’achats sujettes à des risques importants en matière de droits humains (travail des enfants, travail forcé, conditions de travail)		5

Périmètre : groupe Capgemini.

4.3.3 Communautés locales

[GRI 203-1] ; [GRI 203-2] ; [GRI 413-1] ; [GRI 413-2]

4.3.3.1 Soutenir l’Inclusion numérique dans nos communautés (politiques, actions et principales réalisations en 2023)

Priorité E de la politique ESG : Accompagner l’inclusion numérique au sein de nos communautés

Contribuer à faire de la transformation numérique une opportunité et être le lien entre technologie et société : telle est l’ambition de Capgemini. Le lien durable qui unit l’humain et la technologie – au cœur de notre Groupe depuis sa création – a renforcé notre sens des responsabilités au vu des impacts de la technologie et des risques d’exclusion de ses opportunités dans un monde toujours plus connecté.

Dans le contexte actuel de double transition (numérique et durable), l’autonomisation numérique joue un rôle central dans la détermination de l’inclusion sociétale et numérique. C’est pourquoi nous nous engageons à être un leader de l’Inclusion numérique, et sommes convaincus que les technologies doivent être porteuses de progrès pour chacun.

Conscients que la technologie est un puissant catalyseur et accélérateur, et non une solution en soi, nous nous efforçons de mener des initiatives d’inclusion numérique vertueuses en lien étroit avec notre écosystème de partenaires associatifs, d’entreprises sociales, d’universités et d’organisations non gouvernementale afin de doter les personnes défavorisées des compétences numériques nécessaires.

Avec l’adoption rapide de technologies telle que l’intelligence artificielle, la promotion de l’inclusion numérique devient capitale. S’assurer que chacun possède les compétences numériques essentielles répond aux besoins de notre secteur et prévient l’aggravation des inégalités sociales et des risques d’exclusion. Nous avons besoin de talents qualifiés, et il nous incombe de rendre les carrières dans la technologie accessibles à ceux qui bénéficient de moins d’opportunités et de privilèges.

En encourageant l’esprit d’initiative de nos équipes, leur talent et leur passion, nous redoublons d’efforts pour permettre aux populations exclues et aux communautés défavorisées d’accéder à des droits et services numériques devenus essentiels.

a) D’ici 2030, nous aspirons à aider 5 millions de bénéficiaires avec nos programmes d’Inclusion numérique.

En 2023, nous avons poursuivi le développement de nos programmes avec notre écosystème de partenaires pour avoir un impact authentique et significatif. Nos efforts s’alignent sur les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, en particulier l’ODD 4 (Éducation de qualité), l’ODD 5 (Égalité entre les sexes), l’ODD 8 (Travail décent et croissance économique) et l’ODD 10 (Inégalités réduites).

En 2023, nous avons eu un impact positif sur 2 477 033 bénéficiaires, dont 14 297 diplômés formés dans nos Digital Academies, parmi lesquels 1 086 ont été embauchés.

Afin d’atteindre notre ambition de cinq millions de bénéficiaires d’ici 2030 et au-delà, nous avons poursuivi nos programmes d’Inclusion numérique au travers de quatre piliers principaux : Digital Literacy, Digital Academy, Tech for Positive Futures et Advocacy & Thought leadership, tous soutenus et facilités par le bénévolat de nos collaborateurs.

— Grâce à nos initiatives de Digital Literacy, nous continuons à accroître l’accessibilité aux outils digitaux des plus exclus et à transmettre des compétences numériques de base aux personnes non formées au numérique afin d’accompagner leurs premiers pas vers l’autonomie numérique.

— Dans nos Digital Academies, nous continuons à améliorer la vie des individus grâce à l’autonomisation numérique et aux opportunités d’emploi dans le secteur de la technologie.

— Grâce à nos initiatives Tech for Positive Futures et à notre écosystème diversifié de partenaires, nous capitalisons sur la technologie et l’innovation pour développer des solutions qui ont un impact positif sur la Société et la planète.

— Nos initiatives Advocacy and Thought leadership sont axées sur la sensibilisation à la fracture numérique, les moyens d’y faire face et d’inciter à des actions collectives et concrètes dans ce domaine.

Nous restons déterminés à penser nos actions et nos stratégies au regard de leur impact significatif et authentique, reflétant notre engagement à lutter contre les inégalités et les exclusions sociales et de genre au sein des communautés défavorisées grâce à l’amélioration continue de nos initiatives d’Inclusion numérique.

1. Réduire la fracture numérique au travers de nos programmes Digital Literacy et Digital Academy

Digital Literacy

Depuis la création de notre pilier Digital Literacy en 2019, réduire la fracture numérique est une priorité fondamentale de notre stratégie RSE. Grâce à une étroite collaboration avec notre réseau de partenaires, nous travaillons activement à l’autonomisation des communautés les plus exclues, y compris les personnes défavorisées sur le plan socio-économique, les personnes en situation de handicap, les réfugiés et les minorités ethniques, etc., de multiples manières :

— nous offrons aux populations les plus exclues un accès aux outils/dispositifs digitaux ;

— nous transmettons des compétences numériques de base aux populations non formées au numérique ;

— nous sensibilisons au numérique et incitons les jeunes et les femmes à suivre des carrières dans le secteur des technologies.

À l’instar des années précédentes, nos collaborateurs du monde entier ont joué un rôle crucial dans la mise en œuvre de ces initiatives à l’échelle locale, en donnant de leur temps et en partageant leurs compétences et leur passion afin d’accompagner les personnes et les communautés défavorisées dans le numérique.

Ainsi, en 2023, nous avons aidé 856 083 bénéficiaires, en les dotant des compétences et des outils nécessaires pour faire face aux enjeux du numérique et du futur.

Nous soutenons la réduction de la fracture numérique auprès des communautés locales grâce à nos programmes Digital Literacy.

Partout dans le monde, nos collaborateurs ont accompagné des partenaires locaux pour déployer des programmes de Digital Literacy, obtenant un impact authentique et significatif conforme aux objectifs de notre Groupe :

— en Inde, nos partenariats avec AADHAAR, Aide et Action, Change Initiatives, Mentor Me Foundation, Pi Jam Foundation, Quest Alliance, SRF Foundation, Tata Institute of Social Sciences, Teach to Lead et Udaan permettent de créer une expérience éducative transformatrice. Ces initiatives, conçues pour les élèves des écoles publiques du grade 5 au grade 9, proposent un accès abordable à la technologie et des compétences fondamentales en matière de résolution de problèmes et de compétences numériques grâce à une approche pratique. De plus, le programme permet aux enseignants en poste d’acquérir des compétences techniques et pédagogiques, ce qui favorise un enseignement indépendant et efficace, ainsi qu’une durabilité à long terme ;

— en France, nous avons travaillé avec 998 élèves des quartiers prioritaires en partenariat avec Innov’Avenir, dans le cadre d’un programme nommé « Des Pros dans ta classe ». Ce programme vise à favoriser leur orientation professionnelle par l’animation d’ateliers en classe, en leur permettant d’explorer les métiers du numérique tout en s’interrogeant sur les stéréotypes de genre afin de favoriser la diversité ;

— au Maroc, nous continuons à parrainer le projet Digital Caravan qui travaille à l’amélioration de l’alphabétisation numérique des enfants dans les zones rurales. L’initiative se compose de différentes phases réparties en quatre modules, au cours desquels les enfants peuvent perfectionner leurs compétences numériques grâce à des leçons dédiées à la sensibilisation à la cybersécurité, la programmation SCRATCH et la création de pages web animées ;

— en Italie, nous nous associons à Librì-Progetti Educative pour parrainer le programme « Futuri Fantastici e dove trovarli » (Futurs fantastiques et où les trouver). Le projet consiste à introduire le concept et l’importance des matières STIM en fournissant des kits de formation aux élèves âgés de 12 à 13 ans, et à promouvoir les parcours des filles dans les STIM en particulier. Cette année, nous avons accompagné 11 300 élèves en insistant sur l’apprentissage des STIM ;

— en Pologne, nous nous sommes associés à Zwolnieni z Teorii, qui fait participer des lycéens à la construction de projets sociaux. Dans le cadre de cette initiative, nos collaborateurs ont encadré 95 jeunes qui ont mené 16 projets sur l’inclusion numérique, dont 12 sur le thème de l’alphabétisation numérique ;

— en Chine, la « Welfare Class for Young Talent » a proposé une formation gratuite pour aider 1 224 jeunes étudiants universitaires à saisir des opportunités de carrière. Ce programme couvre plusieurs sujets tels, qu’entre autres, l’analyse des frontières du big data et l’introduction de cas, l’IA générative, la sélection d’un projet professionnel et les tendances de la transformation numérique ;

— aux États-Unis, nos professionnels se sont portés volontaires pour soutenir 7 029 stagiaires dans le cadre de nos partenariats avec Per Scholas, Junior Achievement et d’autres organisations, en mettant l’accent sur les étudiants historiquement sous-représentés qui s’orientent vers des carrières dans la transformation technologique. Nous avons mené des simulations d’entretiens, proposé des séances de formation sur les technologies émergentes et animé une formation sur le bien-être financier.

Nous facilitons l’accès aux dispositifs numériques des communautés locales.

Grâce à nos programmes de dons d’équipements numériques, nous continuons d’allouer des ordinateurs, des ordinateurs portables et d’autres dispositifs de notre stock pour soutenir nos programmes d’alphabétisation numérique dans les communautés défavorisées.

En 2023, nous avons poursuivi sur cette lancée, dans le but d’amplifier l’impact positif de nos programmes en permettant l’accès à des équipements numériques grâce à 8 217 dons dans des pays tels que la France, l’Espagne, les États-Unis et l’Allemagne. Voici quelques illustrations de nos dons en 2023 :

En France, nous avons fait don de 590 ordinateurs portables à Emmaüs Connect pour soutenir les bénéficiaires n’ayant pas les moyens de s’en procurer. De plus, nos bénévoles se sont engagés à animer des sessions pour enseigner les compétences numériques de base, en veillant à ce que l’accès aux équipements et l’apprentissage aillent de pair.

Nous avons promu des formations et des carrières dans les STIM (Sciences, Technologies, Ingénierie et Mathématiques) auprès des jeunes, et particulièrement des jeunes filles et des femmes.

Conscients de la faible représentation des filles et des femmes dans les STIM et déterminés à entretenir précocement un bassin de talents durable, nous avons renforcé notre programme Ace of STEM. Cette initiative vise à encourager l’intérêt des jeunes talents pour les STIM, en mettant l’accent sur les filles et les jeunes femmes. Voici quelques exemples :

— Au Brésil, 74 de nos bénévoles ont apporté leur soutien à plus de 2 800 enfants pour qu’ils s’initient à la robotique, et aux enseignants qui dirigent les groupes d’enfants dans le cadre de concours et d’ateliers.

— En Italie, les bénévoles de Capgemini ont soutenu trois défis locaux lancés par des équipes d’enfants afin de résoudre le problème de la durabilité énergétique grâce à la robotique. Toutes ces initiatives ont été organisées en partenariat avec la First Lego League.

— Au Maroc, nous avons signé un deuxième partenariat avec TIBU Africa pour continuer à promouvoir l’enseignement des STIM à travers le sport et l’entrepreneuriat, en soutenant des élèves âgés de 7 à 14 ans, des enfants en situation de handicap et l’entrepreneuriat des jeunes.

Nous participons à l’autonomisation des jeunes et des communautés défavorisées dans les pays du Sud.

En 2023, Capgemini s’est associé à l’UNICEF et à Generation Unlimited pour lancer l’initiative Green Rising, en investissant trois millions d’euros sur trois ans dans le développement des compétences vertes des jeunes à l’échelle mondiale.

Grâce à la mise à l’échelle et à l’innovation des programmes efficaces de Generation Unlimited (qui fait partie de l’UNICEF) tels que la Global Volunteer Initiative et Green YOMA, ce partenariat vise à permettre à des millions de jeunes de plusieurs pays, (Nigeria, Afrique du Sud, Brésil, Madagascar et Burundi) de prendre davantage de mesures d’ici 2025 pour se protéger et s’adapter aux effets dévastateurs du changement climatique sur leurs familles, communautés, villages et villes.

Green Rising se concentrera sur deux programmes, dont la Global Volunteer Initiative (GVI), le plus grand projet de mobilisation hors ligne des jeunes de l’UNICEF : il permet aux jeunes de faire évoluer leurs communautés tout en acquérant les compétences essentielles du XXI^e siècle pour générer un impact mesurable à grande échelle.

Green YOMA est une plateforme pour les jeunes qui les guide, les forme et les connecte à une variété de contenus en ligne gratuits et leur offre des opportunités spécifiques liées à l’écologie, telles que des défis mensuels à relever, ou encore un concours de présentation d’idées de business respectueuses de l’environnement.

En Inde, Green Rising sera déployée afin d’accentuer l’engagement, l’apprentissage, le développement des compétences et l’emploi des jeunes, en les aidant à trouver des solutions pour relever les défis auxquels le pays le plus peuplé au monde sera confronté dans les années à venir.

Ces initiatives seront généralisées à l’ensemble des pays du Sud, en se concentrant sur les communautés les plus exposées à la crise climatique.

À l’échelle mondiale, en 2024, nous poursuivrons nos efforts pour déployer des projets d’alphabétisation numérique impactants avec notre écosystème de partenaires et continuerons d’accélérer l’engagement de nos collaborateurs pour donner toujours plus de moyens aux populations exclues du numérique.

Digital Academy

Nos programmes Digital Academy sont conçus pour offrir une formation personnalisée aux technologies numériques, en proposant aux personnes défavorisées la possibilité d’acquérir des compétences technologiques recherchées et d’explorer les possibilités de carrière dans le secteur des technologies. Nous travaillons en étroite collaboration avec notre écosystème d’ONG partenaires et de clients pour personnaliser et adapter les cursus, en veillant à ce qu’ils répondent aux besoins spécifiques des communautés locales. En plus de la formation numérique, nos programmes englobent des compétences générales essentielles, une préparation complète aux entretiens d’embauche et un mentorat continu.

En 2023, plus de 50 Digital Academies dans onze pays ont formé les étudiants sur des compétences numériques telles que DevOps, le codage, Java, le développement full stack, les tests logiciels, les services web sur le cloud, la cybersécurité et l’intelligence artificielle, etc. Conçus en partenariat avec notre écosystème, nos programmes sont stratégiquement pensés pour répondre aux besoins du marché et maximiser les opportunités d’employabilité des bénéficiaires au terme de la formation.

Dans les diverses régions où nous exerçons nos activités, nous améliorons l’efficacité des programmes de nos Digital Academies grâce à des partenariats stratégiques locaux, en adaptant nos initiatives pour mieux répondre aux besoins des minorités sous-représentées. Voici quelques illustrations concrètes de nos programmes en cours en 2023 :

— en Inde, Capgemini s’associe à AWS dans le cadre du programme AWS re/Start pour réduire la fracture numérique. L’objectif est de former 1 800 apprenants d’ici 2024, en proposant des cursus techniques, des ateliers pratiques et des formations professionnelles pour des carrières de niveau débutant à intermédiaire dans des fonctions cloud très plébiscitées ;

— au Royaume-Uni, notre partenariat de longue date (depuis 2019) avec Code Your Future continue de dispenser une formation au développement web aux réfugiés/demandeurs d’asile et aux groupes minoritaires afin de les préparer aux carrières technologiques. Cette année, 112 diplômés ont validé cette formation. Nous avons renouvelé notre partenariat avec Code Your Future, devenant ainsi son partenaire national jusqu’en 2026 ;

— au Guatemala, nous avons lancé une nouvelle Digital Academy en partenariat avec Los Patojos : elle permet aux jeunes âgés de 18 à 21 ans de la communauté locale d’acquérir des compétences techniques en développement web front-end, sur WordPress et Vue.js. afin de poursuivre une carrière dans le domaine des technologies. Cette année, nous avons accompagné dix étudiants, diplômés dans le cadre de ce programme ;

— en Allemagne, nous agissons pour des changements positifs grâce au Programme de carrière numérique en collaboration avec l’école ReDI. Cette initiative vise à émanciper les réfugiés en améliorant leurs compétences technologiques et en facilitant leur intégration sur le marché du travail allemand. Le programme couvre les compétences essentielles dans les technologies Front-end (HTML&CSS, Javascript, React), Backend (Java, Python), Data (data analytics, machine learning), UX/UI (Figma) et cloud (Azure, IoT) ;

— au Brésil, le programme « START » continue d’accélérer la formation de nouveaux talents aux technologies, avec des cours en ligne gratuits sur Java et Service Now sur 6-8 semaines. Cette année, nous avons réussi à former 1 246 talents en les aidant à améliorer leur employabilité ;

— en France, nous sommes partenaires de Pôle Emploi, l’agence gouvernementale française qui soutient la formation et le recrutement de chômeurs et la reconversion vers le secteur des technologies de l’information. Cette année, nous avons embauché 419 personnes issues des cohortes formées.

Depuis l’inauguration de notre première Digital Academy en 2018, nous avons formé 40 032 personnes en situation d’exclusion et embauché 6 967 d’entre elles.

Embauche et intégration des diplômés de nos Digital Academies

Nous croyons fermement que nos diplômés contribuent à la diversité de notre organisation. Ils constituent un précieux vivier de talents représentatifs, dotés de compétences recherchées sur le marché et enrichissent nos équipes de compétences et de perspectives différentes. C’est dans cette optique que nous nous sommes engagés à accueillir chaque année des diplômés de la Digital Academy au sein de nos équipes, en leur proposant des opportunités allant du stage au contrat à durée indéterminée. À travers tous les programmes de nos Digital Academies, nous nous efforçons de proposer des parcours positifs à l’ensemble de nos diplômés, en les aidant à trouver des opportunités d’emploi et à s’épanouir dans des carrières technologiques.

En 2023, compte tenu des incertitudes du marché, nous avons rencontré des difficultés pour embaucher nos diplômés, ce qui nous a conduits à être en dessous de notre objectif. Néanmoins, notre collaboration avec les équipes RH de tous les pays et des Global Business Lines est restée soutenue. Cette année, nous avons embauché 1 086 diplômés de la Digital Academy au sein de Capgemini, dont 471 femmes.

À l’avenir, notre ambition est de continuer à former des populations défavorisées par le biais de nos Digital Academies, et nous tenons à atteindre cet objectif en encourageant une collaboration plus étroite avec nos clients et notre écosystème de partenaires.

2. Mettre la technologie au service du bien commun grâce à notre programme Tech for Positive Futures

Programme phare de Capgemini, Tech for Positive Futures consiste à tirer parti de la technologie, des compétences et de la passion de nos collaborateurs pour créer des solutions significatives et favoriser des collaborations à valeur partagée. En lien étroit avec notre réseau de partenaires locaux et mondiaux, dont des associations, des instances gouvernementales, des institutions internationales et des clients, nos équipes s’associent pour appliquer leurs compétences et expertises à des urgences environnementales et sociétales. Le programme est conçu pour capitaliser sur le potentiel transformationnel des technologies et ainsi susciter des changements et impacts positifs pour nos collaborateurs, la société et la planète au sens large. Nos trois priorités sont les suivantes :

— Santé et bien-être : Exploiter la technologie et l’innovation afin d’améliorer les conditions physiques, mentales et sociales des populations (accès aux soins de santé, à une bonne alimentation, à une activité physique régulière ; améliorer la santé mentale, l’équilibre émotionnel, les liens sociaux, etc.).

— Changement climatique et biodiversité : Utiliser la technologie et l’innovation pour aider les communautés à s’adapter au changement climatique (systèmes d’alerte aux inondations, amélioration de l’agriculture, gestion des réfugiés, atténuation des pénuries d’eau, etc.) et mettre en œuvre des solutions de protection et de restauration de la nature et de la biodiversité.

— Accès à l’éducation et au développement des compétences : capitaliser sur la technologie et l’innovation pour développer des solutions visant à autonomiser les communautés mal desservies grâce à l’accès à l’éducation, aux formations et dispositifs numériques.

L’implication de nos équipes dans ces projets couvre aussi bien le soutien financier que l’apport de compétences et de ressources pro bono à nos partenaires.

Démultiplier notre impact grâce à des partenariats à valeur partagée

Dans le monde entier, nos équipes développent des projets sur des thématiques urgentes d’actualité aux côtés de partenaires locaux. L’une de nos principales initiatives repose sur un partenariat mondial et multipartite avec l’UNICEF et Generation Unlimited (Yuwaah !) en Inde.

Yuwaah s’efforce de mettre l’accent sur l’engagement, l’apprentissage, le développement des compétences et l’emploi des jeunes afin de servir de passerelle indispensable entre les fournisseurs de solutions du secteur privé, le gouvernement indien, les universités et les organisations de la société civile pour financer et mettre à l’échelle des solutions innovantes et efficaces. YuWaah compte plus de 140 partenaires, dont des administrations centrales et des États, des entreprises du secteur privé, des associations industrielles, des agences des Nations Unies et des organisations de la société civile.

Partenaire fondateur de YuWaah, Capgemini Inde a contribué à renforcer ce projet en étant un membre actif de son système de gouvernance et le principal partenaire de développement dans la construction de la plateforme dédiée aux jeunes méritants, en leur ouvrant des opportunités d’emploi et en ciblant l’indépendance économique de millions de jeunes.

En 2023, dans le cadre de cette collaboration, Capgemini Inde a lancé YouthHub, une plateforme cohésive au carrefour de la technologie et de l’innovation, intégrant en toute transparence d’autres plateformes et outils. YouthHub est une plateforme de guichet unique adaptée à chaque jeune, et tenant compte de leurs attentes et priorités pressantes.

Dans d’autres parties du monde, nos équipes ont eu un impact dans les domaines de la santé et du bien-être, du changement climatique et de la biodiversité, de l’accès à l’éducation et du développement des compétences :

Capitaliser sur les technologies pour résoudre des problématiques de santé et de bien-être

— En Pologne, nous avons soutenu la Fondation Jagoda qui œuvre pour aider les personnes atteintes de brûlures et souffrant de complications connexes. Nos efforts pro bono se sont concentrés sur l’amélioration du processus administratif grâce à une solution basée sur Salesforce. Les bénévoles ont travaillé à la création d’une solution spécialisée et intégrée répondant aux besoins opérationnels de base de la Fondation. L’objectif fondamental du projet est d’améliorer l’efficacité du travail, de rationaliser l’organisation et de faciliter l’utilisation de la plateforme par le personnel de la Fondation.

— En Inde, nous avons créé une application baptisée MAATR grâce à une collaboration bénévole avec le département de la santé de l’État du Maharashtra et l’équipe de la mission nationale de santé, spécialement conçue pour les Accredited Social Health Activists (ASHA). Elle est en cours de mise en œuvre dans deux districts de l’État du Maharashtra. L’application a été saluée pour avoir considérablement réduit leur charge de travail manuelle, posant ainsi les bases d’un avenir où les soins de santé maternelle sont dispensés efficacement.

Mettre en place des solutions en réponse aux problématiques de changement climatique et de biodiversité

— En France, nous avons soutenu l’ONG OneOcean, qui met à disposition une application mobile de sciences participatives pour collecter des données sur la biodiversité et les données sociales afin de mieux comprendre les réalités territoriales tout en fédérant les usagers du littoral autour d’une même ambition : préserver l’océan. L’objectif est également de protéger les mammifères marins à travers une application participative et de créer le chaînon manquant entre les océans et le monde de la recherche.

— En Inde, dans le cadre d’une démarche transformationnelle, One Planet Academy est en passe de devenir un lab numérique pour l’éducation à l’environnement en permettant à plus de 700 000 utilisateurs de se former. Cette plateforme met en relation les formateurs, mobilise les étudiants grâce à des ressources interactives et suscite des échanges enrichissants sur la biodiversité et la durabilité.

Imaginer des solutions facilitant l’accès à l’éducation et au développement des compétences

— En Inde, Passport to Earning (P2E) contribue à l’autonomisation des jeunes, en particulier des filles, en leur offrant une formation gratuite de premier plan alignée sur la National Éducation Policy (NEP) 2020. P2E cible des compétences essentielles telles que la productivité numérique et les connaissances financières, en proposant des options d’apprentissage flexibles (modèles en ligne, hybrides et hors ligne). L’initiative permet aux personnes âgées de 15 à 24 ans d’accéder à diverses opportunités d’emploi, de combler le déficit de compétences et de favoriser le développement inclusif des compétences.

— En Allemagne, en partenariat avec Wir für Schule gUg, nous avons soutenu une formation en UX-Design et des hackathons scolaires destinés à promouvoir l’éducation durable.

Favoriser l’innovation grâce à nos Tech for Positive Futures et Global Data Science Challenges

Pour renforcer notre engagement de leader en développement durable, nous avons mené, en 2022, la deuxième édition du Tech For Positive Futures Challenge sur le thème de la Responsabilité environnementale, en demandant à nos collaborateurs de développer des solutions innovantes avec un partenaire à but non lucratif soutenant l’une des trois causes suivantes :

— aider les populations affectées par le changement climatique à s’adapter ;

— restaurer et protéger notre biodiversité ; ou

— réduire notre dépendance aux ressources naturelles non renouvelables en privilégiant l’économie circulaire.

En 2023, les trois lauréats du challenge se sont efforcés de concrétiser leur concept :

— Creating Urban Forest : Capgemini s’est associé à OmstillingNu pour créer des forêts durables « Miyawaki », connues pour leur fort taux d’absorption de CO². Ensemble, ils ont développé une solution de données complète visant à collecter, organiser et visualiser des informations cruciales, mettant en évidence les avantages de la méthode Miyawaki pour les parties prenantes impliquées.

— Solar Powered Smart Nets : Cette approche novatrice consistant à éclairer les filets de pêche avec des bâtons lumineux ou des LED s’est avérée efficace pour minimiser la capture involontaire d’animaux marins. En collaboration avec The BEST Lab de l’Université d’État de l’Arizona (ASU), l’équipe a développé et mis en open source un plan de conception simple et rentable pour des filets intelligents alimentés par des sources d’énergie renouvelables.

— E-Hive : Ce projet repose sur la création d’un outil de ré-ensauvagement basé sur les données, qui suggère les graines de fleurs sauvages les plus appropriées à planter dans des zones spécifiques en fonction des exigences en matière de biodiversité. Cela permet à chacun de contribuer à des initiatives de ré-ensauvagement au Royaume-Uni, en favorisant la séquestration du carbone et en favorisant l’épanouissement des abeilles et autres pollinisateurs.

Global Data Science Challenge (GDSC)

Chaque année depuis trois ans, le Global Data Science Challenge de Capgemini permet à nos collaborateurs de mener un projet de data science en travaillant sur un cas d’utilisation réel de l’IA avec des partenaires, afin de développer des solutions novatrices et impactantes destinées à protéger la nature, la biodiversité et les communautés locales. Qu’il s’agisse de déployer l’IA pour suivre et protéger les cachalots en voie de disparition ou d’accélérer le traitement de la cécité des rivières, les équipes ont repoussé le champ des possibles en mettant la puissance des données et de la technologie au service du bien commun.

Lors de l’édition 2023 du GDSC, les équipes de Capgemini ont collaboré avec Naturalis, l’Institut national de recherche sur la biodiversité des Pays-Bas, et se sont associées à AWS pour Sage Maker, sa plateforme évolutive de machine learning. Ensemble, ils se sont penchés sur un sujet crucial, la surveillance des insectes. L’équipe gagnante a conçu un modèle acoustique basé sur l’IA, atteignant un taux de précision impressionnant de 92 % dans l’identification de diverses espèces d’insectes. Cette année, plus de 1 500 personnes, représentant plus de 30 pays, ont participé au GDSC, ce qui témoigne de notre engagement mondial à relever d’importants défis environnementaux.

3. Advocacy & Thought leadership

Notre pilier Advocacy and Thought leadership est axé sur la sensibilisation autour du sujet de la fracture numérique et des moyens concrets d’y faire face. Au cœur de cette initiative, en tant que leaders du numérique, nous reconnaissons la responsabilité qui est la nôtre : influencer activement le débat sur l’inclusion.

Nous tenons à démontrer le leadership et les contributions marquantes de Capgemini concernant ce sujet crucial afin de susciter un changement positif dans la sphère numérique. En 2023, nous avons poursuivi notre collaboration avec le Capgemini Research Institute, en contribuant à deux rapports sur le leadership intellectuel :

— « A World in Balance : Heightened sustainability awareness yet lagging actions » : Selon ce rapport, 63 % des cadres dirigeants reconnaissent désormais que le développement durable présente un intérêt économique clair, contre seulement 21 % en 2022. Malgré des progrès positifs dans l’action climatique, nos résultats soulignent un besoin crucial d’amélioration de la dimension sociale de l’ESG, révélant des lacunes dans la prise en compte du bien-être des travailleurs et un manque d’engagement des fournisseurs en termes de salaire décent.

— Future-ready education : empowering secondary school students with digital skills (« Pour une éducation qui prépare à l’avenir : Equiper les élèves du secondaire en compétences numériques ») : Dans le rapport « Future-ready education : Empowering secondary school students with digital skills », nous nous intéressons à la question fondamentale des compétences numériques dans l’enseignement secondaire. Nos recherches révèlent que les élèves de l’enseignement secondaire ne sont pas suffisamment armés pour acquérir les compétences numériques nécessaires pour évoluer au XXI^e siècle. Et, cette tendance est particulièrement prononcée chez les élèves issus de zones rurales et de familles modestes. Les gouvernements et les systèmes éducatifs du monde entier devront en faire plus pour préparer leurs élèves à réussir à l’ère du numérique.

b) Principales réalisations en 2023

	Indicateurs	2021	2022	2023	D’ici 2030
Digital Academy	Nombre de diplômés de la Digital Academy	6 736	12 705	14 297
Digital Academy	Nombre de diplômés de la Digital Academy embauchés par Capgemini	1 389	2 947	1 086
Digital Literacy	Nombre de bénéficiaires des programmes Digital Literacy	327 743	1 124 757	856 083
Tech for Positive Futures	Nombre de bénéficiaires du programme Tech for Positive Futures	0	0	1 606 653
Total de l’Inclusion numérique	Nombre total de bénéficiaires des programmes d’inclusion numérique (Digital Academy + Digital Literacy + Tech for Positive Futures)	334 479	1 137 462	2 477 033
Total de l’Inclusion numérique	Nombre total cumulé de bénéficiaires des programmes d’inclusion numérique (depuis 2018)	762 282	1 899 744	4 376 777 √	5 000 000

Périmètre : 16 principaux pays de Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

4.3.3.2 Agir aux côtés et en faveur de nos communautés (principales réalisations en 2023)

a) Nos initiatives d’impact positif

Accélérer, reproduire et amplifier les initiatives dédiées aux aides sociales avec notre Social Response Unit (SRU)

En 2020, en pleine crise sanitaire, Capgemini a lancé la Social Response Unit afin de renforcer ses efforts de Responsabilité sociale et d’accélérer, reproduire et amplifier des initiatives coordonnées d’aide sociale afin d’avoir un impact social sur davantage d’individus et de communautés.

En 2023, Capgemini s’est fortement engagé à soutenir les efforts de réponse d’urgence humanitaire à l’échelle mondiale par le biais d’initiatives internes et de notre écosystème de partenaires. Nous avons soutenu des causes essentielles, notamment l’aide continue aux victimes de la guerre en Ukraine, les efforts de secours après le séisme en Turquie et en Syrie, et l’aide massive suite au tremblement de terre au Maroc :

— À l’approche du premier anniversaire de la guerre en Ukraine, notre réponse initiale s’est intensifiée grâce à la collaboration avec Superhumans Ukraine, avec la participation active des équipes de Capgemini sur place, contribuant à soutenir son centre médical, en fournissant non seulement des services médicaux essentiels, un soutien psychologique, des prothèses de pointe et une rééducation gratuite aux personnes blessées pendant le conflit, mais aussi en aidant les populations en situation de détresse psychologique.

— Suite aux tremblements de terre en Turquie et en Syrie, Capgemini a fait un don à la Croix-Rouge et a initié une collecte de fonds pour soutenir les initiatives humanitaires locales.

— Lors du tremblement de terre au Maroc, notre Groupe a joué un rôle capital en contribuant aux réponse rapides et efficaces des organisations humanitaires. En étroite collaboration avec les ONG locales et les équipes de Capgemini sur le terrain, nous nous sommes concentrés sur la fourniture de premiers soins essentiels, l’aide aux personnes en détresse et des dispositifs efficaces d’assistance médicale immédiate. Nos efforts conjoints avec l’ONG locale SOS Village Maroc ont joué un rôle déterminant dans la mise en œuvre de réponses collaboratives, en offrant un soutien essentiel aux orphelins, aux mères et aux enfants, et en fournissant une assistance à l’éducation et à l’inclusion numérique, le tout dans le but de contribuer au rétablissement à long terme des populations impactées.

En tant qu’entreprise responsable, nous nous engageons à répondre aux crises humanitaires, sanitaires, et affectant la biodiversité dès leur apparition et à les traiter au mieux de nos capacités en associant nos Ressources Humaines, financières, technologiques et de conseil.

Bénévolat

Capgemini a constamment respecté son engagement en faveur du service à la communauté et de la promotion d’un avenir positif et inclusif. Cette ambition est relayée par nos collaborateurs, leurs actions bénévoles et, plus largement, par leur engagement dans nos programmes RSE afin de créer et de pérenniser un impact positif au sein des communautés locales.

Le programme phare de bénévolat « The Impact Together Month » de Capgemini est l’expression même de notre conviction : créer des impacts positifs sur notre écosystème en venant en aide aux communautés et en étant un acteur du changement pour un avenir positif et inclusif. En 2023, nous avons étendu cette initiative à l’échelle mondiale dans 37 pays et, tout au long du mois d’octobre, plus de 18 000 collaborateurs y ont participé activement, aidant ainsi 318 ONG à avoir un impact significatif.

Nos actions bénévoles ne se limitent pas à ce rendez-vous annuel : nos collaborateurs se sont portés volontaires tout au long de l’année 2023 pour soutenir nos initiatives locales d’Inclusion numérique. Voici quelques exemples des programmes d’exception portés par nos collaborateurs :

— En Inde, dans le cadre du projet Apprentice en partenariat avec la fondation MentorMe, 541 collaborateurs Capgemini ont encadré des enfants d’écoles publiques pour développer des compétences socio-émotionnelles et une exposition au monde réel en utilisant l’apprentissage basé sur les centres d’intérêt comme moyen de développer les compétences pertinentes du XXI^e siècle.

— Au Guatemala, dans le cadre de notre projet « Building a Sustainable Community – For me for All » (Construire une communauté durable – Pour moi, pour tous), 135 de nos bénévoles ont travaillé à offrir un avenir meilleur aux enfants du Guatemala : ils ont réussi à construire deux salles de classe et des installations vitales, ce qui a eu un impact sur 250 enfants en leur donnant accès à l’éducation et à des avenirs durables.

— Au Royaume-Uni, nos bénévoles soutiennent l’initiative Digital Unite visant à accroître la sensibilisation à l’inclusion numérique sous la forme de micro-formations dispensées par nos collaborateurs britanniques et des organisations caritatives locales. Au terme de cette formation, nos bénévoles mettent en œuvre des « promesses » pour aider la communauté locale à développer ses compétences numériques.

Ces exemples témoignent de l’engagement de nos collaborateurs à créer un impact positif sur la société et l’environnement. En 2024, nous aspirons à généraliser notre mois du bénévolat en le rendant encore plus international, en impliquant toujours plus de collaborateurs de pays différents afin de créer un impact encore plus fort pour les bénéficiaires de nos actions.

b) Nos initiatives pour anticiper de possibles impacts négatifs

Gérer les impacts négatifs matériels qui touchent les communautés dans le cadre de nos activités

Nos initiatives d’Inclusion numérique sont conçues pour émanciper les communautés marginalisées en collaboration avec nos partenaires à but non lucratif. Ces actions, méticuleusement conçues, répondent à des besoins réels tout en atténuant de manière proactive les impacts négatifs potentiels. Pour en garantir l’efficacité, nous avons mis en place des processus robustes dans les principaux domaines suivants :

— Sélection de nos partenaires : le processus de sélection de nos partenaires, guidé par des normes d’éthique et de conformité, souligne notre engagement inébranlable à garantir la plus haute qualité et authenticité de notre impact. Cette approche rigoureuse est conçue pour prévenir toute problématique potentielle et est parfaitement alignée sur nos valeurs et nos objectifs. Ainsi, elle garantit que nos partenariats contribuent de manière significative aux communautés que nous servons tout en respectant les normes éthiques les plus strictes.

— Qualité des partenariats : en collaboration avec les équipes Éthique et Conformité de chaque pays, des processus rigoureux de diligence raisonnable sont appliqués aux nouveaux partenaires d’Inclusion numérique, afin de s’assurer de leur alignement avec les valeurs et la stratégie de Responsabilité Sociale de Capgemini, et de générer des impacts positifs sur les communautés locales.

— Relations avec nos partenaires : nous entretenons des relations solides au sein de notre écosystème de partenaires grâce à une gouvernance minutieuse supervisée par les principales parties prenantes à l’échelle des pays et du Groupe. Cela implique une communication transparente, l’établissement d’un climat de confiance et une prise de décision collaborative pour assurer le succès et l’alignement de nos initiatives d’Inclusion numérique. Des modalités contractuelles claires et appropriées sont définies, avec l’aide des équipes juridiques, afin de déterminer les attentes, les responsabilités et les objectifs. Ce cadre de gouvernance facilite le suivi et l’évaluation continus des initiatives conjointes, et nous permet d’adapter et d’améliorer notre impact au fil du temps.

— Qualité des programmes : le suivi et le contrôle permanents et rigoureux de nos programmes font partie intégrante du respect constant de notre stratégie d’Inclusion numérique. Cette approche constitue une garantie cruciale contre le social washing, en veillant à ce que nos initiatives aillent au-delà d’un simple engagement superficiel pour avoir un impact social authentique et significatif. Grâce à un processus de reporting trimestriel impliquant les principales parties prenantes, nous évaluons systématiquement les impacts tangibles pour les bénéficiaires. Cette évaluation transparente et complète nous aide également à adapter et à améliorer nos programmes afin d’assurer des résultats positifs durables pour nos communautés.

Notre engagement à recruter des diplômés de la Digital Academy est renforcé par un accompagnement complet, basé sur du mentorat et une orientation professionnelle tout au long de leur parcours chez Capgemini. Ils sont ainsi parfaitement préparés à saisir les opportunités de carrière dans le domaine de la technologie, que ce soit au sein de notre organisation ou de notre réseau de partenaires.

Gérer les impacts négatifs matériels qui touchent les communautés dans notre chaîne de valeur

Tout au long de sa chaîne de valeur, Capgemini veille particulièrement aux impacts négatifs potentiels concernant les enjeux environnementaux, les problématiques sociales et des collaborateurs, le respect des droits humains, la lutte contre la corruption, tels que détaillés dans notre plan de vigilance (voir la section 4.5).

La ligne d’assistance SpeakUp est ouverte à nos collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires commerciaux pour déclarer des cas et/ou demander des conseils et orientations sur les attitudes à adopter face à des actions ou des comportements qui ne seraient pas en accord avec nos valeurs, notre Charte Éthique, les politiques éthiques et de conformité qui leur sont liées, ou ne seraient pas conformes avec les lois en vigueur (voir la section 4.3.2.5).

4.4 Gouvernance : diriger en confiance et transparence

4.4.1 Gouvernance d’entreprise, risques et contrôle interne

Diriger en confiance et transparence repose sur une gouvernance diversifiée et responsable, éclairée par un dialogue actif avec les actionnaires qui encourage la responsabilisation et la transparence, et promeut une prise de décision juste servant la création de valeur à long terme pour les actionnaires et toutes les parties prenantes.

La gouvernance d’entreprise de Capgemini assure l’orientation stratégique de la Société, le suivi effectif de sa gestion et sa responsabilité vis-à-vis des actionnaires et de l’entreprise. Pour garantir le respect de ces principes dans l’ensemble du Groupe, nous avons défini des règles et des responsabilités claires. Elles reposent sur des dispositifs de surveillance et de gestion des risques.

Le Conseil d’Administration définit les orientations stratégiques de l’entreprise et du groupe Capgemini. Il désigne les dirigeants mandataires sociaux en charge de la mise en œuvre de cette stratégie, approuve les états financiers, convoque les Assemblées générales et propose le dividende annuel. Il prend des décisions concernant les problématiques majeures relatives au bon fonctionnement et à l’avenir de Capgemini.

Le Conseil d’Administration détermine également la rémunération du Directeur général. Alignée avec les meilleures pratiques et déterminée en fonction de critères clairs et quantifiables, la politique de rémunération du Directeur général intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme, et prévoit une rémunération variable et de long terme conditionnée, pour partie, à des critères RSE.

Le Conseil d’Administration veille à mettre en œuvre une gouvernance diversifiée et responsable, reflétant des intérêts communs sur les performances à long terme de l’entreprise. Il prend également les mesures appropriées pour entretenir un dialogue constructif avec les actionnaires et les autres parties prenantes. Il lui appartient également de suivre et sauvegarder nos actifs en procédant à la revue et au suivi de la gestion des risques du Groupe, y compris des risques ESG.

Capgemini est régulièrement distingué pour la qualité de sa gouvernance et de ses meilleures pratiques en tant qu’entreprise responsable.

En 2023, Capgemini a été reconnu pour la onzième année consécutive comme l’une des « Entreprises les Plus Ethiques au Monde » par Ethisphere Institute. Il a également reçu le Transparency Award on Ethics & Compliance de Labrador pour la qualité de l’information publiée dans le cadre de ses programmes d’Éthique et de Conformité. En 2022, Capgemini s’est vu décerner le « Grand Prix de la Gouvernance durable » par l’AGEFI, groupe média français spécialisé dans la finance. Cette distinction récompense la stratégie du Groupe focalisée sur la croissance durable à long terme, et reflète notre volonté renouvelée de promouvoir une gouvernance exemplaire, transparente et inclusive.

4.4.1.1 Gouvernance : organisation, composition et politiques

Priorité F de la politique ESG : Favoriser une gouvernance diversifiée et responsable

Le Conseil d’Administration s’engage à appliquer les meilleures pratiques et politiques de gouvernance qui servent les intérêts à long terme de Capgemini et de ses actionnaires, tout en tenant compte des impacts sociaux et environnementaux des activités du Groupe.

Notre ambition est de maintenir la meilleure gouvernance d’entreprise qui soit : chaque année, cet objectif est évalué au moyen de la notation ESG de MSCI de Capgemini SE sur la gouvernance d’entreprise.

Par ailleurs, notre priorité étant de favoriser une gouvernance diversifiée et responsable, notre objectif est que les femmes représentent 30 % des leaders exécutifs du Groupe en 2025.

4.4.1.2 Principales réalisations en 2023

a) Organisation de la gouvernance d’entreprise

	Indicateur	2021	2022	2023
Les meilleures pratiques en matière de gouvernement d’entreprise	Notation ESG MSCI sur la Gouvernance d’entreprise	Notation atteinte	Notation atteinte	Notation atteinte √

Périmètre : groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Pour de plus amples informations sur la composition du Conseil d’Administration et sur son fonctionnement en 2023, alignés avec les meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise, se référer aux sections 2.1 et 2.2.

b) Composition de la gouvernance d’entreprise

	Indicateur	2021	2022	2023	Objectif 2025
Amélioration de la parité dans les équipes dirigeantes	% de femmes occupant des postes de leaders exécutifs	22,4 %	24,4 %	26,2 % √	30,0 %

Périmètre : groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Pour davantage d’informations sur la façon dont le Conseil d’Administration de Capgemini SE veille à une représentation équilibrée des genres dans les instances dirigeantes du Groupe, se référer à la section 2.1 (Direction et administration de la Société) – Politique de diversité des instances dirigeantes. Le détail des politiques et mesures relatives à la diversité est également consultable dans la section 4.3.1.4 (Diversité et inclusion).

c) Rémunération du Directeur général

La politique de rémunération du Directeur général vise un équilibre entre la performance à court terme et à long terme afin d’assurer un développement durable de l’entreprise et s’attache à préserver une cohérence entre la rémunération du Directeur général et la performance de l’entreprise. Elle intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme, et prévoit une rémunération variable et de long terme conditionnée, pour partie, à des critères RSE.

En 2023, les objectifs de performance financière et individuelle fixés par le Conseil d’Administration pour la rémunération variable du Directeur général sont décrits ci-dessous. Les objectifs liés à la stratégie RSE (incluant la diversité et la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre) représentent 50 % des objectifs individuels du Directeur général (et 20 % de sa rémunération variable globale) :

Par ailleurs, 20 % des actions de performance attribuées au Directeur général en 2023 sont conditionnés à des objectifs 2025 du Groupe en matière de diversité et de développement durable, chaque objectif disposant du même poids. Conformément à l’ambition du Groupe, l’objectif de diversité repose sur l’augmentation du pourcentage de femmes au sein des leaders exécutifs, pour atteindre 30 % à fin 2025, et l’objectif de développement durable repose sur la neutralité carbone de nos activités à fin 2025 par rapport à 2019.

Pour plus d’informations sur la rémunération du Directeur général et les ratios d’équité, veuillez consulter la section 2.3.2 (Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux) et la section 2.3.3 (Rémunérations versées au cours de l’exercice 2023 ou attribuées au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux).

4.4.2 Conduite des affaires

Priorité G de la politique ESG : Maintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes pour une croissance partagée

Capgemini s’attache au quotidien, à encourager les comportements éthiques au sein de ses activités.

Notre cadre éthique de longue date soutient notre culture éthique, en sensibilisant toujours plus nos collaborateurs, et en les aidant à prendre des décisions conformes à nos sept Valeurs. Ces valeurs inspirent les comportements éthiques que prône notre Charte Éthique. Parmi ces valeurs, l’honnêteté joue un rôle primordial : elle est le point d’ancrage de la rigueur et de la discipline nécessaires au respect constant des législations et réglementations, ainsi que des procédures internes qui encadrent nos activités ; elle se traduit aussi dans l’engagement du Groupe à maintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes caractérisées notamment par les objectifs à moyen terme suivants :

— maintenir un score éthique entre 7 et 10 pour plus de 80 % des collaborateurs ; et

— d’ici 2030, les fournisseurs couvrant 80 % des achats de l’exercice précédent, auront confirmé leur alignement avec nos standards ESG. De plus amples informations sont disponibles respectivement dans les sections 4.3.2 (Éthique et Droits humains) et 4.4.2.4 (Achats responsables).

Les sections qui suivent, consacrées aux programmes de conformité conçus et déployés par les directions Juridique et Conformité, présentent ces pratiques. Elles couvrent principalement :

— la lutte contre la corruption et le blanchiment d’argent, sous la responsabilité du Directeur de la Conformité ;

— la concurrence loyale et la protection des données, qui relèvent de la responsabilité du Directeur Juridique Groupe ; et

— les achats responsables, sous la responsabilité du Directeur des Achats du Groupe.

Veuillez consulter la section 4.5 pour plus d’informations sur la conformité à l’égard du devoir de vigilance et notre plan de vigilance destiné à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves portant sur les droits humains, la santé et la sécurité des collaborateurs et l’environnement résultant de nos propres activités, de celles de nos filiales, sous-traitants et fournisseurs.

4.4.2.1 Lutte contre la corruption (programme et principales réalisations en 2023)

[GRI 205-1] ; [GRI 205-2] ; [GRI 205-3] ; [GRI 415-1]

Pour prévenir les risques de corruption (active ou passive), Capgemini a instauré un solide programme de conformité en matière de lutte contre la corruption. Régulièrement mis à jour, ce programme a été déployé dans tout le Groupe via une organisation dédiée.

Le programme de lutte contre la corruption de Capgemini repose sur les piliers suivants :

a) l’engagement de la direction (« la Direction donne l’exemple »),

b) la cartographie des risques, et

c) la gestion des risques.

a) Engagement de la direction

Parmi les sept valeurs de notre Groupe, l’Honnêteté désigne la loyauté, l’intégrité, la droiture, le refus catégorique de toute méthode déloyale visant à favoriser l’obtention d’un contrat ou d’un avantage particulier. À nos yeux, ni la croissance, ni le profit ni même l’indépendance n’ont de valeur sans être acquis avec la probité la plus parfaite. Au sein du Groupe, chacun sait que tout manquement à la probité ou à la transparence dans le cadre de ses activités fera l’objet d’une sanction immédiate.

Notre tolérance zéro à l’égard de la corruption découle de cette valeur cardinale, fondement de notre programme anti-corruption. Il s’inscrit dans l’engagement de Capgemini vis-à-vis de la société en général, qui se reflète dans les Dix principes du Pacte mondial des Nations Unies signé par le Groupe en 2004. Les entreprises membres de ce programme soutiennent et respectent dix principes en matière d’environnement, de droits humains, de droits du travail et de lutte contre la corruption.

Notre direction a défini des règles et des politiques claires en matière de lutte contre la corruption (Cf. Référentiel Anti-corruption ci-après), régulièrement mises en avant par notre Directeur général. Elles font également partie intégrante de notre stratégie ESG.

Une organisation dédiée à la lutte contre la corruption

En matière de lutte contre la corruption, le programme de conformité de Capgemini est mis en œuvre dans tout le Groupe via une organisation dédiée.

Il revient à la Directrice de la Conformité, rattachée au Secrétaire Général du Groupe, de superviser l’élaboration, la mise en œuvre au quotidien, et l’amélioration continue de notre programme de lutte contre la corruption. L’équipe centrale chargée de la Conformité du Groupe, dirigée par la Directrice de la Conformité, peut s’appuyer sur un réseau de Responsables locaux de l’Éthique & de la Conformité pour veiller au déploiement local du programme.

En coordination avec toutes les fonctions de l’entreprise, le Comité Conformité, une instance transverse présidée par le Secrétaire Général, veille à ce que le programme de conformité en matière de lutte contre la corruption soit mis en œuvre de manière appropriée et opportune. Il incombe aux Directeurs de chaque fonction de déployer ce programme au sein de leurs services respectifs. Les Directeurs des entités opérationnelles du Groupe (SBU/BU) sont responsables de la conformité dans leurs périmètres respectifs, ainsi que de la conduite du programme anti-corruption dans le respect des cadres juridiques et réglementaires et des procédures localement applicables.

Les Directeurs Juridiques des pays, qui rapportent au Directeur Juridique Groupe, assurent également la fonction de Directeurs Éthique et Conformité dans leurs périmètres d’activité. Au sein de leurs régions respectives, ils veillent à la mise en œuvre des programmes de conformité, en lien avec le Directeur de la Conformité.

Ces principes de responsabilité sont adoptés dans les règles internes au Groupe ou Blue Book.

Le Conseil d’Administration

En 2021, le Conseil d’Administration a adopté la politique ESG du Groupe, couvrant notamment l’engagement du Groupe à ne tolérer aucune forme de corruption, qui fait partie de la priorité à maintenir constamment des normes éthiques exigeantes pour une croissance partagée. Par ailleurs, chaque administrateur a signé la Charte Éthique d’origine et sa dernière mise à jour, matérialisant ainsi son adhésion et soutien (tant individuel que collectif) à toutes ses dispositions.

M. Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration, s’est vu confier la mission de promouvoir les valeurs et la culture du Groupe et de communiquer régulièrement à cet effet.

Dès 2006, le Conseil d’Administration de Capgemini a institué un Comité Éthique et Gouvernance qui veille à la mise en œuvre d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence.

Depuis 2018, la mise en œuvre du programme anti-corruption du Groupe est présentée annuellement au Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d’Administration. Par ailleurs, chaque année, le Directeur Audit présente au Comité Éthique et Gouvernance les résultats de l’audit des contrôles spécifiques, conformément à la loi française « Sapin II », renforçant ainsi le référentiel de lutte contre la corruption.

Le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration s’assure que les risques les plus significatifs encourus par le Groupe (financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux), sont identifiés, gérés et portés à sa connaissance. Il veille au déploiement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques appropriés ; il peut s’appuyer à cet effet sur les travaux du Comité Éthique et Gouvernance dans le cadre de ses missions.

Le Président du Comité Éthique et Gouvernance et le Président du Comité d’Audit et des Risques rendent compte de leurs travaux respectifs au Conseil d’Administration au moins une fois par un an.

Enfin, les Directions Juridique et de la Conformité gardent l’initiative de rédiger, à tout moment, un rapport spécial à l’intention du Directeur général sur tout point pour lequel elles estimeraient utile ou nécessaire de l’alerter et informent le Comité d’Audit et des Risques et/ou le Comité Éthique et Gouvernance lorsque des écarts significatifs ont été identifiés.

b) Cartographie des risques

Il est de la responsabilité du Groupe d’identifier, de surveiller et d’atténuer les risques en matière de corruption. Le Groupe a ainsi instauré des méthodologies et des processus approfondis de cartographie des risques, afin d’identifier et d’évaluer ces risques. Cette méthodologie est conçue de manière à respecter, d’une part, la loi française n° 2016-1691 – ou « Loi Sapin II » – relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique – applicable aux filiales consolidées du Groupe dans le monde, et d’autre part, les recommandations publiées par l’Agence Française Anticorruption et les meilleures pratiques internationales. La cartographie des risques du Groupe identifie les principales parties prenantes internes et externes, évalue les scénarios de risques possibles au vu de la localisation, du secteur d’activité et des facteurs aggravants, telles que les interactions avec le secteur public.

À la suite de l’acquisition d’Altran en 2020, le Groupe a procédé, en 2021, à la consolidation et la mise à jour de ses cartographies existantes des risques de corruption, conformément à la méthodologie et aux processus utilisés par le dispositif de gestion des risques du Groupe (tel que détaillé dans le chapitre 3). Cette cartographie consolidée couvre 100 % des opérations du Groupe.

Elle a permis de détecter 18 risques potentiels, dont onze scénarios critiques pour lesquels des plans d’actions du Groupe ont été élaborés et sont en cours de déploiement.

Outre cette cartographie consolidée, il existe des cartographies locales des risques de corruption pour les pays dans lesquels opère le Groupe. Le Groupe procède désormais à l’analyse, la consolidation et l’actualisation de chacune de ces cartographies locales des risques de corruption. En 2022 et 2023, le Groupe a ainsi mis à jour les cartographies locales de risques de 29 pays.

Les différent éléments de gestion des risques du programme anti-corruption du Groupe se basent sur la cartographie des risques.

c) Gestion des risques

Le risque de corruption est géré grâce à (i) des mesures préventives, telles que l’élaboration de politiques et processus clairs, la sensibilisation et la formation de nos collaborateurs, des évaluations de tiers avec lesquels nous interagissons ; (ii) des mesures de détection, y compris via SpeakUp – notre système interne de signalement – et des mécanismes d’évaluation et de suivi de l’application du programme ; et (iii) des mesures correctives, dont des mesures disciplinaires en cas de faute.

1. Référentiel anticorruption

Le Groupe a fixé une série de règles et de politiques claires en matière de lutte contre la corruption. La Charte Éthique du Groupe, qui définit clairement la tolérance zéro du Groupe à l’égard de la corruption, a été communiquée à tous les collaborateurs du Groupe, ainsi qu’à l’ensemble des Administrateurs de Capgemini SE.

La Politique Anti-Corruption du Groupe, approuvée par notre Directeur général, est communiquée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe ; elle affirme la politique de tolérance zéro du Groupe et va encore plus loin. Révisée fin 2020, elle présente les principales pratiques de corruption, des exemples de situations à risques et les moyens de les éviter. Elle définit les exigences qui s’appliquent à l’ensemble des Administrateurs, Dirigeants et collaborateurs de Capgemini, à tous les niveaux du Groupe. Les tiers interagissant avec une société du Groupe se doivent également de respecter les principes généraux présentés. La politique présente les règles à suivre lorsqu’il est question d’offrir ou de recevoir des invitations, repas, cadeaux, voyages et hébergements, tant pour les personnes privées que pour les agents publics. Elle explicite également les risques et règles connexes liés au parrainage, aux dons à des fins caritatives, aux agents commerciaux, aux consultants commerciaux et au lobbying. Par ailleurs, les principes et directives fondamentaux figurent également dans la dernière actualisation du Blue Book (règles internes de notre Groupe) publiée en 2023.

La Politique Anti-Corruption du Groupe rappelle également notre règle qui, de longue date, interdit strictement les dons en faveur d’organisations ou partis politiques.

La conformité à notre Politique Anti-Corruption du Groupe est également facilitée par des politiques, processus et outils spécifiques concernant les déplacements et les frais, les achats et les évaluations de tiers (voir ci-après), la gestion des conflits d’intérêts et notre ligne d’assistance éthique SpeakUp (se référer à la section 4.3.2.5).

Par ailleurs, les fournisseurs du Groupe ont pris connaissance de la Politique Anti-Corruption du Groupe dans le cadre de leur reconnaissance et acceptation du Code de Conduite des fournisseurs du Groupe (Supplier Standards of Conduct), se référer à la section 4.4.2.4 – Achats responsables).

Notre Charte Éthique, notre Politique Anti-Corruption du Groupe, la politique du Groupe sur la gestion des conflits d’intérêts, la Politique d’utilisation de l’outil SpeakUp, et le Code de Conduite des Fournisseurs sont tous consultables sur le site internet du Groupe (www.capgemini.com).

2. Sensibilisation et formation

Notre engagement à ne tolérer aucune forme de corruption est affirmé régulièrement par M. Aiman Ezzat, notre Directeur général, lors de communications internes et externes. Le Groupe communique régulièrement avec l’ensemble de ses collaborateurs sur les thèmes de la lutte contre la corruption, que ce soit par le biais de messages globaux également déployés localement, de podcasts, d’articles ou d’autres publications sur l’intranet, ainsi qu’à l’occasion de dates récurrentes telles que la Journée internationale de lutte contre la corruption des Nations Unies.

L’intranet du Groupe permet aux collaborateurs d’accéder à des informations pertinentes et aux politiques relatives à notre programme de lutte contre la corruption.

Outre les formations digitales annuelles obligatoires sur nos valeurs et notre culture éthique, et des initiatives régulières de sensibilisation, le Groupe a mis en place, dès 2011, une formation en ligne spécifique sur l’anti-corruption, qui est obligatoire pour tous les collaborateurs. En 2023, la Groupe a mis à jour ce module de formation en soulignant les principes exposés dans la Politique Anti-Corruption du Groupe et en y intégrant des scénarios pratiques illustrant les principaux risques identifiés dans notre cartographie des risques de corruption du Groupe.

Lancée en mai 2023, cette actualisation s’adresse à l’ensemble des nouvelles recrues ainsi qu’aux collaborateurs ayant validé la précédente version depuis plus de trois ans. À l’avenir, chaque collaborateur devra suivre cette formation tous les trois ans.

	Indicateur	Périmètre	2021	2022	2023
E-learning sur la Politique Anti-corruption	% de collaborateurs en fin d’année, ayant validé le module de formation en ligne sur la Politique Anti-corruption	C	94,7 %
E-learning sur la Politique Anti-corruption		C+A		89,3 %	94,0 %

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini (hors Allemagne) (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini (Allemagne incluse).

Suite à l’intégration d’Altran, le Groupe présente un reporting consolidé depuis janvier 2022.

Le Groupe a également lancé toute une série de webinaires mondiaux en direct pour ses collaborateurs les plus exposés du fait de leur fonction. Ces conférences ont permis au public d’interagir en temps réel avec les experts anti-corruption du Groupe et de les interroger sur des sujets spécifiques.

En matière de sensibilisation et de formation, ces initiatives du Groupe sont complétées par des projets locaux portés par les Directeurs des SBU/BU et les Directeurs Éthique & Conformité locaux.

3. Évaluations de tiers

La Politique Groupe d’évaluation de tiers en matière d’anti-corruption et de sanctions internationales, publiée en 2021 et mise à jour régulièrement depuis, classe les tiers avec lesquels interagit le Groupe en fonction des risques de corruption et de sanctions commerciales, conformément à la matrice de risques. Cette évaluation tient compte des critères suivants :

— le risque pays (basé sur l’Indice de Perception de la Corruption de Transparency International) ;

— le secteur d’activité (méthodologie spécifique de Capgemini) ;

— la nature et l’objectif de la relation.

Conformément à cette matrice, les tiers sont classés en trois catégories : risque faible, moyen ou élevé. Les tiers à risque moyen et élevé font l’objet d’une évaluation de base et, le cas échéant, d’une évaluation potentiellement plus poussée.

L’évaluation consiste à collecter des informations (avec notamment, l’analyse de mentions négatives dans les médias, les listes de sanctions et les personnes politiquement exposées via des plateformes de prestataires de services), en identifiant tout risque de corruption et en prenant les mesures d’atténuation nécessaires.

Les bénéficiaires de dons caritatifs ou de parrainages, les co-traitants, et les agents commerciaux ou les consultants commerciaux sont considérés à risque élevé : ils font l’objet d’une évaluation et de procédures d’approbation spécifiques afin d’éviter toute corruption déguisée.

Le Groupe procède également à des évaluations anti-corruption adaptées à l’égard de partenaires et d’entreprises cibles préalablement à la conclusion de joint-venture, co-traitance, fusion ou acquisition ou, si les circonstances l’exigent, immédiatement après.

4. Système d’alerte – Ligne d’assistance éthique (SpeakUp)

Capgemini entretient une culture d’ouverture au sein de laquelle les collaborateurs peuvent, en toute bonne foi et sans crainte de représailles, soulever leurs préoccupations réelles concernant les pratiques commerciales de Capgemini. Le Groupe interdit toute forme de représailles contre quiconque ayant soulevé ou aidé à répondre à ce genre de préoccupations.

Notre ligne d’assistance SpeakUp est ouverte à nos collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires commerciaux pour signaler des alertes, y compris des problématiques de corruption. Les collaborateurs peuvent également signaler une violation potentielle de la Politique Anti-Corruption du Groupe en informant directement leur manager, le Directeur Éthique & Conformité local, ou un représentant de la Direction des Ressources Humaines (se référer à la section 4.3.2.5).

5. Suivi – Amélioration continue

Le Groupe procède à un suivi de son programme de lutte contre la corruption, s’assurant ainsi que sa mise en place est efficace et appropriée. Ce suivi est possible grâce aux trois lignes de maîtrise décrites dans le chapitre 3 – section 3.1.1 (Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques).

Dans le cadre de la deuxième ligne de maîtrise, le Groupe réalise également des analyses de conformité des opérations locales du Groupe, pays par pays, sur une période continue de trois ans. Depuis fin 2021, le Groupe a procédé à des revues dans 24 pays, avec l’aide de consultants externes (avocats, comptables, etc.) le cas échéant. Le Groupe envisage de terminer cet exercice pour l’ensemble des pays principaux où le Groupe a une présence opérationnelle d’ici fin 2024.

Le Groupe a formalisé des contrôles sur certains éléments de son programme anti-corruption, couvrant les éléments suivants :

— l’intégration et la formation des collaborateurs ;

— les conflits d’intérêts ;

— l’évaluation de tiers ;

— les cadeaux et invitations ;

— les dons caritatifs et parrainages ; et

— certains contrôles comptables.

Ces contrôles sont intégrés dans les examens de conformité locaux susmentionnés. Par ailleurs, dès 2024, le Groupe effectuera des contrôles comptables et extra-comptables récurrents couvrant les mêmes sujets pour tous les pays d’implantation.

Dans le cadre de la troisième ligne de maîtrise, l’Audit Interne du Groupe effectue des contrôles comptables spécifiques à la lutte contre la corruption. Les écarts relatifs à l’application des procédures – et potentiellement signalées par le suivi et les audits internes – sont examinés afin d’en identifier la cause, et corrigés en vue d’une amélioration continue du programme.

En 2023, le Groupe n’a fait l’objet d’aucune condamnation ou amende pour violation des lois de lutte contre la corruption.

6. Mesures disciplinaires

Conformément à notre engagement de ne tolérer aucune forme de corruption, le non-respect de notre Politique Anti-Corruption du Groupe peut entraîner des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement. Ce point est clairement précisé dans notre politique et communiqué aux collaborateurs du Groupe.

4.4.2.2 Concurrence loyale (engagement et principales réalisations en 2023)

[GRI 2-27] ; [GRI 206-1]

[SASB TC-SI-520a.1]

a) Engagements en matière de concurrence loyale

Capgemini s’engage à mener ses activités en respectant les principes d’une concurrence loyale et ouverte, et en adhérant pleinement au droit de la concurrence applicable. Le Groupe évolue sur un marché concurrentiel et la majorité des pays dans lesquels il opère dispose d’un droit de la concurrence, ainsi que de réglementations commerciales conçues pour protéger la concurrence.

Cet engagement contribue ainsi à notre croissance, accroit la confiance de nos clients et de la Société, et favorise l’innovation, ainsi que l’excellence. Cela permet par ailleurs de prévenir les dommages financiers et réputationnels à l’encontre de Capgemini.

L’engagement de notre Directeur général et son approche de gestion de la conformité totale avec toutes les lois applicables en matière de concurrence sont intégrés dans notre Politique sur le Droit de la Concurrence à l’échelle du Groupe. Cette Politique est contraignante pour l’ensemble des collaborateurs et publiée sur notre site internet externe.

1. Politique

La Politique de Capgemini sur le Droit de la Concurrence détaille les principes de concurrence loyale applicables aux relations avec l’ensemble des parties prenantes avec lesquelles Capgemini interagit : collaborateurs, clients, concurrents, fournisseurs, actionnaires, partenaires, ainsi que la Société au sens large. Elle présente également une vue d’ensemble des pratiques inacceptables ou problématiques. Des exemples concrets de situations auxquelles nous pouvons être confrontés dans notre secteur viennent illustrer les principes à appliquer. Elle fournit également des éléments pratiques et explique vers quel interlocuteur se tourner en cas de question sur ce sujet.

La procédure du Groupe sur le Droit de la Concurrence repose également sur des checklists et des boîtes à outils permettant aux collaborateurs d’identifier et de traiter les problématiques liées au droit de la concurrence.

2. Organisation

La Politique du Groupe sur le Droit de la Concurrence est déployée dans l’ensemble du Groupe via une organisation dédiée.

Le Responsable juridique Groupe en charge de la Concurrence, qui rapporte au Directeur Juridique Groupe, et des experts dédiés locaux au sein des Directions juridiques locales dirigent la mise en œuvre de la Politique sur le Droit de la Concurrence dans l’ensemble du Groupe. Ils conseillent également les autres fonctions et les collaborateurs du Groupe en matière de législations applicables dans ce domaine.

En outre, les sujets de droit de la concurrence sont abordés au sein du Comité Conformité, une instance transverse présidée par le Secrétaire Général et englobant toutes les fonctions de Capgemini. Ils sont également suivis dans le cadre de la cartographie des risques significatifs supervisée par le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration.

3. Formation et sensibilisation

Un e-learning obligatoire relatif au Droit de la Concurrence, actualisé en 2023, est suivi par toutes les nouvelles recrues ainsi que par les collaborateurs ayant validé leur précédente formation obligatoire en Droit de la Concurrence depuis plus de 3 ans. Ce module détaille les principes de concurrence du Groupe, les pratiques inacceptables ou problématiques ainsi que des conseils pratiques.

Le Responsable juridique Groupe en charge de la Concurrence et les experts dédiés locaux proposent également des formations aux collaborateurs sur les sujets de droit de la concurrence, la Politique sur le Droit de la Concurrence et les diverses politiques applicables.

En outre, notre ligne d’assistance SpeakUp est ouverte à nos collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires commerciaux pour signaler des alertes, y compris des sujets relatifs au droit de la concurrence.

L’intranet du Groupe permet aux collaborateurs d’accéder à des informations pertinentes et aux politiques, checklists et boîtes à outils consacrées aux questions de droit de la concurrence.

b) Principales réalisations en 2023

Le respect d’une concurrence loyale étant une priorité pour Capgemini, la conformité à notre Politique s’inscrit pleinement dans notre processus d’intégration des collaborateurs. Ainsi tout nouveau collaborateur doit télécharger le document, l’accepter et suivre la formation en ligne obligatoire relative au droit de la concurrence.

En 2023, aucune amende relative au non-respect des lois sur la concurrence n’a été infligée à Capgemini.

	Indicateurs	Périmètre	2021	2022	2023
Module de formation en ligne sur la Politique relative au Droit de la Concurrence	% de collaborateurs en fin d’année, ayant validé le module de formation en ligne portant sur la Politique relative au Droit de la concurrence	C	93 %
		C+A		88 %	92 %
Nombre d’amendes concernant le non-respect des lois relatives à la concurrence	Nombre d’amendes payées à la suite d’une procédure judiciaire relative à un comportement anticoncurrentiel	C+A	0	0	0
Montant total des amendes pour non-respect des lois relatives à la concurrence	Montant des amendes payées à la suite d’une procédure judiciaire relative à un comportement anticoncurrentiel	C+A	0 €	0 €	0 €
Nombre de procédures judiciaires relatives au droit de la concurrence	Nombre de procédures judiciaires en cours ou achevées pendant la période de reporting, relatives à un comportement anticoncurrentiel actif, ou au non-respect des législations nationales ou internationales concernant l’anti-trust ou les monopoles	C+A	1*	1*	1*

Périmètre : (C) correspond au périmètre historique de Capgemini (hors Allemagne) (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini (Allemagne incluse).

* Ces données font référence à la même procédure en cours depuis 2018. En effet, le 8 novembre 2018, Altran a fait l’objet d’opérations de visite et de saisie de la part de l’Autorité de la concurrence portant sur des pratiques anticoncurrentielles présumées dans les secteurs de l’ingénierie et du conseil en technologies, ainsi que des services informatiques et de l’édition de logiciels. À date, l’enquête est en cours. Les opérations de visite et de saisie ne préjugent pas de l’issue de la procédure ni de ses éventuelles conséquences financières.

4.4.2.3 Contrôle des exportations et sanctions économiques

a) Engagements en matière de contrôle des exportations et de sanctions économiques

Capgemini s’engage à respecter les législations applicables en matière de contrôle à l’exportation et à l’importation, y compris les sanctions et embargos, dans l’ensemble des pays dans lesquels il opère. Afin de concrétiser cet engagement, Capgemini a adopté une Politique sur le Contrôle des Exportations et les Sanctions Internationales.

Outre l’envoi de biens matériels, les exportations désignent également la transmission orale ou électronique des technologies, des logiciels, des codes sources, des informations, des données techniques et de l’assistance technique, ainsi que leur divulgation ou leur accès à distance depuis l’étranger, et ce même si ces éléments demeurent dans le pays d’origine. Ces exportations peuvent être contrôlées et nécessiter les autorisations préalables des autorités d’un ou de plusieurs pays. Par ailleurs, les transactions ou fournitures de services au profit de territoires, d’entités ou d’individus spécifiques peuvent être interdits ou restreints dans le cadre de programmes de sanctions économiques internationales.

b) Organisation

Afin de promouvoir la conformité aux règles applicables en matière de contrôle des exportations et le respect des sanctions économiques, la Direction Juridique du Groupe a renforcé son organisation en 2021. Le Responsable du contrôle des exportations au sein de la direction juridique Groupe est épaulé par des Subject Matter Experts locaux au sein des directions juridiques locales ainsi que par des relais dans d’autres fonctions. Cette organisation définit et met en œuvre le programme de conformité au contrôle des exportations et aux sanctions économiques et conseille les autres fonctions sur les réglementations applicables. Elle apporte également son soutien aux équipes d’avant-vente et de production (Delivery) afin que nos solutions soient conçues et fournies en conformité avec les règlementations de contrôle à l’exportation.

Le programme de conformité au contrôle des exportations et aux sanctions économiques est l’un des programmes revus au sein du Comité Conformité, une instance transverse présidée par le Secrétaire Général et englobant toutes les fonctions de Capgemini. Il est également suivi par le Comité d’Audit et des Risques du Conseil d’Administration, dans le cadre des risques majeurs de non-conformité règlementaire.

c) Politiques et processus

Publiée en septembre 2022 et communiquée à tout le personnel de Capgemini, la Politique du Groupe sur le contrôle des exportations et les sanctions internationales permet aux collaborateurs de comprendre les principes, réglementations et exigences essentiels en la matière. Elle définit les processus de conformité à appliquer, qui couvrent nos relations avec nos fournisseurs ainsi que nos engagements avec nos clients, à partir de la phase d’avant-vente jusqu’à la fin du projet, en passant par la phase de production (Delivery). En 2023, ce processus a été enrichi de questionnaires et toolkits. Nous avons également mis en œuvre des vérifications préalables et un suivi spécifique des projets globaux réalisés au profit de nos clients toujours actifs en Russie, afin de nous assurer de la conformité de nos services avec l’évolution des sanctions de l’Union européenne et des autres sanctions applicables.

Publiée en 2021 et régulièrement mise à jour, notre Politique Groupe d’évaluation de tiers en matière d’anti-corruption et de sanctions internationales définit les modalités d’évaluation des tiers avec lesquels le groupe interagit. Elle prévoit une vérification systématique de nos clients et fournisseurs situés dans des pays qualifiés de sensibles ou très sensibles au regard des programmes de sanctions. Cela permet ainsi de nous assurer qu’ils ne sont pas mentionnés sur des listes de sanctions économiques.

d) Sensibilisation et formation

Le Responsable du contrôle des exportations au sein de la direction juridique Groupe et les Subject Matter Experts locaux animent des formations sur le contrôle des exportations et les sanctions économiques ainsi que sur la Politique et les processus de Capgemini en la matière. Un module d’e-learning spécifique pour les professionnels exposés à des données techniques ou à des technologies contrôlées à l’exportation est également proposé. L’intranet du Groupe permet par ailleurs aux collaborateurs d’accéder aux informations, supports de formation et boîtes à outils pertinents consacrés à notre programme de contrôle des exportations et de sanctions. En outre, notre ligne d’assistance SpeakUp est ouverte à nos collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires commerciaux pour signaler des alertes, y compris des problématiques liées au contrôle des exportations ou aux sanctions économiques.

4.4.2.4 Achats responsables (politiques et principales réalisations en 2023)

[GRI 2-6] ; [GRI 308-1] ; [GRI 308-2] ; [GRI 414-1] ; [GRI 414-2]

a) Programme d’Achats responsables

Capgemini atténue l’impact de sa chaîne d’approvisionnement sur les critères ESG et les droits humains grâce à divers leviers d’action évolutifs.

Notre chaîne d’approvisionnement permet de servir nos clients et d’assurer la bonne conduite de nos activités internes. Nous veillons à ce qu’elle soit à la hauteur de nos exigences éthiques et des attentes de nos clients. Depuis plus de dix ans, le Groupe s’est doté d’une politique obligatoire de bons de commande et d’un système centralisé d’achats (Global Purchasing System) qui offrent une vision claire de toutes nos activités jusqu’au paiement.

D’ici 2030, les fournisseurs couvrant 80 % des achats de l’exercice précédent, se seront engagés vis-à-vis de nos normes ESG.

1. Code de Conduite des Fournisseurs

Depuis 2015, Capgemini a formalisé, sous la forme d’un Code de Conduite des Fournisseurs (Supplier Standards of Conduct), les exigences qu’elle entend appliquer et faire appliquer dans sa relation d’affaires avec ses fournisseurs de premier rang. Les termes du Code de Conduite définissent les impératifs requis en termes d’éthique et de conformité, de responsabilité sociale, et de développement durable. Ils définissent en outre notre politique relative aux modalités de nos relations commerciales avec nos fournisseurs, notamment l’obligation d’un bon de commande formel comme prérequis à tout engagement commercial. Pour Capgemini, il est impératif que ses fournisseurs – y compris leurs collaborateurs et propres fournisseurs – s’engagent à respecter les normes éthiques les plus exigeantes, à préserver l’environnement et à adhérer à toutes les lois en vigueur, y compris celles relatives aux droits humains et à la lutte contre la corruption tout en évitant de possibles conflits d’intérêts. Nos normes ne peuvent être respectées qu’avec la coopération et l’implication de nos fournisseurs.

Le Code de Conduite des Fournisseurs prévoit également des dispositions permettant aux fournisseurs de Capgemini de répercuter ses exigences dans leur propre chaîne logistique. Le Code de Conduite des Fournisseurs est disponible sur le site internet du Groupe.

La fonction Achats de Capgemini répond aux exigences du Blue Book, qui comprend les valeurs du Groupe, nos politiques Éthique, Conformité et RSE et respecte l’ensemble des cadres juridiques et réglementaires en vigueur aux niveaux national et international (voir la section 3.1.1 « Définition du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques »).

Concernant les risques liés à la corruption, une procédure d’évaluation permettant d’identifier et de prévenir les risques financiers et extra-financiers, est prévue dans le processus de sélection et de référencement des fournisseurs. Le cas échéant, des mesures de maîtrise des risques peuvent être définies et des mesures correctives exigées. Les fournisseurs présentant un risque trop élevé peuvent être exclus des transactions commerciales et bloqués dans le système centralisé d’achats (Capgemini Global Purchasing System).

2. Engagement ESG de la chaîne d’approvisionnement de Capgemini

Pour atteindre ses objectifs en matière d’ESG et de droits humains, Capgemini a besoin que sa chaîne d’approvisionnement s’adapte de manière proactive et soutienne ses efforts.

En 2023, Capgemini a lancé le Capgemini Supply Chain ESG Pledge (Engagement ESG de la chaîne d’approvisionnement de Capgemini). Il consiste à susciter un engagement fort de la part des fournisseurs pour soutenir la réalisation des objectifs ESG de Capgemini, en définissant leurs propres objectifs à atteindre, les échéances, la trajectoire et le plan d’action pour mener à bien le changement. Il incite également les fournisseurs à aller au-delà de l’évaluation et du reporting, en témoignant d’actions concrètes et en expliquant leur démarche de transformation nécessaire pour concrétiser leurs objectifs en temps voulu, générant ainsi de la valeur dans le processus.

Le Capgemini Supply Chain ESG Pledge est un engagement commun, de Capgemini et de ses fournisseurs. Au fil du temps, il adressera tous les défis concernant l’ESG et les droits humains pour lesquels une transformation de la chaîne d’approvisionnement est nécessaire. Il exige des fournisseurs qu’ils s’engagent à atteindre ces objectifs, devenus de facto des normes de l’industrie, et leur offre la possibilité de s’engager volontairement sur ces résultats tangibles et mesurables supplémentaires.

La reconnaissance par Capgemini de ces efforts intentionnels est une motivation importante pour les fournisseurs qui soutiennent activement la concrétisation de ces objectifs collectifs.

3. Programme de Gestion des relations fournisseurs (SRM)

Depuis 2015, la fonction Achats de Capgemini met en œuvre un programme visant à constituer une base solide de fournisseurs et à dynamiser les relations avec nos partenaires commerciaux stratégiques afin de développer la création de valeur pour nos clients.

La gestion des relations fournisseurs (Supplier Relationship Management – SRM) est l’une des principales missions de la fonction Achats, et sans doute celle dont les effets sont les plus importants sur le long terme. Elle permet à Capgemini et à ses fournisseurs stratégiques d’aligner leurs feuilles de route, d’optimiser la performance opérationnelle, de favoriser la co-innovation, d’influer positivement sur le coût total et de maîtriser les risques, y compris éthiques. Elle requiert un véritable alignement de l’organisation, des matrices de communication limpides, des revues de performance régulières couvrant tous les aspects de la relation commerciale. Cette gestion efficace permet de tisser des liens de confiance au niveau décisionnel, et garantit une meilleure coopération dans l’atteinte d’objectifs partagés.

La fonction Achats de Capgemini évalue tous les aspects des relations fournisseurs au travers d’un référentiel temps, qualité, réactivité, délais, coût et environnement. Elle met en œuvre ce programme avec le support d’une plateforme digitalisée, lui permettant d’étendre cette démarche sur un périmètre plus large de fournisseurs.

b) Principales réalisations en 2023

Le Capgemini Global Purchasing System compte aujourd’hui près de 26 000 fournisseurs et sous-traitants actifs (ayant facturé Capgemini en 2023). Disposer d’une chaîne logistique aussi vaste, sur plusieurs continents, soulève un certain nombre de problématiques et peut engendrer des risques. Dans ce contexte, nous restons vigilants quant à la défense des droits humains et à la préservation de l’environnement.

Un processus d’évaluation des risques de réputation non-éthique et plus précisément de la corruption potentiels de nos partenaires est désormais opérationnel et s’applique à tout nouveau fournisseur de Capgemini. En outre, nos fournisseurs existants ont été évalués à l’aide de la même méthodologie, ce qui a permis de combler le retard les concernant et d’examiner en profondeur l’ensemble de notre base de données de fournisseurs.

Cartographie des risques liés aux achats du Groupe sur l’ESG et les droit humains

En 2023, Capgemini a procédé à une cartographie des risques liés à ses achats mondiaux sur l’ESG et les droits humains. Cette démarche a permis d’identifier les catégories d’achats et les zones géographiques les plus à risque. Les risques ont été définis sur les activités de la chaîne d’approvisionnement, pouvant avoir un impact sur les opérations et les collaborateurs de Capgemini du point de vue de l’ESG et des droits humains.

Cette cartographie des risques est la première étape fondamentale pour identifier les zones les plus susceptibles d’être à risque, mieux concentrer nos efforts et nos ressources afin d’atténuer les risques avec un niveau de performance et d’efficacité adapté.

De cette première cartographie, il ressort que les risques d’impacts les plus élevés concernent les catégories d’infrastructure IT, Transport des personnes (déplacements professionnels et travail-domicile) et Immobilier, concernant principalement l’Asie du fait des sites de fabrication et de la part élevée de nos effectifs dans la région. Nos achats importants de prestations intellectuelles et de sous-traitance, ainsi que l’éventuel usage de l’intelligence artificielle, ressortent également comme catégories pouvant être l’objet d’impacts sur les droits humains et droit du travail dans l’ensemble des pays dans lesquels nous opérons.

Sur la base de cette cartographie des risques, nous évaluons maintenant la maturité du contrôle des risques et planifions les mesures d’atténuation qui s’imposent.

Zoom sur les achats responsables au Royaume-Uni

Si la cartographie des risques liés aux achats du Groupe sur l’ESG et les droits humains constitue une étape incontournable pour identifier et atténuer les risques et les impacts à l’échelle du Groupe, nous devons signaler que de telles actions ont déjà été menées localement, comme au Royaume-Uni.

Depuis 2010, tous les fournisseurs de Capgemini UK ont fait l’objet d’une évaluation des risques RSE. La Fonction Achats de Capgemini UK évalue tous les nouveaux fournisseurs et procède à des réévaluations annuelles des fournisseurs actifs. Ses évaluations portent sur l’éthique, la lutte contre la corruption, l’esclavage moderne, le droit du travail, l’environnement, la santé et la sécurité, la continuité de l’activité et la valeur sociale.

En 2023, 428 fournisseurs ont été invités à être évalués et aucun fournisseur n’a été jugé non conforme.

Depuis 2016, l’évaluation inclut les risques liés à l’esclavage moderne et au trafic d’êtres humains au sein de son organisation et de sa chaîne logistique. Capgemini UK se conforme ainsi à la législation britannique Modern Slavery Act 2015 et renforce son engagement en faveur des droits humains tout au long de sa chaîne d’approvisionnement. Une déclaration de transparence annuelle de Capgemini est consultable par toutes les parties prenantes sur le site web du Groupe. Dans cette déclaration, il est précisé que Capgemini pratique une tolérance zéro vis-à-vis de la violation des droits humains comme le travail forcé et contraint, l’esclavage, la servitude et le trafic d’êtres humains.

Capgemini UK s’engage à prendre toutes les mesures qui s’imposent afin de détecter l’esclavage moderne au sein de ses activités et de sa chaîne logistique et à faire preuve de vigilance à cet égard. Des mesures de détection et d’atténuation des risques sont en place afin de garantir la conformité et une amélioration continue dans ce domaine : elles prévoient une formation générale et spécialisée des collaborateurs de Capgemini UK. La Société maintient une politique et des exigences contractuelles lui réservant le droit de résilier rapidement les contrats avec des tiers engagés dans des activités liées à l’esclavage moderne.

Le Code de Conduite des Fournisseurs et les standards ESG

En 2023, les fournisseurs couvrant 40 % des montants des achats auprès des fournisseurs créés en 2023 se sont engagés sur des normes ESG imposées par l’adhésion au Code de Conduite des Fournisseurs. La procédure de référencement de nos fournisseurs intègre désormais leur engagement exprès aux termes de ce Code, au travers d’un processus entièrement digitalisé, permettant de renforcer la mise en œuvre de notre politique dans ce domaine.

Pour les fournisseurs réticents à adhérer au Code de Conduite des Fournisseurs, une analyse des écarts a été conçue pour analyser les écarts et équivalences potentiels entre la Charte Éthique des fournisseurs et le Code de Conduite des Fournisseurs de Capgemini. Toute disposition, norme ou garantie manquante de la Charte Éthique des fournisseurs est signalée dans une Lettre d’engagement durable afin de garantir l’équivalence des dispositions. En conséquence, diverses formes d’engagements écrits sont désormais disponibles.

Réduction de l’impact carbone de notre chaîne d’approvisionnement

Au cours du premier semestre de 2022, nous avons engagé des discussions avec nos 100 fournisseurs ayant le plus grand impact sur le climat de par leurs émissions carbone, à savoir l’infrastructure informatique, l’immobilier et la gestion des installations, les voyages et la mobilité, pour mesurer leur niveau de maturité en ce qui concerne nos objectifs de zéro émission nette, leur capacité à nous fournir un reporting d’émission conforme et leurs politiques de décarbonation actuelles ou planifiées. Nous avons ainsi pu évaluer les défis à venir et affiner notre stratégie d’engagement avec ces fournisseurs sur la collecte de données, puis définir des engagements sur les actions conjointes.

Que ce soit lors de la déclaration de M. Aiman Ezzat, Directeur général de Capgemini, lors de la Journée fournisseurs de Capgemini en 2022 puis celle de 2023 sur le rôle attendu de notre chaîne d’approvisionnement dans notre trajectoire net zéro, ou via des tables rondes avec les responsables achats organisées de nouveau en Europe en novembre 2023, nous avons créé bon nombre d’opportunités de collaboration et d’innovation avec nos fournisseurs et partenaires. Du partage des difficultés de collecte de données, à des collaborations croisées pour accélérer le changement, ou à la conception de nouvelles solutions pragmatiques pour la décarbonation, nous veillons à couvrir un large spectre d’activités, car nous n’aurons un impact que si nous développons des collaborations horizontales et verticales.

Suite au lancement de notre programme Net Zero Contract en juillet 2022, nous avons créé et lancé, à l’été 2023, le Capgemini Supply Chain ESG Pledge, qui exige que les principaux émetteurs communiquent leurs émissions annuelles de GES, fixent des objectifs scientifiques validés par SBTi et partagent leurs stratégies en matière de transition climatique et de produits à faible intensité carbone. Nous avons également encouragé d’autres actions volontaires produisant des avantages mesurables pour l’environnement. Notre approche cible l’engagement de nos fournisseurs, en les aidant à améliorer leurs pratiques et actions d’impact sur la réduction des émissions de carbone.

Les fournisseurs représentant 26 % de nos émissions de carbone et 22 % de nos dépenses totales ont accepté de s’engager à respecter l’ESG Pledge ou à s’aligner sur ses principes d’ici la fin 2023. Pour davantage d’informations, veuillez consulter la section 4.2.1.3.

4.4.2.5 Politique fiscale du Groupe

[GRI 207-1] ; [GRI 207-2] ; [GRI 207-3]

En tant que leader mondial dans les domaines du conseil, des services technologiques et de la transformation digitale, nous sommes implantés dans plus de 50 pays et opérons dans un secteur en constante évolution.

Le Groupe est exposé aux risques fiscaux en raison du caractère international de ses activités ainsi que de la complexité et/ou du manque de clarté de certaines dispositions fiscales nationales ou internationales. Nous nous efforçons de prendre en compte tous les facteurs existants au sein de cet environnement afin de prendre les bonnes décisions en matière de fiscalité, même en cas d’incertitude.

Nous travaillons dans le respect de valeurs bien établies et défendues publiquement, telles que l’honnêteté et la confiance, ainsi que d’une Charte Éthique interne forte, pour laquelle nous sommes internationalement reconnus (se référer à la section 4.3.2).

L’engagement du Groupe en faveur d’un comportement éthique se reflète directement dans sa gestion des affaires fiscales, de la manière suivante :

— Capgemini met en œuvre une approche responsable, raisonnable et cohérente de ses obligations fiscales, adaptée à ses activités.

— Le Groupe comptabilise ses revenus et s’acquitte de ses impôts dans les pays où il est implanté, reflétant ainsi la valeur réelle générée par ses activités. Les détails de la charge d’impôt du Groupe (dont le taux effectif d’impôt annuel) et de ses impôts différés sont respectivement consultables aux Notes 10 et 17 de l’annexe des comptes consolidés, section 5.2 du présent document.

— L’évasion fiscale va à l’encontre des valeurs de Capgemini. Le Groupe ne pratique pas de planification fiscale agressive ou contraire à l’éthique. Capgemini n’a pas recours à des structures opaques ou artificielles, ni à des entités non-opérationnelles implantées dans des Pays et Territoires non coopératifs tels que définis par les réglementations française et européenne. Il revoit constamment son organigramme juridique afin d’en assurer l’adéquation avec ses besoins opérationnels. Si dans le cadre d’une acquisition, Capgemini hérite de telles entités, il s’engage à les éliminer ou à aligner leur politique fiscale avec la sienne dans les meilleurs délais. Il s’engage à appliquer des prix de pleine concurrence dans ses transactions internes transfrontalières, conformément aux principes fiscaux internationalement reconnus. L’approche de la planification fiscale par le Groupe se limite donc à bénéficier des mesures et allègements fiscaux existants, au terme d’une analyse honnête et objective, et conformément aux législations en vigueur.

— Les valeurs du Groupe s’appliquent également aux relations avec les autorités fiscales. Capgemini entretient ainsi une relation coopérative, transparente et courtoise avec ces administrations, dans tous les pays. Capgemini s’engage à respecter la réglementation fiscale, tant dans la lettre que dans l’esprit, à répondre, dans les délais impartis, à toutes les requêtes des autorités fiscales, à respecter toutes les exigences déclaratives et à s’acquitter de ses impôts dans les temps. La situation et les pratiques fiscales de Capgemini sont régulièrement auditées. En cas de divergence d’interprétation avec les autorités fiscales sur des concepts fiscaux ambigus, Capgemini peut décider de porter l’affaire en justice, sur la base de motifs solides.

— Étant donné la complexité de l’environnement fiscal dans lequel Capgemini évolue, une fonction fiscale interne suit les évolutions normatives et fournit aux sociétés du Groupe les conseils et l’information appropriés. Cette fonction est composée d’un réseau d’experts fiscaux dédiés et expérimentés, basés dans nos principales régions, qui sensibilisent leurs interlocuteurs aux problématiques fiscales et promeuvent une bonne gouvernance fiscale, conforme à la Politique fiscale du Groupe. Une interaction régulière avec les parties prenantes, associée à une implication appropriée de la fonction fiscale, permet de s’assurer que les risques éventuels sont identifiés à temps et que des mesures d’atténuation appropriées sont mises en place le cas échéant. Cette fonction fiscale évalue en permanence ses moyens afin de s’assurer de leur adéquation avec les besoins du Groupe. Le Directeur Fiscal Groupe interagit régulièrement avec le Comité d’Audit et des Risques de Capgemini, et rend directement compte à la Directrice Financière du Groupe.

— Capgemini estime que l’assistance de conseils fiscaux externes, choisis par le Groupe en fonction de leurs qualifications et de leur réputation, est utile, notamment lorsqu’ils dispensent des conseils sur les nouvelles législations et sur l’interprétation de la jurisprudence. Tous les conseils ainsi reçus sont revus en interne afin de s’assurer que toute action qui en résulte est conforme aux principes fiscaux du Groupe.

Les principes susmentionnés, approuvés par le Conseil d’Administration du Groupe, s’appliquent à toutes les entités du Groupe, dans tous les pays et à tous les impôts dus.

4.4.3 Protection des données et Cybersécurité

Priorité H de la politique ESG : Protéger et sécuriser les données, les infrastructures et les identités.

4.4.3.1 Protéger et sécuriser les données (politiques, actions et principales réalisations en 2023)

[GRI 418-1]

[SASB TC-SI-220a.1] ; [SASB TC-SI-220a.2] ; [SASB TC-SI-220a.3] ; [SASB TC-SI-220a.4] ; [SASB TC-SI-220a.5] ; [SASB TC-SI-230a.2]

De nombreuses entreprises ont accéléré leur transformation numérique. Par ailleurs, le développement de l’intelligence artificielle ou de l’Internet des Objets contribuent à la multiplication des données personnelles collectées et traitées. Les données de cette nature sont donc capitales pour nos clients. En tant que partenaire stratégique, Capgemini joue un rôle central en veillant à ce que les données personnelles confiées par ses clients soient traitées conformément à la réglementation applicable tout en les exploitant au mieux. Parallèlement, Capgemini prend très au sérieux la protection des données personnelles de ses collaborateurs.

a) Facteurs de risques

Les données jouent un rôle capital dans l’innovation et le développement de Capgemini et de ses clients. Comprendre la protection des données et en faire un sujet prioritaire ne relève pas de la simple nécessité : c’est un impératif stratégique qui définit la voie à suivre. C’est précisément la raison pour laquelle Capgemini en a fait une priorité depuis déjà plusieurs années. La protection des données constitue un environnement réglementaire qui évolue rapidement, non seulement en raison des législations nouvellement adoptées, mais également en raison du grand nombre de recommandations, d’avis et de décisions émis par les autorités de protection des données ou les décisions des juridictions compétentes. Cela suppose un suivi permanent des évolution règlementaires afin de s’assurer que les politiques et les procédures restent alignées sur les développements les plus récents. À titre d’illustration, l’année 2023 a été marquée par l’adoption d’une Législation sur la protection des données en Inde, confirmant ainsi qu’un changement significatif s’opère à l’échelle internationale, vers une meilleure harmonisation de la gestion des données personnelles au-delà des réglementations existantes telles que le Règlement général européen sur la protection des données (« RGPD »).

Dans ce contexte, les clients sont de plus en plus exigeants et attendent de Capgemini qu’il apporte des garanties et dispose d’un programme solide, afin de s’assurer que les données personnelles soient traitées dans le respect d’exigences légales de plus en plus strictes.

De plus, l’accroissement des tensions géopolitiques au cours des dernières années a favorisé une surveillance accrue de la part des gouvernements et des cyberattaques parrainées par des États, la protection des données personnelles est devenue encore plus épineuse. Ces facteurs complexes soulignent l’importance cruciale d’une gestion proactive des risques afin de garantir la confidentialité des données personnelles à l’échelle mondiale.

b) Politique Groupe sur la Protection des Données

Capgemini a adopté et mis en œuvre une Politique Groupe sur la Protection des Données, également connue sous le nom de Binding Corporate Rules (BCR). Ces BCR ont été approuvées dès 2016 par les autorités européennes de protection des données. Elles ont été mises à jour ultérieurement (i) en 2019 pour refléter les exigences énoncées dans le Règlement général sur la protection des données 2016/679, et (ii) en 2023 pour répondre aux exigences mises à jour du Comité européen de la protection des données, notamment suite à l’arrêt dit Schrems II de la Cour de justice de l’Union européenne. Cette Politique est contraignante pour l’ensemble des collaborateurs et entités de Capgemini, quelque soit leur localisation. Elle définit les règles minimales auxquelles Capgemini doit se conformer lorsqu’il collecte et traite les données à caractère personnel.

Capgemini s’engage à traiter les données à caractère personnel pour le compte de ses clients dans le strict respect de leurs instructions et conformément au contrat qui les lie. La protection des données étant une pratique réglementaire en constante évolution, le Groupe suit les développements de la législation pour les intégrer dans son programme de conformité ; lorsque la législation locale prévoit des obligations plus strictes que celles reflétées dans les BCR, Capgemini s’y conforme en conséquence.

1. Une gouvernance et des processus clairement définis

Cette politique est mise en œuvre par un solide réseau de Délégués à la protection des données dans les pays et régions où Capgemini est présent. Le Responsable Groupe à la Protection des Données supervise et coordonne ce réseau. Plus de 70 % de ces Délégués sont certifiés par l’International Association of Privacy Professionals. Ce réseau s’appuie sur des relais représentants les fonctions et les Global Business Lines, chargés d’adapter la politique du Groupe dans leurs périmètres respectifs. Ce réseau étendu aide les Délégués à la protection des données à s’assurer que la Politique Groupe sur la Protection des Données et les procédures connexes sont mises en œuvre dans leur périmètre respectif. Afin de garantir la mise en œuvre intégrale de notre Politique sur la Protection des Données et l’intégration de ses principes dans les processus métiers, le Responsable Groupe à la Protection des Données fournit un contenu personnalisé, rationalisant ainsi notre approche dédiée.

2. Formation et sensibilisation

Il est essentiel de former en permanence les collaborateurs à la protection des données pour renforcer la confiance numérique. C’est pourquoi notre formation sur la protection des données est obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs et ce dès leur intégration. Les collaborateurs doivent suivre ladite formation à intervalles réguliers. Le Groupe propose également des formations ciblées pour certaines fonctions afin de répondre à leurs besoins spécifiques et de s’assurer qu’elles peuvent tirer parti des notions-clés de la protection des données dans leurs activités quotidiennes.

3. Gestion des risques et contrôles

Depuis plusieurs années, Capgemini a mis en place une procédure de gestion des droits des personnes concernées qui permet de gérer le nombre croissant de leurs demandes. Le Groupe a également établi une stratégie de gestion des risques qui englobe différents niveaux de contrôles pour garantir le respect de la protection des données de Capgemini tout au long du cycle de vie du traitement des données personnelles. Il s’agit notamment d’une stratégie renforcée de suivi des risques liés à la protection des données au niveau des missions.

La notion de Privacy by Design (Respect de la vie privée dès la conception) est l’une des procédures les plus importantes définies et mises en œuvre dans le cadre des BCR. Le Privacy by Design consiste à protéger les individus en intégrant la confidentialité dès le début du développement des produits, services, pratiques commerciales et infrastructures physiques. Par ailleurs, la mise en œuvre du Privacy By Design a permis au Groupe de garantir aux personnes concernées une transparence totale concernant les modalités de traitement de leurs données personnelles. Elle permet également de contrôler et de garantir que Capgemini ne traite pas les données personnelles à des fins autres que celles pour lesquelles elles ont été initialement collectées, sans disposer d’une base juridique valable et sans en informer les personnes concernées.

Des mesures de contrôle telles que des registres de traitement pour les activités de responsable du traitement et de sous-traitant, la définition d’une durée maximale de conservation des données ou l’évaluation de bout en bout de la maturité du projet en termes de protection des données, ont donc été mises en œuvre.

Des auto-évaluations et des contrôles indépendants sont gérés à différents niveaux et sont conçus pour évaluer les différentes dimensions de nos activités à la fois en tant que responsables du traitement et en tant que sous-traitants. Capgemini mène également une vaste campagne d’audits de ses missions.

Enfin, le réseau de Délégués à la protection des données de Capgemini travaille en étroite collaboration avec la Communauté cybersécurité afin de garantir une approche forte et cohérente dédiée au traitement et à la protection des données personnelles.

c) Principales réalisations en 2023

	Indicateurs	Périmètre	2021	2022	2023
Formation générale relative à la protection des données personnelles	% de collaborateurs en fin d’année, ayant validé le module de formation en ligne sur la protection des données personnelles	C	91 %
		A	74 %
		C+A		89 %	96 %
Exercice de leurs droits par les personnes concernées	Nombre de demandes émanant de personnes ou organisations exerçant leurs droits en vertu du RGPD	C +A	285	440	435
Nombre d’utilisateurs dont les informations sont utilisées à des fins secondaires	Nombre d’utilisateurs dont les informations sont intentionnellement utilisées à une fin autre que celle pour laquelle les données étaient collectées	C+A	0	0	0
Nombre de demandes adressées par des autorités publiques concernant les informations des utilisateurs	Nombre de demandes adressées par des autorités publiques concernant les informations des utilisateurs	C+A	0	0	1
Nombre d’utilisateurs dont les informations ont été demandées par des autorités publiques	Nombre d’utilisateurs concernés par une demande d’informations émanant des autorités publiques	C+A	0	0	1
Pourcentage de demandes adressées par des autorités publiques aboutissant à la communication d’informations	% de demandes (nombre annuel de demandes) émanant d’autorités publiques aboutissant à la communication d’informations	C+A	0 %	0 %	0 %
Nombre de demandes d’autorités répressives concernant les informations des utilisateurs	Nombre de demandes d’autorités répressives concernant les informations des utilisateurs	C+A	0	0	5
Nombre d’utilisateurs dont les informations ont été demandées par des autorités répressives	Nombre d’utilisateurs concernés par une demande d’informations émanant des organismes et les employés chargés de faire respecter les lois, de maintenir l’ordre public et de gérer la sécurité publique	C+A		0	5
Pourcentage de demandes reçues d’autorités répressives aboutissant à la communication d’informations	% de demandes (nombre annuel de demandes) émanant des organismes chargés de faire respecter les lois aboutissant à la communication d’informations	C+A		0 %	40 %
Violations de la protection des données clients	Nombre de plaintes recevables reçues relatives à la violation de la protection des données et à la perte des données clients	C+A	0	0	0
Violations de données notifiées aux Autorités de protection des données	Nombre de violations de données notifiées, en tant que responsable de traitement, aux Autorités de protection des données compétentes	C+A	4	9	4
Montant total des pertes financières résultant de procédures judiciaires liées à la protection des données personnelles	Montant versé aux personnes ou organisations dans le cadre de procédures relatives à la protection des données contre l’entreprise traitant leurs données personnelles	C+A	0 €	0 €	0 €
Suivi de la maturité des missions clients	% du chiffre d’affaires lié aux missions clients déclenchant un traitement de données à caractère personnel, soumis à une évaluation de maturité numérique de bout en bout	C+A	78 %	79 %	79 %
Certification DPO	% de DPO (nombre de DPO en fin d’année) certifiés par l’un des organismes officiels de certifications externes (périmètre mondial)	C+A	57 %	65 %	72 % √

Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

4.4.3.2 Cybersécurité du Groupe

[SASB TC-SI-230a.2]

a) Stratégie, gouvernance et politique

Stratégie de cybersécurité

La stratégie de Capgemini en matière de cybersécurité pour faire face aux risques cyber repose sur une gouvernance globale et un programme complet, sous l’égide du Conseil d’Administration.

À cette fin, la Direction de la cybersécurité du Groupe est rattachée au Comité de Direction générale et a pour mission d’anticiper, de prévenir et d’atténuer les risques cyber. Elle s’assure que les mesures de prévention/protection et de détection/réaction nécessaires et adaptées soient mises en œuvre dans l’ensemble du Groupe. Ceci comprend un alignement et une forte interaction avec le programme de protection des données du Groupe afin de veiller à la gestion de la Politique sur la sécurité des données et à l’application de celle relative aux incidents de sécurité et atteintes aux données.

D’un point de vue stratégique, la Politique ESG de Capgemini publiée en novembre 2021 confirme l’ambition de l’entreprise d’être un leader de premier plan de la protection des données et de la cybersécurité.

Le Groupe s’est engagé dans une transformation profonde de son modèle de cybersécurité en tenant compte de l’architecture, des processus et des personnes afin de suivre le rythme de l’évolution permanente des menaces de cybersécurité. Cette transformation tient compte des transformations des entreprises, notamment l’Intelligent Industry, le passage au cloud computing et l’usage de l’intelligence artificielle. Les trois piliers de cette transformation sont :

— le renforcement des capacités opérationnelles en matière de cybersécurité : pour combler la pénurie de compétences dans le domaine de la cybersécurité, nous accélérons l’automatisation des processus de surveillance et développons une communauté de professionnels à l’échelle du Groupe, un centre opérationnel de sécurité « follow-the-sun » et l’introduction de l’intelligence artificielle et du machine learning ;

— une approche « Security by design » pour les projets client : pour proposer des pratiques exploitables qui soutiennent les services et les activités en contact direct avec les clients, étayées par le référentiel de cybersécurité, et capitaliser sur l’expérience de la gestion de clients de divers secteurs et opérant à l’international ;

— l’adoption d’une architecture Zero Trust, basée sur une identité unique, la micro-segmentation et l’accès sous conditions aux applications.

Les Responsables cybersécurité du Groupe se mobilisent activement auprès des parties prenantes externes – investisseurs (événement sur la Politique ESG), assureurs, agences de notation extra-financière (Dow Jones Sustainability Index) – afin d’expliquer les dispositifs de déploiement de la stratégie ainsi que les modalités précises d’évaluation, d’atténuation et de signalement des risques cyber.

Gouvernance en matière de cybersécurité

La Direction de la cybersécurité du Groupe est placée sous la responsabilité du Directeur de la Sécurité de l’Information et de la cybersécurité du Groupe (Group Chief Information Security Officer), qui rend compte à un membre du Comité de Direction générale. Cette équipe centrale intervient dans trois domaines :

— Gouvernance, risques et conformité : déployer une approche programmatique et fondée sur les risques pour améliorer la posture de cybersécurité du Groupe. Cette approche englobe la conception, le maintien et la mise en œuvre d’un Système de gestion de la cybersécurité à l’échelle du Groupe, ainsi que l’évaluation, le suivi et le soutien de l’amélioration de la conformité au référentiel des politiques cybersécurité du Groupe dans toutes les unités ;

— Transformation : établir, promouvoir et assurer l’adoption de nouvelles technologies, de pratiques exemplaires et de principes découlant de la « Security by Design » et répondant aux menaces ;

— Opération de cyberdéfense : anticiper, superviser, gérer et élaborer une réponse globale cohérente au suivi des menaces et des cyberattaques, à la gestion des incidents et crises cyber.

La Communauté cybersécurité du Groupe est au cœur de notre modèle opérationnel : elle se consacre à déployer et faire appliquer la stratégie et le référentiel des politiques cybersécurité du Groupe, à collaborer à des initiatives et projets communs, et à gérer les incidents cyber. Au total, la Communauté interne de cybersécurité regroupe près de 500 professionnels répartis dans 30 pays. Cette communauté englobe la Direction de la cybersécurité du Groupe ainsi que :

— le Directeur de la Sécurité de l’information et de la cybersécurité du Groupe et la fonction cybersécurité du Groupe ;

— le Responsable de la cybersécurité de la Direction informatique, en charge du déploiement des politiques, normes, projets, solutions et processus assurant la sécurité des postes de travail, des données, des systèmes, des réseaux et des applications ;

— les Responsables de la cybersécurité des Strategic Business Units et des Global Business Lines, chargés du déploiement des politiques au sein de leur organisation. Ils interagissent avec le Responsable à la protection des données local et les autorités nationales ;

— les Managers de la Sécurité des projets des clients stratégiques, qui garantissent l’application des politiques/contrôles du Groupe ainsi que la conformité à nos engagements contractuels.

En répondant aux enjeux spécifiques liés à la confidentialité et à la protection des données, la cybersécurité du Groupe contribue activement au Programme de Protection des données.

Politiques de cybersécurité

Le Référentiel des Politiques de cybersécurité du Groupe est une série d’exigences documentées (alignées avec ISO27001, NIST et CIS), mises en œuvre uniformément dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités. Il est appliqué dans chaque entité et repose sur des normes internationales.

Par ailleurs, des normes et mesures techniques obligatoires soutiennent la mise en œuvre de chaque politique afin de sécuriser les données, les postes de travail et serveurs, les réseaux, les systèmes et les applications.

La certification ISO 27001 est obligatoire pour les Delivery centers et les data centers. En 2023, la Direction de la cybersécurité du Groupe a obtenu avec succès la certification ISO 27001 (certificat Embryo). La Direction de la cybersécurité du Groupe progresse dans l’alignement de toutes les entités (86 certificats existants) sous une certification mondiale ISO 27001, aux fins d'efficacité opérationnelle, optimisation des coûts et alignement sur les normes des leaders du secteur.

b) Principales réalisations en 2023

En se basant sur la stratégie, le modèle de gouvernance et les politiques, le Groupe améliore en permanence la sécurité de ses actifs matériels et immatériels ainsi que sa conformité aux engagements contractuels.

En témoigne notre Cyber-Risk Score Card et ses multiples indicateurs démontrant la posture de cybersécurité (à l’échelle du Groupe et des Unités). Celle-ci est communiquée au Comité de Direction générale et au Country Board de chaque entité afin d’illustrer les avancées réalisées et de définir les mesures requises.

En 2023, la Risk Score Card du Groupe a été recalibrée afin de l’améliorer : fin 2023, elle a atteint + 83 points (sur 100).

Conformément à la mise en place de notre programme triennal basé sur les trois piliers (Zero Trust, modèle opérationnel cyber optimisé, Security by Design), nos principales réalisations en 2023 ont été les suivantes :

— Zero Trust – construction et déploiement d’une architecture basée sur le « modèle Zero Trust » transformant la gestion des identités et des accès, l’accès contextuel et la micro-segmentation ;

— transformation complète des opérations de cyberdéfense – déploiement et gestion d’un centre d’opérations de sécurité (SOC) de nouvelle génération ; travaillant selon un modèle opérationnel « follow-the-sun » exploitant les dernières avancées technologiques en matière d’automatisation, de machine learning et de renseignement sur les menaces ;

— obtention de sa certification ISO 27001 globale initiale comme préalable à une future certification ISO 27701 globale.

Depuis 2019, la Direction de la cybersécurité du Groupe procède à une revue annuelle de conformité à sa Politique de Référence dans toutes les unités. Les résultats sont communiqués au Directeur de la Sécurité de l’information du Groupe, aux Unités et au Comité de Direction générale.

Indicateur	2021	2022	2023
Niveau de conformité avec la Politique de Référence (sur 10)	8,1	8,3	8,5

Périmètre : groupe Capgemini.

En 2023, nous avons introduit l’Indice de conformité, qui englobe tous les contrôles ISO 27001 :2013 (en 2024, il sera mis à jour pour englober les contrôles ISO 27001 :2022), une étape cruciale dans notre démarche de certification mondiale. Cet Indice de conformité remplacera la Conformité à la Politique de Référence à compter de 2024.

Indicateur	2022	2023
Index de conformité		8,4

Périmètre : groupe Capgemini.

En 2023, le Groupe a lancé un nouveau module de formation en ligne obligatoire sur la cybersécurité mondiale, axé sur les derniers défis cyber et les mesures pour les contrer. Des tests de simulation de phishing destinés à évaluer l’efficacité de notre programme de sensibilisation sont en place pour garantir un processus uniforme, standardisé et optimisé dans l’ensemble du Groupe. De plus, ces tests sont également effectués dans le cadre des projets clients critiques. Le processus d’escalade permettant de désactiver le compte d’un nouveau collaborateur en cas de non-réalisation de la formation obligatoire dans les 45 jours suivant son arrivée dans le Groupe a commencé à être déployé dans plusieurs entités suite à la sortie des nouveaux modules obligatoires.

Indicateur	Périmètre	2021	2022	2023	Objectif 2025
% de collaborateurs en fin d’année, ayant validé le module obligatoire de formation en ligne et le programme d’entrainement sur le risque Cyber	C	95,5 %
	A	75,0 %
	C+A		90,5 %	96,7 %	95 %

Concernant Altran, les chiffres présentés incluent la formation mise en œuvre par Altran et suivie chaque année par l’ensemble des collaborateurs.

Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

Indicateur	Périmètre	2021	2022	2023	Objectif 2025
% de nouveaux entrants (nombre de collaborateurs recrutés dans l’année) ayant validé le programme de sensibilisation et de formation aux risques cyber	C	96,2 %
	A	44,0 %
	C+A		88,6 %	97,7 %	95 %

Concernant Altran, les chiffres présentés incluent la formation mise en œuvre par Altran et suivie chaque année par l’ensemble des collaborateurs.

Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

La certification ISO 27001 des centres opérationnels et des sites sensibles est obligatoire et suivie à l’échelle du Groupe. En 2025, Capgemini mise sur une certification ISO 27001 de 98 % de ses activités. En 2023, nous avons obtenu une certification ISO 27001 globale incluant les centres opérationnels et sites sensibles de multiples unités et régions.

Indicateur	Périmètre	2021	2022	2023	Objectif 2025
% des centres opérationnels et sites sensibles (nombre de sites en fin d’année) certifiés ISO 27001	C	88 %
	A	32 %
	C+A		94,7 %	94,8 %	98 %

Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

Notations Cyber

Depuis 2019, plusieurs agences de notation cyber sont utilisées afin d’améliorer la visibilité sur les risques cyber du Groupe. Ces agences proposent une évaluation périodique du Système de management de la sécurité des informations de Capgemini (interne) et de la posture cyber de ses actifs externes visibles d’Internet. Ces notations sont communiquées tous les mois et présentées au Comité de Direction générale.

En 2023, Capgemini a observé des tendances constantes d’amélioration significative de la part de toutes ces agences de notation, à l’exception d’une seule (en raison principalement de changements dans sa méthodologie de notation). Afin d’uniformiser les notations dans toutes les agences, un processus de normalisation a été lancé. À partir de 2023, les scores individuels des notations externes en matière de cybersécurité sont ajustés à un score moyen sur une échelle de 0 à 100, ce qui garantit une tendance équitable, cohérente et généralisée, quels que soient les modèles de notation individuels. Il en a résulté :

— un indice de cyber-risque procédural externe : composé des scores CyberVadis et CyberGRX et basé sur des analyses de questionnaires, des revues de documents et des entretiens ;

— un indice de cyber-risque technique externe : composé des scores RiskRecon, BitSight et Security Scorecard et basé sur des scans automatisés effectués sur nos actifs externes.

Indicateurs	2021	2022	2023	Objectif 2025
Index des risques externes – Procédure			97,6	95
Index des risques externes – Technique	70,7	79,7	84,3	85

Périmètre : groupe Capgemini.

Les constatations des agences individuelles continuent d’être validées et les plans d’atténuation sont mis en œuvre.

Pour CyberVadis, l’objectif est de maintenir notre résultat de 925-940 et de rester dans le top 3 % des plus performants, tout en sachant que les critères de notation évoluent chaque année et que le niveau requis augmente.

Indicateur	2021	2022	2023	Objectif 2025
Notation Cyber – CyberVadis (sur 1 000)	929	942	958 √	Parmi les 3 % les plus performants

Périmètre : groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

En 2023, notre résultat a dépassé 8,0, au-delà de la moyenne de nos dix principaux concurrents. En 2025, Capgemini vise une Notation A, soit un résultat de 8,5 ou plus.

Indicateur	Périmètre	2021	2022	2023	Objectif 2025
Notation Cyber – RiskRecon (sur 10 – moyenne sur 6 mois)	C	7.3 (B)
	A	7.9 (B)
	C+A		7.7 (B)	8 (B) √	Notation A

Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

En 2023, notre score a été impacté par des changements dans les algorithmes utilisés, ce qui a entraîné une légère baisse du score. Nous avons maintenu notre position en dépassant la moyenne de nos dix principaux concurrents. En 2025, Capgemini vise une Notation Avancé, soit un résultat de 740 ou plus.

Indicateur	Périmètre	2021	2022	2023	Objectif 2025
Notation Cyber – BitSight (sur 900 – moyenne sur 6 mois)	C	580 – Basique
	A	640 – Intermédiaire
	C+A		730 – Basique	718 – Intermédiaire √	+ 740/900 – Avancé

Périmètre : (C) Correspond au périmètre historique de Capgemini, (A) à celui d’Altran, et (C+A) à celui du groupe Capgemini.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

En 2023, notre résultat s’est consolidé et a dépassé la moyenne de nos dix principaux concurrents. En 2025, Capgemini ambitionne de maintenir cette position et de l’améliorer pour conserver une Notation A, soit un résultat de 90 ou plus.

Indicateur	2022	2023	Objectif 2025
Notation cyber – SecurityScorecard (évaluation)	A	A	A

Périmètre : groupe Capgemini.

4.5 Devoir de vigilance

4.5.1 Périmètre et méthodologie

Depuis 2017, à la suite de la loi n° 2017-399 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre, les entreprises françaises de plus de 5 000 salariés ont l’obligation de dresser et de mettre en œuvre un plan de vigilance raisonnable pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains, la Santé et la Sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant de leurs propres activités et de celles de leurs filiales ainsi que des activités de leurs sous-traitants et fournisseurs.

En termes de devoir de vigilance, satisfaire nos obligations suppose un engagement sur le long terme et un processus d’amélioration continue. En conséquence, en 2023, sur la base de nos réalisations antérieures, nous nous sommes concentrés sur le suivi de nos plans d’action en matière de risques et sur l’établissement d’une approche d’évaluation de notre chaîne d’approvisionnement.

4.5.2 Plan de vigilance

En 2021, le Groupe a créé un Comité de Pilotage spécifique composé de représentants de diverses fonctions (Ressources Humaines, Sécurité, Immobilier, RSE, Achats, Éthique et Conformité), afin d’actualiser le plan de vigilance comme suit :

a) Cartographie des risques

Le Groupe a identifié les risques concernant l’ESG et le devoir de vigilance par le biais d’un exercice de cartographie des risques du Groupe, réalisé en 2021 et aligné sur la méthodologie générale du Groupe en matière de risques. Cette cartographie actualisée a mis en exergue les risques ESG également liés au devoir de vigilance du Groupe dans les domaines suivants – et ce pour le Groupe (filiales incluses) et/ou sa chaîne d’approvisionnement (pour plus de détails, se référer aux sections 3.2.3 et 4.1.4.1).

Risques ESG	Périmètre
Santé et sécurité
Risques pays/politiques et catastrophes naturelles (adaptation au changement climatique)*	Groupe
Risques liés à la sécurité et à la sûreté des personnes*	Groupe
Droits humains
Non-respect du droit de l’environnement ou du droit du travail	Groupe/chaîne d’approvisionnement
Comportements contraires à l’éthique	Groupe/chaîne d’approvisionnement
Diversité	Groupe/chaîne d’approvisionnement
Dégradation du climat social	Groupe
Collaborateurs
Maintien et développement insuffisants des compétences*	Groupe
Difficultés à attirer, développer, fidéliser et/ou perte de talents et de dirigeants/managers-clés*	Groupe
Environnement
Changement climatique – risque lié à la transition*	Chaîne d’approvisionnement

* Ces risques ont été identifiés comme des risques prioritaires exigeant une attention et des plans d’actions spécifiques.

Le Groupe a, par ailleurs, établi une cartographie spécifique des sous-risques liés aux droits humains (voir section 4.3.2.4), une évaluation propre aux risques liés au climat (telle que détaillée dans la section 4.2.1.2) ainsi qu’une étude d’impact sur la biodiversité (décrite en section 4.2.2.2 (b)) et une évaluation des risques de ses catégories globales d’achats (voir section 4.4.2.4). Ces éléments servent de base aux différentes composantes du plan de vigilance décrit ci-après.

b) Procédures d’évaluation

Le Groupe a instauré les procédures d’évaluation suivantes :

Thème	Procédures
Environnement	Concernant les risques environnementaux, Capgemini dispose d’un Système de management environnemental (certifié ISO 14001) qui permet d’identifier et de gérer cette catégorie de risques, dans le respect des cadres réglementaires nationaux et internationaux en vigueur et de ses propres objectifs. Ce système couvre 34 pays. En outre, le Groupe a également mis en place un Système mondial de management de l’énergie ISO 50001 et un Système de comptabilité carbone. Veuillez vous référer à la section 4.2.1.1 pour plus de détails.
Droits humains	Nous restons vigilants quant à la défense des droits humains. L’importance que nous attachons aux relations fournisseurs se reflète dans les directives relatives à leur sélection et gestion, ainsi qu’à l’évaluation de leur comportement éthique. Nous avons lancé un projet visant à évaluer nos propres opérations, pays par pays, en matière de droits humains, en commençant par un test pilote en Inde, pays qui concentre 50 % de nos effectifs (voir section 4.3.2.4). Afin de garantir la conformité avec les législations britannique et australienne (Modern Slavery Act), des initiatives spécifiques ont également été mises en œuvre comme notamment des évaluations spécifiques de fournisseurs. Par ailleurs, nous sollicitons régulièrement les retours de nos collaborateurs dans le cadre de l’enquête sur la culture d’entreprise et l’éthique via Pulse, le sondage mensuel du Groupe (voir la section 4.3.1.3 (4)).
Santé et sécurité	Le Groupe détient une certification mondiale ISO 45001 pour ses systèmes de management de la santé et de la sécurité, couvrant l’Allemagne et les Pays-Bas, ainsi que des certifications locales ISO45001 en Inde et en Italie (voir sections 4.2.1.1 et 4.3.1.7). Régulièrement, diverses enquêtes sont menées pour collecter des données et évaluer l’expérience des collaborateurs, à l’instar de l’enquête sur la qualité de vie, le télétravail, etc. (voir section 4.3.1.3 (4)).
Achats responsables	L’équipe des Achats du Groupe a mis en place des politiques et procédures fortes concernant l’évaluation de sa chaîne d’approvisionnement telles que décrites dans la section 4.4.2.4.

c) Mesures appropriées destinées à atténuer des risques et à prévenir des infractions

Pour chaque risque prioritaire identifié dans la cartographie des risques du Groupe, un responsable a été désigné et un plan d’actions a été défini en complément des nombreux programmes existants visant à atténuer ces risques :

Thème	Plans d’actions
Environnement	La section 4.2 détaille le programme environnemental du Groupe.
Éthique et droits humains	Le Groupe a mis en place des programmes solides en matière d’Éthique et de Droits humains, comme indiqué à la section 4.3.2, y compris une Charte Éthique, une Politique sur les Droits humains, un Code d’éthique pour l’intelligence artificielle (Code of Ethics for Artificial Intelligence) et des formations connexes, fournissant un cadre clair pour le Groupe et ses collaborateurs afin de continuer à protéger et à faire respecter les droits humains. Par ailleurs, l’engagement de Capgemini vis-à-vis de l’éradication de l’esclavage moderne est retranscrit dans ses déclarations de transparence au Royaume-Uni et en Australie. Les actions relatives à la diversité et la non-discrimination sont décrites en section 4.3.1.4.
Collaborateurs – Développement des talents	Les programmes d’attraction et de fidélisation des talents, ainsi que les programmes de formation et de développement professionnel sont présentés en section 4.3.1.3. La Politique de Relations sociales du Groupe est décrite en section 4.3.1.5. Des initiatives en lien avec la Diversité et l’Inclusion sont présentées en section 4.3.1.4.
Santé et sécurité	Des programmes relatifs à la santé, la sécurité et au bien-être sont présentés en section 4.3.1.7. — Santé et sécurité au travail — Santé et sécurité après la pandémie — Santé et sécurité sur des sites externes — Santé et sécurité lors des déplacements dans des pays à haut risque — Bien-être, y compris la transformation de l’espace de travail

d) Système d’alerte

— ne seraient pas en accord avec nos valeurs, notre Charte Éthique et les politiques éthiques et de conformité qui leur sont liées ;

— ne seraient pas conformes avec les lois en vigueur ; ou

— seraient susceptibles d’affecter de manière significative les intérêts vitaux de Capgemini et de ses filiales (se référer à la section 4.3.2.5 pour de plus amples informations).

Nos fournisseurs ont été informés de la possibilité de recourir à la ligne d’alerte du Groupe (SpeakUp) dans le Code de Conduite des Fournisseurs (se référer à la section 4.4.2.4).

e) Dispositif de suivi et d’évaluation

Le suivi du plan de vigilance du Groupe s’inscrit dans le cadre des programmes Éthique et Conformité de Capgemini – pour de plus amples informations sur la gouvernance en matière d’éthique et de conformité, voir les sections 4.3.2 et 4.4.1.

En outre, un Comité de Pilotage dédié a été créé afin d’analyser la cartographique des risques et les plans d’actions connexes, et de suivre les avancées des initiatives prises dans le cadre du plan de vigilance. Ce Comité est composé de représentants de diverses fonctions (Ressources Humaines, Sécurité, Immobilier, RSE, Achats, Éthique et Conformité).

Le Groupe a instauré un système de reporting extra-financier, incluant des Indicateurs Clés de Performance, afin d’évaluer les résultats des politiques mises en œuvre dans l’ensemble du Groupe, filiales incluses (voir la section 4.6.3 – Indicateurs de performance extra-financière).

4.6 Méthodologies et périmètres de reporting

4.6.1 Conformité avec la loi française relative à la déclaration de performance extra-financière

Conformément à l’application en France de la Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 concernant la publication des informations sociales et environnementales (19 juillet 2017), Capgemini publie sa déclaration de performance extra-financière (DPEF) dans son Rapport de gestion.

Entreprise cotée, Capgemini doit publier dans son Rapport 2023 son plan d’actions pour évaluer les impacts sociaux, sociétaux et environnementaux de ses activités, y compris les informations relatives à l’impact de ses activités dans le cadre du respect des droits humains, de la lutte contre la corruption et de l’évasion fiscale.

Les informations suivantes (requises par l’article L. 225-102.1 du Code de commerce) ont été exclues car non matérielles au regard des activités du groupe Capgemini : lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable.

Informations extra-financières à publier	Sections du document détaillant l’information
Le modèle d’affaires de l’entreprise, y compris les ressources, activités et réalisations principales, ainsi que la stratégie	Le modèle d’affaires de Capgemini met l’accent sur notre modèle de création de valeur et nos ressources. Pour davantage d’informations sur nos activités principales, nos marchés, notre environnement concurrentiel, nos offres, nos partenaires stratégiques et parties prenantes, et notre stratégie commerciale, veuillez consulter le chapitre 1 du document.
Les principaux risques extra-financiers (ESG) relatifs à l’activité de l’entreprise ou à l’utilisation de ses produits et services	En 2020, conformément aux exigences de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Directive relative aux informations extra-financières) et à la loi française relative au devoir de vigilance, nous avons établi une cartographie des risques extra-financiers (consolidée en 2021 après consultation des parties prenantes) exploitant les travaux réalisés en amont. Cette approche a été validée par les directions Gestion des risques et Conformité du Groupe. Les principaux risques liés à l’activité de l’entreprise sont présentés dans trois parties : — Section 3.2.1 (chapitre 3) : Présentation des risques critiques du Groupe à publier avec les informations extra-financières (y compris les risques ESG émergents) ; — Section 4.1.4.1 (chapitre 4) : Présentation de la cartographie des risques ESG de Capgemini ; — Section 4.2.1.2 (chapitre 4) : Impacts sur notre activité, des risques et opportunités liés au climat.
Les politiques mises en place afin de gérer ces risques (y compris les procédures d’évaluation, le cas échéant)	Dans le chapitre 4, nous détaillons notre stratégie, nos politiques et objectifs à moyen terme pour nos enjeux matériels : — Section 4.2 – Environnement, met en avant nos politiques en matière d’adaptation au changement climatique et d’atténuation du changement climatique, ainsi que celles concernant les autres enjeux environnementaux. Elle présente également des informations sur la Taxonomie ; — Section 4.3 – Social, décrit nos politiques visant à créer des impacts positifs pour nos parties prenantes (nos collaborateurs, parties prenantes au sein de notre chaîne de valeur et de nos communautés locales). Cette section détaille notre engagement en matière de droits humains et de comportements éthiques ; — Section 4.4 – Gouvernance, met l’accent sur nos politiques en matière de conduite des affaires, d’achats responsables, de protection des données et de cybersécurité ; — Section 4.5 – Devoir de vigilance, présente nos procédures de due diligence sur notre chaîne de valeur.
Les politiques et actions mises en place au cours de l’année et leurs résultats, y compris les indicateurs de performance.	Pour chaque enjeu ESG matériel, nous précisons au sein d’une même section, les actions mises en œuvre sur l’année et leurs principaux résultats. La section 4.6.3 référence la liste des indicateurs extra-financiers.

4.6.2 Méthodologie et périmètre des indicateurs de performance durable

[GRI 2-2] ; [GRI 2-3] ; [GRI 2-4]

4.6.2.1 Organisation, période et périmètre du reporting

Organisation du reporting extra-financier : l’organisation du reporting ESG est conçue pour permettre au Groupe de gérer et d’évaluer l’efficacité de sa politique ESG. L’équipe en charge du reporting ESG coordonne les contributions des fonctions du Groupe qui restent responsables de la collecte et de la publication des données tout comme de l’information sur les politiques relevant de leur périmètre fonctionnel.

Période de reporting : les données sont communiquées sur la base de l’année civile, du 1^er janvier au 31 décembre 2023.

Périmètre du reporting : en 2023, le périmètre de reporting correspond au groupe Capgemini et est aligné avec le reporting financier. (voir chapitre 5 – Note 33 pour la liste par pays des principales sociétés consolidées, et chapitre 8 pour les informations complémentaires).

Nous avons décidé de présenter les principaux indicateurs extra-financiers pour chaque enjeu matériel (section 4.6.3) selon la structure suivante :

— un rappel des résultats pour 2022 ;

— les résultats pour 2023 ;

— les objectifs à moyen/long terme tels que définis dans la Politique ESG.

Les données extra-financières sont publiées dans les différentes sections :

— concernant les thématiques environnementales pour 2019 (année de référence), 2022 et 2023 ;

— concernant les thématiques sociales et de gouvernance, pour les trois dernières années (2021, 2022, 2023).

Pour chaque changement significatif entre 2022 et 2023, des explications sont fournies.

Les retraitements d’informations effectués sur les périodes de reporting antérieures sont communiqués et explicités dans les sections.

Des vérifications de cohérence et des analyses de tendance sont réalisées régulièrement pour garantir la qualité des données. En cas de doute ou d’inexactitude, les données concernées sont exclues.

4.6.2.2 Périmètre, sources, méthodologies et précision du reporting extra-financier sur l’environnement

Nous mesurons et suivons notre impact environnemental par le biais de notre programme international de comptabilisation des émissions carbone. Ce processus est facilité grâce à un outil de comptabilisation des émissions carbone en ligne, avec lequel nous collectons plus de 10 millions de points de données chaque année, ce qui nous permet d’analyser nos données très précisément.

Les données relatives à nos impacts environnementaux (consommation d’énergie, déplacements professionnels, gaz fluorés, déchets et eau) sont collectées mensuellement ou trimestriellement dans 40 pays représentant 99,8 % des effectifs du groupe. Le 0,2 % restant a fait l’objet d’une estimation. Les données sur les trajets domicile-travail et le travail à domicile sont pour la plupart collectées annuellement dans le cadre d’une enquête mondiale. Les données sur les biens et services achetés sont recueillies chaque année en collaboration avec la fonction Achats du Groupe. Les données réelles sur les déchets et l’eau sont collectées dans la mesure du possible (66 % des données sur les déchets et 84 % des données sur l’eau sont basées sur des données réelles), mais sont estimées lorsqu’elles ne sont pas disponibles. Le traitement et la validation des données sont gérés par une équipe centrale afin d’assurer la cohérence, la qualité, et l’exactitude des données carbone au sein du Groupe.

Nos émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) sont calculées en suivant la méthodologie du Greenouse Gas Protocol, en utilisant une approche de contrôle opérationnel. À l’échelle du Groupe, notre engagement à améliorer notre performance environnementale repose sur une série objectifs environnementaux validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi) et alignés avec sa norme Corporate Net Zero. Ces objectifs couvrent l’ensemble de nos opérations mondiales.

Les émissions de GES du Scope 1 (énergie et gaz fluorés), du Scope 3 (déplacements et trajets quotidiens, déchets et eau) sont calculées sur la base des facteurs d’émissions recommandés par les UK Government’s Émission Factors. Les émissions de GES de la catégorie 3.1 (Biens et services acquis), sont calculées principalement en utilisant des facteurs d’émission basés sur les dépenses, publiés par Exiobase, l’ADEME, l’US EPA et le gouvernement britannique. Pour deux catégories spécifiques (services professionnels et ressources externes), nous avons calculé des facteurs d’émissions spécifiques basés sur les données internes de Capgemini. Nous avons ainsi observé que les profils d’émissions de nos prestataires externes sont plus proches de la moyenne de Capgemini que les facteurs basés sur les dépenses. En complément, et lorsqu’elles étaient disponibles, nous avons utilisé des données spécifiques aux fournisseurs issues du CDP et des empreintes carbone des produits publiques (pour les produits matériels en particulier). Les émissions liées aux espaces de travail collaboratif sont incluses dans la catégorie 3.1 Biens et services achetés.

Pour l’électricité (Scope 2), conformément au GHG Protocol, nous calculons nos émissions de deux manières, en utilisant les approches market-based et location-based. Les tableaux de données sur les émissions de GES que nous présentons dans le document sont basés sur des émissions market based, les émissions location-based étant précisées dans le tableau pour information.

— Les émissions market-based sont calculées à l’aide des facteurs d’émissions spécifiques au fournisseur, lorsqu’ils étaient connus. Lorsqu’ils n’étaient pas disponibles, nous avons utilisé un facteur basé sur le mix énergétique résiduel, provenant du RE-DISS pour les pays européens et de green-e.org pour les États-Unis et le Canada. Pour certaines entités de plus petite taille, nous avons établi un facteur d’émissions de 0 pour l’électricité achetée au tarif de l’énergie renouvelable et/ou disposant de certificats de garantie d’origine renouvelable. Pour les régions où aucun facteur basé sur le fournisseur ou sur le mix énergétique résiduel n’était disponible, nous avons utilisé un facteur d’émissions location-based.

— Dans le cadre de l’approche location-based, des facteurs d’émissions régionaux ont été appliqués pour l’Inde (Central Electricity Authority), le Royaume-Uni (BEIS), l’Australie (NGA), le Canada (Canada National Inventory), la Chine (China National Bureau of Statistics) et les États-Unis (eGrid). Pour les autres pays, les facteurs d’émissions issus de l’Agence Internationale de l’énergie (AIE) ont été appliqués pour calculer les émissions de Scope 2 en fonction de l’implantation (location-based). Les « pertes T&D » du Scope 3 désignent les pertes de transmission et de distribution d’électricité, c’est-à-dire la perte d’énergie constatée lors de la transmission d’électricité depuis une source de production jusqu’à nos locaux.

Dans la mesure du possible, nous recueillons des données réelles comme les kWh des systèmes de compteurs numériques ou les factures et données en matière de kilométrage provenant des agences de voyage et des systèmes de notes de frais. Les données sont estimées dans les cas suivants :

— lorsque les données réelles ne sont pas connues à la date limite de reporting – ce rapport est préparé début janvier 2024 (date à laquelle toutes les factures et dépenses ne sont pas soumises), les données sont donc provisoirement estimées et remplacées par des données réelles lorsqu’elles sont disponibles ;

— lorsqu’une petite entité ne dispose pas des ressources nécessaires à la collecte des données – les données publiées concernant 99,8 % des opérations en termes d’effectifs – la part restante se situe dans des entités plus modestes, comptant généralement moins de 250 collaborateurs. Dans ces pays, les données sont estimées à partir des données d’une autre entité du même pays ou à partir de la moyenne du Groupe – l’estimation étant ajustée en fonction de la surface des bureaux/effectifs ;

— dans les bâtiments loués, nous n’avons parfois pas l’accès nécessaire aux factures et à l’infrastructure des installations pour recueillir des données réelles – dans de nombreux cas, les propriétaires fournissent de toute façon des données réelles, mais dans certains cas, nous utilisons des estimations pour combler les lacunes des données ;

— lorsque nous sommes locataires d’une installation partagée sans clés de répartition ou données spécifiques au locataire – dans ce cas, les données sont attribuées en fonction de la surface des bureaux ou du nombre de collaborateurs ;

— un pourcentage de collaborateurs ne réserve pas leur voyage par l’intermédiaire de l’agence de voyage agréée. Pour tenir compte de ces cas, nous extrapolons les données en appliquant un pourcentage d’augmentation aux données de l’agence de voyage.

Le calcul des émissions associées aux déplacements domicile-lieu de travail des employés et télétravail est basé sur les résultats de l’enquête réalisée en 2023 sur les déplacements. Les réponses fournies par plus de 61 000 employés (18 % de notre effectif) ont permis de connaître la distance parcourue par les employés pour chaque mode de transport, la fréquence des déplacements domicile-travail par rapport au télétravail, la consommation d’énergie et les principales sources d’émissions lors du travail à domicile (y compris le chauffage, la climatisation et les équipements informatiques).Pour chaque pays, l’utilisation moyenne par employé a été calculée et extrapolée sur une base nationale pour refléter le nombre total d’employés. Dans un petit nombre de pays où le nombre d’employés était insuffisant ou le taux de réponse à l’enquête était faible pour constituer un échantillon statistiquement significatif, les données ont été extrapolées en utilisant la moyenne du Groupe.

4.6.2.3 Périmètre, sources, méthodologies et précision du reporting extra-financier sur les Ressources Humaines

Les données sur les Ressources Humaines et les conditions de travail du Groupe, utilisées dans le cadre de la gestion courante et du reporting, proviennent de plusieurs sources :

— l’outil de reporting financier du Groupe, qui fournit les données communiquées sur une base mensuelle ou trimestrielle, à partir d’indicateurs communs tels que l’effectif permanent total (CDI et CDD, y compris personnel temporairement non actif, hors personnel intérimaire, freelances, indépendants, sous-traitants et stagiaires) et les mouvements (recrutements, acquisitions, départs, taux d’attrition) au 31 décembre 2023. Ces données couvrant tout le périmètre du Groupe, il existe un lien entre le reporting des données sociales et le reporting financier ;

— un outil de Business Intelligence (BI) interne interfacé avec la plupart des systèmes de Ressources Humaines locaux au sein de Capgemini. Il fournit des statistiques mensuelles sur l’ancienneté, la tranche d’âge, le genre et le grade, dès lors que la collecte de ces données est légale. En 2023, plus de 99 % des données relatives aux collaborateurs du Groupe sont consolidées dans cet outil. Néanmoins, il manque encore quelques entités ou données dans l’interface, en raison du temps nécessaire pour créer les interfaces appropriées, en particulier pour les sociétés récemment acquises.

— pour certaines entités qui ne sont pas interfacées dans l’outil de BI du Groupe, les données sont collectées manuellement et intégrées aux données consolidées ;

— les indicateurs d’engagement des collaborateurs sont issus de la plateforme Pulse, gérée par un prestataire extérieur et utilisée pour mener des sondages sur l’engagement. Les évaluations sur Glassdoor sont tirées de la page du profil de Capgemini sur le site internet de Glassdoor, prestataire externe et indépendant qui fournit les données externes sur l’attractivité.

Concernant la Formation et le Développement,

— le Groupe a déployé NEXT, un système L&D accessible à tous les collaborateurs et reposant sur la plateforme Degreed. Notre système de gestion des formations (MyLearning) reste notre système de comptabilisation pour toutes les heures de formation. Ces plateformes d’apprentissage regroupent le catalogue de toutes les formations disponibles (sur site ou virtuelles, webcasts, vidéos, etc.) et permettent, en même temps, de contrôler et suivre les formations effectuées. Les heures de formation reportées par les entités opérationnelles via MyLearning sont calculées sur la base de la durée prédéfinie de chaque session (et non des heures réelles consacrées à la formation). Réaliser le reporting des heures inscrites dans le système nous permet d’avoir une visibilité complète de l’activité de formation individuelle et d’assurer la fiabilité des données auditées ;

— les heures de formation dans le cadre de projets sont enregistrées dans les systèmes de gestion de temps des entités locales. Les heures d’apprentissage équivalentes sont chargées dans le système MyLearning (comme ci-dessus), à l’exclusion de toute formation enregistrée que l’employé aurait pu suivre pendant cette période afin d’éviter un double comptage des heures d’apprentissage.

En ce qui concerne les Indicateurs liés à la diversité :

— la proportion de femmes occupant des postes de leaders exécutifs représente la part des femmes occupant les positions les plus élevées (Group Position Holders) au niveau du groupe Capgemini ;

— la proportion de femmes occupant des postes de direction représente la part des femmes occupant des postes de Directeur et de Vice-Président (correspondant au grade F) ;

— la proportion de femmes devenant Vice-présidentes représente le pourcentage de femmes désignées au poste de Vice-Président par promotion interne ou recrutement externe au cours de l’année ;

— pour le reporting concernant les collaborateurs en situation de handicap, nous recueillons des informations via un questionnaire adressé aux plus grands pays.

Concernant la Santé & la Sécurité – ainsi que les déplacements professionnels :

— au vu des activités de Capgemini et de son implantation mondiale, un grand nombre de collaborateurs sont amenés à se déplacer à travers le monde. Des processus de gestion et de sécurité des déplacements ont été définis et mis en œuvre. Le reste des voyages est généralement organisé et suivi par les clients puisqu’ils ont lieu dans le cadre de missions clients. Certains déplacements ne sont pas gérés par les agences de voyage car, dans certaines circonstances urgentes, les collaborateurs peuvent avoir à réserver directement leur voyage sur Internet.

4.6.2.4 Périmètre, sources, méthodologies et précision des autres enjeux matériels

a) Éthique et Droits humains (cas déclarés et préoccupations des parties prenantes)

Nos parties prenantes internes et externes peuvent signaler des alertes et/ou demander des conseils sur des actions ou des comportements qui ne sont pas :

— conformes à nos valeurs, à notre Charte Éthique et aux programmes Éthique et Conformité de Capgemini qui s’y rapportent ;

— conformes aux lois en vigueur ;

— susceptibles d’affecter de manière significative les intérêts vitaux de Capgemini et de ses filiales.

Les alertes sont signalées par l’intermédiaire de SpeakUp, un outil de signalement, de gestion des incidents et de conseil en matière éthique, accessible par Internet et par téléphone, hébergé par un prestataire de services indépendant.

La ligne d’assistance SpeakUp est gérée par le Group Ethics Office et soutenue par notre réseau mondial de directeurs juridiques, de Directeurs Éthique et Conformité et d’enquêteurs des Ressources Humaines.

Il s’agit d’un service volontaire, confidentiel et qui permet de déposer une alerte de manière anonyme.

b) Protection des données personnelles & cybersécurité

L’organisation, les processus et outils permettant de suivre notre performance sur ces sujets sont détaillés dans la section 4.4.3.

Les notations de cybersécurité sont fournies par des agences indépendantes externes.

c) Communautés locales

Toutes les données relatives aux programmes d’Inclusion numérique (Digital Literacy, Digital Academy, T4PF, etc.) sont fournies par les 16 premiers pays où nos programmes sont déployés. À l’échelle locale, un point de contact dédié (responsable RSE local ou un membre de son équipe) actualise un tableau de bord trimestriel fourni par l’équipe de reporting RSE du Groupe.

Dans un deuxième temps, l’équipe chargée du reporting RSE procède à une vérification systématique de toutes les données afin de s’assurer de l’alignement des projets et des chiffres communiqués par les pays sur les directives du Groupe en matière d’Inclusion numérique.

Seuls les projets conformes aux directives du Groupe sont pris en compte dans le reporting d’Inclusion numérique.

Si des divergences ou incohérences sont identifiées, l’équipe de reporting en informera les pays concernés pour les corriger. Enfin, l’équipe dédiée au reporting RSE Groupe et les équipes Inclusion numérique Groupe examinent et valident les données finales.

4.6.3 Indicateurs extra-financiers

Enjeux matériels	Indicateurs	2022	2023	Référentiels	ODD
ENVIRONNEMENT
Émissions – Scope 1 (tCO₂e)	Énergie des data centers – Scope 1 (gaz naturel, diesel)	19	19	GRI 305-1	ODD 11 & 13
	Énergie des bureaux – Scope 1 (gaz naturel, diesel)	4 038	3 723
	Gaz fluorés – Scope 1	4 402	5 121
	TOTAL Scope 1	8 459	8 863 √
Émissions – Scope 2 (tCO₂e)	Énergie des data centers – Scope 2 (électricité, chauffage, climatisation)	0	0	GRI 305-2
	Énergie des bureaux – Scope 2 (électricité, chauffage, climatisation)	10 457	4 466
	TOTAL Scope 2 (market based)	10 457	4 466 √
	Énergie des data centers – Scope 2 (électricité, chauffage, climatisation) – location based	144	143
	Énergie des bureaux – Scope 2 (électricité, chauffage, climatisation) – location based	77 161	78 801
	TOTAL Scope 2 (location based)	77 305	78 944
Émissions – Scope 3 (tCO₂e)	Achats de produits et services – Scope 3	365 650	349 522 √	GRI 305-3
	Data centers (gérés par des tiers) – Scope 3	2 850	2 274
	Énergie des bureaux – Scope 3 (pertes liées au transport & à la distribution)	10 798	12 498
	Énergie des data centers – Scope 3 (pertes liées au transport & à la distribution)	5	5
	Gestion des déchets – Scope 3	263	221 √
	Émissions liées aux déplacements professionnels – Scope 3 (y compris en véhicule de société)	139 090	174 706 √
	Déplacements domicile-lieu de travail des collaborateurs (y compris télétravail) – Scope 3	201 849	239 630 √
	Émissions liées par la consommation d’eau – Scope 3	326	396
	TOTAL Scope 3	720 832	779 251 √
Émissions – Total (tCO₂e)	Émissions absolues – Scopes 1 et 2	18 916	13 328 √
	ÉMISSIONS TOTALES	739 748	792 580 √
	Total des émissions opérationnelles	374 098	443 058
	Crédits carbone retirés	20 883	236 191 √
	Émissions opérationnelles par collaborateur (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs)	1,07	1,27	GRI 305-4
	Émissions totales par collaborateur (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs)	2,11	2,27 √
	Émissions liées aux déplacements professionnels par collaborateur (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs)	0,40	0,50 √
	Émissions liées aux déplacements domicile – lieu de travail par collaborateur (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs)	0,36	0,50 √
	Total des émissions par million d’euros de chiffre d’affaires	33,63	35,19
Consommation énergétique – Bureaux (MWh)	Consommation énergétique des bureaux – Diesel, gazole	4 114	4 145	GRI 302-1 [SASB TC-SI-130a.1]	ODD 7
	Consommation énergétique des bureaux – Climatisation	1 423	1 456
	Consommation énergétique des bureaux – Chauffage urbain	12 618	10 391
	Consommation énergétique des bureaux – GPL	610	795
	Consommation énergétique des bureaux – Gaz naturel	15 619	13 614
	Consommation énergétique des bureaux – Électricité issue de sources non renouvelables	20 047	6 646
	Consommation énergétique des bureaux – Électricité issue de sources renouvelables (sur site)	11 724	14 051
	Consommation énergétique des bureaux – Électricité issue de sources renouvelables (achat)	137 715	148 075
	Consommation énergétique des bureaux – Total	203 871	199 173 √
	Consommation énergétique des bureaux – % d’électricité issue de sources renouvelables	88 %	96 %	[SASB TC-SI-130a.1]
	Consommation énergétique des bureaux par m²	0,09	0,09 √	GRI 302-3
Consommation énergétique – Data centers loués (MWh)	Consommation énergétique des data centers (loués) – Diesel, gazole	73	73	GRI 302-1 [SASB TC-SI-130a.1]
	Consommation énergétique des data centers (loués) – Gaz naturel	0	0
	Consommation énergétique des data centers (loués) – Électricité issue de sources non renouvelables	0	0
	Consommation énergétique des data centers (loués) – Électricité issue de sources renouvelables	1 976	1 807
	Consommation énergétique des data centers (loués) – Consommation énergétique totale	2 049	1 880
	Consommation énergétique des data centers (loués) – % d’électricité issues de sources renouvelables	100 %	100 %
Consommation énergétique – Total (MWh)	Consommation énergétique totale	205 920	201 053 √
	Consommation énergétique totale – % d’électricité issue de sources renouvelables	88 %	96 % √
	Consommation énergétique totale – % d’énergie issue de sources renouvelables	74 %	82 %
Consommation énergétique – Data centers (gérés par des tiers) – (MWh)	Consommation énergétique des data centers (gérés par un tiers) – Diesel, gazole	270	144	GRI 302-2 [SASB TC-SI-130a.1]
	Consommation énergétique des data centers (gérés par un tiers) – Gaz naturel	10	0
	Consommation énergétique des data centers (gérés par un tiers) – Électricité issue de sources non renouvelables	10 661	5 575
	Consommation énergétique des data centers (gérés par un tiers) – Électricité issue de sources renouvelables	44 652	38 684
	Consommation énergétique des data centers (gérés par un tiers) – Consommation énergétique totale	55 593	44 404
	Consommation énergétique des data centers (gérés par un tiers) – % d’électricité issue de sources renouvelables	81 %	87 %
Économie circulaire et gestion des déchets (tonnes)	Ressources – réutilisées	9	272	GRI 306-4	ODD 12
	Ressources – recyclées	1 225	1 296
	Ressources – digestion anaérobie, compostage	141	259
	Ressources – détournées du circuit d’élimination des déchets	1 375	1 827
	Déchets non dangereux incinérés avec valorisation énergétique	325	322	GRI 306-3
	Déchets non dangereux incinérés sans valorisation énergétique	0	0	GRI 306-3
	Déchets non dangereux mis en décharge	481	348	GRI 306-5
	Déchets non dangereux acheminés vers des centres d’élimination ou de stockage	805	670
	Déchets dangereux	0	0
	Production totale de déchets	2 180	2 497
	Production totale de déchets par collaborateur (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs) kgs/collaborateur	6,2	7,2
Consommation d’eau (m³)	Consommation totale d’eau	773 633	1 047 802	GRI 303-5 [SASB TC-SI-130a.2]	ODD 12
Activités couvertes par l’ISO 14001	Activités couvertes par la norme ISO 14001 – % de collaborateurs couverts (nombre de collaborateurs en fin d’année)	94 %	98 % √
Activités couvertes par l’ISO 14001	Activités couvertes par la norme ISO 14001 – % de sites couverts (nombre de sites en fin d’année)	68 %	73 % √
Véhicules électriques	% des véhicules électriques dans le parc de véhicule de société	24 %	34 %

Enjeux matériels	Indicateurs	2022	2023	Référentiels	ODD
SOCIAL
Attraction, fidélisation et engagement des talents	Moyenne annuelle du nombre de collaborateurs	347 758	349 793	GRI 2-7	ODD 8
	Nombre de collaborateurs en fin d’année	359 567	340 443 √	GRI 2-7
	Ancienneté moyenne en %
	< 3 ans	68,9 %	65,4 % √
	≥ 3 < 5 ans	10,9 %	10,7 % √
	≥ 5 < 10 ans	10,0 %	12,4 % √
	≥ 10 ans	10,2 %	11,5 % √
	Âge moyen en %
	< 25 ans	19,0 %	14,8 % √
	≥ 25 < 35 ans	45,8 %	47,6 % √
	≥ 35 < 45 ans	21,9 %	23,1 % √
	≥ 45 < 55 ans	9,5 %	10,3 % √
	≥ 55 ans	3,9 %	4,2 % √
	Répartition par genre, des collaborateurs en fin d’année (% de femmes)	37,8 %	38,8 % √	GRI 405-1 [SASB TC-SI-330a.3]
	Répartition par genre, des collaborateurs en fin d’année (% d’hommes)	62,2 %	61,2 % √
	% de collaborateurs en fin d’année, travaillant à temps partiel	1,9 %	2,0 %
	% de collaborateurs en fin d’année, nécessitant un visa de travail	5,8 %	7,5 %	[SASB TC-SI-330a.1]
	Nombre de recrutements externes	140 789	61 182 √	GRI 401-1
	Nombre d’embauches issues d’acquisitions	1 836	1 472
	% d’attrition volontaire parmi la moyenne annuelle du nombre de collaborateurs	25,5 %	16,7 % √
	% d’attrition totale parmi la moyenne annuelle du nombre de collaborateurs	30,8 %	23,1 %
	Taux d’engagement du Groupe – Niveau d’engagement moyen (échelle de 0 à 10)	8,0	7,9	[SASB TC-SI-330a.2]
	Employee Net Promoter Score – eNPS du Groupe (% d’ambassadeurs (score : 9-10) moins % de détracteurs (0-6)	39	33
	Taux de participation à Pulse – Taux de participation des collaborateurs à Pulse agrégée sur l’année, par genre (en %)	58 %	75 %
	Taux d’engagement du Groupe – Collaborateurs activement engagés (% des répondants affichant un score d’Engagement entre 7 et 10)	85 %	82 %
Gestion et développement des compé-tences	Heures de formation validées, par collaborateur en fin d’année, ayant suivi une formation dans l’année	51,4	53,8 √	GRI 404-1	ODD 4
	Heures de formation validées, dont les heures d’apprentissage dans le cadre de projets, par collaborateur en fin d’année, ayant suivi une formation dans l’année		66,5
	Nombre total d’heures de formation (en millions d’heures)	17,4	17,8 √
	Nombre total d’heures de formation, dont les heures d’apprentissage dans le cadre de projets (en millions d’heures)		22,0
Diversité et environnement inclusif	% de femmes dans des fonctions génératrices de revenus	37,0 %	37,8 %	GRI 405-1 [SASB TC-SI-330a.3]	ODD 5, 8 & 10
	% de femmes dans des fonctions liées aux STIM	35,0 %	35,7 %
	% de femmes occupant des postes sans management	47,1 %	47,9 %
	% de femmes occupant des postes de niveau management junior	27,9 %	29,3 %
	% de femmes à des postes de management dans des fonctions génératrices de revenus	18,2 %	27,2 %
	% de femmes occupant des postes de leaders exécutifs	24,4 %	26,2 % √
	% de femmes occupant des postes de management, tous niveaux confondus	27,2 %	28,7 %
	% de femmes dans le Comité Exécutif	27,6 %	28,9 % √
	% de femmes parmi les nouveaux Vice-Présidents (promotion interne et recrutement externe)	31,4 %	31,2 %
	Nombre total de collaborateurs en fin d’année, en situation de handicap	3 844	4 015	GRI 405-1
Santé, sécurité et bien-être	% de voyageurs dans des pays à « moyen/haut » risque, ayant suivi la procédure sûreté/sécurité (procédure Snapshot)	100 %	99 %	GRI 403-5	ODD 3
	Nombre d’événements graves affectant des collaborateurs, à surveiller (attentats terroristes, inondations, tornades, troubles civils… )	143	218	GRI 403-2
	Activité d’assistance – Informations et conseils	571	109
	Activité d’assistance Patients ambulatoires Patients hospitalisés Evacuations et rapatriements de dépouilles	29	27
	Activité d’assistance – Nombre total d’interventions d’assistance aux voyageurs et/ou expatriés	600	136
	Nombre de voyages internationaux (par avion)	100 084	43 632
	Nombre de voyages dans des pays à risque « moyen/élevé »	14 137	6 138
Valeurs, éthique et droits humains	% de collaborateurs avec un score éthique entre 7 et 10 (moyenne annuelle du nombre de collaborateurs)	87 %	86 %	GRI 407 GRI 408 GRI 409	ODD 8 & 16
	% de collaborateurs en fin d’année, ayant validé le module de formation en ligne Ethics@Capgemini sur la Charte Éthique	73 %	91 %
	% de collaborateurs en fin d’année, ayant validé le sous module de formation en ligne sur les Droits humains		93 %
	Nombre de cas déclarés sur SpeakUp, au dernier jour de chaque année	599	1 059	GRI 2-26
	% de cas déclarés ne faisant plus l’objet d’une action (clôturés) au dernier jour de chaque année	72 %	78 %
	% de cas déclarés sur SpeakUp de manière anonyme, au dernier jour de chaque année	48 %	52 %
	% de cas avérés parmi ceux clôturés, au dernier jour de chaque année	40 %	33 %
	Nombre de cas déclarés pour discrimination, au dernier jour de chaque année	42	113	GRI 406-1
	% de cas de discrimination déclarés ne faisant plus l’objet d’une action (clôturés) au dernier jour de chaque année	81 %	81 %
	% de cas de discrimination avérés parmi ceux clôturés, au dernier jour de chaque année	18 %	31 %
	Nombre de cas déclarés pour harcèlement (y compris pour harcèlement sexuel), au dernier jour de chaque année	102	219
	% de cas de harcèlement déclarés ne faisant plus l’objet d’une action (clôturés) au dernier jour de chaque année	87 %	81 %
	% de cas de harcèlement avérés parmi ceux clôturés, au dernier jour de chaque année	55 %	39 %
Inclusion numérique et contribution au développement local	Nombre de diplômés de la Digital Academy	12 705	14 297	GRI 413-1	ODD 4, 5, 8 & 10
	Nombre de diplômés de la Digital Academy embauchés par Capgemini	2 947	1 086
	Nombre de bénéficiaires des programmes Digital Literacy	1 124 757	856 083
	Nombre de bénéficiaires du programme Tech for Positive Futures	0	1 606 653
	Nombre total de bénéficiaires des programmes d’inclusion numérique (Digital Academy + Digital Literacy + Tech for Positive Futures)	1 137 462	2 477 033
	Nombre total cumulé de bénéficiaires des programmes d’inclusion numérique (depuis 2018)	1 899 744	4 376 777 √

Enjeux matériels	Indicateurs	2022	2023	Référentiels	ODD
GOUVERNANCE
Gouvernance d’entreprise	Notation ESG MSCI sur la Gouvernance d’entreprise	Notation atteinte	Notation atteinte √
Anti-corruption	% de collaborateurs en fin d’année, ayant validé le module de formation en ligne sur la Politique Anti-corruption	89,3 %	94,0 %	GRI 205-2	ODD 16
Pratiques concurrentielles loyales	% de collaborateurs en fin d’année, ayant validé le module de formation en ligne portant sur la Politique relative au Droit de la concurrence	88,4 %	92,0 %
	Nombre d’amendes payées à la suite d’une procédure judiciaire relative à un comportement anticoncurrentiel	0	0	GRI 2-27 GRI 206-1 [SASB TC-SI-520a.1]
	Montant des amendes payées à la suite d’une procédure judiciaire relative à un comportement anticoncurrentiel	0 €	0 €
	Nombre de procédures judiciaires en cours ou achevées pendant la période de reporting, relatives à un comportement anticoncurrentiel actif, ou au non-respect des législations nationales ou internationales concernant l’anti-trust ou les monopoles	1*	1*
Achats responsables	% de nouveaux fournisseurs présentant des dépenses supérieures à 50 K€ ayant confirmé leur alignement avec les standards ESG imposés par l’adhésion au Code de Conduite des Fournisseurs	55 %	40 %	GRI 308-1 GRI 308-2 GRI 414-1 GRI 414-2	ODD 3, 4, 5, 8, 10, 12, 13 & 16
Protection des données	% de collaborateurs en fin d’année, ayant validé le module de formation en ligne sur la protection des données personnelles	89 %	96 %		ODD 16
	Nombre de demandes émanant de personnes ou organisations exerçant leurs droits en vertu du RGPD	440	435
	Nombre d’utilisateurs dont les informations sont intentionnellement utilisées à une fin autre que celle pour laquelle les données étaient collectées	0	0	GRI 418-1 [SASB TC-SI-220a.2]
	Nombre de demandes adressées par des autorités publiques concernant les informations des utilisateurs	0	1	[SASB TC-SI-220a.4]
	Nombre d’utilisateurs concernés par une demande d’informations émanant des autorités publiques	0	1
	% de demandes (nombre annuel de demandes) émanant d’autorités publiques aboutissant à la communication d’informations	0 %	0 %
	Nombre de demandes d’autorités répressives concernant les informations des utilisateurs	0	5
	Nombre d’utilisateurs concernés par une demande d’informations émanant des organismes et les employés chargés de faire respecter les lois, de maintenir l’ordre public et de gérer la sécurité publique	0	5
	% de demandes (nombre annuel de demandes) émanant des organismes chargés de faire respecter les lois aboutissant à la communication d’informations	0 %	40 %
	Nombre de plaintes recevables reçues relatives à la violation de la protection des données et à la perte des données clients	0	0	[SASB TC-SI-220a.3]
	Nombre de violations de données notifiées, en tant que responsable de traitement, aux Autorités de protection des données compétentes	9	4	GRI 418-1 [SASB TC-SI-230a.1]
	% du chiffre d’affaires lié aux missions clients déclenchant un traitement de données à caractère personnel, soumis à une évaluation de maturité numérique de bout en bout	79 %	79 %	[SASB TC-SI-230a.2]
	% de DPO (nombre de DPO en fin d’année) certifiés par l’un des organismes officiels de certifications externes (périmètre mondial)	65 %	72 % √	[SASB TC-SI-230a.2]
	Montant versé aux personnes ou organisations dans le cadre de procédures relatives à la protection des données contre l’entreprise traitant leurs données personnelles	0 €	0 €	[SASB TC-SI-220a.3.]

Enjeux matériels	Indicateurs	2022	2023	Référentiels	ODD
Cybersécurité	Niveau de conformité avec la Politique de Référence (sur 10)	8,3	8,5		ODD 16
	% de collaborateurs en fin d’année, ayant validé le module obligatoire de formation en ligne et le programme d’entrainement sur le risque Cyber	90,5 %	96,7 %
	% de nouveaux entrants (nombre de collaborateurs recrutés dans l’année) ayant validé le programme de sensibilisation et de formation aux risques cyber	88,6 %	97,7 %
	% des centres opérationnels et sites sensibles (nombre de sites en fin d’année) certifiés ISO 27001	94,7 %	94,8 %
	Notation Cyber – CyberVadis (sur 1 000)	942	958 √
	Notation Cyber – RiskRecon (sur 10 – moyenne sur 6 mois)	7.7 (B)	8 (B) √
	Notation Cyber – BitSight (sur 900 – moyenne sur 6 mois)	730 – Basique	718 – Intermédiaire √
	Notation cyber – SecurityScorecard (évaluation)	A	A

Périmètre : Capgemini si non spécifié.

Pour chaque indicateur non financier, la méthodologie – et lorsque cela est nécessaire, les raisons des écarts de chiffres de 2021 sont détaillées dans la section idoine. Veuillez vous référer à celle-ci.

√ Les données identifiées dans ces tableaux par une √ ont été validées par Mazars avec un niveau d’assurance raisonnable.

Les indicateurs de performance extra-financière en gras sont ceux correspondant à la politique ESG.

(*) Ces données font référence à la même procédure en cours depuis 2018. En effet, le 8 novembre 2018, Altran a fait l’objet d’opérations de visite et de saisie de la part de l’Autorité de la concurrence portant sur des pratiques anticoncurrentielles présumées dans les secteurs de l’ingénierie et du conseil en technologies, ainsi que des services informatiques et de l’édition de logiciels. À date, l’enquête est en cours. Les opérations de visite et de saisie ne préjugent pas de l’issue de la procédure ni de ses éventuelles conséquences financières.

4.6.4 Référentiels et standards internationaux

Le reporting extra-financier de Capgemini respecte les obligations réglementaires françaises et européennes. Il est aligné avec les référentiels et normes internationaux suivants :

— la directive de l’Union européenne et les réglementations françaises sur la déclaration de performance extra-financière (DPEF) ;

— le Devoir de Vigilance français et la loi « Sapin II » (lutte contre la corruption) applicables en France depuis respectivement 2017 et 2016 ;

— les Dix principes du Pacte mondial des Nations Unies (UNGC), auquel nous communiquons nos avancées ;

— la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) ;

— le questionnaire sur le changement climatique du Carbon Disclosure Project (CDP) ;

— le Software IT Services Standard 2018 du SASB ;

— les normes GRI de 2021 ;

— le Code français du Commerce et les recommandations AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise.

a) Index ESG de Capgemini

Capgemini communique ses données ESG (Environnement, Social et Gouvernance) dans plusieurs rapports et sur plusieurs sites internet.

Pour chaque sous-thème, nous faisons correspondre nos données aux référentiels de reporting volontaire de la Global Reporting Initiative (GRI), du Sustainable Accounting Standards Board (SASB), et de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD), en fonction de leur pertinence avec nos activités.

b) Index de contenu GRI de Capgemini

Pour la période du 1^er janvier 2023 au 31 décembre 2023, le Groupe a publié ses informations extra-financières selon les normes GRI 2021.

Cet index est disponible sur notre site web.

4.6.5 Notations et reconnaissances extra-financières

En 2023, le Groupe a répondu aux principales agences de notation extra-financière et a fait partie de certains indices majeurs tels que présentés ci-après.

a) Principaux indices

— Capgemini s’est maintenu dans l’indice DJSI Europe avec un score de 77/100, contre une moyenne sectorielle de 46/100 ;

— Capgemini a obtenu la notation « A » dans l’Indice du MSCI ;

— Capgemini reste classé dans le FTSE4Good Index ;

— Capgemini fait partie de l’indice Euronext Vigeo Europe 120, qui regroupe les 120 entreprises les plus avancées en Europe ;

— Capgemini fait partie de l’indice CAC40 ESG, qui identifie les 40 entreprises au sein de l’indice CAC Large 60 qui démontrent les meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) ;

— Capgemini est classé en 9^e position sur 40 au sein de l’indice CAC 40 Governance, sur la base du score élevé du Groupe en matière de gouvernance d’entreprise attribué par l’agence Moody’s ESG Solutions ;

— Capgemini fait partie d’Euronext Climate Europe ;

— Capgemini fait partie de l’indice Low Carbon 100 Europe.

b) Récompenses liées à notre performance durable

— Capgemini a conservé sa médaille Platine dans l’évaluation de durabilité d’Ecovadis, soit la meilleure notation possible, avec un score qui nous classe dans le top 1 % des entreprises évaluées depuis 2020.

— Capgemini a conservé son statut « Prime » dans l’indice ISS ESG Corporate Performance, maintenant ainsi son score à B (le premier décile des entreprises de notre secteur).

— Sustainalytics a évalué Capgemini comme ayant de faibles risques ESG en 2023, classant l’entreprise 8^e parmi les 1 107 entreprises du secteur en 2023.

— Capgemini a été inclus dans le S&P Global Sustainability Yearbook 2023 regroupant le premier décile des entreprise les plus performantes de leur industrie. Cette reconnaissance reflète notre leadership en matière de développement durable.

c) Reconnaissance liée à notre performance environnementale

Capgemini a conservé sa place sur la « liste A » publiée par l’organisation mondiale à but non lucratif CDP pour son leadership en matière de développement durable.

d) Reconnaissance liée à notre performance sociale

La Société est référencée dans l’indice Gender-Equality (GEI) 2023 de Bloomberg. Cet indice sert de référence aux entreprises qui cherchent à suivre leurs avancées en matière d’inclusion des genres et à savoir comment la mise en œuvre des politiques de diversité influe sur les performances de l’entreprise.

e) Reconnaissances liées à nos pratiques de gouvernance

— Capgemini s’est vu décerner le Prix « Environnement » 2023 dans la catégorie « Entreprises durables » par l’AGEFI. Le Prix Environnement couvre à la fois les impacts environnementaux directs des entreprises évaluées (consommation d’énergie et émissions de Gaz à Effet de Serre, eau, biodiversité, pollutions, produits chimiques et déchets), les actions mises en œuvre pour réduire les impacts de leurs produits (utilisation et fin de vie des produits, santé et sécurité des consommateurs, promotion des services environnementaux), et la gestion des risques environnementaux dans la chaîne d’approvisionnement des entreprises.

— Capgemini a été reconnu pour la onzième année consécutive comme l’une des entreprises les plus éthiques au monde (World’s Most Ethical Companies) par Ethisphere Institute.

— Capgemini a été lauréat des Transparency Awards Ethics & Compliance 2023 (Grand Prix toutes catégories) organisés par Labrador le 7 décembre 2023.

4.7 Rapport externe sur la déclaration de performance extra-financière

[GRI 2-5]

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le Rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2023

Aux actionnaires,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux Comptes de la société Capgemini, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1895 (accréditation dont la liste des sites et la portée sont disponibles sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), ainsi qu’à la demande de la Société et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations, préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, présentées dans le Rapport de gestion de Capgemini (ci-après la « Société » ou l’« Entité ») en application des dispositions des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’Informations

Concernant les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √, nous avons mené, à la demande de la Société dans un cadre volontaire, des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessous pour les Indicateurs Clés de Performance et pour les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L’échantillon sélectionné représente ainsi 61 % des effectifs et entre 54 % et 100 % des informations environnementales identifiées par le signe √.

Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √.

Conclusion

À notre avis, les informations sélectionnées par la Société et identifiées par le signe √ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d’Administration :

— de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

— d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des Indicateurs Clés de Performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

— ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

— la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;

— la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des Indicateurs Clés de Performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques, constatées ou extrapolées.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

— le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;

— la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

— la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Le présent rapport est établi conformément au programme de vérification RSE-SQ-Programme de vérification-DPEF.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre novembre 2023 et février 2024 sur une durée totale d’intervention de 10 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment le secrétariat général, les directions administration et finances, conformité, Ressources Humaines, inclusion digitale, environnement et achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

— nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;

— nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

— nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

— nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2^e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;

— nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des Indicateurs Clés de Performance afférents aux principaux risques ;

— nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les Indicateurs Clés de Performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques (en relation avec la Conformité, Protection des données et cybersécurité, Inclusion numérique, et Management environnemental), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’Entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’Entité consolidante et dans une sélection d’entités ;

— nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ;

— nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

— pour les Indicateurs Clés de Performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :

- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions,

- des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 54 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

— nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes ; les procédures mises en œuvre pour l’assurance raisonnable ont nécessité des travaux de vérification plus étendus.

L’organisme tiers indépendant

Mazars SAS

Paris-La Défense, le 19 février 2024

Anne-Laure Rousselou

Associée

Souad El Ouazzani

Associée RSE & Développement Durable

Annexe : Informations considérées comme les plus importantes

Informations qualitatives

— Matrice de double matérialité

— Politiques, actions et mesures environnementales

— Politiques, actions et mesures relatives à la diversité et l’inclusion

— Politiques, actions et mesures relatives aux Droits humains

— Politiques, actions et mesures relatives aux relations sociales

— Politiques, actions et mesures relatives à la protection des données

— Politiques, actions et mesures relatives à l’éthique des affaires

Informations quantitatives

Niveaux d’assurance	Thèmes	Indicateurs audités	Entités auditées
Raisonnable	Environnement	— Consommation énergétique des bureaux — Pourcentage d’électricité issue de sources renouvelables — Efficacité énergétique (en kWh/m²) — Consommation d’énergie totale — Émissions de Gaz à Effet de Serre Scopes 1 et 2, totales et par employés	— Capgemini France — Capgemini Inde — Capgemini USA — Capgemini Pologne — Capgemini Chine
		— Émissions de Gaz à Effet de Serre Scope 3, totales et par employés — Émissions de Gaz à Effet de Serre liées aux déplacements quotidiens (incluant le télétravail), totales et par employés — Émissions de Gaz à Effet de Serre liées aux déplacements professionnels totales et par employés — Émissions de Gaz à Effet de Serre liées aux achats de biens et services, totales — Émissions de Gaz à Effet de Serre liées aux déchets, totales	— Capgemini France — Capgemini Inde — Capgemini USA
		— Part des activités couvertes par une certification ISO 14001 (en termes d’effectifs et en nombre de site) — Crédits carbone retirés	— Capgemini Groupe
	Digital Inclusion	— Nombre total cumulé de bénéficiaires des programmes d’inclusion numérique (depuis 2018)	— Capgemini Groupe
	Social	— Nombre total d’heures de formation — Nombre moyen d’heures d’apprentissage par collaborateur formé	— Capgemini Groupe
		— Taux d’attrition volontaire parmi la moyenne annuelle du nombre de collaborateurs — Nombre de recrutements externes — Ancienneté moyenne en %	— Capgemini France — Capgemini Inde
		— Proportion de femmes dans le Comité Exécutif — Proportion de femmes occupants des postes de leaders exécutifs	— Capgemini Groupe
		— Proportion de femmes au sein de l’effectif — Nombre de collaborateurs en fin d’année, répartition par genre et répartition géographique — Âge moyen en %	— Capgemini France — Capgemini Inde
	Gouvernance	— Notation ESG du MSCI sur la gouvernance d’entreprise	— Capgemini Groupe
	Protection des données	— Pourcentage de DPO certifiés par l’un des organismes officiels de certifications externes	— Capgemini Groupe
	Cybersécurité	— Notation Cyber – CyberVadis (sur 1 000) — Notation Cyber – RiskRecon (sur 10 – moyenne sur 6 mois) — Notation Cyber – BitSight (sur 900 – moyenne sur 6 mois)	— Capgemini Groupe
Modérée	Digital Inclusion	— Nombre total de bénéficiaires des programmes d’inclusion numérique (Digital Academy + Digital Literacy) — Nombres de diplômés de la Digital Academy — Nombre de diplômés de la Digital Academy embauchés par Capgemini comme stagiaire ou collaborateurs — Nombre de bénéficiaires des programmes de Digital Literacy	— Capgemini Groupe — Capgemini France — Capgemini Inde — Capgemini USA
Modérée	Conformité	— Proportion de collaborateurs ayant validé le module de formation en ligne sur la Charte Éthique, la politique anti-corruption, la cybersécurité et la politique sur le droit de la concurrence	— Capgemini Groupe

⁽¹⁾ Règlement (UE) 2020/852 (UE) 2021/2139, (UE) 2023/2486, (UE) 2023/2485 et FAQs de Juin 2023 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables, et modifiant le règlement (UE) 2019-2088.

⁽²⁾ Règlement délégué de la Commission (UE) 2023-2486 complétant les règlements susmentionnés concernant le contenu et la présentation des informations que doivent publier les entreprises soumises à l’article 19 bis ou à l’article 29 bis de la directive 2013/34/UE sur leurs activités économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation d’information.

5.3 Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE

5.3.1Le compte de résultat

5.3.2 Le bilan

5.3.3Affectation du résultat

5.3.4 Information sur le capital social et sa répartition

5.4 Comptes sociaux 2023

5.4.1 Bilans au 31 décembre 2022 et 2023

5.4.2 Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023

5.4.3 Annexe aux comptes sociaux

5.4.4 Tableau des filiales et des participations

5.4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

5.4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

5.5 Autres informations financières et comptables

5.5.1 Résultats des cinq derniers exercices

5.3 Commentaires sur les comptes de la société Capgemini SE

5.3.1 Le compte de résultat

Pour l’exercice 2023, les produits d’exploitation s’élèvent à 675 millions d’euros (dont 441 millions d’euros de redevances reçues des filiales) contre 646 millions d’euros l’an dernier (dont 428 millions d’euros de redevances).

Le résultat d’exploitation s’établit à 318 millions d’euros contre 315 millions d’euros en 2022.

Le résultat financier est positif de 534 millions d’euros (contre un résultat positif de 177 millions d’euros en 2022) et représente le solde entre :

— 1 278 millions d’euros de produits constitués principalement de dividendes reçus des filiales (431 millions d’euros), de différences positives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (405 millions d’euros), de reprises de provision pour perte de change (204 millions d’euros) et sur titres de participation (121 millions d’euros), d’intérêts créditeurs bancaires (54 millions) et de revenus des prêts accordés aux filiales (34 millions d’euros) ;

— une charge de 744 millions d’euros correspondant principalement aux différences négatives de change (378 millions d’euros) ainsi qu’à une provision pour perte de change (132 millions d’euros) dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe, aux intérêts financiers relatifs aux emprunts obligataires et bancaires pour 172 millions d’euros, et aux intérêts des emprunts Groupe y compris du cashpooling pour 55 millions d’euros.

Cette augmentation de 357 millions d’euros du résultat financier entre les deux exercices s’explique essentiellement par la variation des provisions et reprises de provisions pour perte de change (252 millions d’euros), par celle des provisions nettes pour titres de participation (151 millions d’euros) partiellement compensées par la diminution des différences de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (46 millions d’euros).

Le résultat exceptionnel, correspondant essentiellement à l’amortissement dérogatoire des frais d’acquisition de sociétés et à la plus-value réalisée sur la cession des titres Altran Technologies India, est négatif de 6 millions d’euros contre 8 millions d’euros l’an passé.

Après une charge d’impôt de 42 millions d’euros (contre une charge de 54 millions d’euros en 2022), correspondant notamment à la charge d’impôt sur les sociétés comptabilisée dans le cadre de l’intégration fiscale, la Société affiche un bénéfice net de 805 millions d’euros.

5.3.2 Le bilan

Les immobilisations financières varient d’un montant net de 23 059 millions d’euros l’an dernier à 22 702 millions d’euros au 31 décembre 2023. Cette diminution de 357 millions d’euros provient essentiellement :

— de la diminution du poste « Créances rattachées à des participations »pour un montant de 832 millions d’euros, correspondant principalement à des remboursements nets de nouveaux prêts accordés à nos filiales européennes pour 829 millions d’euros ;

— d’augmentations de capital de filiales d’Asie-Pacifique (338 millions d’euros) et européennes (57 millions d’euros) ;

— des reprises nettes de provisions sur titres de participation pour 115 millions d’euros.

Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 15 176 millions d’euros, en augmentation de 22 millions d’euros par rapport à l’an dernier, hausse qui s’explique principalement par le solde constaté entre :

— le résultat de l’exercice 2023 pour 805 millions d’euros ;

— l’augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés (ESOP 2023) pour 465 millions d’euros nette des frais d’émission ;

— l’annulation de 4 174 000 actions pour 697 millions d’euros,

— et la distribution, le 1 juin 2023, d’un dividende de 3,25 euros par action composant le capital au 1 juin 2023 (171 942 308 actions après neutralisation de 1 639 805 actions propres détenues par la Société), soit un paiement total de 559 millions d’euros.

Les dettes financières s’élèvent, au 31 décembre 2023, à 8 651 millions d’euros, en diminution de 1 265 millions d’euros par rapport à ce qu’elles étaient au 31 décembre 2022, cette variation s’expliquant essentiellement par :

— le remboursement le 3 juillet 2023 de l’obligation 2015 pour 1 000 millions d’euros ;

— la diminution des positions créditrices des comptes bancaires utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe pour 254 millions d’euros.

S’ajoutent à ce qui précède des informations requises par la loi :

Tableau du solde des dettes fournisseurs au 31/12 par dates d’échéance
				> 60 j
(en milliers d’euros)	Nombre de Factures N–1	Nombre de Factures N	N–1	N
Dettes fournisseurs externes échues ⁽¹⁾	1	7	46	48
Dettes fournisseurs Groupe échues	0	0	0	0
Total	1	7	46	48
% du montant des Achats			0,044 %	0,042 %

(1) Les dettes fournisseurs échues sont principalement constituées de factures en litige.

Tableau du solde des créances clients au 31/12 par dates d’échéance
				> 30 j		> 60 j	Total N
(en milliers d’euros)	Nombre de Factures N–1	Nombre de Factures N	N–1	N	N–1	N	N
Créances clients hors Groupe échues	0	0	0	0	0	0	0
Créances Groupe échues	3	4	457	5	0	148	154
Total	3	4	457	5	0	148	154
% du chiffre d'affaires			0,07 %	0,00 %	0,00 %	0,02 %	0,02 %

5.3.3 Affectation du résultat

Au cours de sa réunion du 13 février 2024, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale ordinaire d’affecter comme suit le résultat de l’exercice :

Bénéfice net de la société mère	804 593 226,11 €
Dotation à la réserve légale	0,00 €
Soit un solde de	804 593 226,11 €
Report à nouveau antérieur	5 918 652 792,96 €
Soit au 31/12/2023 un bénéfice total distribuable	6 723 246 019,07 €
Ce montant serait donc affecté :
— au paiement d’un dividende de 3,40 euros par action ⁽¹⁾, soit :	586 867 584,20 €
— au report à nouveau pour le solde, soit :	6 136 378 434,87 €
Ce qui fait bien au total	6 723 246 019,07 €

(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1^er janvier 2024 et la date de détachement du dividende.

Ce dividende de 3,40 euros pour chacune des 172 608 113 actions portant jouissance au 1^er janvier 2024 est éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France qui opteraient pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. À défaut d’une telle option, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) et n’est pas éligible à cet abattement de 40 %.

La date effective de détachement du dividende sera fixée au 29 mai 2024 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 31 mai 2024. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions auto-détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2023, la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte report à nouveau.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois derniers exercices :

	Dividendes mis en distribution ⁽¹⁾ (en euros)	Revenus distribués ⁽²⁾ (en euros)	Dividende par action (en euros)
Exercice 2022	564 141 867,25	558 812 501,00	3,25
Exercice 2021	413 739 657,60	408 433 627,20	2,40
Exercice 2020	329 130 432,15	328 497 563,55	1,95

(1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice.

(2) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1^er janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus distribués au titre de l’exercice 2020, 2021 et 2022 n’étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts que lorsque le bénéficiaire personne physique résident fiscal en France avait opté pour une imposition selon le barème progressif.

5.3.4 Information sur le capital social et sa répartition

Au 31 décembre 2023, le capital social s’élevait à 1 380 864 904 euros (contre 1 388 656 904 euros au 31 décembre 2022), divisé en 172 608 113 actions de 8 euros chacune entièrement libérées.

Les opérations suivantes ont été effectuées sur le capital social au cours de l’exercice 2023 :

— augmentation de capital liée au dixième plan d’actionnariat salarié (ESOP 2023) pour 3 200 000 actions, en date du 19 décembre 2023 ;

— annulation le 19 décembre 2023 de 4 174 000 actions auto-détenues par décision du Conseil d’Administration le 6 décembre 2023.

Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce, la Société a été notifiée des franchissements de seuils légaux ci-dessous entre le 1^er janvier et le 31 décembre 2023 :

Déclarant	Date du franchissement de seuil	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Seuil légal franchi	Sens du franchissement (hausse/baisse)
BlackRock, Inc.	11/01/2023	8 410 823	4,85 %	8 410 823	4,85 %	5 %	Baisse
	23/01/2023	8 833 033	5,09 %	8 833 033	5,09 %	5 %	Hausse
	30/01/2023	8 524 960	4,91 %	8 524 960	4,91 %	5 %	Baisse
	06/02/2023	8 716 638	5,02 %	8 716 638	5,02 %	5 %	Hausse
	10/03/2023	8 669 203	4,99 %	8 669 203	4,99 %	5 %	Baisse
	13/03/2023	8 703 299	5,01 %	8 703 299	5,01 %	5 %	Hausse
	14/03/2023	8 577 871	4,94 %	8 577 871	4,94 %	5 %	Baisse
	20/03/2023	8 679 716	5,0004 %	8 679 716	5,0004 %	5 %	Hausse
	21/03/2023	8 659 355	4,99 %	8 659 355	4,99 %	5 %	Baisse
	23/03/2023	8 706 065	5,02 %	8 706 065	5,02 %	5 %	Hausse
	24/03/2023	8 663 619	4,99 %	8 663 619	4,99 %	5 %	Baisse
	27/03/2023	8 704 334	5,01 %	8 704 334	5,01 %	5 %	Hausse
	14/07/2023	8 669 372	4,99 %	8 669 372	4,99 %	5 %	Baisse
	17/07/2023	8 805 681	5,07 %	8 805 681	5,07 %	5 %	Hausse
	18/07/2023	8 652 022	4,98 %	8 652 022	4,98 %	5 %	Baisse
Massachusetts Financial Services Company (MFS)	15/09/2023	8 686 756	5,004 %	8 686 756	5,004 %	5 %	Hausse
	18/09/2023	8 678 388	4,99 %	8 678 388	4,99 %	5 %	Baisse
	19/09/2023	8 755 372	5,04 %	8 755 372	5,04 %	5 %	Hausse
The Capital Group Companies, Inc.	14/02/2023	8 720 732	5,02 %	8 720 732	5,02 %	5 %	Hausse

En application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et selon les informations reçues et les déclarations effectuées auprès de l’Autorité des marchés financiers, il n’existe à la connaissance de la Société aucun actionnaire autre que Amundi Asset Management, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), FMR LLC, Massachusetts Financial Services Company (MFS) et The Capital Group Companies Inc. détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

La société Amundi Asset Management, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 décembre 2020, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir pour le compte desdits fonds 9 610 752 actions représentant 5,69 % du capital et des droits de vote de la Société à cette même date.

Il est précisé que la société Amundi Asset Management assure notamment la gestion du fonds commun de placement d’entreprise ESOP Capgemini mis en place dans le cadre des opérations d’actionnariat salarié du Groupe.

De même, la société Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) a déclaré franchir à la baisse le seuil de 10 % du capital et des droits de vote de la Société en date du 9 juin 2022 et détenir 8,02 % du capital et des droits de vote de la Société dont 6,99 % au titre d’instruments dérivés et 0,87 % à titre de garantie ⁽¹⁾. CACIB intervient en tant que banque structuratrice des dernières opérations d’actionnariat salarié du Groupe (dont la dernière augmentation de capital a eu lieu le 19 décembre 2023). La mise en place d’offres à effet de levier et sécurisées implique de la part de l’établissement financier structurant l’offre des opérations de couverture sur les marchés et hors marchés, au moyen d’achats et/ou de ventes d’actions, d’achat d’options d’achat et/ou de toutes autres transactions pendant toute la durée des opérations.

Enfin, les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détenaient 0,19 % du capital de la Société au 31 décembre 2023.

5.4 Comptes sociaux 2023

5.4.1 Bilans au 31 décembre 2022 et 2023

ACTIF (en milliers d’euros)	31/12/2022	31/12/2023
ACTIF (en milliers d’euros)	Montant net	Montant brut	Amortissements ou provisions	Montant net
Immobilisations incorporelles
Marques, droits et valeurs similaires	2 371	41 166	(38 798)	2 368
Immobilisations corporelles	243	243	(6)	237
Immobilisations financières
Titres de participations	21 541 328	22 647 327	(610 971)	22 036 356
Créances rattachées à des participations ⁽¹⁾	1 341 059	508 838	-	508 838
Autres immobilisations financières ⁽¹⁾	176 130	156 683	-	156 683
Actif immobilisé	23 061 131	23 354 258	(649 776)	22 704 482
Avances et acomptes	84	-	-	-
Marchandises	3	3	-	3
Autres créances ⁽¹⁾	86 169	121 449	-	121 449
Entreprises liées et associées ⁽¹⁾	178 560	213 425	-	213 425
Débiteurs divers ⁽¹⁾	-	5	-	5
Valeurs mobilières de placement	1 089 371	626 688	-	626 688
Disponibilités	2 641 517	1 841 127	(600)	1 840 527
Actif circulant	3 995 705	2 802 697	(600)	2 802 097
Charges constatées d’avance ⁽¹⁾	25 069	19 198	-	19 198
Charges à répartir	21 282	16 954	-	16 954
Écarts de conversion actif	203 525	132 735	-	132 735
Autres actifs	249 876	168 887	-	168 887
TOTAL ACTIF	27 306 712	26 325 842	(650 376)	25 675 466
⁽¹⁾ Dont à moins d’un an	586 885	535 507	-	535 507

PASSIF (en milliers d’euros)	31/12/2022	31/12/2023
Capital (entièrement versé)	1 388 657	1 380 865
Primes d’émission, de fusion et d’apport	6 548 412	6 324 159
Réserve légale	137 745	138 866
Autres réserves	559 573	559 573
Report à nouveau	6 048 794	5 918 653
Résultat de l’exercice	429 792	804 593
Provisions réglementées	41 180	49 663
Capitaux propres	15 154 153	15 176 371
Provisions pour risques et charges	203 525	135 182
Emprunts obligataires ⁽²⁾	6 700 000	5 700 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits ⁽²⁾	1 721 960	1 383 900
Dettes rattachées à des participations ⁽²⁾	1 494 220	1 567 104
Dettes financières ⁽²⁾	9 916 180	8 651 004
Dettes fournisseurs et comptes rattachés ⁽²⁾	9 144	5 117
Dettes fiscales et sociales ⁽²⁾	2 860	2 291
Entreprises liées et associées ⁽²⁾	1 617 211	1 416 980
Autres dettes ⁽²⁾	1 565	1 230
Écarts de conversion passif	402 073	287 290
Autres dettes	2 032 854	1 712 908
TOTAL PASSIF	27 306 712	25 675 466
⁽²⁾ Dont à moins d’un an	5 739 889	4 834 196

5.4.2 Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023

(en milliers d’euros)	2022	2023
Redevances	428 271	441 080
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	299	1 097
Autres produits	217 289	233 215
Total des produits d’exploitation	645 859	675 392
Autres achats et charges externes	104 771	116 191
Impôts, taxes et versements assimilés	3 768	2 634
Dotations aux amortissements	5 134	5 435
Autres charges	217 217	232 777
Total des charges d’exploitaiton	330 890	357 037
RÉSULTAT D’EXPLOITATION	314 969	318 355
Produits financiers de participation ⁽¹⁾	434 975	431 417
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé ⁽¹⁾	21 810	33 931
Autres intérêts et produits assimilés ⁽¹⁾	15 614	56 202
Reprises sur provisions	27 679	333 674
Différences positives de change	494 207	404 983
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	439	18 302
Total des produits financiers	994 723	1 278 509
Dotations financières aux amortissements et provisions	253 484	138 868
Intérêts et charges assimilées ⁽²⁾	141 107	227 065
Différences négatives de change	421 475	378 120
Charges cessions valeurs mobilières	1 589	-
Total des charges financières	817 656	744 052
RÉSULTAT FINANCIER	177 067	534 457
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	492 036	852 812
Sur opérations en capital	3 918	23 499
Total des produits exceptionnels	3 918	23 499
Sur opérations de gestion	709	1 778
Sur opérations en capital	2 926	17 281
Dotations aux provisions	8 489	10 930
Total des charges exceptionnelles	12 125	29 989
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(8 207)	(6 490)
Impôt sur les bénéfices	(54 038)	(41 729)
RÉSULTAT NET	429 792	804 593
⁽¹⁾ Dont produits concernant les entreprises liées	458 973	467 725
⁽²⁾ Dont intérêts concernant les entreprises liées	17 962	82 259

5.4.3 Annexe aux comptes sociaux

I — Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ont été élaborés et présentés conformément au règlement ANC N° 2014-03, aux règlements ANC 2015-05, 2015-06 et 2016-07 et dans le respect du principe de prudence, d’indépendance des exercices et en présumant la continuité de l’exploitation.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles

Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété, ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée maximale de trois ans. À la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels et droits d’usage est comparée à la valeur d’utilité pour la Société.

Immobilisations financières

Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition incluant les frais d’acquisition y afférant. la société Capgemini SE procède, à chaque clôture annuelle, à l’évaluation de ces titres. La valeur recouvrable des titres de participation et des autres titres immobilisés est déterminée à partir de leur valeur d’utilité. Celle-ci est fondée soit sur la quote-part de capitaux propres que les titres représentent, soit sur la base des flux de trésorerie futurs actualisés nets de l’endettement et des impôts différés. Ces flux sont actualisés en utilisant le coût moyen pondéré du capital de la zone géographique dans laquelle se situe la filiale. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent.

Actions propres

Les titres de Capgemini SE détenus par elle-même dans le cadre du contrat de liquidité sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. La valeur d’inventaire est constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture. Les autres actions propres détenues dans le cadre d’autres objectifs du programme de rachat d’actions sont inscrites en titres cotés.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. Dans le cas de valeurs cotées, cette évaluation est effectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l’exercice. Pour les valeurs non cotées, la valeur d’inventaire correspond à la valeur liquidative. Concernant les certificats de dépôts et billets de trésorerie, les intérêts restant à percevoir ou perçus d’avance sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d’avance à la clôture de l’exercice.

Le poste valeurs mobilières de placement comprend également des contrats de capitalisation souscrits par la Société.

Opérations en devises

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice ou au cours de couverture. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». En cas de perte latente, une provision pour perte de change est enregistrée.

Créances et dettes

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable.

Instruments financiers

Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Les contrats à terme d’instruments financiers et les contrats d’options sur actions propres sont initialement comptabilisés au bilan au coût d’acquisition et sont par la suite évalués à leur juste valeur. En cas d’indice de perte de valeur une provision pour risque financier est enregistrée par application du principe de prudence.

Les opérations relatives aux activités de couverture de change centralisée sont enregistrées conformément à la comptabilité de couverture. Les opérations non qualifiées sont comptabilisées en position ouverte isolée. Une provision est comptabilisée au titre des pertes latentes éventuelles. De plus l’effet taux des couvertures sur les prêts et emprunts intragroupes est étalé sur la durée de la couverture.

Intégration fiscale

la Société et ses filiales françaises, détenues à 95 % au moins, ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l’article 223 A du Code général des impôts. Les économies d’impôt éventuelles réalisées par le groupe d’intégration fiscale, liées notamment aux résultats déficitaires des sociétés intégrées, sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice pour la Société.

II — Bilan et compte de résultat

1. Immobilisations

(en milliers d’euros)	Valeur brute (début d’exercice)	Augmentations	Diminutions	Valeur brute (fin d’exercice)
Immobilisations incorporelles
Marques, droits et valeurs similaires	41 166	-	-	41 166
Sous-total	41 166	-	-	41 166
Immobilisations corporelles	243	-	-	243
Sous-total	243	-	-	243
Immobilisations financières
Titres de participation	22 267 215	396 692	(16 580)	22 647 327
Créances rattachées à des participations	1 341 059	628 235	(1 460 456)	508 838
Autres immobilisations financières	176 130	977 146	(996 594)	156 683
Sous-total	23 784 405	2 002 073	(2 473 629)	23 312 848
TOTAL DES IMMOBILISATIONS	23 825 814	2 002 073	(2 473 629)	23 354 258

— Titres de participation

Les titres de participation comprennent les titres des filiales de la Société et les principales variations du poste correspondent aux augmentations de capital de filiales françaises et étrangères pour 396 692 milliers d’euros et à la cession de titres de la filiale Altran Technologies India pour 16 235 milliers d’euros.

— Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations correspondent principalement aux prêts consentis par la Société à ses filiales notamment en Europe (265 877 milliers d’euros), en Asie-Pacifique (189 088 milliers d’euros) et en Suisse (39 895 milliers d’euros).

Les principales variations du poste s’analysent comme suit :

— mise en place de prêts en faveur de filiales en Asie pacifique pour 346 043 milliers d’euros ;

— mise en place de prêts en faveur de filiales européennes pour 259 673 milliers d’euros ;

— mise en place de prêts en faveur de filiale en Suisse pour 13 878 milliers d’euros ;

— remboursement de prêts accordés à des filiales européennes (1 088 352 milliers d’euros dont 1 015 800 milliers d’euros par Altran Technologies & GMTS), et en Asie pacifique (363 324 milliers d’euros).

— Autres Immobilisations financières

Ce poste comprend principalement les actions rachetées et destinées à être annulées. Ces rachats s’inscrivent dans le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023. Il a ainsi été procédé, d’une part, à l’acquisition de 4 002 353 actions (685 620 milliers d’euros) et, d’autre part, à l’annulation de 4 174 000 actions (697 330 milliers d’euros) le 19 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, Capgemini SE détient 802 353 actions propres destinées à être annulées pour une valeur de 150 549 milliers d’euros.

Ce poste comprend, d’autre part, les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ce contrat s’inscrit aussi dans le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023. Il a ainsi été procédé, d’une part, à l’acquisition de 1 713 144 actions (291 526 milliers d’euros) et, d’autre part, à la cession de 1 768 353 actions (299 263 milliers d’euros) entre le 1^er janvier 2023 et le 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, Capgemini SE détient 32 380 actions propres (87 589 au 31 décembre 2022) pour une valeur de 6 133 milliers d’euros.

2. Amortissements et provisions sur immobilisations

(en milliers d’euros)	Amortissements & provisions (début d’exercice)	Dotations	Reprises	Amortissements & provisions (fin d’exercice)
Immobilisations incorporelles
Amortissement de marques, droits et valeurs similaires	38 795	3	-	38 798
Immobilisations corporelles
Amortissement du matériel informatique	-	6	-	6
Immobilisations financières
Provisions sur titres de participation	725 888	6 133	(121 049)	610 971
Provisions sur créances rattachées	-	-	-	-
TOTAL DES AMORTISSEMENTS & PROVISIONS	764 683	6 142	(121 049)	649 776

Les provisions sur titres de participation de 6 133 milliers d’euros et les reprises de provisions de 121 049 milliers d’euros concernent des filiales européennes.

3. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2023 se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d’euros)	Valeur nominale	Valeur liquidative	Valeur au bilan
Titres cotés
Fonds communs de placement & Sicav	550 207	550 207	550 207
Actions propres	76 481	76 481	76 481
TOTAL	626 688	626 688	626 688

Au cours de l’exercice 2023, la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres à hauteur de 1 216 562 actions (200 721 milliers d’euros y compris frais d’acquisition). Durant l’année, 1 363 887 actions ont été livrées aux bénéficiaires d’actions de performance.

4. État des échéances des créances à la clôture de l’exercice

(en milliers d’euros)	Montant brut	À un an au plus	À plus d’un an
De l’actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	508 838	40 833	468 005
Autres immobilisations financières	156 683	156 683	-
De l’actif circulant
États Impôts sur les bénéfices	110 355	110 355	-
État, taxe sur la valeur ajoutée	11 094	11 094	-
Entreprises liées	213 425	213 425	-
Débiteurs divers	5	5	-
Charges constatées d’avance	19 198	3 113	16 085
TOTAL	1 019 598	535 507	484 091

Le poste charges constatées d’avance comprend essentiellement les intérêts prépayés des emprunts obligataires émis en 2018 et 2020.

5. Charges à répartir

(en milliers d’euros)	Montant net début d’exercice	Augmentations	Amortissements & diminutions	Montant net fin d’exercice
Frais d’émission d’emprunts	21 282	1 097	(5 426)	16 954
TOTAL	21 282	1 097	(5 426)	16 954

Les frais d’émission d’emprunts comprennent essentiellement les frais sur deux obligations émises en 2018 et cinq obligations émises en 2020. Ils sont amortis linéairement sur la durée des emprunts.

Le 9 février 2021 le Groupe a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 1 milliard d’euros et à maturité 9 février 2026, sauf en cas d’exercice (sous réserve de l’acceptation des banques) des deux options d’extension d’un an, exerçables respectivement à la fin de la première et de la deuxième année, auquel cas la maturité de la nouvelle ligne sera étendue au maximum de deux années supplémentaires. En janvier 2023, Capgemini a exercé la seconde option d’extension d’un an étendant la maturité au 7 février 2028. Les frais y afférents s’élèvent à 250 milliers d’euros et sont amortis sur la durée restante de la ligne de crédit.

Le Groupe a mis en place des lignes de crédit bilatérales auprès d’établissements financiers d’une durée de 12 mois avec une option d’extension de 6 mois pour un montant global de 750 millions d’euros. Ces lignes peuvent être tirées et remboursées selon les besoins de liquidité du Groupe. Les frais afférents s’élèvent à 847 milliers d’euros et sont amortis linéairement sur la durée des lignes de crédit.

6. Capital social et primes d’émission, de fusion et d’apport

(en milliers d’euros)	Nombre d’actions	Capital social	Primes d’émission de fusion et d’apport
Au 31 décembre 2022 (nominal 8 euros)	173 582 113	1 388 657	6 548 412
+ Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés	3 200 000	25 600	440 992
– Réduction de capital par voie d’annulation d’actions	(4 174 000)	(33 392)	(663 938)
– Imputation des frais d’augmentation de capital nets d’impôts	-	-	(1 308)
Au 31 décembre 2023 (nominal 8 euros)	172 608 113	1 380 865	6 324 159

Augmentation de capital réservée aux salariés, frais d’augmentation de capital

Sur le fondement des 15^e et 16^e résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires le 16 mai 2023, le Groupe a mis en œuvre un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2023. La souscription d’actions Capgemini SE a été proposée à environ 97 % des collaborateurs dans 32 pays. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois, acquise de manière consécutive ou non à compter du 1^er janvier 2022, était requise à la date du 15 novembre 2023 pour pouvoir bénéficier du plan d’actionnariat salarié. Ce plan à effet de levier offrait aux salariés la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté et, par l’intermédiation d’une banque sécurisant et complétant le financement de l’investissement du salarié de telle sorte que le montant total investi représentait dix fois le montant de l’apport personnel du salarié, lui offrant ainsi une plus-value éventuelle plus importante que celle qui serait calculée uniquement sur la base de son apport personnel. En contrepartie, le salarié renonce à une partie de la hausse éventuelle des actions souscrites pour son compte, ainsi qu’aux dividendes et autres droits financiers qui peuvent être versés sur ces actions pendant toute la durée du plan. Par ailleurs, les actions sont indisponibles pour une durée de cinq ans (à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation du plan en conformité avec la législation applicable).

Ce plan d’actionnariat salarié (ESOP 2023) est assorti d’une décote de 12,5 %. Le prix de souscription fixé le 10 novembre 2023 par le Directeur général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration s’établit à 145,81 euros et résulte de la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Capgemini SE (VWAP), tels que publiés à la page Bloomberg CAP FP EQUITY VAP, sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Directeur général, à laquelle une décote de 12,5 % est appliquée.

Le 19 décembre 2023, le Groupe a émis 3 200 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 465 millions d’euros nette des frais d’émission.

Par voie d’annulation d’actions, le capital a été concomitamment réduit de 4 174 000 actions de 8 euros de nominal représentant une réduction de capital de 697 millions d’euros.

7. Plans d’options de souscription d’actions

Le Groupe n’octroie plus d’option de souscriptions d’actions depuis le plan autorisé en 2005 qui a fait l’objet d’une dernière attribution en juin 2008.

8. Plans d’attribution d’actions de performance

L’Assemblée générale des actionnaires a autorisé le 23 mai 2019, le 20 mai 2020, le 20 mai 2021, le 19 mai 2022 puis le 16 mai 2023 le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois et ce pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous conditions de performance et/ou de présence. Le 2 octobre 2019, le 7 octobre 2020, le 6 octobre 2021, le 1^er décembre 2021, le 3 octobre 2022 et le 6 novembre 2023, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces plans.

Les principales caractéristiques des plans actifs en 2023 sont résumées dans le tableau ci-après :

	Plan octobre 2019
Nombre total d’actions pouvant être attribuées	1 672 937 actions au maximum
% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration	soit 1 %
Nombre total d’actions effectivement attribuées	1 523 015 ⁽²⁾
Date de la décision du Conseil d’Administration	2 octobre 2019
Période d’évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive	3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)	2 ans
Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité	23,14 %
Taux d’intérêt sans risque	- 0,478 %/- 0,458 %
Taux de dividendes attendus	1,60 %
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf. détail ci-après)
Présence effective à la date d’acquisition	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	99,57
Actions de performance (par action et en euros)	52,81 – 99,57
dont mandataires sociaux	74,12
Nombre d’actions au 31 décembre 2022
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	890 962
dont mandataires sociaux	-
Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice	-
dont mandataires sociaux	-
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice	49 400
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice	841 562 ⁽³⁾
Nombre d’actions au 31 décembre 2023
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	-
Nombre moyen pondéré d’actions	670 155
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)	107,35

	Plan octobre 2020
Nombre total d’actions pouvant être attribuées	2 033 396 actions au maximum
% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration	soit 1,2 %
Nombre total d’actions effectivement attribuées	1 900 000 ⁽⁴⁾
Date de la décision du Conseil d’Administration	7 octobre 2020
Période d’évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive	3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)	1 an
Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité	29,61 %
Taux d’intérêt sans risque	- 0,499 %/- 0,4615 %
Taux de dividendes attendus	1,60 %
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf. détail ci-après)
Présence effective à la date d’acquisition	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	97,54 – 99,4
Actions de performance (par action et en euros)	61,29 – 99,4
dont mandataires sociaux	79,2
Nombre d’actions au 31 décembre 2022
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 677 990
dont mandataires sociaux	25 000 ⁽¹⁾
Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice	-
dont mandataires sociaux	-
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice	84 250
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice	519 700 ⁽⁵⁾
Nombre d’actions au 31 décembre 2023
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 074 040 ⁽⁶⁾
Nombre moyen pondéré d’actions	1 512 694
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)	107,55

	Plan 2021
Nombre total d’actions pouvant être attribuées	2 025 418
% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration	soit 1,2 %
Nombre total d’actions effectivement attribuées	1 834 500 ⁽⁷⁾	14 325 ⁽⁹⁾
Date de la décision du Conseil d’Administration	6 octobre 2021	1^er décembre 2021
Période d’évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions	Conditions de présence uniquement
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive	3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International)	3 ans à compter de la date d’attribution (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)	1 an	-
Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité	30,967 %	30,967 %
Taux d’intérêt sans risque	- 0,4246 %/- 0,2605 %	- 0,4246 %/- 0,2605 %
Taux de dividendes attendus	1,60 %	1,60 %
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf. détail ci-après)	Non
Présence effective à la date d’acquisition	Oui	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)	-
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	161,73 – 166,68	200,82
Actions de performance (par action et en euros)	99,41 – 166,68	-
dont mandataires sociaux	129,68	-
Nombre d’actions au 31 décembre 2022
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 702 500	10 995
dont mandataires sociaux	18 500 ⁽¹⁾	-
Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice	-	-
dont mandataires sociaux	-	-
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice	107 920	2 440
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice	1 965	-
Nombre d’actions au 31 décembre 2023
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 592 615 ⁽⁸⁾	8 555
Nombre moyen pondéré d’actions	1 643 331	9 681
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)	175,65	207,3

	Plan 2022
Nombre total d’actions pouvant être attribuées	2 068 697
% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration	soit 1,2 %
Nombre total d’actions effectivement attribuées	1 982 000 ⁽¹⁰⁾	13 750 ⁽⁹⁾
Date de la décision du Conseil d’Administration	3 octobre 2022	3 octobre 2022
Période d’évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions	Conditions de présence uniquement
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive	3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International)	3 ans à compter de la date d’attribution
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)	1 an	-
Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité	31,244 %	31,244 %
Taux d’intérêt sans risque	2,8360 %/2,9520 %	2,8360 %/2,9520 %
Taux de dividendes attendus	1,60 %	1,60 %
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf. détail ci-après)	Non
Présence effective à la date d’acquisition	Oui	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)	-
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	143,27 – 151,48	154,75
Actions de performance (par action et en euros)	99,83 – 151,48	-
dont mandataires sociaux	113,63	-
Nombre d’actions au 31 décembre 2022
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 965 470	13 750
dont mandataires sociaux	21 000 ⁽¹⁾	-
Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice	-	-
dont mandataires sociaux	-	-
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice	97 265	3 500
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice	660	-
Nombre d’actions au 31 décembre 2023
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 867 545 ⁽¹¹⁾	10 250
Nombre moyen pondéré d’actions	1 913 097	11 865
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)	163,15	163,15

	Plan 2023
Nombre total d’actions pouvant être attribuées	2 082 985
% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration	soit 1,2 %
Nombre total d’actions effectivement attribuées	1 872 500 ⁽¹²⁾
Date de la décision du Conseil d’Administration	6 novembre 2023
Période d’évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive	3 ans à compter de la date d’attribution (France et International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)	1 an
Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité	28,360 %
Taux d’intérêt sans risque	3,7168 %/3,0600 %
Taux de dividendes attendus	2,00 %
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf. détail ci-après)
Présence effective à la date d’acquisition	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	154,53 – 158,55
Actions de performance (par action et en euros)	100,09 – 102,46
dont mandataires sociaux	122,99
Nombre d’actions au 31 décembre 2022
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	-
dont mandataires sociaux	-
Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice	1 872 500
dont mandataires sociaux	19 500 ⁽¹⁾
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice	5 000
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice	-
Nombre d’actions au 31 décembre 2023
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 867 500 ⁽¹³⁾
Nombre moyen pondéré d’actions	285 385
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)	168,75

(1) Attribution sous conditions de performance uniquement.

(2) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 8 852 actions sous conditions de présence uniquement.

(3) Au titre du plan étranger uniquement.

(4) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 39 800 actions sous conditions de présence uniquement.

(5) Au titre du plan français uniquement (hors 2 000 actions liées à décès).

(6) Au titre du plan étranger uniquement.

(7) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 3 600 actions sous conditions de présence uniquement.

(8) Dont 461 530 actions au titre du plan français et 1 131 085 au titre du plan étranger.

(9) Attribution sous conditions de présence uniquement.

(10) Attribution sous conditions de performance uniquement à l’exception de 3 100 actions sous conditions de présence uniquement.

(11) Dont 501 065 actions au titre du plan français et 1 366 480 au titre du plan étranger.

(12) Attribution sous conditions de performance à l’exception de 45 960 actions sous conditions de présence uniquement.

(13) Dont 481 430 actions au titre du plan français et 1 386 070 au titre du plan étranger.

a) Actions définitivement acquises en 2023 au titre des plans de 2019 et de 2020

L’évaluation des conditions de performance du plan d’octobre 2019 avait conclu à la réalisation de 100 % de la condition de performance interne et de performance relative aux indicateurs de RSE et de 100 % de la condition de performance externe, compte tenu d’une performance de l’action Capgemini SE supérieure à celle du panier de comparaison et au seuil de 110 % permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombre d’actions définitivement attribué en octobre 2023 au titre des bénéficiaires étrangers a été de 839 512 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence à fin septembre 2023 (2050 actions additionnelles ont été livrées en cours d’année suite à décès). Au total 1 249 112 actions ont été définitivement attribuées sur le plan d’octobre 2019, soit 82,02 % du volume initialement attribué.

L’évaluation des conditions de performance du plan d’octobre 2020 a conclu à la réalisation de 100 % des conditions de performance interne et de performance relative aux indicateurs RSE, et de 100 % au titre de la condition de performance externe, compte tenu d’une performance de l’action Capgemini SE supérieure à celle du panier de comparaison et au seuil de 110 % permettant une attribution maximale. Ainsi, le nombre d’actions définitivement attribué en octobre 2023 au titre des bénéficiaires français a été de 516 700 actions compte tenu de la réalisation de la condition de présence constatée à fin septembre 2023. Par ailleurs, 3 000 actions ont été livrées en cours d’année dans le cadre de bénéficiaires décédés en période d’acquisition, pour un total d’actions attribuées en 2023 de 519 700 actions.

b) Modalités relatives à la condition de performance des plans

Des conditions de performance externes et internes s’appliquent et sont les suivantes :

Condition de performance externe

Il n’y a pas d’attribution si la performance de l’action Capgemini SE pendant la période considérée est inférieure à la performance du panier référent sur cette même période.

L’attribution définitive :

— s’élève à 50 % de l’attribution initiale si cette performance relative est d’au moins 100 % ;

— s’élève à 100 % de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 % ;

— varie linéairement entre 50 % et 100 % de l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative se situe entre 100 % et 110 % d’autre part.

Par ailleurs en 2019, a été ajouté une condition de surperformance applicable à tous les bénéficiaires à l’exception des mandataires sociaux jusqu’au plan 2022 telle que si la performance relative de l’action atteint ou dépasse 120 % de celle du panier, l’attribution pourra s’élever à 110 % de la quotité relative à la performance externe (sans toutefois que l’attribution finale ne puisse dépasser 100 % de l’attribution initiale).

Depuis 2017, le panier de référence des plans est resté inchangé et est constitué des sociétés suivantes : Accenture/Indra/Atos/Tieto/CGI Group/Infosys/Sopra Steria/Cognizant et de deux indices soit l’indice CAC 40 et l’indice Euro Stoxx 600 Technology. La société Alten a été ajouté au panier en 2023.

La juste valeur des actions sous condition de performance externe fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle « Monte Carlo » ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées en France.

Condition de performance interne

En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne celles-ci reposent sur la génération de free cash flow organique (FCFO) sur une période de trois années couvrant les exercices 2019 à 2021 pour le plan 2019, les exercices 2020 à 2022 pour le plan 2020, les exercices 2021 à 2023 pour le plan 2021, les exercices 2022 à 2024 pour le plan 2022 et les exercices 2023 à 2025 pour le plan 2023 telles que :

— il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 3 100 millions d’euros pour le plan 2019, de 3 400 millions d’euros pour le plan 2020, de 3 900 millions d’euros pour le plan 2021, de 5 300 millions pour le plan 2022 et de 5 400 millions d’euros pour le plan 2023 ;

— l’attribution définitive s’élèvera à 100 % de l’attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à 3 400 millions d’euros pour le plan 2019, à 3 700 millions d’euros pour le plan 2020, à 4 200 millions d’euros pour le plan 2021, pour le plan 2022 à 5 700 millions pour les bénéficiaires hors mandataires sociaux et 6 100 millions d’euros pour les mandataires sociaux et à 5 800 millions d’euros pour le plan 2023. Pour sa part, le seuil de déclenchement de la surperformance a été fixé à 3 700 millions d’euros pour le plan 2019, à 3 900 millions d’euros pour le plan 2020, à 4 500 millions d’euros pour le plan 2021, à 6 100 millions pour le plan 2022 et à 6 200 millions pour le plan 2023 (sans que l’attribution finale ne puisse excéder le montant de l’attribution initiale sur ces plans).

La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de ladite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiaires français.

Ajout d’une nouvelle condition de performance depuis 2018 liée à la RSE

Le Conseil d’Administration du 13 mars 2018 avait souhaité renforcer l’alignement des conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe en proposant l’ajout d’une condition de performance établie par référence à des objectifs de diversité et de développement durable reflétant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Cette disposition a été maintenue pour l’année 2023 et compte tenu de l’intégration d’une condition de surperformance, ci-dessous le tableau de synthèse pour l’attribution 2023 détaillant les conditions de performance applicables sur chacune des trois conditions :

Résumé des conditions de performance applicables aux bénéficiaires du plan 2023

Condition de performance	Pondération	Pourcentage de l’attribution relative à chaque condition de performance ⁽¹⁾
Condition de marché : Performance de l’action Capgemini sur une période de trois ans	40 %	— 0 % si la performance de l’action Capgemini < 100 % de la performance moyenne du panier — 50 % si égale 100 % — 100 % si égale à 110 % — 110 % si supérieure ou égale à 120 % de la performance moyenne du panier
Condition financière : Free cash flow organique ⁽²⁾ sur la période cumulée de trois ans allant du 1^er janvier 2023 au 31 décembre 2025	40 %	— 0 % si la génération de free cash flow organique ⁽²⁾ sur la période de référence < 5 400 millions d’euros — 50 % si égale à 5 400 millions d’euros — 100 % si supérieure à 5 800 millions d’euros — 110 % si supérieure ou égale à 6 200 millions d’euros
Condition RSE sur deux objectifs :
Diversité : Taux de féminisation des leaders exécutifs à fin 2025	10 %	— 0 % si le % de femmes occupant des postes de leaders exécutifs fin 2025 est < à 28,5 % — 50 % si égal à 28,5 % — 100 % si égal à 30 % — 110 % si supérieur ou égal à 31,5 %
Réduction de l’empreinte carbone en 2025 par rapport à la situation de 2019	10 %	— 0 % si la réduction des émissions de GES en 2025 par rapport à la situation de référence est < à 85 % — 50 % si égale à 85 % — 100 % si égale à 100 %

(1) Pour chacune des conditions de performance : calcul de manière linéaire du nombre d’actions définitivement acquises entre les différents niveaux de performance, étant entendu que le pourcentage total d’actions définitivement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance ne pourra en aucun cas dépasser 100 % de l’attribution initiale.

(2) Le free cash flow organique, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.

9. Variation des capitaux propres

(en milliers d’euros)	31/12/2022	Affectation du résultat 2022	Autres mouvements	31/12/2023
Capital social	1 388 657	-	(7 792)	1 380 865
Prime d’émission, de fusion et d’apport	6 548 412	-	(224 254)	6 324 159
Réserve légale	137 745	1 120	-	138 866
Autres réserves	559 573	-	-	559 573
Report à nouveau	6 048 794	(130 141)	-	5 918 653
Dividendes distribués	-	558 813	(558 813)	-
Résultat de l’exercice	429 792	(429 792)	804 593	804 593
Provisions règlementées	41 180	-	8 483	49 663
TOTAL	15 154 153	-	22 218	15 176 371

L’affectation du résultat 2022 a permis la distribution le 1 juin 2023 d’un dividende de 3,25 euros à chacune des 171 942 308 actions éligibles au dividende pour un montant de 558 813 milliers d’euros. Au 1 juin 2023, la Société détenant 1 639 805 de ses propres actions, la somme non versée de 5 329 milliers d’euros a été affectée au compte report à nouveau.

Les autres mouvements concernent principalement :

— l’augmentation du capital social de 25 600 milliers d’euros consécutive à l’émission de 3 200 000 actions dans le cadre de l’émission réservée aux salariés (ESOP 2023) ;

— le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été augmenté de 440 992 milliers d’euros dans le cadre de l’opération décrite ci-dessus. Sur ce montant sont venus s’imputer des frais d’émission nets d’impôt pour un total de 1 308 milliers d’euros ;

— la réduction de capital par voie d’annulation de 4 174 000 actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 16 mai 2023 pour 33 392 milliers d’euros ;

— le poste prime d’émission de fusion et d’apport qui a été diminué de 663 938 milliers d’euros dans le cadre de cette annulation d’actions ;

— le résultat de l’exercice 2023 pour 804 593 milliers d’euros.

10. Provisions pour risques et charges

(en milliers d’euros)	Montant à l’ouverture de l’exercice	Dotations de l’exercice	Reprises de provisions utilisées	Montant de fin d’exercice
Provisions pour risques et charges
— sur pertes de change	203 525	132 735	203 525	132 735
— sur autres risques	-	2 447	-	2 447
TOTAL	203 525	135 182	203 525	135 182

En application du règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture, une provision pour pertes de change de 132 438 milliers d’euros a été comptabilisée au 31 décembre 2023 contre 203 513 milliers d’euros en 2022. Le solde de la dotation comprend la réévaluation des dettes et créances en devises étrangères.

11. Obligations

(en milliers d’euros)	31 décembre 2022	31 décembre 2023
Obligations 2015-2023	1 000 000	-
Obligations 2018-2024	600 000	600 000
Obligations 2018-2028	500 000	500 000
Obligations 2020-2025	800 000	800 000
Obligations 2020-2026	800 000	800 000
Obligations 2020-2029	1 000 000	1 000 000
Obligations 2020-2030	800 000	800 000
Obligations 2020-2032	1 200 000	1 200 000
TOTAL	6 700 000	5 700 000

Emprunts obligataires

c) Emprunts obligataires émis au 1^er juillet 2015

Le 24 juin 2015, Capgemini SE a procédé au placement d’obligations d’un montant total de 2 750 millions d’euros en 3 tranches et dont le règlement/livraison est intervenu le 1^er juillet 2015 :

— Emprunt obligataire 2015 (juillet 2018)

La tranche de juillet 2018 d’un montant nominal de 500 millions d’euros a été remboursée à maturité le 2 juillet 2018.

— Emprunt obligataire 2015 (juillet 2020)

La tranche de juillet 2020 d’un montant nominal de 1 250 millions d’euros a été remboursée par anticipation le 2 juin 2020.

— Emprunt obligataire 2015 (juillet 2023)

La tranche de juillet 2023 d’un montant nominal de 1 000 millions d’euros a été remboursée à maturité le 3 juillet 2023.

d) Emprunts obligataires émis en avril 2018

Le 3 avril 2018, Capgemini SE a procédé au placement de deux emprunts obligataires pour un montant total de 1 100 millions d’euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 18 avril 2018 :

— Emprunt obligataire 2024

Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 600 millions d’euros et est représenté par 6 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 octobre 2024 et porte intérêt au taux nominal de 1,00 % (prix d’émission de 99,377 %). Dans le cadre d’un échange de dette obligataire, cet emprunt a fait l’objet d’un engagement de souscription intégrale par une banque. En contrepartie de cette nouvelle émission obligataire, cette banque a apporté 574,4 millions d’euros de nominal de l’emprunt obligataire 2015 (juillet 2020) qu’elle a préalablement racheté sur le marché par le biais d’une offre d’achat (« Tender Offer »). Cette opération d’échange a été traitée comptablement comme une modification d’une dette financière avec une même contrepartie sans modification substantielle des caractéristiques de cette dette.

— Emprunt obligataire 2028

Le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 18 avril 2028 et porte intérêt au taux nominal de 1,75 % (prix d’émission de 99,755 %).

Au gré de Capgemini SE, ces deux emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission.

Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations.

Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 18-126 en date du 10 avril 2018.

e) Emprunts obligataires émis en avril 2020

Le 8 avril 2020, Capgemini SE a procédé au placement de quatre emprunts obligataires pour un montant total de 3 500 millions d’euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 15 avril 2020 :

— Emprunt obligataire 2022 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 500 millions d’euros et est représenté par 5 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2022 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,25 % (prix d’émission de 99,794 %). Le 29 décembre 2021, le Groupe a procédé au remboursement anticipé de cette obligation ;

— Emprunt obligataire 2026 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 800 millions d’euros et est représenté par 8 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2026 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,625 % (prix d’émission de 99,412 %) ;

— Emprunt obligataire 2029 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1 milliard d’euros et est représenté par 10 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2029 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,0 % (prix d’émission de 99,163 %) ;

— Emprunt obligataire 2032 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 1,2 milliard d’euros et est représenté par 12 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 15 avril 2032 et porte intérêt au taux nominal annuel de 2,375 % (prix d’émission de 99,003 %).

Au gré de Capgemini SE, ces emprunts obligataires peuvent être remboursés avant leurs dates d’échéances respectives, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission.

Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations.

Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 20-138 en date du 9 avril 2020.

f) Emprunts obligataires émis en juin 2020

Le 16 juin 2020, Capgemini SE a procédé au placement de deux emprunts obligataires pour un montant total de 1 600 millions d’euros et dont les règlements/livraisons sont intervenus le 23 juin 2020 :

— Emprunt obligataire 2025 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 800 millions d’euros et est représenté par 8 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 23 juin 2025 et porte intérêt au taux nominal annuel de 0,625 % (prix d’émission de 99,887 %) ;

— Emprunt obligataire 2030 : le montant nominal de cet emprunt s’élève à 800 millions d’euros et est représenté par 8 000 obligations d’une valeur unitaire de 100 000 euros. Cet emprunt a pour échéance le 23 juin 2030 et porte intérêt au taux nominal annuel de 1,125 % (prix d’émission de 99,521 %).

Ces emprunts obligataires contiennent par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de maintien du rang des obligations.

Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la Note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 20-261 en date du 18 juin 2020.

12. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’élève à 1 383 900 milliers d’euros. Il correspond notamment (i) aux soldes de certains comptes bancaires (en euros et en devises étrangères) utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 1 191 023 milliers d’euros, compensés par 1 208 322 milliers d’euros par des soldes inverses dans la trésorerie de la Société à l’actif du bilan, (ii) aux intérêts courus sur emprunts obligataires pour 58 590 milliers d’euros, et (iii) aux dérivés passifs de 132 438 milliers d’euros.

Ligne de Crédit Syndiqué conclue par Capgemini SE

Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Capgemini SE serait sans incidence sur la disponibilité de cette nouvelle ligne de crédit. Cette nouvelle ligne ne comprend aucun ratio financier.

Au 31 décembre 2023, cette ligne n’a fait l’objet d’aucun tirage.

Lignes de crédit bilatérales

Au premier semestre 2023, le Groupe a mis en place des lignes de crédit bilatérales auprès d’établissements financiers d’une durée de 12 mois avec une option d’extension de 6 mois (sous réserve de l’acceptation des banques) pour un montant global de 750 millions d’euros. Ces lignes peuvent être tirées et remboursées selon les besoins de liquidité du Groupe. Ces lignes sont inutilisées au 31 décembre 2023.

13. État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice

(en milliers d’euros)	Montant brut	À un an au plus	Entre un an et cinq ans	À plus de cinq ans
Emprunts obligataires
Obligation 2018-2024	600 000	600 000	-	-
Obligation 2018-2028	500 000	-	500 000	-
Obligation 2020-2025	800 000	-	800 000	-
Obligation 2020-2026	800 000	-	800 000	-
Obligation 2020-2029	1 000 000	-	-	1 000 000
Obligation 2020-2030	800 000	-	-	800 000
Obligation 2020-2032	1 200 000	-	-	1 200 000
Sous-total	5 700 000	600 000	2 100 000	3 000 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Découverts bancaires	1 159	1 159	-	-
Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe)	1 191 023	1 191 023	-	-
Intérets courus et commissions à payer	59 018	59 018	-	-
Instruments de trésorerie	132 700	132 700	-	-
Sous-total	1 383 900	1 383 900	-	-
Emprunts et dettes Groupe
Emprunts	540 886	540 886	-	-
Placements groupe	1 026 218	1 026 218	-	-
Autres dettes ⁽¹⁾	1 416 980	1 274 553	142 427	-
Sous-total	2 984 085	2 841 658	142 427	-
Dettes fournisseurs	5 117	5 117	-	-
Dettes fiscales et sociales	2 291	2 291	-	-
Autres dettes	1 230	1 230	-	-
TOTAL	10 076 623	4 834 196	2 242 427	3 000 000

(1) Les autres dettes groupe comprennent le solde des comptes courants des filiales dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 1 208 322 milliers d’euros, les comptes courants des filiales faisant partie de l’intégration fiscale pour 186 390 milliers d’euros et les comptes courants fournisseurs Groupe pour 22 268 milliers d’euros.

14. Charges à payer et produits à recevoir

Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan est le suivant :

(en milliers d’euros)	Montant
Dettes Financières
Intérêts courus à payer	60 611
Autres dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 627
Dettes fiscales et sociales	608
TOTAL	65 846

Le montant des intérêts courus se compose principalement d’intérêts sur les emprunts obligataires pour 58 590 milliers d’euros.

Le montant des produits à recevoir compris dans les postes du bilan est le suivant :

(en milliers d’euros)	Montant
Créances rattachées à des participations
Intérêts courus à recevoir	4 369
Disponibilités
Intérêts courus à recevoir	1 901
TOTAL	6 270

15. Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères et sur instruments de trésorerie

(en milliers d’euros)	Montant actif	Montant passif	Provision pour pertes de change
Sur instruments de trésorerie	132 438	287 287	132 438
Sur autres créances/dettes	297	3	297
TOTAL	132 735	287 290	132 735

La valeur des instruments dérivés actifs et passifs et les différences d’évaluations sur instruments de trésorerie correspondantes ont été enregistrées au 31 décembre 2023 en application du règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. La valeur des dérivés actifs et des différences d’évaluations au passif correspondantes s’élève à 287 287 milliers d’euros et la valeur des dérivés passifs et des différences d’évaluation à l’actif correspondantes s’élèvent à 132 438 milliers d’euros. La valeur des dérivés actifs et passifs est enregistrée au bilan dans les disponibilités.

16. Résultat financier

(en milliers d’euros)	Montant
Provisions financières
Dotations de l’exercice	(138 868)
Reprises de provision	333 674
Sous-total	194 807
Dividendes reçus	431 417
Sous-total	431 417
Autres charges et produits financiers
Produits nets de la trésorerie placée	(9 183)
Revenus des prêts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe	77 931
Résultat net de change	26 863
Intérets des emprunts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe	(110 842)
Intérêts sur Emprunts Obligataires	(106 709)
Charges nettes sur FCP et Sicav	18 302
Autres	11 871
Sous-total	(91 767)
RÉSULTAT FINANCIER	534 457

Les dotations et reprises de provisions comprennent essentiellement des dotations et reprises de provisions sur pertes de change et sur titres de participation. En application du règlement ANC n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture, une provision pour pertes de change de 132 438 milliers d’euros a été comptabilisée au 31 décembre 2023.

la Société a perçu 431 417 milliers d’euros de dividendes durant l’exercice.

17. Résultat exceptionnel

(en milliers d’euros)	Montant
Cessions de titres de participations
Prix de vente	20 124
Valeurs comptables	(16 235)
Produit net sur cession d’actions propres du contrat de liquidité	2 329
Sous-total	6 218
Amortissements dérogatoires	(8 483)
Dotations de l’exercice	(2 447)
Mali sur livraison d’actions propres	(1 454)
Autres	(325)
Sous-total	(12 708)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(6 490)

18. Impôt sur les sociétés

la société Capgemini SE est en France la Société de tête du groupe d’intégration fiscale composé de 23 sociétés. la société Capgemini SE a constaté, en 2023, une charge globale d’impôt de 41 729 milliers d’euros incluant notamment une charge de 38 810 milliers d’euros dans le cadre de l’intégration fiscale.

La charge d’impôt théorique que Capgemini SE aurait eu à comptabiliser en l’absence d’intégration fiscale se serait élevée à 58 500 milliers d’euros.

Ventilation de l’impôt sur les bénéfices

(en milliers d’euros)	2023
(en milliers d’euros)	Résultats avant impôts	Calcul de l’impôt
Résultat courant	852 812	- 221 870
Résultat exceptionnel	- 6 490	1 688
Résultat comptable avant IS	846 322	- 220 182
Différences fiscales	- 621 463	161 682
Crédit d’impôts
— Réduction d’impôt mécénat	-	1 529
Dégrèvements et remboursements d’impôts	-	-
Impact des contrôles fiscaux	-	-
Imputation déficits reportables	-	-
Intégration fiscale des filiales	-	15 242
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	-	- 41 729

Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

(en milliers d’euros)	Montant
Résultat net de l’exercice	804 593
Impôts sur les bénéfices	41 729
Résultat avant impôts	846 322
Variation des provisions réglementées
— Amortissements dérogatoires	- 8 483
RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES (avant impôts)	837 839

Variation de la dette future d’impôt

Impôts différés sur différences temporaires (en milliers d’euros)	Montant de l’exercice précédent	Montant de l’exercice
Provisions non déductibles
— Organic	114	124
Provisions pour risques et charges
— Provision pour perte de change	203 525	132 735
— Pprovision pour impôt		2 447
Écart de conversion Passif	402 073	287 290
Écart de conversion Actif	- 203 525	- 132 735
Écart de réévaluation des créances et dettes et valeur de marché des dérivés	- 6 328	1 354
TOTAUX	395 859	291 215
Taux d’impôt sur différences temporaires	25,83 %	25,83 %
IMPÔTS DIFFÉRÉS	102 230	75 206
Allègements de la dette future d’impôts
— Déficits reportables	-	-
Taux d’impôt sur différences temporaires	25,83 %	25,83 %
IMPÔTS DIFFÉRÉS	-	-

III — Autres informations

19. Engagements hors-bilan

g) Engagements donnés au profit des filiales

Les garanties, cautions et lettres de confort émises par Capgemini SE en faveur de ses filiales au 31 décembre 2023 s’analysent par nature comme suit :

(en milliers d’euros)	Montant
Garanties sur lignes de financement	155 174
Garanties sur contrats client	1 172 198
Garanties autres	6 000
TOTAL	1 333 373

Les garanties, cautions et lettres de confort de nature financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit. Aucun montant n’a été utilisé au 31 décembre 2023 au titre de ces lignes de crédit.

h) Autres engagements

Pour quelques grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières.

Capgemini SE, l’ensemble de ses filiales, et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50 % ou plus, sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial organisé en plusieurs lignes placées auprès de différentes compagnies d’assurance, notoirement solvables. Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus.

i) Instruments financiers

Couvertures de change/Instruments dérivés

Au 31 décembre 2023, les valeurs des instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre des financements internes en devises (prêts et emprunts accordés par la Société à ses filiales) sont principalement réparties comme suit :

— un contrat d’échange de devises euro/dollar australien d’une valeur négative de 3 225 milliers d’euros pour un montant nominal de 215 millions de dollars australiens (contre-valeur de 132 millions d’euros) ;

— un contrat d’échange de devises euro/franc suisse d’une valeur négative de 720 milliers d’euros pour un montant nominal de 36 millions de francs suisses (contre-valeur de 39 millions d’euros) ;

— un contrat d’échange de devises euro/dollar canadien d’une valeur positive de 277 milliers d’euros pour un montant nominal de 127 millions de dollar canadien (contre-valeur de 87 millions d’euros).

Au 31 décembre 2023, la valeur des instruments dérivés sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre de la couverture des redevances de marque facturées aux filiales est positive de 125 milliers d’euros et porte essentiellement sur la livre sterling, le dollar américain, la couronne suédoise, et le yuan chinois.

20. Informations sur les entreprises liées

(en milliers d’euros)	Total du poste	Montant entreprises liées
Éléments relevant du bilan
Titres de participation	22 647 327	22 647 327
Créances rattachées à des participations	508 838	508 838
Dettes rattachées à des participations	1 567 104	1 567 104
Entreprises liées & associées
— Actif	213 425	213 425
— Passif	1 416 980	1 416 980
Éléments relevant du compte de résultat
Produits financiers de participation	431 417	431 417
Produits des prêts Groupe	33 931	33 931
Autres intérêts et produits assimilés	56 202	7 652
Intérêts et charges assimilées	227 065	82 259

21. Société consolidante

Capgemini SE est la Société consolidante du groupe Capgemini.

22. Événements postérieurs

Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée générale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2023, un dividende de 3,40 euros par action.

23. Rémunération des membres du Conseil d’Administration

Le montant total des rémunérations versées en 2023 aux administrateurs à raison de leur mandat s’élève à 1 387 100 € (et à 1 047 235 € après déduction de la retenue à la source de 12,8 % pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français et du prélèvement forfaitaire unique de 30 % pour les bénéficiaires résidents fiscaux français).

24. Honoraires des Commissaires aux Comptes

(en milliers d’euros)	MAZARS	PWC
Certification des comptes	435	589
Services autres que la certification des comptes	104	209
TOTAL	539	798

5.4.4 Tableau des filiales et des participations

(en millions d’euros)	Capital	Autres capitaux propres (résultat inclus)	Quote-part du capital détenu (%)	Nombre d’actions détenues	Valeur comptable des titres détenus ————————— Brute Nette		Prêts et avances consentis	Cautions et avals donnés	Chiffre d’affaires 2023	Divi-dendes
Filiales
Capgemini North America Inc.	1	2 221	100,00 %	982 000	9 132	9 132	-	-	-	-
ALTRAN Technologies S.A.S.	127	2 153	100,00 %	254 559 305	3 733	3 733	-	-	908	-
CGS HOLDINGS Ltd	611	1	100,00 %	558 777 061	721	721	-	-	-	44
Gemini Consulting Holding Ltd	-	14	100,00 %	1 083	23	23	-	-	-	1
Capgemini Oldco Ltd	12	25	100,00 %	1 033 938 857	801	801	-	-	-	12
Capgemini AB (Suède)	211	9	100,00 %	25 861	387	387	-	7	15	30
Capgemini NV (Benelux)	2	252	100,00 %	21 582 376	1 467	1 467	-	-	-	-
Capgemini Business Services BV	19	- 13	100,00 %	42 227	41	6	-	-	-	-
Capgemini Deutschland Holding GmbH	129	170	95,59 %	-	629	629	-	-	58	67
Capgemini Consulting Österreich AG	56	52	100,00 %	7 770 452	162	162	4	-	36	-
Capgemini Suisse AG	1	18	61,80 %	592	99	99	38	52	243	-
Capgemini Polska Sp Z.o.o (Pologne)	4	144	100,00 %	129 160	25	25	18	-	548	-
Capgemini Magyarorszag Kft	-	-	100,00 %	1	3	3	-	-	6	-
Capgemini Czech Republic s r o	3	- 2	98,77 %	70 639	14	3	-	-	9	-
Capgemini France S.A.S.	89	472	100,00 %	5 713 954	1 324	1 324	-	-	-	102
Capgemini Technology Services Maroc S.A.	3	18	100,00 %	329 996	3	3	-	-	95	5
SOGETI S.A.S.	261	1 350	100,00 %	52 106 876	754	754	-	-	1	160
Capgemini Italia S.p.A.	28	171	64,45 %	3 575 000	543	543	-	-	831	-
Capgemini España S.L. (Sociedad Unipersonal)	109	226	34,03 %	371 784	340	312	-	-	696	-
Capgemini Portugal S.A.	6	48	25,48 %	328 177	44	39	-	-	201	-
Capgemini Business Services Guatemala S.A.	1	12	99,99 %	12 925 876	1	1	-	-	34	7
Capgemini Argentina S.A.	1	1	0,04 %	259 603	-	-	-	-	11	-
Capgemini Asia Pacific Pte. Ltd.	486	48	100,00 %	696 975 680	599	599	-	-	1	-
Capgemini Australia Pty Ltd.	216	- 37	100,00 %	3 711 003	358	358	128	-	511	-
Capgemini Technology Services India Limited	6	2 181	35,01 %	20 750 621	564	564	-	-	3 111	-
Capgemini Service S.A.S	8	48	100,00 %	8 000 000	164	56	-	-	-	-
S.C.I. Paris Étoile	-	6	99,99 %	9 999	48	31	-	-	2	2
Immobilière les Fontaines S.A.R.L.	3	27	99,90 %	1 004 628	52	52	-	-	5	-
Capgemini Gouvieux S.A.S.	4	- 2	100,00 %	275 095	21	1	-	-	24	-
Capgemini Latin America S.A.S	14	- 2	100,00 %	1 398 345	546	166	-	-	-	-
Capgemini Reinsurance International S.A.	20	-	100,00 %	10 000	5	5	-	-	9	-
Autres filiales françaises	n/a	n/a	n/a	n/a	7	1	46	-	n/a	-
Azqore S.A.	-	-	17,14 %	1 250	21	21	-	-	-	-
Verkor S.A.S.	-	-	5,91 %	101 844	9	9	-	6	-	-
Autres filiales étrangères	n/a	n/a	n/a	n/a	5	5	271	-	n/a	-
Sous-total					22 647	22 036	504	66	7 354	431
Participations Au 31 décembre 2023, le montant des autres participations détenues par Capgemini SE n’est pas significatif. Les montants en devises ont été convertis au taux de clôture pour les éléments de bilan et au taux moyen pour les éléments du compte de résultat.

5.4.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société Capgemini SE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Capgemini SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit et des Risques.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes, sur la période du 1^er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des investissements dans les filiales de Capgemini SE

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, les investissements dans les filiales de Capgemini SE figurent au bilan pour un montant net de 22 545 millions d’euros. Les titres de participation et les créances sur les entités contrôlées sont inscrits à leur date d’entrée au coût d’acquisition et éventuellement dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité.

Comme indiqué dans les notes « I – Règles et méthodes comptables – Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur comptable. Cette valeur d’utilité est principalement estimée par la Direction par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l’endettement net et des impôts différés.

L’estimation de la valeur d’utilité requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels.

La Direction s’assure à la date de clôture que la valeur comptable des investissements dans les filiales de Capgemini SE n’est pas supérieure à leur valeur d’utilité. En effet, toute évolution défavorable des activités rattachées à ces participations, en raison de facteurs internes ou externes, par exemple liés à l’environnement économique et financier des marchés sur lesquels Capgemini opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur d’utilité des investissements et à nécessiter la constatation d’une provision pour dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination des valeurs d’utilité ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul retenus.

Nous avons considéré que l’évaluation des investissements dans les filiales de Capgemini SE constitue un point clé de notre audit compte tenu du montant significatif des titres de participation dans les comptes et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction.

Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque

Notre approche a consisté à :

— prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation ;

— pour les titres de participation dont la valeur d’utilité est évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés :

- apprécier si le modèle utilisé pour le calcul des valeurs d’utilité est approprié,

- analyser la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction présentées au Conseil d’Administration,

- comparer les projections de résultats 2023 des tests de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels,

- comparer les projections de flux de trésorerie prévues pour les années 2024 à 2028 aux plans d’affaires utilisés lors des tests de dépréciation de l’exercice précédent,

- effectuer des entretiens avec les responsables financiers et/ou opérationnels des principales zones géographiques pour analyser les principales hypothèses utilisées dans les plans stratégiques et corroborer ces hypothèses avec les explications obtenues,

- apprécier les méthodologies de calcul des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés attendus ainsi que des taux de croissance à long terme utilisés pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée ; comparer ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux à partir de nos propres sources de données,

- comparer l’endettement financier et les impôts différés aux données sous-tendant l’établissement des comptes consolidés de la Société ;

— pour les titres de participation dont la valeur d’utilité est évaluée selon la quote-part de situation nette :

- apprécier le caractère approprié de la méthode d’évaluation retenue,

- apprécier le caractère probant de la documentation sous-tendant l’évaluation de la valeur d’utilité,

- apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie dans les notes de l’annexe aux comptes annuels.

Nos travaux se sont déroulés avec l’implication des spécialistes en évaluation.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1- 2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Capgemini SE par votre Assemblée générale du 24 mai 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 mai 2020 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la quatrième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit et des Risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

— il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

— il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

— il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

— il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

— il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’Audit et des Risques

Nous remettons au Comité d’Audit et des Risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit et des Risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’Audit et des Risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit et des Risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux Comptes
Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 19 février 2024
Mazars		PricewaterhouseCoopers Audit
Dominique Muller Associé	Anne-Laure Rousselou Associée	Itto El Hariri Associée	Romain Dumont Associé

5.4.6 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société Capgemini SE,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer, les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Les Commissaires aux Comptes
Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 19 février 2024
Mazars		PricewaterhouseCoopers Audit
Dominique Muller Associé	Anne-Laure Rousselou Associée	Itto El Hariri Associée	Romain Dumont Associé

5.5 Autres informations financières et comptables

5.5.1 Résultats des cinq derniers exercices

(en milliers d’euros)	2019	2020	2021	2022	2023
I – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social	1 354 764	1 350 279	1 379 132	1 388 657	1 380 865
Nombre d’actions ordinaires existantes	169 345 499	168 784 837	172 391 524	173 582 113	172 608 113
Nombre maximal d’actions futures à créer :
— par exercice de droits de souscription d’actions ou attribution d’actions sous condition de performance	5 247 003	5 318 777	5 744 604	6 261 667	6 420 505
— par conversion d’obligations	-	-	-	-	-
II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE
Total des produits d’exploitation	446 652	477 631	531 411	645 859	675 392
Total des produits d’exploitation et financiers	978 297	821 656	1 278 608	1 640 582	1 953 901
Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	488 228	268 426	665 016	723 258	665 434
Impôts sur les bénéfices	28 886	21 118	11 979	54 038	41 729
Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	490 231	181 627	627 916	429 792	804 593
Résultat distribué	225 690	328 498	408 434	558 813	586 868 ⁽¹⁾
III – RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)
Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements et provisions)	2,71	1,47	3,79	3,86	3,61
Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)	2,89	1,08	3,64	2,48	4,66
Dividende attribué à chaque action	1,35	1,95	2,40	3,25	3,40 ⁽¹⁾
IV – PERSONNEL	Capgemini SE n’emploie pas de salariés
Effectif moyen de salariés employés pendant l’exercice
Montant de la masse salariale de l’exercice
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice

(1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024.

⁽¹⁾ Suite à l’abrogation de l’exception dite de « trading » du fait de la transposition en droit français de la directive transparence révisée 2013/50/UE par l’ordonnance n° 2015-1576 du 3 décembre 2015, les prestataires de services doivent prendre en compte dans leurs déclarations de franchissement de seuils certains accords ou instruments financiers considérés comme ayant un effet économique similaire à la possession d’actions, qu’ils donnent droit à un règlement physique ou en espèces (par exemple : contrat d’achat à terme à dénouement physique).

6. Capgemini et ses actionnaires

6.1Capital social de Capgemini

6.1.1Capital social (montant, tableau d’évolution du capital et délégations de compétence)

6.1.2 Autorisations financières

6.1.3Autres titres existants donnant accès au capital

6.1.4 Actionnariat salarié

6.1.5Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice de l’ensemble des titres donnant accès au capital

6.2 Capgemini et la bourse

6.3 Répartition du capital et des droits de vote

6.4 Programme de rachat d’actions

6.4.1 Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions

6.4.2 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée générale du 16 mai 2023

6.5 Dialogue avec les actionnaires

6.1 Capital social de Capgemini

6.1.1 Capital social (montant, tableau d’évolution du capital et délégations de compétence)

Montant du capital

Au 31 décembre 2023, le capital social s’élevait à 1 380 864 904 euros, divisé en 172 608 113 actions de 8 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire.

Tableau d’évolution du capital de la Société au cours des cinq dernières années

	Nombre d’actions	Capital social (en euros)	Primes d’émission et d’apport (en euros)
AU 31 DÉCEMBRE 2019	169 345 499	1 354 763 992	5 991 827 156
Réduction de capital :
— Par annulation d’actions auto-détenues	(3 664 862)	(29 318 896)	(352 626 438)
Augmentation de capital :
— Réservée aux salariés	3 000 000	24 000 000	254 790 000
— Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés (nets d’impôts)	-	-	(1 151 051)
— Émission d’actions suite à l’attribution définitive d’actions gratuites	104 200	833 600	(833 600)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	168 784 837	1 350 278 696	5 892 006 067
Augmentation de capital :
— Réservée aux salariés	3 606 687	28 853 496	560 334 892
— Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés (nets d’impôts)	-	-	(1 221 986)
AU 31 DÉCEMBRE 2021	172 391 524	1 379 132 192	6 451 118 973
Augmentation de capital :
— Réservée aux salariés	3 500 000	28 000 000	480 375 000
— Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés (nets d’impôts)	-	-	(996 276)
Réduction du capital :
— Par annulation d’actions auto-détenues	(2 309 411)	(18 475 288)	(382 085 349)
AU 31 DÉCEMBRE 2022	173 582 113	1 388 656 904	6 548 412 348
Augmentation de capital :
— Réservée aux salariés	3 200 000	25 600 000	440 992 000
— Frais liés aux augmentations de capital réservées aux salariés (nets d’impôts)	-	-	(1 296 789)
Réduction du capital :
— Par annulation d’actions auto-détenues	(4 174 000)	(33 392 000)	(663 938 062)
AU 31 DÉCEMBRE 2023	172 608 113	1 380 864 904	6 324 169 497

6.1.2 Autorisations financières

État des délégations d’augmentation du capital social consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’Administration

Le tableau ci-après récapitule (en application des articles L. 225-37-4 3° du Code de commerce) les délégations en cours de validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée générale des actionnaires.

Objet de la délégation	Montant plafonné ^{(1) (2)} (en euros)	Date d’autorisation et numéro de la résolution	Date d’expiration	Utilisation au cours de l’exercice 2023
a) Acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat ⁽³⁾	10 % du capital	16/05/2023 (13^e)	16/11/2024	5 218 915 actions ont été acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité), à un prix moyen de 169,28 euros Dans le cadre du contrat de liquidité : a) 1 713 144 actions acquises au cours moyen de 170,17 euros b) 1 768 353 actions cédées au cours moyen de 170,55 euros c) Le solde du compte de liquidité au 31/12/2023 est de 32 380 actions et d’environ 27 millions d’euros en espèces et OPCVM monétaires
b) Annulation d’actions auto-détenues	10 % du capital par période de 24 mois	19/05/2022 (20^e)	19/07/2024	4 174 000 actions ont été annulées pour une valeur de 695 162 881 euros (hors frais), par décision du Conseil d’Administration du 6 décembre 2023
c) Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres	1,5 milliard d’euros de nominal	19/05/2022 (21^e)	19/07/2024	Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en 2023
d) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS (Droit Préférentiel de Souscription)	540 millions d’euros de nominal 18,2 milliards d’euros d’émission de titres de créance donnant accès au capital	19/05/2022 (22^e)	19/07/2024	Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en 2023
e) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS, par offre au public autre que par placement privé	135 millions d’euros de nominal 6,1 milliards d’euros d’émission de titres de créance donnant accès au capital	19/05/2022 (23^e)	19/07/2024	Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en 2023
f) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS, par placement privé	135 millions d’euros de nominal 6,1 milliards d’euros d’émission de titres de créance donnant accès au capital	19/05/2022 (24^e)	19/07/2024	Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en 2023
g) Détermination du prix d’émission des actions dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du DPS	135 millions d’euros de nominal 6,1 milliards d’euros d’émission de titres de créance donnant accès au capital 10 % du capital par période de 12 mois	19/05/2022 (25^e)	19/07/2024	Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en 2023
h) Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS dans le cadre des résolutions (d) à (f) (Greenshoe)	Dans la limite du plafond applicable à l’augmentation initiale	19/05/2022 (26^e)	19/07/2024	Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en 2023
i) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature	135 millions d’euros de nominal 6,1 milliards d’euros d’émission de titres de créance donnant accès au capital 10 % du capital	19/05/2022 (27^e)	19/07/2024	Cette délégation n’a fait l’objet d’aucune utilisation en 2023
j) Attribution d’actions de performance	1,2 % du capital	16/05/2023 (14^e)	16/11/2024	1 872 500 actions de performance (14 980 000 euros de nominal) ont été attribuées à 5 038 bénéficiaires par décision du Conseil d’Administration du 06/11/2023
k) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe	28 millions d’euros de nominal ⁽²⁾	16/05/2023 (15^e)	16/11/2024	3 066 521 actions ont été émises au titre de cette résolution dans le cadre du plan d’actionnariat salarié 2023, correspondant à un montant nominal de 24 532 168 euros
l) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du DPS au profit de salariés de certaines filiales étrangères	14 millions d’euros de nominal ⁽²⁾	16/05/2023 (16^e)	16/11/2024	133 479 actions ont été émises au titre de cette résolution dans le cadre du plan d’actionnariat salarié 2023, correspondant à un montant nominal de 1 067 832 euros

(1) Rappel des plafonds généraux : plafond global de 540 millions d’euros de nominal et de 18,2 milliards d’euros d’émission de titres de créance donnant accès au capital pour toutes les émissions avec ou sans DPS ; les émissions réalisées dans le cadre de j), k) et l) ci-dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux.

(2) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de k) et l) est limité à 28 millions d’euros de nominal.

(3) Les rachats effectués au cours de l’exercice 2023, mais antérieurs à l’Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2023, l’ont été dans le cadre de la 18^e résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

Utilisation de ces délégations au cours de l’exercice

Dans le cadre de la délégation consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2022, dans sa dix-huitième résolution puis par l’Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2023, dans sa treizième résolution, il a été procédé à l’acquisition de 5 218 915 actions au titre du programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité) à un prix moyen de 169,28 euros. Au titre du contrat de liquidité, 1 713 144 actions ont été acquises au cours moyen de 170,17 euros et 1 768 353 actions ont été cédées au cours moyen de 170,55 euros. Le solde du compte de liquidité au 31 décembre 2023 est de 32 380 actions et d’environ 27 millions d’euros en espèces et OPCVM monétaires.

Par ailleurs, en vertu des pouvoirs que lui a conféré l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2022, dans sa vingtième résolution, le Conseil d’Administration, par décision en date du 6 décembre 2023, a décidé de l’annulation de 4 174 000 actions pour une valeur de 695 162 881 euros (hors frais).

Dans le cadre de l’autorisation accordée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2023, dans sa quatorzième résolution, le Conseil d’Administration a décidé le 6 novembre 2023 de procéder à une attribution de 1 872 500 actions sous conditions de performance au profit de 5 038 bénéficiaires (salariés et mandataires sociaux des filiales françaises et étrangères, membres du Comité Exécutif y compris le Directeur général).

Enfin, le Conseil d’Administration, par décision en date des 14 et 15 juin 2023, a fait usage des quinzième et seizième résolutions adoptées par l’Assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2023 afin d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés. Dans ce cadre, 3 200 000 actions nouvelles ont été émises au titre d’un dixième plan d’actionnariat salarié. L’augmentation de capital d’un montant nominal de 25 600 000 euros a été réalisée le 19 décembre 2023.

Renouvellement de délégations à l’Assemblée générale 2024

L’ensemble des délégations en cours de validité exposées ci-dessus seront soumises à renouvellement lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2024.

Pour plus d’information, se référer au chapitre 7 du présent Document d’Enregistrement Universel.

6.1.3 Autres titres existants donnant accès au capital

Il n’existait aucun autre titre en circulation donnant accès au capital au 31 décembre 2023.

6.1.4 Actionnariat salarié

Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions

Capgemini n’octroie plus de stock-options. Le dernier plan est arrivé à son terme en juin 2013.

Attribution d’actions sous conditions de performance

Attribution d’actions de performance au cours de l’exercice 2023

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 mai 2023 a autorisé le Conseil d’Administration, dans sa quatorzième résolution, à procéder à une attribution d’actions de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, et ce pendant un délai de dix-huit mois à compter du 16 mai 2023, le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder 1,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions (ce nombre maximal d’actions étant ci-après désigné par la lettre « N »). Dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous conditions de performance peuvent être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, étant précisé que la quotité d’actions à conserver jusqu’au terme de leurs mandats est fixée par le Conseil d’Administration. Par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères – à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale (le « Comité Exécutif ») – sans conditions de performance.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé le 6 novembre 2023 de procéder à une attribution d’un total de 1 872 500 actions sous conditions de performance au profit de 5 038 managers et collaborateurs du Groupe, dont 37 membres du Comité Exécutif (hors les dirigeants mandataires sociaux), et M. Aiman Ezzat, Directeur général.

La condition de performance externe porte sur la performance de l’action Capgemini comparée à la performance moyenne d’un panier de sociétés comparables ou d’indices, réalisée sur une période de trois années, minimum.

Depuis l’attribution d’actions de performance de 2012, la condition de performance interne de l’ensemble des plans d’actions concernés porte sur la génération de free cash flow organique sur une période couvrant trois exercices, reflétant la volonté du Conseil d’Administration de privilégier des objectifs de long terme dans le cadre de ces attributions.

Une condition de performance liée à la Responsabilité Sociale et Environnementale a été ajoutée pour la première fois en 2018. Elle repose sur deux indicateurs l’un relatif à la diversité et l’autre, la performance environnementale.

Le Conseil d’Administration a également souhaité permettre la prise en compte d’une surperformance en définissant des cibles conditionnant 110 % de l’attribution relative pour chacune des conditions de performance, tout en plafonnant le pourcentage total d’actions définitivement acquises, après constatation de l’ensemble des conditions de performance, à 100 % de l’attribution initiale.

Ainsi, le nombre total d’actions qui sera acquis par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera égal à :

— d’une part, un nombre d’actions égal à 40 % du nombre indiqué dans la notification d’attribution, multiplié par un pourcentage fonction de la performance externe choisie, soit la performance de l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée sur une période identique de trois ans par un panier de valeurs et d’indices comprenant les actions de neuf sociétés comparables, évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (Accenture/Alten/Indra/Tieto/Atos/CGI Group/Sopra Steria/Infosys et Cognizant), l’indice Euro Stoxx Technology 600 et l’indice CAC 40. Aucune attribution ne sera possible si la performance relative de l’action Capgemini est inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier, elle sera de 50 % de l’attribution initiale si la performance de l’action Capgemini est égale à la performance moyenne du panier, de 100 % si elle est égale à 110 % de la performance du panier et de 110 % de la cible si elle est supérieure ou égale à 120 % de la performance du panier ;

— d’autre part, un nombre d’actions égal à 40 % du nombre indiqué dans cette notification, multiplié par un pourcentage égal à la performance interne choisie, soit le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée des trois années 2023 à 2025 réalisé par rapport à un objectif minimum de 5 400 millions d’euros, l’allocation étant de 100 % de l’attribution dans le cas d’une génération de free cash flow organique égale à 5 800 millions d’euros. Elle est d’un maximum de 110 % pour une génération de free cash flow organique supérieure ou égale à 6 200 millions d’euros ;

— et, pour finir, un nombre d’actions égal à 20 % du nombre indiqué dans la notification d’attribution multiplié par un pourcentage fonction de la réalisation de la condition de performance retenue au titre de la Responsabilité Sociale et Environnementale, soit, d’une part, l’évolution sur une période de trois années du pourcentage de femmes occupant des postes de leaders exécutifs avec un objectif minimum fixé à 28,5 %, une allocation cible pour un pourcentage de 30 % et une allocation maximum de 110 % de la cible pour un pourcentage supérieur ou égal à 31,5 % et, d’autre part, le pourcentage de réduction des émissions des Gaz à Effet de Serre (GES) d’au moins 85 % en 2025 par rapport à la référence fixée à l’année 2019, l’attribution étant à la cible pour une réduction égale à 100 %.

La période d’acquisition a été fixée par le Conseil d’Administration à trois ans pour les bénéficiaires résidents et non-résidents fiscaux français. Par ailleurs, une durée minimale de conservation des actions définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition a été fixée à une année pour les bénéficiaires résidents fiscaux français. Par ailleurs, le Directeur général est tenu de conserver les actions définitivement acquises jusqu’au terme de son mandat de Directeur général à hauteur de 50 % des actions définitivement acquises si le nombre d’actions détenues par lui, valorisées au cours de l’action à la date d’attribution définitive, est inférieur à une année de salaire théorique. Ce pourcentage est de 33 % si la valorisation des actions détenues est comprise entre une année de salaire théorique et deux années de salaire théorique, et il passe à 5 % si la valorisation des actions détenues est supérieure à deux années de salaire théorique.

Sur le nombre total des 1 872 500 actions attribuées, 45 960 actions (soit 2,45 % de l’attribution totale) a été attribué sans condition de performance et aucun membre du Comité Exécutif du Groupe n’a pu bénéficier de cette attribution.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se font aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet, soit par le Conseil d’Administration suivant, tenu généralement au début du dernier trimestre de l’année civile ce qui a été le cas sur les six dernières années.

Attribution définitive d’actions de performance pendant l’exercice 2023

Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2019, le Conseil d’Administration avait attribué le 2 octobre 2019, un total de 1 523 015 actions sous conditions de performance et de présence.

Ces actions sous conditions de performance ont été attribuées sous réserve d’une période d’acquisition de trois ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français. La période d’acquisition pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français est donc arrivée à échéance le 2 octobre 2023.

Cette attribution reposait sur des conditions de performance interne et sur une condition de performance externe. Les conditions de performance sont décrites dans la résolution soumise au vote et adoptée lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires ayant autorisé le Conseil d’Administration à les attribuer.

La condition de performance financière a porté sur le free cash flow organique généré sur les trois exercices 2019, 2020 et 2021.

La condition de performance en matière de responsabilité sociale et environnementale a porté, d’une part, sur l’évolution, sur une période de trois années, du pourcentage de femmes intégrant la population des Vice-Présidents du Groupe et, d’autre part, sur le pourcentage de réduction des émissions des Gaz à Effet de Serre (GES) par employé en 2021 par rapport à la référence fixée à l’année 2015.

La condition de performance externe, quant à elle, a été appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Capgemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur dans au moins cinq pays différents, dont la liste est la suivante : Accenture, Atos, Indra, CGI Group, Cognizant, Infosys, Sopra Steria, Tieto, et les indices Euro Stoxx Technology 600 et CAC40. Pour cette attribution, il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 100 % de la performance moyenne du panier sur une période de trois années, l’attribution est de 50 % de la cible pour une performance égale à celle du panier et l’attribution est de 100 % de la cible pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier.

Au titre de cette attribution, les conditions de performance interne ont été atteintes et même dépassées, et la condition de performance externe a été remplie à 105,8 %, la performance relative de l’action Capgemini SE par rapport à celle du panier sur une période de trois ans s’étant établie dans une fourchette comprise entre 115 et 116 %. L’attribution étant plafonnée à 100 % de l’attribution initiale, cela a permis l’attribution définitive en octobre 2023 de 839 512 actions au bénéfice des attributaires non-résidents fiscaux français.

D’autre part, dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2020, le Conseil d’Administration avait attribué le 7 octobre 2020, un total de 1 900 000 actions sous conditions de performance et de présence.

Ces actions sous conditions de performance ont été attribuées sous réserve d’une période d’acquisition de trois ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français et de quatre ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français. La période d’acquisition pour les bénéficiaires résidents fiscaux français est donc arrivée à échéance le 7 octobre 2023.

La condition de performance financière a porté sur le free cash flow organique généré sur les trois exercices 2020, 2021 et 2022.

La condition de performance en matière de responsabilité sociale et environnementale a porté, d’une part, sur l’évolution, sur une période de trois années, du pourcentage de femmes intégrant la population des Vice-Présidents du Groupe et, d’autre part, sur le pourcentage de réduction des émissions des Gaz à Effet de Serre (GES) par employé en 2022 par rapport à la référence fixée à l’année 2019.

La condition de performance externe, quant à elle, a été appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Capgemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur dans au moins cinq pays différents, dont la liste est la suivante : Accenture, Atos, Indra, CGI Group, Cognizant, Infosys, Sopra Steria, Tieto, et les indices Euro Stoxx Technology 600 et CAC40. Pour cette attribution, il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 100 % de la performance moyenne du panier sur une période de trois années, l’attribution est de 50 % de la cible pour une performance égale à celle du panier, l’attribution est de 100 % de la cible pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier et l’attribution est de 110 % de la cible (hors dirigeants mandataires sociaux) si la performance est égale à 120 % de celle du panier.

Au titre de cette attribution, les conditions de performance interne ont été atteintes à 110 %, et la condition de performance externe a été remplie à 110 %, la performance relative de l’action Capgemini SE par rapport à celle du panier sur une période de trois ans s’étant établie à plus de 120 %. Toutefois, l’attribution étant plafonnée à 100 % de l’attribution initiale, cela a permis l’attribution définitive en octobre 2023 de 516 700 actions au bénéfice des attributaires résidents fiscaux français. Il restait au 31 décembre 2023 potentiellement 1 074 040 actions attribuables définitivement à des non-résidents fiscaux français, sous réserve de leur condition de présence début octobre 2024.

Système international d’actionnariat des salariés

Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires, mais aussi de stabilisation du capital de la Société, le Groupe souhaite rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l’accès au capital de l’entreprise, notamment par le biais d’opérations d’actionnariat des salariés.

Mises en place depuis 2009, ces opérations d’actionnariat salarié sont désormais proposées annuellement aux salariés du Groupe depuis 2017. Elles visent à positionner l’actionnariat salarié vers un objectif de détention situé entre 8 et 10 % du capital de la Société et à proposer cette offre au plus grand nombre possible de collaborateurs du Groupe (97 % des salariés étaient éligibles lors du dernier plan en 2023).

Plans d’actionnariat salarié en cours au 31 décembre 2023

	2019	2020	2021	2022	2023
Nombre d’actions émises	2,75 millions	3 millions	3,6 millions	3,5 millions	3,2 millions
Montant souscrit (M€)	254	279	589	508	467
Nombre de salariés ayant souscrit	33 700	41 000	49 100	50 687	50 312
Pourcentage de salariés éligibles ayant souscrit	16 %	16 %	17,2 %	15,3 %	15,4 %
Nombre de pays dans lesquels des salariés du Groupe ont souscrit, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un FCPE	25	26	29	29	32
Pourcentage de salariés éligibles	98 %	96 %	96 %	97 %	97 %
Autorisation de l’Assemblée générale ⁽¹⁾	23 mai 2019 (maximum de 3 millions d’actions)	20 mai 2020 (maximum de 3 millions d’actions)	20 mai 2021 (maximum de 4 millions d’actions)	19 mai 2022 (maximum de 3,5 millions d’actions)	16 mai 2023 (maximum de 3,5 millions d’actions)

(1) Autorisation accordée par l’Assemblée générale au Conseil d’Administration d’émettre un nombre maximum d’actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’Épargne d’Entreprise (PEG) de Capgemini.

Au total, et en application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, le Conseil d’Administration précise qu’au 31 décembre 2023, environ 100 000 salariés ainsi que les mandataires sociaux de la Société (et des sociétés qui lui sont liées) détenaient ensemble 8,9 % du capital de la Société.

6.1.5 Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice de l’ensemble des titres donnant accès au capital

Au 31 décembre 2023, la dilution potentielle liée aux plans d’actions gratuites et de performance était de 3,6 %.

6.2 Capgemini et la bourse

Au 31 décembre 2023, le capital de la société Capgemini SE était composé de 172 608 113 actions (Code ISIN : FR0000125338) cotées sur le marché « Euronext Paris » compartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris.

L’action Capgemini fait notamment partie des indices Euronext CAC 40 et Euronext 100, et des indices européens Euro Stoxx, Stoxx Europe 600, et Stoxx Europe 600 Technology. La performance du Groupe en tant qu’entreprise responsable est également reconnue par son inclusion dans différents indices basés sur des critères ESG (Environnement, Social et Gouvernance) tels que les indices CAC 40 ESG, CAC SBT 1.5, Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Europe Euro Stoxx Global ESG Leaders et Bloomberg Gender Equality Index (GEI).

Entre le 1^er janvier et le 31 décembre 2023, Capgemini a vu son cours progresser de 21,0 % pour terminer l’année à 188,75 euros.

Au 31 décembre 2023, la capitalisation boursière de Capgemini s’élevait à 31,7 milliards d’euros, comparée à 27,1 milliards d’euros au 31 décembre 2022.

Répartition du capital de Capgemini à fin 2023

Calendrier indicatif des publications financières relatives à 2024

Chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2024 :	30 avril 2024
Résultats du 1^er semestre 2024 :	26 juillet 2024
Chiffre d’affaires du 3^e trimestre 2024 :	30 octobre 2024
Résultats 2024 :	18 février 2025

Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif : les dates citées peuvent être sujettes à modification.

Cours de l’action – du 31 décembre 2021 au 29 février 2024 (en euros)

Source : Bloomberg.

Nombre de transactions par mois sur Euronext Paris – de janvier 2022 à février 2024 (en millions de titres)

Source : Bloomberg.

Marché de l’action

L’analyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci-après :

Mois	Nombre de séances	Cours coté (en euros)			Volume des transactions
		Cours coté (en euros)			Nombre de titres		Capitaux (en millions d’euros)
		+ haut	moyen	+ bas	Total	Moyen (quotidien)	Capitaux (en millions d’euros)
Mars 2022	23	204,70	184,98	164,20	10 833 200	471 009	2 004,0
Avril 2022	19	206,50	192,53	182,05	6 462 206	340 116	1 244,2
Mai 2022	22	195,90	182,27	174,05	7 112 964	323 317	1 296,5
Juin 2022	22	184,10	173,46	162,75	9 695 941	440 725	1 681,8
Juillet 2022	21	185,80	166,23	153,80	7 440 290	354 300	1 236,8
Août 2022	23	193,60	184,92	172,60	5 870 840	255 254	1 085,6
Septembre 2022	22	184,70	166,71	152,30	8 106 370	368 471	1 351,4
Octobre 2022	21	175,75	166,82	153,00	10 452 960	497 760	1 743,8
Novembre 2022	22	183,15	172,19	157,30	9 364 673	425 667	1 612,5
Décembre 2022	21	179,80	164,92	154,60	8 907 582	424 171	1 469,0
Janvier 2023	22	177,80	168,67	157,15	7 592 232	345 101	1 280,6
Février 2023	20	189,75	183,41	173,65	7 409 569	370 478	1 359,0
Mars 2023	23	182,70	171,15	162,60	9 088 544	395 154	1 555,5
Avril 2023	18	175,80	165,70	157,85	6 372 324	354 018	1 055,9
Mai 2023	22	168,50	161,46	152,25	8 281 404	376 427	1 337,2
Juin 2023	22	180,35	171,69	163,30	9 157 716	416 260	1 572,3
Juillet 2023	21	180,45	172,52	161,20	7 173 545	341 597	1 237,6
Août 2023	23	174,85	164,56	157,75	7 047 332	306 406	1 159,7
Septembre 2023	21	174,05	167,72	159,85	6 867 523	327 025	1 151,8
Octobre 2023	22	171,10	164,69	158,80	6 689 266	304 058	1 101,6
Novembre 2023	22	190,15	177,55	163,15	8 238 697	374 486	1 462,7
Décembre 2023	19	196,65	190,86	186,25	6 296 866	331 414	1 201,8
Janvier 2024	22	210,30	196,13	181,95	7 755 239	352 511	1 521,0
Février 2024	21	227,30	215,52	203,30	8 152 658	388 222	1 757,0

Source : Euronext.

Politique de distribution du dividende

Le Groupe a une politique historique de distribution de dividendes, qui permet de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires à son développement et la distribution des bénéfices aux actionnaires. Ce taux de distribution des bénéfices est d’environ 35 %. Le taux est défini comme suit : dividende par action/résultat net (part du Groupe) par action utilisant le nombre d’actions émises au 31 décembre. En cas de comptabilisation d’éléments exceptionnels, en particulier s’ils sont sans impact sur la trésorerie, le résultat net (part du Groupe) pourra être retraité de ces éléments avant application du taux de distribution.

Il est proposé de distribuer un dividende de 3,40 euros par action au titre de l’exercice 2023.

Sur la base d’un nombre d’actions de 172 608 113 composant le capital au 31 décembre 2023, la distribution totale de Capgemini s’élèverait ainsi à 587 millions d’euros au titre de l’exercice 2023. Le dividende effectivement versé dépendra de l’auto-détention à la date de détachement du dividende et des actions qui pourraient être créées ou annulées avant cette date.

Taux de distribution du dividende

Exercice clos le 31 décembre	Dividende par action (en euro)	Nombre d’actions (au 31 décembre)	Distribution		Date de détachement du coupon
Exercice clos le 31 décembre	Dividende par action (en euro)	Nombre d’actions (au 31 décembre)	En millions d’euros	En % du net	Date de détachement du coupon
2012	1,00	161 700 362	162	44 %	3 juin 2013
2013	1,10	160 317 818	176	40 %	16 mai 2014
2014	1,20	163 592 949	196	34 %	18 mai 2015
2015	1,35	172 181 500	232	36 %	30 mai 2016
2016	1,55	171 564 265	266	36 %	22 mai 2017
2017	1,70	168 483 742	286	35 %	4 juin 2018
2018	1,70	167 293 730	284	36 %	5 juin 2019
2019 ⁽¹⁾	1,35	169 345 499	229	25 %	3 juin 2020
2020	1,95	168 784 837	329	35 %	2 juin 2021
2021	2,40	172 391 524	414	35 %	1^er juin 2022
2022	3,25	173 582 113	564	35 %	30 mai 2023
2023 ⁽²⁾	3,40	172 608 113	587	35 %	29 mai 2024

(1) Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 29 avril 2020, de réduire de 29 % le dividende en l’établissant à 1,35 euro par action au lieu de 1,90 euro. Ce dividende a été approuvé par l’Assemblée générale du 20 mai 2020.

(2) Proposition soumise à l’Assemblée générale du 16 mai 2024.

6.3 Répartition du capital et des droits de vote

Les opérations suivantes ont été effectuées sur le capital social au cours de l’exercice 2023 :

— annulation de 4 174 000 actions auto-détenues par décision du Conseil d’Administration en date du 6 décembre 2023 ;

— augmentation de capital liée au dixième plan d’actionnariat salarié (ESOP 2023) pour 3 200 000 actions, en date du 19 décembre 2023.

La répartition du capital à fin 2023 est donnée dans le tableau ci-dessous, étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double.

Répartition du capital social au cours des trois dernières années

	Situation à fin 2021			Situation à fin 2022			Situation à fin 2023
	Nombre d’actions (millions)	% du capital	% des droits de vote	Nombre d’actions (millions)	% du capital	% des droits de vote	Nombre d’actions (millions)	% du capital	% des droits de vote
Administrateurs et salariés du Groupe	14,8	8,6	8,6	14,9	8,6	8,6	15,7	9,1	9,1
Administrateurs	0,3	0,2	0,2	0,3	0,2	0,2	0,3	0,2	0,2
Actionnariat salarié	14,5	8,4	8,4	14,6	8,4	8,4	15,4	8,9	8,9
Auto-détention	0,4	0,2	0,2	1,7	1,0	1,0	1,3	0,7	0,7
Auto-contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Public	157,2	91,2	91,2	157,0	90,4	90,4	155,7	90,2	90,2
Actionnaires individuels ⁽¹⁾ (Porteur + Nominatif)	10,6	6,2	6,2	10,7	6,1	6,1	10,7	6,2	6,2
Actionnaires institutionnels	146,6	85,0	85,0	146,3	84,3	84,3	145,0	84,0	84,0
TOTAL	172,4	100	100	173,6	100	100	172,6	100	100

(1) Peut inclure la détention d’employés hors plan d’actionnariat salarié.

À chaque action est attachée une voix, quelle que soit la forme de l’action, nominative ou au porteur.

Il est également précisé qu’au 31 décembre 2023, Capgemini SE détenait 1 320 165 de ses propres actions (dont 32 380 actions résultant de l’exécution du contrat de liquidité au 31 décembre 2023) et que, par ailleurs, la Société ne détient aucun titre en auto-contrôle.

La Société a effectué en fin d’année 2023 une requête SRD 2 (Shareholders’ Rights Directive 2) et une étude d’actionnariat, dont il ressort que plus de 36 000 actionnaires, institutionnels ou individuels, détiennent chacun au moins 50 actions au porteur. Par ailleurs, près de 16 000 actionnaires détenaient des actions sous la forme nominative au 31 décembre 2023.

Enfin, environ 100 000 salariés du Groupe détiennent des actions au travers des différents plans d’actionnariat salarié, représentant un total de 8,9 % du capital de la Société au 31 décembre 2023, et les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détenaient par ailleurs 0,19 % du capital à la même date.

Capgemini SE n’a pas connaissance de nantissements en cours qui porteraient sur une part significative de son capital.

Franchissements de seuils légaux

Déclarant	Date du franchissement de seuil	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote	Seuil légal franchi	Sens du franchissement (hausse/baisse)
BlackRock, Inc.	11/01/2023	8 410 823	4,85 %	8 410 823	4,85 %	5 %	Baisse
	23/01/2023	8 833 033	5,09 %	8 833 033	5,09 %	5 %	Hausse
	30/01/2023	8 524 960	4,91 %	8 524 960	4,91 %	5 %	Baisse
	06/02/2023	8 716 638	5,02 %	8 716 638	5,02 %	5 %	Hausse
	10/03/2023	8 669 203	4,99 %	8 669 203	4,99 %	5 %	Baisse
	13/03/2023	8 703 299	5,01 %	8 703 299	5,01 %	5 %	Hausse
	14/03/2023	8 577 871	4,94 %	8 577 871	4,94 %	5 %	Baisse
	20/03/2023	8 679 716	5,0004 %	8 679 716	5,0004 %	5 %	Hausse
	21/03/2023	8 659 355	4,99 %	8 659 355	4,99 %	5 %	Baisse
	23/03/2023	8 706 065	5,02 %	8 706 065	5,02 %	5 %	Hausse
	24/03/2023	8 663 619	4,99 %	8 663 619	4,99 %	5 %	Baisse
	27/03/2023	8 704 334	5,01 %	8 704 334	5,01 %	5 %	Hausse
	14/07/2023	8 669 372	4,99 %	8 669 372	4,99 %	5 %	Baisse
	17/07/2023	8 805 681	5,07 %	8 805 681	5,07 %	5 %	Hausse
	18/07/2023	8 652 022	4,98 %	8 652 022	4,98 %	5 %	Baisse
Massachusetts Financial Services Company (MFS)	15/09/2023	8 686 756	5,004 %	8 686 756	5,004 %	5 %	Hausse
	18/09/2023	8 678 388	4,99 %	8 678 388	4,99 %	5 %	Baisse
	19/09/2023	8 755 372	5,04 %	8 755 372	5,04 %	5 %	Hausse
The Capital Group Companies, Inc.	14/02/2023	8 720 732	5,02 %	8 720 732	5,02 %	5 %	Hausse

Au 31 décembre 2023, l’actionnariat salarié représentait 8,9 % du capital et des droits de vote de la Société.

Franchissements de seuils statutaires

L’article 10 des statuts de Capgemini SE prévoit une obligation de déclaration de tout franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque fraction de 1 % du capital social ou des droits de vote de la Société à compter d’un seuil plancher de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société et jusqu’au seuil imposant le dépôt d’une offre publique, conformément à la réglementation en vigueur.

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital et des droits de vote

En application des dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et selon les informations reçues et les déclarations effectuées auprès de l’Autorité des marchés financiers, il n’existe à la date du 15 mars 2024 et à la connaissance de la Société aucun actionnaire autre que Amundi Asset Management, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB)⁽¹⁾, FMR LLC, Massachusetts Financial Services Company (MFS) et The Capital Group Companies Inc . détenant, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

Pactes d’actionnaires

Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires.

6.4 Programme de rachat d’actions

6.4.1 Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2023 avait renouvelé l’autorisation, accordée sous certaines conditions, à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2023 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société du rachat de ses propres actions.

Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Capgemini et d’assurer une plus grande régularité de ses cotations. En 2023, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de la Société d’un total de 1 713 144 actions représentant 0,99 % du capital au 31 décembre 2023, à un cours moyen de 170,17 euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de 1 768 353 actions Capgemini, représentant 1,02 % du capital au 31 décembre 2023, à un cours moyen de 170,55 euros. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde de 32 380 actions (environ 0,02 % du capital) et d’environ 27 millions d’euros.

Par ailleurs, au cours de l’exercice 2023, la Société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres. Hors contrat de liquidité, la Société détenait 1 258 016 de ses propres actions au 31 décembre 2023 à l’issue des différentes opérations décrites ci-dessous :

— achat de 5 218 915 actions représentant 3,02 % du capital social au 31 décembre 2023 au cours moyen de 169,28 euros ;

— transfert de 1 363 887 actions à des employés dans le cadre du régime d’attributions gratuites d’actions ;

— annulation de 4 174 000 actions.

Sur les 5 218 915 actions achetées hors contrat de liquidité sur l’exercice 2023, 2 018 915 actions l’ont été dans le cadre de programmes pluriannuels de rachats d’actions et 3 200 000 actions l’ont été dans le cadre d’un programme spécifique à la neutralisation de l’impact dilutif du plan d’actionnariat salarié ESOP 2023 du Groupe.

1 216 562 actions ont été affectées à l’objectif d’attribution ou cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux et 4 002 353 actions ont été affectées à l’objectif d’annulation.

Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en 2023 s’élève à 2 870 470 euros.

Au 31 décembre 2023, hors contrat de liquidité, sur les 1 258 016 actions auto-détenues représentant 0,73 % du capital de la Société :

— 455 663 actions étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ; et

— 802 353 actions étaient affectées à l’objectif d’annulation.

Enfin, il est précisé qu’au cours de l’exercice il n’y a pas eu de réaffectation des actions détenues par la Société entre les différents objectifs.

6.4.2 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’Assemblée générale du 16 mai 2024

Établi en application des dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente section a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024.

Cadre juridique – date de l’Assemblée générale appelée à autoriser le programme

Ce programme s’inscrit dans le cadre des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Il sera proposé à l’Assemblée générale du 16 mai 2024 d’autoriser la mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions.

Enfin, conformément aux dispositions de l’article 241-2 II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), pendant la réalisation du programme de rachat, toute modification de l’une des informations énumérées dans le présent descriptif sera portée le plus tôt possible à la connaissance du public selon les modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), notamment par mise en ligne sur le site internet de Capgemini : www.capgemini.com.

Répartition par objectifs des titres de capital détenus

Les 1 267 029 actions auto-détenues ⁽²⁾ au 1^er mars 2024 sont affectées comme suit :

— à hauteur de 9 053 actions, à l’objectif de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 3 octobre 2016 avec Kepler Cheuvreux ;

— à hauteur de 455 623 actions, à l’objectif de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux ;

— à hauteur de 802 353 actions, à l’objectif d’annulation.

Objectifs du programme de rachat et utilisation des actions rachetées

la Société Capgemini entend pouvoir faire usage des possibilités d’intervention sur ses propres actions, avec pour objectifs :

— l’attribution ou la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi), notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat structurée par un établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ; ou

— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

— la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

Éléments financiers du programme

— Part maximum du capital de la Société et nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées : les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ⁽³⁾ (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date. À titre illustratif, à la date du 1^er mars 2024, sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1^er mars 2024, et après avoir pris en considération que la Société détenait 1 267 029 de ses propres actions au 1^er mars 2024, correspondant à 0,73 % du capital au 1^er mars 2024, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises serait de 15 993 782 actions, soit 9,27 % du capital au 1^er mars 2024, sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

— Prix maximum d’achat : 350 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (i) ce prix pourra être ajusté en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres et (ii) que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 6 040 millions d’euros.

Modalités et durée du programme

— Modalités du programme : l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement, soit indirectement, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).

— Durée du programme : dix-huit mois à compter de l’adoption de la 16^e résolution présentée à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024, soit au plus tard jusqu’au 16 novembre 2025. En vertu de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, les actions ne peuvent être annulées que dans la limite de 10 % du capital (ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale du 16 mai 2024) sur une période de 24 mois.

6.5 Dialogue avec les actionnaires

Comme pour l’ensemble de ses parties prenantes, Capgemini s’attache à dialoguer régulièrement avec ses actionnaires et investisseurs pour comprendre leurs attentes et les prendre en compte.

Principes de communication financière

Conformément à la réglementation en vigueur sur sa place de cotation, Capgemini respecte les principes de transparence et d’accessibilité de l’information financière, garantissant une parfaite égalité d’information entre ses actionnaires.

Les principaux événements financiers organisés à destination des actionnaires (réunions de présentation des chiffres d’affaires et résultats financiers, Journées Investisseurs, Assemblées générales) sont annoncés selon un calendrier établi à l’avance et régulièrement mis à jour sur le site internet de la Société.

L’Assemblée générale et les réunions trimestrielles de présentation des chiffres d’affaires et résultats financiers du Groupe font l’objet d’une retransmission (webcast) en direct et en différé sur le site internet de la Société.

Les communiqués financiers sont diffusés de manière simultanée en français et en anglais.

L’information financière, telle que les communiqués de presse financiers, les présentations des chiffres d’affaires et résultats financiers du Groupe, la lettre aux actionnaires, l’information relative aux Assemblées générales ou encore le Document d’Enregistrement Universel, est disponible et archivée sur le site internet de la Société.

Assemblées générales

Les Assemblées générales de Capgemini sont un moment privilégié de dialogue entre la Société et ses actionnaires. Capgemini organise de longue date des roadshows gouvernance avec ses investisseurs en amont de son Assemblée générale pour échanger sur leurs attentes. Par ailleurs, depuis 2017, l’Administrateur Référent échange régulièrement avec les principaux actionnaires de la Société sur des sujets de gouvernance et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il tient le Président et les membres du Conseil d’Administration informés des contacts qu’il peut avoir dans ce cadre.

Lors de la convocation de chaque Assemblée générale, la Société précise dans la documentation communiquée aux actionnaires et disponible sur son site internet (avis de réunion, avis de convocation, brochure de convocation), les modalités de participation, le dispositif légal des questions écrites ainsi que celui relatif aux demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour. La Société permet à ses actionnaires d’utiliser la plateforme de vote par internet VOTACCESS, afin de leur permettre de transmettre, préalablement à la tenue de l’Assemblée générale, leurs instructions de vote, de demander une carte d’admission ou de désigner ou révoquer un mandataire.

Les dispositions statutaires applicables aux droits de vote et à la participation aux Assemblées générales sont détaillées en section 8.1 (Informations juridiques).

En 2023, l’Assemblée générale s’est tenue en présence des actionnaires et des autres membres ayant le droit d’y assister. Afin de favoriser la participation à ce moment unique d’expression de l’affectio societatis qu’est l’Assemblée générale, les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée générale ont eu la possibilité, en complément du dispositif légal des questions écrites, de poser des questions en direct et à distance pendant l’Assemblée en se connectant à la plateforme de Lumi Technologies avec les codes d’accès qui leur avaient été communiqués en amont. Par ailleurs, l’Assemblée générale a été retransmise en direct et en différé.

Dialogue continu avec les actionnaires

En complément des roadshows effectués auprès des investisseurs sur l’ensemble des grandes places financières après chaque publication de chiffres d’affaires et de résultats financiers, Capgemini organise régulièrement des réunions d’échange avec ses investisseurs sur son information extra-financière, sa stratégie en matière de responsabilité sociétale des entreprises et sa politique ESG. Le Groupe participe également à de nombreuses conférences dédiées aux investisseurs institutionnels et organise périodiquement des Journées Investisseurs afin d’exposer plus en détail ses activités et sa stratégie. Enfin, Capgemini diffuse chaque année une lettre d’information à destination de ses actionnaires individuels et participe à des événements présentiels et/ou virtuels dédiés aux actionnaires individuels.

Plus généralement, l’équipe Relations Investisseurs est disponible en permanence pour répondre aux questions des analystes et des investisseurs, qu’ils soient institutionnels ou individuels. Ces derniers disposent par ailleurs d’un Numéro Vert dédié.

Enfin, les actionnaires de Capgemini sont régulièrement consultés, à l’instar des autres parties prenantes du Groupe, à diverses occasions. Ils ont par exemple été associés aux réflexions du Groupe en 2020 sur sa raison d’être, ainsi qu’à l’occasion de l’élaboration par le Groupe de sa matrice de matérialité en 2018. En 2021, le Groupe a mis à jour sa cartographie des risques réalisée en 2020 (couvrant les risques ESG et ceux spécifiques à ses obligations de devoir de vigilance) en consultant ses parties prenantes internes et externes, y compris les investisseurs. Une nouvelle consultation des parties prenantes sera conduite en 2024 sur les risques et le plan de vigilance du Groupe ainsi que sur l’analyse de double matérialité dans le cadre de la mise en œuvre de la directive CSRD. Pour plus d’informations, veuillez consulter le chapitre 4.

⁽¹⁾ Pour plus d’informations sur la détention de CACIB, veuillez consulter la section 2.1.3.

⁽²⁾ Incluant les achats et ventes d’actions exécutés avant le 1^er mars 2024 mais dont le règlement livraison est intervenu après cette date.

⁽³⁾ Soit, à titre illustratif, sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 1^er mars 2024, 17 260 811 actions.

7. Rapport du Conseil d’Administration et projets de résolutions à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023

7.1 Résolutions à caractère ordinaire

7.2 Résolutions à caractère extraordinaire

7.3 Rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif à l’émission d’actions dans le cadre de l’opération d’actionnariat des salariés du Groupe Capgemini « ESOP 2023 » et rapport des Commissaires aux Comptes

7.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d’Administration à l’Assemblée générale.

Composé de la présente introduction, des exposés des motifs figurant avant les résolutions ainsi que d’un tableau résumant les délégations financières soumises à votre approbation, le rapport du Conseil est destiné à vous exposer les points importants des projets de résolutions, conformément à la réglementation en vigueur ainsi qu’aux meilleures pratiques de gouvernance recommandées sur la place financière de Paris. Il ne prétend par conséquent pas à l’exhaustivité et ne remplace pas une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote.

L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent également dans le Rapport de gestion sur l’exercice 2023 inclus dans le présent Document d’Enregistrement Universel 2023 auquel vous êtes invités à vous reporter (voir la table de concordance en section 9.3).

7.1 Résolutions à caractère ordinaire

PRÉSENTATION DES 1^ÈRE ET 2^E RÉSOLUTIONS

APPROBATION DES COMPTES

Exposé

Par ces deux résolutions, il vous est proposé d’approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 comme suit :

— les comptes sociaux de la Société se soldant par un bénéfice net de 804 593 226,11 euros ;

— les comptes consolidés de la Société se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 1 663 millions d’euros.

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2023

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui se soldent par un bénéfice net de 804 593 226,11 euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui se soldent par un bénéfice net part du Groupe de 1 663 millions d’euros, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

PRÉSENTATION DE LA 3^E RÉSOLUTION

AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE

Exposé

La troisième résolution a pour objet de décider de l’affectation du résultat de l’exercice 2023 et de la fixation du dividende.

Il vous est proposé de fixer le dividende de l’exercice à 3,40 euros par action pour un montant total de 586 867 584,20 euros sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023.

En ligne avec les principes directeurs du Groupe, permettant de conserver un équilibre entre les investissements nécessaires au développement du Groupe sur le long terme et la redistribution des bénéfices aux actionnaires, le taux de distribution du résultat net, part du Groupe, avant prise en compte de produits ou charges d’impôt non-récurrents, s’établirait ainsi à 35 %.

Le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 6 136 378 434,87 euros, est affecté au report à nouveau.

Pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, ce dividende est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. À défaut d’une telle option, le dividende entre dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) et n’est pas éligible à cet abattement de 40 %.

Tenant compte des recommandations exprimées par certains investisseurs, et afin d’éviter, ou au moins de ne pas encourager, les opérations de prêt/emprunt de titres autour de la date de l’Assemblée générale, le Conseil d’Administration propose que la date effective de détachement du coupon soit fixée au 29 mai 2024 et le dividende mis en paiement à compter du 31 mai 2024.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat et fixation du dividende

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

— bénéfice net de l’exercice — dotation à la réserve légale	804 593 226,11 euros -
soit un total de :	804 593 226,11 euros
report à nouveau antérieur :	5 918 652 792,96 euros
soit un bénéfice distribuable de :	6 723 246 019,07 euros
affecté : — au paiement d’un dividende de 3,40 euros par action, soit : — au report à nouveau : le solde, soit	586 867 584,20 euros ⁽¹⁾ 6 136 378 434,87 euros
ce qui fait bien au total :	6 723 246 019,07 euros

(1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2023 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1^er janvier 2024 et la date de détachement du dividende.

Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 3,40 euros pour chacune des actions portant jouissance au 1^er janvier 2024, est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes en France uniquement en cas d’option expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’il a été distribué les sommes suivantes au titre des trois derniers exercices :

	Dividendes mis en distribution ⁽¹⁾ (en euros)	Revenus distribués ⁽²⁾ (en euros)	Dividende par action (en euros)
Exercice 2022	564 141 867,25	558 812 501,00	3,25
Exercice 2021	413 739 657,60	408 433 627,20	2,40
Exercice 2020	329 130 432,15	328 497 563,55	1,95

(1) Les dividendes mis en distribution sont calculés de façon théorique sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre de chaque exercice.

(2) Ces montants correspondent aux montants effectivement versés, après ajustement du nombre d’actions ouvrant droit au dividende résultant le cas échéant d’une variation dans le nombre d’actions auto-détenues, de la création d’actions nouvelles et/ou d’annulation d’actions entre le 1^er janvier et la date de détachement du dividende. Les revenus distribués au titre des exercices 2020, 2021 et 2022 n’étaient intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts que lorsque le bénéficiaire personne physique résident fiscal en France avait opté pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique.

PRÉSENTATION DE LA 4^E RÉSOLUTION

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exposé

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ne faisant état d’aucune convention nouvelle conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, il vous est proposé d’approuver le contenu de ce rapport.

Conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a également procédé à l’examen annuel des conventions réglementées conclues et autorisées lors d’exercices antérieurs et a pris acte qu’aucune convention ne s’était poursuivie au cours de l’exercice 2023.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Conventions réglementées – Rapport spécial des Commissaires aux Comptes

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il ne fait mention d’aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice 2023, entrant dans le champ d’application de l’article L. 225-38 précité.

PRÉSENTATION DES 5^E À 7^E RÉSOLUTIONS

APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Exposé

Conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, il vous est proposé d’approuver le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées en sections 2.3.1 et 2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel 2023, au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est également proposé d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration, ainsi qu’à M. Aiman Ezzat, Directeur général, tels que présentés en section 2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Il est précisé que le montant de la rémunération de MM. Paul Hermelin et Aiman Ezzat a été arrêté, sur recommandation du Comité des Rémunérations, par le Conseil d’Administration dans sa séance du 13 février 2024, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 16 mai 2023 (8^e et 9^e résolutions). Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels de M. Aiman Ezzat au titre de l’exercice 2023 ne lui seront versés que sous réserve de l’approbation de la 7^e résolution par votre Assemblée générale.

Les tableaux récapitulant les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les informations concernant les rémunérations des mandataires sociaux, soumis aux votes des actionnaires en vertu des 5^e, 6^e et 7^e résolutions, sont présentés en sections 2.3.1 et 2.3.3 du Document d’Enregistrement Universel 2023, au sein du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux portant sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paul Hermelin, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aiman Ezzat, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

PRÉSENTATION DES 8^E À 10^E RÉSOLUTIONS

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Exposé

Il vous est proposé d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.

Les politiques de rémunération applicables (i) au Président du Conseil d’Administration, (ii) au Directeur général et (iii) aux administrateurs au titre de leurs mandats respectifs pour l’exercice 2024, ont été arrêtées par le Conseil d’Administration dans sa séance du 13 février 2024 sur recommandation du Comité des Rémunérations. Elles sont décrites dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, figurant en sections 2.3.1 et 2.3.2 du Document d’Enregistrement Universel 2023.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Directeur général

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions et du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise précité.

PRÉSENTATION DES 11^E À 13^E RÉSOLUTIONS

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE TROIS ADMINISTRATEURS, DONT CELUI DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Exposé

Le Conseil d’Administration réuni le 13 février 2024 a décidé de proposer le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Aiman Ezzat pour une durée de quatre ans et a exprimé l’intention de confirmer M. Ezzat dans ses fonctions de Directeur général à l’issue de l’Assemblée générale.

Le Conseil propose par ailleurs le renouvellement des mandats de M^mes Siân Herbert-Jones et Belen Moscoso del Prado en tant qu’administrateur pour une durée de quatre ans. M^mes Herbert-Jones et Moscoso del Prado sont considérées comme indépendantes au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.

Date de naissance :

13 septembre 1960

Nationalité :

Britannique

Adresse professionnelle :

Capgemini SE, 11 rue de Tilsitt 75017 Paris

Date du 1^er mandat :

2016

Date d’échéance du mandat :

2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

1 000

SIÂN HERBERT-JONES

Administrateur indépendant

Membre du Comité d’Audit et des Risques

Membre du Comité Éthique et Gouvernance

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Fonction principale :

Administrateur indépendant

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis mai 2016)

— L’AIR LIQUIDE S.A.* (jusqu’en mai 2023)

— BUREAU VERITAS* (depuis mai 2016)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Administrateur de :

— COMPAGNIE FINANCIÈRE AURORE INTERNATIONALE, filiale du groupe Sodexo (jusqu’en décembre 2021)

* Société cotée.

Date de naissance :

15 juin 1973

Nationalité :

Espagnole

Adresse professionnelle :

Capgemini SE, 11 rue de Tilsitt 75017 Paris

Date du 1^er mandat :

2020

Date d’échéance du mandat :

2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

1 000

BELEN MOSCOSO DEL PRADO LOPEZ-DORIGA

Administrateur indépendant

Membre du Comité des Rémunérations

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Au cours de sa carrière, elle a également conseillé plusieurs startups et favorisé l’établissement de relations gagnantes avec les entreprises pour des partenariats sur le long terme.

M^me Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga est titulaire d’un master en économie internationale de l’Université Carlos II en Espagne.

Elle a rejoint le Conseil d’Administration de Capgemini SE le 20 mai 2020 et a été nommée à la même date, membre du Comité des Rémunérations.

Fonction principale :

M^me Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga est Directrice Digital & Data et membre du Comité Exécutif du Groupe Lesaffre.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Administratrice de :

— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Présidente du Conseil d’Administration de :

— FOODCHERI (jusqu’en décembre 2022)

Administratrice de :

— ADVEO INTERNATIONAL (jusqu’en octobre 2019)

Membre du Consultative Advisory Board de :

— WYND (jusqu’en février 2021)

* Société cotée.

Date de naissance :

22 mai 1961

Nationalité :

Française

Adresse professionnelle :

Capgemini SE, 11 rue de Tilsitt 75017 Paris

Date du 1^er mandat :

2020

Date d’échéance du mandat :

2024 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023 :

113 269

AIMAN EZZAT

Administrateur

Directeur général

Membre du Comité Stratégie et RSE

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

Auparavant, M. Aiman Ezzat a occupé plusieurs fonctions pendant 9 ans chez Gemini Consulting (Gemini Consulting était la marque de l’entité de conseil en stratégie et transformation du Groupe Capgemini, devenue Capgemini Consulting puis Invent par la suite), où il a notamment occupé la fonction de responsable mondial des activités pétrolières, gazières et chimiques.

M. Aiman Ezzat est Chevalier de la Légion d’Honneur.

Fonction principale :

M. Aiman Ezzat est Directeur général de Capgemini SE depuis le 20 mai 2020.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Directeur général de :

— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020)

Administrateur de :

— CAPGEMINI SE* (depuis le 20 mai 2020)

— L’AIR LIQUIDE S.A.* (depuis le 4 mai 2021)

Autres fonctions exercées au sein du Groupe Capgemini :

Président de :

— SOGETI FRANCE 2005 S.A.S. (depuis mai 2018)

— CAPGEMINI SERVICE S.A.S. (depuis le 20 mai 2020)

— CAPGEMINI LATIN AMERICA S.A.S. (depuis le 20 mai 2020)

— CAPGEMINI 2023 (depuis le 23 mai 2023)

Président du Conseil d’Administration de :

— CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (États-Unis) (depuis le 20 mai 2020)

— CAPGEMINI AMERICA, INC. (États-Unis) (depuis le 20 mai 2020)

Président du Conseil de Surveillance de :

— CAPGEMINI NV (Pays-Bas) (depuis le 27 novembre 2020)

Directeur général de :

— CAPGEMINI NORTH AMERICA, INC. (États-Unis) (depuis le 20 mai 2020)

Administrateur de :

— CAPGEMINI INTERNATIONAL BV (Pays-Bas) (depuis le 20 mai 2020)

— PURPOSE GLOBAL PNC (États-Unis) (depuis le 17 avril 2020)

— CAPGEMINI TECHNOLOGY SERVICES INDIA LIMITED (Inde) (depuis le 19 janvier 2021)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Fonctions exercées au sein du Groupe Capgemini :

Directeur général délégué de :

— CAPGEMINI SE* (jusqu’au 20 mai 2020)

Président de :

— ALTRAN TECHNOLOGIES S.A.S. (jusqu’au 7 juin 2021)

Administrateur de :

— CAPGEMINI SINGAPORE PTE LTD (Singapour) (jusqu’en novembre 2019)

— CAPGEMINI HONG KONG LTD (Chine) (jusqu’en octobre 2019)

— CAPGEMINI CANADA INC. (Canada) (jusqu’en mars 2019)

— GESTION CAPGEMINI QUEBEC INC. (Canada) (jusqu’en mars 2019)

— CAPGEMINI AUSTRALIA PTY LTD (Australie) (jusqu’en avril 2019)

— SOGETI SVERIGE AB (Suède) (jusqu’en juin 2019)

— SOGETI SVERIGE MITT AB (Suède) (jusqu’en novembre 2019)

— CGS HOLDING (Royaume-Uni) (jusqu’en février 2019)

— SOGETI UK LTD (Royaume-Uni) (jusqu’au 1^er juillet 2020)

— CAPGEMINI ESPAÑA S.L. (Espagne) (jusqu’au 28 juillet 2020)

— CAPGEMINI SOLUTIONS CANADA INC. (Canada) (jusqu’au 19 juin 2020)

— CAPGEMINI TECHNOLOGIES LLC (États-Unis) (jusqu’au 19 juin 2020)

— CAPGEMINI UK PLC (Royaume-Uni) (jusqu’au 1^er juillet 2020)

— CAPGEMINI (Hangzhou) CO. LTD (Chine) (jusqu’au 4 novembre 2020)

— RESTAURANT APPLICATION DEVELOPMENT INTERNATIONAL (États-Unis) (jusqu’au 19 juin 2020)

— RADI HOLDING LLC (États-Unis) (jusqu’au 12 juin 2020)

Membre du Conseil de Surveillance de :

— SOGETI NEDERLAND BV (Pays-Bas) (jusqu’au 27 novembre 2020)

* Société cotée.

ONZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Siân Herbert-Jones en qualité d’administrateur

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Madame Siân Herbert-Jones, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga en qualité d’administrateur

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Madame Belen Moscoso del Prado Lopez-Doriga, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Aiman Ezzat en qualité d’administrateur

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Aiman Ezzat, qui arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS 14 ET A

NOMINATION D’UN ADMINISTATEUR REPRÉSENTANT LES SALARIÉS ACTIONNAIRES

Exposé

Il vous est proposé dans le cadre des résolutions 14 et A d’élire un administrateur représentant les salariés actionnaires au sein du Conseil d’Administration de la Société. Ce mandat est actuellement détenu par M^me Lucia Sinapi-Thomas, et arrive à échéance à l’issue de l’Assemblée générale 2024.

Conformément aux dispositions législatives et à l’article 11-5 des statuts de la Société, un administrateur représentant les salariés actionnaires doit être élu par l’Assemblée générale parmi deux candidats désignés par les salariés actionnaires lorsque la part du capital de la Société détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées excède 3 % (étant rappelé que les salariés du Groupe détiennent 8,9 % du capital au 31 décembre 2023). L’un des candidats, M. Christophe Merveilleux du Vignaux, a été désigné par les membres du Conseil de Surveillance des différents FCPE Capgemini, qui représentent ensemble 7.3 % de la part du capital détenue par les salariés actionnaires. L’autre candidate, M^me Laurence Metzke, a été élue au suffrage direct par tous les salariés actionnaires au nominatif.

Lors de sa réunion en date du 13 février 2024, le Conseil d’Administration a décidé de recommander la candidature de M. Christophe Merveilleux du Vignaux en considération du fait que M. Christophe Merveilleux du Vignaux est désigné par les FCPE représentant le plus grand nombre de salariés actionnaires et détenant le pourcentage de capital le plus important de la Société. Le Conseil a ainsi agréé la 14^e résolution et n’a pas agréé la résolution A.

L’administrateur représentant les salariés actionnaires qui sera élu sera celui qui aura recueilli le plus grand nombre de voix. La durée de son mandat sera de quatre années conformément aux statuts de la Société.

Date de naissance :

26 juillet 1967

Nationalité :

Française

Adresse professionnelle :

Capgemini Technology Services, 76 avenue Kleber 75016 Paris

Date du 1^er mandat :

2024

Date d’échéance du mandat :

2028 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2027)

Nombre d’actions détenues au 13/02/2024 :

14 841

CHRISTOPHE MERVEILLEUX DU VIGNAUX

Administrateur représentant les salariés actionnaires

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M. Christophe Merveilleux du Vignaux est diplômé d’HEC (1989). Il a débuté sa carrière en 1991 chez Coopers & Lybrand (PWC), en tant qu’auditeur financier, puis consultant en corporate finance, avant de rejoindre Capgemini en 1998.

Il a 25 ans d’expérience au sein du Groupe, successivement dans le département Fusions & Acquisitions, puis en tant que Business Risk Manager, avant de devenir Directeur Financier de Capgemini en Inde entre 2004 et 2008.

Il a ensuite été Directeur Financier de plusieurs Strategic Business Units (SBU), sur des périmètres variés comprenant les régions Europe, Apac et Americas. Il a notamment été Directeur Financier de la SBU Americas entre 2016 et 2022.

Depuis 2022, il est Responsable de la Transformation au sein de la Direction Financière du Groupe, pour mettre en œuvre le programme de transformation OneFinance.

M. Christophe Merveilleux du Vignaux apportera au Conseil son expertise financière et sa connaissance approfondie du Groupe et de ses opérations.

M. Christophe Merveilleux du Vignaux est Président du Conseil de Surveillance du FCPE CAPGEMINI depuis avril 2022.

Fonction principale :

Responsable de la Transformation de la fonction Finance

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Fonctions exercées au sein du Groupe Capgemini :

Président du Conseil de Surveillance du :

— FCPE CAPGEMINI (depuis avril 2022)

Administrateur de :

— CAPGEMINI SOLUTIONS CANADA INC. (Canada) (depuis janvier 2017)

— CAPGEMINI CANADA INC. (Canada) (depuis mars 2019)

— GESTION CAPGEMINI QUEBEC INC. (Canada) (depuis mars 2019)

— CAPGEMINI BRASIL LTDA (Brésil) (depuis avril 2023)

— CAPGEMINI HONG KONG LTD (Hong Kong) (depuis janvier 2013)

— CAPGEMINI (KUNSHAN) CO. LIMITED (Chine) (depuis décembre 2013)

— CAPGEMINI (CHINA) CO. LIMITED (Chine) (depuis février 2014)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

Administrateur suppléant de :

— CAPGEMINI BRASIL SA (Brésil) (jusqu’en avril 2023)

Administrateur de :

— CAPGEMINI SINGAPORE PTE. LTD. (Singapour) (jusqu’en novembre 2019)

— CAPGEMINI BUSINESS SERVICES (Chine) LTD (jusqu’en avril 2022)

— CHAPPUIS HALDER AND CO LTD (Hong Kong) (jusqu’en janvier 2023)

Date de naissance :

12 mars 1969

Nationalité :

Française & Allemande

Adresse professionnelle :

Capgemini Invent, 147 quai du Président Roosevelt 92130 Issy-les-Moulineaux

Date du 1^er mandat :

2024

Date d’échéance du mandat :

2028 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2027)

Nombre d’actions détenues au 13/02/2024 :

6 695

LAURENCE METZKE

Administrateur représentant les salariés actionnaires

BIOGRAPHIE – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE

M^me Laurence Metzke est diplômée de l’ESCP-Europe, et après des études au Royaume-Uni et en Allemagne, est titulaire d’un European Master of Management et du diplôme de Diplom Kauffrau.

Laurence a débuté sa carrière en Allemagne en 1992 en tant que consultante sur des problématiques de transformation et de gestion du changement au sein de Gruber, Titze & Partners devenu ensuite Gemini Consulting Allemagne. Elle a ainsi contribué à des grands programmes de transformation pour des clients dans différents secteurs (services publics, automobile, industrie manufacturière… ) et au-delà de l’Allemagne dans différents pays européens (Suisse, Royaume-Uni, Norvège, Italie).

En 2000, elle rejoint les effectifs de Gemini Consulting France puis réoriente sa carrière vers les Ressources Humaines, avec un poste de Développement RH et Formation pour la profession du conseil. En 2005, elle devient responsable Ressources Humaines de l’entité Group Sales, périmètre étendu en 2007 pour inclure Group Marketing & Communications. En 2013, elle devient responsable de la gestion des talents de l’entité globale Infrastructures Services. De 2016 à 2018, elle est responsable Ressources Humaines de l’entité Group Competitiveness qui inclut les entités Group IT, Group Delivery, Procurement et Group Industrialization.

Depuis juillet 2018, elle est Directrice des Ressources Humaines de l’entité globale Capgemini Invent, où elle a contribué avec un agenda d’acquisition des talents, de développement RH et de formation à la croissance de cette entité. Depuis janvier 2023, elle a également pris la responsabilité pour les Plateformes d’Excellence de Capgemini Invent.

Fonction principale :

M^me Laurence Metzke est Directrice des Ressources Humaines de Capgemini Invent.

FONCTIONS EXERCÉES EN 2023 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2023

Administrateur de :

— CAPGEMINI DEUTSCHLAND GmbH (Allemagne)

AUTRES FONCTIONS EXERCÉES AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES (MANDATS ÉCHUS)

— N/A

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Nomination de Monsieur Christophe Merveilleux du Vignaux en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11-5 des statuts

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Christophe Merveilleux du Vignaux en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

RÉSOLUTION A

Nomination de Madame Laurence Metzke en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 11-5 des statuts (non agréée par le Conseil d’Administration)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Laurence Metzke en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027.

PRÉSENTATION DE LA 15^E RÉSOLUTION

NOMINATION D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES CERTIFIANT LES INFORMATIONS EN MATIÈRE DE DURABILITÉ

Exposé

Dans le cadre de la récente transposition en droit français de la directive n° 2022/2464 sur la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD), il appartiendra à votre Société, en tant qu’entité d’intérêt public, d’effectuer un premier reporting de durabilité en 2025, sur la base de l’exercice 2024. Afin de donner un haut degré de fiabilité à ce reporting, conformément aux nouvelles règles applicables, il est prévu que ces informations en matière de durabilité fassent l’objet d’un audit et d’une certification.

Aux fins de réalisation de cette mission, il est vous est proposé, sur recommandation du Comité d’Audit et des Risques, de désigner le cabinet Mazars pour la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de la Société, soit pour une durée de deux exercices venant à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025 (15^e résolution).

Le cabinet Mazars étant déjà Commissaire aux Comptes de la Société et également en charge de la vérification de la déclaration de performance extra-financière du Groupe, lui confier la mission de certification des informations en matière de durabilité contribuera à garantir la cohésion des informations financières et des informations en matière de durabilité tout en tirant parti de sa connaissance du Groupe et de son processus de reporting extra-financier.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Nomination de Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes certifiant les informations en matière de durabilité

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, nomme le cabinet Mazars ayant son siège social Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault, 92400 Courbevoie en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la mission de certification d’informations en matière de durabilité, pour la durée restant à courir de sa mission de certification des comptes de la Société, soit pour une durée de deux exercices, étant précisé que le cabinet Mazars sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l’article L. 821-18 du Code de commerce. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2025.

PRÉSENTATION DE LA 16^E RÉSOLUTION

PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Exposé

Il vous est proposé dans le cadre de la 16^e résolution de renouveler l’autorisation accordée à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions (13^e résolution approuvée par l’Assemblée générale du 16 mai 2023).

Objectifs

La Société envisage d’utiliser cette autorisation essentiellement dans le cadre des programmes de rachat d’actions pluriannuels en cours ou à venir, ainsi que dans le cadre de tout programme de rachat spécifique lié à la gestion de la dilution actionnariale d’un nouveau plan d’actionnariat salarié, le cas échéant. Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert pourront être effectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementation en vigueur – y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou l’acquisition ou la cession de blocs – et intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat sur les actions de la Société.

Les objectifs du programme de rachat d’actions sont présentés ci-dessous dans la 16^e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat d’actions figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2023, section 6.4.2.

Plafond de l’autorisation

— 10 % du capital

— Prix maximum d’achat par action : 350 euros

— Budget maximum : 6 040 millions euros

Durée de l’autorisation

— Dix-huit mois

Utilisation de l’autorisation accordée en 2023

Nous vous rappelons que l’Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2023 avait renouvelé l’autorisation, accordée sous certaines conditions, à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2023 pour les besoins du contrat de liquidité (conclu avec Kepler Cheuvreux) et plus généralement dans le cadre de la poursuite par la Société du rachat de ses propres actions.

Le contrat de liquidité a pour but de favoriser la liquidité du titre Capgemini et d’assurer une plus grande régularité de ses cotations. En 2023, dans le cadre du contrat de liquidité, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de la Société d’un total de 1 713 144 actions représentant 0,99 % du capital au 31 décembre 2023, à un cours moyen de 170,17 euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de 1 768 353 actions Capgemini, représentant 1,02 % du capital au 31 décembre 2023, à un cours moyen de 170,55 euros. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde de 32 380 actions (environ 0,02 % du capital) et d’environ 27 millions d’euros.

— achat de 5 218 915 actions représentant 3,02 % du capital social au 31 décembre 2023 au cours moyen de 169,28 euros ;

— transfert de 1 363 887 actions à des employés dans le cadre du régime d’attributions gratuites d’actions ;

— annulation de 4 174 000 actions.

Le montant (hors TVA) des frais de négociation et de taxe sur les transactions financières en 2023 s’élève à 2 870 470 euros.

Au 31 décembre 2023, hors contrat de liquidité, sur les 1 258 016 actions auto-détenues représentant 0,73 % du capital de la Société :

— 455 663 actions étaient affectées à l’attribution ou à la cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux ; et

— 802 353 actions étaient affectées à l’objectif d’annulation.

Enfin, il est précisé qu’au cours de l’exercice, il n’y a pas eu de réaffectation des actions détenues par la Société entre les différents objectifs.

Les informations concernant les opérations effectuées au cours de l’exercice 2023 figurent dans le chapitre 6 du Document d’Enregistrement Universel 2023, sections 6.1.2 et 6.4.1.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue :

— de l’attribution ou de la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment en vue de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée, ou pour permettre la couverture d’une offre d’actionnariat structurée par un établissement bancaire, ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, intervenant à la demande de la Société ; ou

— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou

— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou

— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

— de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Capgemini par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Conformément à la loi, le nombre d’actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social de la Société à cette même date.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sauf en période d’offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens).

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 350 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6 040 millions d’euros.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée dans la 13^e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 16 mai 2023.

7.2 Résolutions à caractère extraordinaire

PRÉSENTATION DE LA 17^E RÉSOLUTION

AUTORISATION D’ANNULATION D’ACTIONS RACHETÉES

Exposé

Nous vous rappelons que l’Assemblée générale du 19 mai 2022 avait autorisé le Conseil d’Administration à annuler dans la limite de 10 % du capital, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et réduire corrélativement le capital social.

Au cours de l’exercice 2023, 4 174 000 actions auto-détenues ont été annulées.

Il vous est proposé de renouveler pour 26 mois cette autorisation au Conseil d’Administration d’annuler les actions rachetées dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, cette limite de 10 % s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à l’Assemblée générale.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce.

À la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale prend acte que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation donnée dans la 20^e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

PRÉSENTATION DES 18^E À 24^E RESOLUTIONS

AUTORISATIONS FINANCIÈRES

Exposé

Autorisations financières demandées en 2024

1. Les 18^e à 24^e résolutions sont toutes destinées à confier au Conseil d’Administration certaines décisions relatives à l’augmentation du capital de la Société. Le but de ces autorisations financières est de permettre au Conseil d’Administration de disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d’adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction des besoins de la Société ainsi que de l’état et des possibilités offertes par les marchés financiers, français ou internationaux.

2. Ces résolutions peuvent être divisées en deux grandes catégories : celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et celles qui donnent lieu à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires un « droit préférentiel de souscription », qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription : chaque actionnaire a le droit de souscrire, pendant un délai de 5 jours de bourse au minimum à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital.

Le Conseil d’Administration est conduit à vous demander de lui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer ce droit préférentiel de souscription. En effet, selon les conditions de marché et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite.

3. Il est précisé que les autorisations demandées sont conformes aux pratiques de place. Celles-ci sont en effet encadrées à la fois en termes de durée de validité et de plafonds d’émission. Tout d’abord, chacune de ces autorisations n’est donnée que pour une durée limitée. En outre, le Conseil d’Administration ne pourra exercer cette faculté d’augmentation de capital que dans la limite de plafonds strictement déterminés au-delà desquels le Conseil d’Administration ne pourra plus augmenter le capital sans convoquer une nouvelle Assemblée générale des actionnaires. Il s’agit principalement d’un plafond global de 540 millions d’euros (soit près de 40 % du capital de la Société au 31 décembre 2023) commun à l’ensemble des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception de celles réalisées par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres), et d’un sous plafond de 135 millions d’euros (soit près de 10 % du capital de la Société au 31 décembre 2023) commun aux augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Par ailleurs, les 18^e à 24^e résolutions ne pourront être utilisées par le Conseil d’Administration à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre (sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale).

4. Dans le cadre de ces autorisations financières, en plus de la possibilité d’émettre des actions (à l’exclusion des actions de préférence), il est prévu, le cas échéant, la possibilité d’émettre tout type de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social).

5. Si le Conseil d’Administration faisait usage d’une délégation de compétence consentie par l’Assemblée générale, il établirait, le cas échéant et conformément à la loi et à la réglementation, au moment de sa décision, un rapport complémentaire qui décrirait les conditions définitives de l’opération et indiquerait son incidence sur la situation des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres. Ce rapport ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes seraient mis à la disposition des titulaires de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital puis portés à leur connaissance à l’Assemblée générale postérieure la plus proche.

6. Le détail des finalités et des conditions d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est précisé ci-après dans le rapport relatif à chacune des 18^e à 24^e résolutions.

Utilisation des autorisations accordées précédemment

Il est rappelé que les délégations financières consenties par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 dans le cadre des résolutions 21 à 27 n’ont pas été utilisées.

PRÉSENTATION DE LA 18^E RÉSOLUTION

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES

Exposé

Par cette résolution, il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes et ce, dans la limite d’un montant nominal maximum de 1,5 milliard d’euros, plafond autonome et distinct de ceux prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée générale.

À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital.

Cette opération se traduirait par une émission de titres de capital nouveaux ou une majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

La présente délégation se substituerait à celle conférée par la 21^e résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le capital d’un montant nominal maximum de 1,5 milliard d’euros par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes

7. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

8. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1,5 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;

9. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ;

— décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’Administration, étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir dans le délai fixé par l’article R. 225-130 du Code de commerce ;

— fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation complémentaires, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

10. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

12. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 21^e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

PRÉSENTATION DE LA 19^E RÉSOLUTION

AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Exposé

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 540 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global commun à l’ensemble des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 20^e, 21^e, 22^e, 23^e et 24^e résolutions.

Si des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital devaient être émis, leur montant ne saurait excéder 5 900 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global commun à l’ensemble des émissions de titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 20^e, 21^e, 22^e, 23^e et 24^e résolutions.

À ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital.

Le prix d’émission des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme sera fixé par le Conseil d’Administration.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

La présente délégation se substituerait à celle conférée par la 22^e résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 540 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 20^e, 21^e, 22^e, 23^e et 24^e résolutions de la présente Assemblée est fixé à 540 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;

— en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés :

— le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 20^e, 21^e, 22^e, 23^e et 24^e résolutions de la présente Assemblée est fixé à 5 900 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ;

— ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

— ces montants sont indépendants du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ;

4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

— prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, tout ou partie des valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

- offrir au public (sur le marché français ou à l’étranger) tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, tout ou partie des valeurs mobilières, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites,

- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ;

5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ;

— décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporés au capital ;

— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;

— en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— imputer ou non les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation complémentaires, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

6. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

7. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée la délégation donnée dans la 22^e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

PRÉSENTATION DE LA 20^E RÉSOLUTION

AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRES AU PUBLIC AUTRES QUE LES OFFRES MENTIONNÉES AU 1° DE L’ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER

Exposé

Par cette résolution, il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que celles mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.

Cette délégation permettrait également au Conseil d’Administration de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Dans le cadre de cette résolution, il vous est ainsi demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription. En effet, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l’émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Le Conseil d’Administration pourra toutefois décider de conférer un délai de priorité de souscription en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 135 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global commun à l’ensemble des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital prévu au paragraphe 2 de la 19^e résolution.

Si des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital devaient être émis, leur montant ne saurait excéder 5 900 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global commun à l’ensemble des émissions de titres de créance en cas d’augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital prévu au paragraphe 3 de la 19^e résolution.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum réglementaire par action.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

La présente délégation se substituerait à celle conférée par la 23^e résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, par offres au public autres que les offres mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public autres que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;

2. délègue à cet effet au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 135 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 19^e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

4. décide de fixer comme suit les limites des montants des titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières prenant la forme de titres de créance donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés :

— le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 19^e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;

6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ;

7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

8. prend acte du fait que, conformément à l’alinéa 1^er de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote maximale de 10 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ;

— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;

— déterminer le mode de libération des actions ;

— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;

— imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

12. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

13. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 23^e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

PRÉSENTATION DE LA 21^E RÉSOLUTION

AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR OFFRES AU PUBLIC VISÉES AU 1° DE L’ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER

Exposé

Par cette résolution, il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Cette délégation permettrait d’optimiser l’accès aux capitaux pour la Société et de bénéficier de meilleures conditions de marché, ce mode de financement étant plus rapide et plus simple qu’une augmentation de capital par offre au public autre que celle mentionnée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Il vous est demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription pour permettre au Conseil d’Administration de réaliser, selon des modalités simplifiées, des opérations de financement par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 135 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 3 de la 20^e résolution ainsi que sur le plafond global commun à l’ensemble des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital prévu au paragraphe 2 de la 19^e résolution.

Si des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital devaient être émis, leur montant ne saurait excéder 5 900 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu au paragraphe 4 de la 20^e résolution et sur le plafond global commun à l’émission de titres de créances dans le cadre de l’ensemble des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital prévu au paragraphe 3 de la 19^e résolution.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

La présente délégation se substituerait à celle conférée par la 24^e résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que la libération des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2. délègue à cet effet au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 135 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 20^e résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 19^e résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital social par an) ;

— le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 5 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 4 de la 20^e résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 19^e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

— ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ;

8. prend acte du fait que, conformément à l’alinéa 1^er de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

9. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’une autre société ;

— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;

— déterminer le mode de libération des actions ;

— imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

12. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

13. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 24^e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

PRÉSENTATION DE LA 22^E RÉSOLUTION

FIXATION DU PRIX D’EMISSION DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL DANS LE CADRE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Exposé

Par cette résolution, il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’Administration, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 20^e et 21^e résolutions, à fixer le prix d’émission des actions à un montant au moins égal au cours moyen de l’action Capgemini sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou, s’il est plus faible, au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 %.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par période de 12 mois.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

Autorisation consentie au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des 20^e et 21^e résolutions de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :

— le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou, s’il est plus faible, au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par période de 12 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) ;

3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

PRÉSENTATION DE LA 23^E RÉSOLUTION

AUGMENTATION DU NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Exposé

Par cette résolution, il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global commun à l’ensemble des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant nominal des titres de créance émis dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 19^e résolution.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

La présente délégation se substituerait à celle conférée par la 26^e résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme) avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital (par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme), avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 19^e résolution de la présente Assemblée et que le montant nominal des titres de créance émis dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 19^e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 26^e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

PRÉSENTATION DE LA 24^E RÉSOLUTION

AUGMENTATION DE CAPITAL EN RÉMUNÉRATION D’APPORTS EN NATURE

Exposé

Par cette résolution, il vous est proposé d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à l’émission, dans la limite de 10 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, sans droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature de titres.

Conformément aux dispositions légales et règlementaires, le Conseil d’Administration procéderait à l’approbation de l’évaluation des apports après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux apports s’il en est établi conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, ce rapport étant communiqué aux actionnaires à l’occasion de l’Assemblée générale suivante.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 135 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond propre aux augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 3 de la 20^e résolution ainsi que sur le plafond global commun à l’ensemble des augmentations de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital prévu au paragraphe 2 de la 19^e résolution.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

La présente délégation se substituerait à celle conférée par la 27^e résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme dans la limite de 10 % du capital social

1. autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi à procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 135 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 20^e résolution et sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 19^e résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

— en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10 % du capital social) ;

— en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

— le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 5 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 4 de la 20^e résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 19^e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente autorisation ;

— ces montants seront majorés, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, rémunérant les apports ;

— arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

— déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;

— imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (ou toutes autres sommes), d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation complémentaires, toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;

6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le rapport du Commissaire aux apports, s’il en est établi un conformément aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, sera porté à sa connaissance à la prochaine Assemblée générale ;

8. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 27^e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 19 mai 2022.

PRÉSENTATION DE LA 25^E RÉSOLUTION

ATTRIBUTION D’ACTIONS DES SALARIÉS ET MANDATAIRES SOCIAUX

Exposé

Dans le souci de poursuivre sa politique de motivation, de rétention et d’association des collaborateurs et des managers au développement du Groupe, votre Conseil vous demande aujourd’hui de bien vouloir lui consentir une nouvelle autorisation de procéder dans les 18 mois à venir à de nouvelles attributions d’actions sous conditions de performance (externe et interne), existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) dans la limite d’un pourcentage de capital social de 1,2 %.

Les conditions de performance préconisées par le Conseil d’Administration figurent ci-dessous et dans le projet de la 25^e résolution qui vous est soumise.

Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d’Administration du 13 février 2024 a souhaité continuer d’aligner les conditions de performance avec les priorités stratégiques du Groupe et, dans la continuité de ce qui a été mis en œuvre pour la première fois en 2018, a maintenu une condition de performance reflétant la stratégie du Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (dont le poids a augmenté en 2023). Par ailleurs, le Conseil d’Administration a souhaité permettre, comme les quatre années précédentes, la prise en compte d’une surperformance en définissant des cibles conditionnant 110 % de l’attribution relative pour certaines des conditions de performance pour l’ensemble des bénéficiaires, tout en plafonnant le pourcentage total d’actions définitivement acquises après constatation de l’ensemble des conditions de performance à 100 % de l’Attribution Initiale.

Conditions de performance préconisées pour les attributions d’actions de performance

(i) Une condition de performance de marché, conditionnant 40 % des attributions de l’ensemble des bénéficiaires, appréciée sur la base de la performance comparative de l’action Capgemini SE par rapport à la moyenne d’un panier inchangé de neuf sociétés comparables évoluant dans le même secteur et dans au moins cinq pays différents (Accenture/Alten/Atos/Tieto/Sopra Steria/CGI Group/Indra/Infosys et Cognizant sont préconisées) ainsi qu’aux indices CAC 40 et Euro Stoxx Technology 600.

Il n’y aurait pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 100 % de la performance moyenne du panier sur une période de trois années, 100 % de l’attribution serait atteinte pour une performance égale à 110 % de celle du panier et l’attribution serait de 110 % de la cible si la performance est égale à 120 % de celle du panier.

(ii) Une condition de performance financière, conditionnant 40 % des attributions de l’ensemble des bénéficiaires, mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1^er janvier 2024 au 31 décembre 2026, hors versements du Groupe au titre de ses fonds de pension à prestations définies ou de ses autres régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies.

Pour l’ensemble des bénéficiaires, il n’y aurait aucune attribution au titre de cette condition de performance financière si le montant cumulé du free cash flow organique sur les trois exercices est inférieur à 5 700 millions d’euros, 100 % de l’attribution serait atteinte pour un montant égal à 6 100 millions d’euros et l’attribution serait de 110 % pour un montant égal à 6 500 millions d’euros ;

(iii) Une condition de performance, conditionnant 20 % des attributions de l’ensemble des bénéficiaires, liée aux objectifs 2026 du Groupe en matière de diversité et de développement durable, chaque objectif disposant du même poids. L’objectif de diversité correspondrait à l’augmentation du pourcentage de femmes occupant des postes de leaders exécutifs pour atteindre 31 % à l’issue de la période 2024-2026 et l’objectif de développement durable viserait à la réduction des émissions de Gaz à Effet de Serre de nos propres activités, hors déplacements domicile-lieux de travail des collaborateurs, à horizon 2026 par rapport à la situation de 2019, conformément à l’ambition du Groupe.

Pour plus d’information sur la méthodologie utilisée pour la mesure de l’objectif de réduction des émissions GES, se référer au Document d’Enregistrement Universel 2023, section 4.2.1.3.

Résumé des conditions de performance préconisées

Conditions de performance	Pondération associée	Pourcentage de l’attribution relative à chaque condition de performance ⁽¹⁾
Condition de marché : Performance de l’action Capgemini sur une période de trois ans	40 %	— 0 % si la performance de l’action Capgemini < 100 % de la performance moyenne du panier — 50 % si égale à 100 % — 100 % si égale à 110 % — 110 % si supérieure ou égale à 120 % de la performance moyenne du panier
Condition financière : Free cash flow organique sur la période cumulée de trois ans allant du 1^er janvier 2024 au 31 décembre 2026	40 %	— 0 % si la génération de free cash flow organique sur la période de référence < 5 700 millions d’euros — 50 % si égale à 5 700 millions d’euros — 100 % si égale à 6 100 millions — 110 % si supérieure ou égale à 6 500 millions d’euros
Condition RSE sur deux objectifs : Diversité : féminisation des leaders exécutifs sur une période de trois ans (2024-2026)	10 %	— 0 % si le pourcentage de femmes occupant des postes de leaders exécutifs à l’issue de la période de trois ans est < 29,5 % — 50 % si égal à 29,5 % — 100 % si égal à 31 % — 110 % si supérieur ou égal à 32,5 %
Réduction des émissions de GES/collaborateur (hors déplacements domicile-lieux de travail) en 2026 par rapport à la situation de 2019	10 %	— 0 % si la réduction des émissions de GES/collaborateur en 2026 par rapport à la situation de référence < 70 % — 50 % si égale à 70 % — 100 % si égale à 75 % — 110 % si supérieur ou égal à 77,5 %

Autres caractéristiques

Comme les cinq années passées, la durée minimum d’acquisition des actions resterait fixée à trois ans, répondant ainsi favorablement à la demande des investisseurs. Par ailleurs, si une période de conservation des actions définitivement attribuées était fixée par votre Conseil, elle ne saurait être inférieure à un an. La résolution prévoit une limite de 10 % du nombre maximal d’actions à attribuer en faveur des dirigeants mandataires sociaux étant alors précisé que le Conseil d’Administration fixerait, conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions. Elle autoriserait également votre Conseil à attribuer jusqu’à 15 % de ce nombre maximum sans condition de performance aux salariés du Groupe à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale (le Comité Exécutif). Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les attributions d’actions de performance se font aux mêmes périodes calendaires et sont décidées soit par le Conseil d’Administration de fin juillet, soit par celui d’octobre/novembre.

Rappel de l’utilisation des précédentes autorisations données par l’Assemblée générale des actionnaires

Le Rapport de gestion du Groupe fait état de l’utilisation des précédentes résolutions par votre Conseil d’Administration s’agissant de l’octroi d’actions de performance (paragraphe « Attribution d’actions sous condition de performance » en section 6.1.4 du Document d’Enregistrement Universel 2023).

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION

Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder dans la limite de 1,2 % du capital à une attribution à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères d’actions existantes ou à émettre (et emportant, dans cette dernière hypothèse, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des attributions) sous conditions de performance

Conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à procéder – sous condition de réalisation de conditions de performance définies et appliquées conformément à la présente résolution et pour un nombre d’actions n’excédant pas au total 1,2 % du capital social tel que constaté au jour de sa décision (ce nombre maximum d’actions étant ci-après désigné par « N ») – à des attributions d’actions de la Société (existantes ou à émettre) au bénéfice de salariés de la Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (le « Groupe »), étant précisé que ce nombre maximal d’actions existantes ou à émettre ne tient pas compte du nombre d’actions supplémentaires qui pourraient être attribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actions attribuées initialement à la suite d’une opération sur le capital de la Société ;

2. décide que dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous conditions de performance pourront également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ; s’agissant de ces bénéficiaires, le Conseil d’Administration fixera, conformément à la loi, la quotité d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ses fonctions ;

3. décide que l’attribution de ces actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition (la « Période d’Acquisition ») d’au moins trois ans, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de prévoir, le cas échéant, une période de conservation dont la durée pourra varier en fonction du pays de résidence fiscale du bénéficiaire à compter de l’attribution définitive des actions ; dans les pays dans lesquels une telle période de conservation serait appliquée, sa durée minimale serait d’au moins une année.

Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront être librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

4. décide, sous réserve des pouvoirs dévolus au Conseil d’Administration par la loi et la présente résolution que le nombre exact d’actions qui sera définitivement acquis à l’ensemble des bénéficiaires au terme de la Période d’Acquisition par rapport au nombre total d’actions indiqué dans la notification d’attribution adressée aux bénéficiaires (l’« Attribution Initiale ») sera égal :

i. pour 40 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la performance externe choisie comme instrument de mesure, étant précisé que :

- la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera celle réalisée sur une période couvrant au minimum trois années par l’action Capgemini comparée à la performance moyenne réalisée pendant une période identique par un panier contenant au moins cinq valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité et appartenant à un minimum de cinq pays dans lesquels le Groupe a lui-même une présence significative (France, États-Unis… ),

- la mesure de cette performance relative sera donnée par l’évolution de la performance boursière de l’action Capgemini relativement à l’évolution de la performance moyenne du panier pendant la même période selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration, (étant précisé qu’il n’y aura aucune attribution d’aucune sorte au titre des actions soumises à cette condition de performance externe, si pour la période de référence retenue pour le calcul, la performance relative de l’action Capgemini a été inférieure à 100 % de la performance moyenne du panier mesurée sur la même période) ;

ii. pour 40 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance financière interne choisie comme instrument de mesure sur la base du free cash flow organique, étant précisé que :

- la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera mesurée par le montant du free cash flow organique publié et audité sur la période cumulée de trois ans allant du 1^er janvier 2024 au 31 décembre 2026, hors versements du Groupe au titre de ses fonds de pension à prestations définies ou de ses autres régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, étant entendu que le free cash flow organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets (tels que ces éléments apparaissent dans le tableau de flux de trésorerie consolidé),

- la mesure de cette performance sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration ;

iii. pour 20 %, au nombre d’actions de l’Attribution Initiale multiplié par un pourcentage égal à la condition de performance de Responsabilité Sociale et Environnementale choisie comme instrument de mesure sur la base des objectifs du Groupe, étant précisé que la performance conditionnant l’octroi définitif de ces actions sera déterminée selon des objectifs fixés par le Conseil d’Administration ;

5. décide que par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du paragraphe 1°) de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale (le Comité Exécutif) sans condition de performance ;

6. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions de performance attribuées si l’attribution porte sur des actions à émettre ;

7. prend acte que, conformément à la loi, le Conseil d’Administration a le pouvoir, sur décision dûment motivée prise postérieurement à la présente décision, de modifier les conditions de performance prévues au paragraphe 4 ci-dessus et/ou la pondération entre lesdites conditions de performance lorsqu’il le jugera opportun ;

8. donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment, avec faculté de subdélégation dans la mesure où la loi le permettrait :

— d’arrêter la date des attributions,

— d’arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun,

— d’arrêter les modalités d’attribution des actions, y compris en ce qui concerne les conditions de performance,

— de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions,

— de décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur les capitaux propres qui interviendraient avant la date d’attribution définitive des actions, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées,

— de procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates de jouissance des actions nouvelles, de prélever sur les réserves disponibles ou primes d’émission de la Société les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, et de modifier les statuts en conséquence,

— d’accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

9. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ;

10. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée celle donnée dans la 14^e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 16 mai 2023.

PRÉSENTATION DES 26^E ET 27^E RÉSOLUTIONS

PLANS D’ÉPARGNE SALARIALE

Exposé

Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires mais aussi de stabilisation du capital de la Société, le Conseil souhaite continuer à rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l’accès au capital de l’entreprise, notamment par le biais d’opérations d’actionnariat des salariés au travers de plans dits « ESOP » (Employee Share Ownership Plan). Depuis 2017, de telles opérations d’actionnariat salarié sont désormais proposées aux salariés du Groupe sur une fréquence annuelle, tout en visant à terme à tendre à un pourcentage de détention de l’actionnariat salarié se situant entre 8 % et 10 % du capital de la Société.

Utilisation des autorisations accordées en 2023

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration a fait usage des 15^e et 16^e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 16 mai 2023, en lançant un dixième plan d’actionnariat visant à associer les collaborateurs au développement et à la performance du Groupe. Ce nouveau plan a rencontré un fort succès avec un montant souscrit de 467 millions d’euros par plus de 50 000 salariés dans 32 pays participants. Ce nouveau plan « ESOP 2023 » contribue à maintenir l’actionnariat salarié aux environs de 8 % du capital.

3 200 000 actions nouvelles ont été souscrites au prix unitaire de 145,81 euros. L’augmentation de capital correspondante, d’un montant nominal de 25 600 000 euros, a été réalisée le 19 décembre 2023.

Nouvelle autorisation demandée en 2024

Il vous est proposé le renouvellement des deux autorisations par lesquelles l’Assemblée générale déléguerait au Conseil son pouvoir afin d’augmenter le capital ou d’émettre des valeurs mobilières complexes donnant accès à des titres de capital en faveur des salariés de la Société, permettant ainsi la mise en place d’un nouveau plan d’actionnariat salarié dans les dix-huit prochains mois.

Un plafond commun de 28 millions d’euros (correspondant à 3,5 millions d’actions soit environ 2,0 % du capital au 31 décembre 2023) est prévu pour l’ensemble de ces deux autorisations.

La 26^e résolution vise à permettre au Conseil de procéder à des augmentations de capital d’un montant maximal nominal de 28 millions d’euros réservées aux adhérents d’un plan d’épargne salariale de la Société ou du Groupe. Cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription. La durée prévue de cette délégation est de dix-huit mois. La décote maximale autorisée par rapport au Prix de Référence (tel que défini dans la résolution) est de 20 %, étant précisé que le Conseil d’Administration serait autorisé, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote de 20 %, dans les limites légales et réglementaires, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital.

Pour sa part, la 27^e résolution vise à permettre de développer l’actionnariat salarié à l’étranger, compte tenu des difficultés ou incertitudes juridiques ou fiscales qui pourraient rendre difficile la mise en œuvre d’un tel plan directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise dans certains pays. Elle ne pourrait être utilisée qu’en cas d’utilisation de la délégation prévue par la 26^e résolution, avec un sous-plafond de 14 millions d’euros inclus dans le plafond global de 28 millions d’euros prévu par la 26^e résolution. À l’instar de la 26^e résolution, cette résolution prévoit la suppression du droit préférentiel de souscription et sa durée prévue est de dix-huit mois. La décote maximale autorisée est identique à celle prévue dans la 26^e résolution.

Au 31 décembre 2023, l’actionnariat salarié représente 8,9 % du capital de la Société.

Le prochain plan d’actionnariat des salariés pourrait intervenir d’ici le 31 décembre 2024.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de plans d’épargne salariale du Groupe Capgemini pour un montant nominal maximum de 28 millions d’euros suivant un prix fixé selon les dispositions du Code du travail

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;

2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 28 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital,

— en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, le plafond susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;

3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après), étant précisé que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, notamment pour tenir compte des pratiques de marché, des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;

4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ;

5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;

6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;

7. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :

— décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou d’autres sociétés,

— arrêter dans les conditions légales le périmètre des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement,

— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

— fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

— déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire),

— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,

— constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

— imputer ou non les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,

8. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

9. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 15^e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 16 mai 2023.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de la précédente résolution

1. prend acte du fait que dans certains pays le cadre juridique et/ou fiscal pourrait rendre difficile ou inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (les salariés et mandataires sociaux visés aux articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail des sociétés du Groupe Capgemini dont le siège social est situé dans l’un de ces pays sont ci-après dénommés « Salariés Étrangers », le « Groupe Capgemini » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail) et de ce que la mise en œuvre au bénéfice de certains Salariés Étrangers de formules alternatives à celles réalisées sur le fondement de la 26^e résolution soumise à la présente Assemblée pourrait s’avérer souhaitable ;

2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, réservée à l’une des catégories de bénéficiaires suivantes : (i) des Salariés Étrangers, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Étrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée ;

3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 14 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond visé au paragraphe 2 de la 26^e résolution (sous réserve de l’approbation de cette dernière), ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

4. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de bénéficiaires susvisée, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que dans le cadre de l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 26^e résolution et qu’aux seules fins de répondre à l’objectif énoncé dans la présente résolution ;

6. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera au moins égal à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la 26^e résolution, diminuée de la même décote ;

7. décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, des mêmes pouvoirs que ceux conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe 7 de la 26^e résolution ainsi que de celui d’arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire par chacun d’eux ;

8. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

9. décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation donnée dans la 16^e résolution adoptée par l’Assemblée générale du 16 mai 2023.

PRÉSENTATION DE LA 28^E RÉSOLUTION

POUVOIRS POUR FORMALITÉS

Exposé

Il vous est proposé par ailleurs de donner pouvoir pour effectuer les formalités requises par la loi.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.

Tableau des résolutions financières soumises à l’Assemblée générale

Le tableau ci-après présente en résumé l’objet, la durée et les plafonds d’utilisation des résolutions financières qui vous ont été présentées ci-dessus et qui sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale.

N° de la résolution	Objet de la résolution	Durée et expiration	Montant plafonné ^{(1) (2)} (en euros et/ou en pourcentage du capital)
AG 2024  16^e	a) Acquisition par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat	18 mois (16 novembre 2025)	10 % du capital
AG 2024  17^e	b) Annulation d’actions auto-détenues	26 mois (16 juillet 2026)	10 % du capital par période de 24 mois
AG 2024  18^e	c) Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes	26 mois (16 juillet 2026)	1,5 milliard de nominal
AG 2024  19^e	d) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du DPS	26 mois (16 juillet 2026)	540 millions de nominal 5 900 millions d’émission de titres de créance
AG 2024  20^e	e) Augmentation de capital, avec suppression du DPS, par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital par offres au public autres que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois (16 juillet 2026)	135 millions de nominal ⁽¹⁾ 5 900 millions d’émission de titres de créance ⁽¹⁾
AG 2024  21^e	f) Augmentation de capital, avec suppression du DPS, par émission d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois (16 juillet 2026)	135 millions de nominal ⁽¹⁾ 5 900 millions d’émission de titres de créance ⁽¹⁾
AG 2024  22^e	g) Détermination du prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du DPS	26 mois (16 juillet 2026)	Plafonds prévus par la 20^e et 21^e résolutions ⁽¹⁾ 10 % du capital
AG 2024  23^e	h) Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS dans le cadre des résolutions (d) à (f) (Greenshoe)	26 mois (16 juillet 2026)	En fonction de la résolution initiale utilisée ⁽¹⁾ Limite de 15 % de l’émission initiale
AG 2024  24^e	i) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature	26 mois (16 juillet 2026)	135 millions de nominal ⁽¹⁾ 5 900 millions d’émission de titres de créance ⁽¹⁾ 10 % du capital
AG 2024  25^e	j) Attribution d’actions de performance	18 mois (16 novembre 2025)	1,2 % du capital
AG 2024  26^e	k) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, au profit des adhérents de plans d’épargne salariale du Groupe	18 mois (16 novembre 2025)	28 millions de nominal ⁽²⁾
AG 2024  27^e	l) Augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du DPS, au profit de salariés de certaines filiales étrangères	18 mois (16 novembre 2025)	14 millions de nominal ⁽²⁾

Abréviations : DPS = Droit Préférentiel de Souscription ; AG 2024 = Assemblée générale 2024 ;

(1) Rappel des plafonds généraux :

— plafond global de 540 millions d’euros de nominal pour les augmentations de capital et de 5 900 millions d’euros pour les titres de créance pour toutes les émissions avec ou sans DPS ;

— dont un sous-plafond de 135 millions d’euros de nominal pour les augmentations de capital pour toutes les émissions sans DPS.

(2) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de k) et l) est limité à 28 millions d’euros de nominal (montant indépendant des plafonds généraux rappelés ci-avant).

Le présent rapport complémentaire est établi en application des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce.

L’Assemblée générale mixte des actionnaires de Capgemini SE (« la Société ») réunie le 16 mai 2023, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, a, dans ses 15^e et 16^e résolutions, délégué au Conseil d’Administration de la Société pour une durée de 18 mois, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, dans les limites de 28 millions d’euros au titre de la 15^e résolution et 14 millions d’euros au titre de la 16^e résolution étant précisé que ce dernier montant s’imputera sur le plafond prévu à la 15^e résolution.

Une telle émission serait réservée, (a) en ce qui concerne la 15^e résolution aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et (b) en ce qui concerne la 16^e résolution à l’une des catégories de bénéficiaires suivantes : (i) des Salariés Étrangers, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Étrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 15^e résolution.

Aux termes de la 15^e résolution, le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital serait déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et serait au moins égal à 80 % du Prix de Référence, ce terme désignant une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé). De plus, aux termes de la 16^e résolution, le prix d’émission de ces actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, fixé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, serait au moins égal à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la 15^e résolution, diminuée de la même décote.

Au cours de sa séance des 14 et 15 juin 2023, le Conseil d’Administration de la Société, faisant usage de la délégation de compétence ainsi consentie, a décidé du principe de l’augmentation du capital social de la Société par l’émission d’actions au profit des bénéficiaires définis par les 15^e et 16^e résolutions précitées, a arrêté les principales caractéristiques de ces émissions d’actions et a délégué au Directeur général les pouvoirs nécessaires à leur réalisation, notamment afin de fixer les dates de souscription et le prix de souscription des actions à émettre.

Le Directeur général, agissant en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration, a, par décision en date du 10 novembre 2023, arrêté les dates de souscription et le prix de souscription des actions à émettre sur le fondement des décisions sociales précitées.

1. Rappel des décisions des organes sociaux de la Société et principales caractéristiques de l’opération

Décision du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration a, au cours de sa réunion des 14 et 15 juin 2023, décidé :

1. — conformément à la 15^e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023, du principe d’une augmentation de capital de la Société réservée aux salariés et mandataires sociaux éligibles de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, détenues directement ou indirectement, adhérentes d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe Capgemini régi par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, dans la limite d’un nombre maximum de 3 200 000 (trois millions et deux cent mille) actions ;

— que les actions émises en vertu de cette décision porteront jouissance au 1^er janvier 2023 ;

— que la souscription des actions Capgemini pourra être réalisée directement ou par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise ;

— que la souscription des salariés pourra être effectuée dans le cadre d’une formule de souscription à effet de levier par l’intermédiaire d’un FCPE ou dans le cadre d’un dispositif de souscription équivalent pour tenir compte de la règlementation et de la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires ;

— conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, que l’augmentation de capital réalisée sur le fondement de cette décision ne sera réalisée qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les bénéficiaires.

Dans ces limites et celles fixées par la 15^e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023, le Conseil d’Administration a décidé de déléguer au Directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui de surseoir à sa réalisation. À cet effet, le Directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment :

— de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, étant entendu que la période de souscription pourra être précédée d’une période de réservation des souscriptions ;

— de fixer le nombre maximum d’actions à émettre dans la limite de 3 200 000 (trois millions et deux cent mille) actions ;

— de fixer le prix de souscription des actions qui sera égal, conformément aux dispositions du Code du travail, à une moyenne des cours VWAP (cours moyen pondéré des volumes) de l’action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directeur général qui fixera les dates de la période de souscription, diminuée d’une décote de 12,5 % ;

— de faire procéder à la réduction des souscriptions exprimées par les bénéficiaires de l’augmentation de capital réservée, dans l’hypothèse où le nombre total d’actions demandées par ces bénéficiaires serait supérieur au montant maximum autorisé, selon les modalités décrites dans la documentation agréée par l’Autorité des marchés financiers ;

— de fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

— de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites, d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— de procéder à l’émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier ;

— le cas échéant, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

— plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l’augmentation de capital.

2. — conformément à la 16^e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023, du principe d’une augmentation de capital de la Société réservée à un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application du point 1. ci-dessus ;

— que les actions émises en vertu de cette décision porteront jouissance au 1^er janvier 2023 ;

— que le nombre total d’actions émises en application des points 1. et 2. ci-dessus ne pourra excéder 3 200 000 (trois millions et deux cent mille) actions. Un sous-plafond spécifique de 1 600 000 (un million et six cent mille) actions est fixé pour l’augmentation de capital décidée dans le cadre de la 16^e résolution ;

Dans ces limites et celles fixées par la 16^e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023, le Conseil d’Administration a décidé de déléguer au Directeur général de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui de surseoir à sa réalisation. À cet effet, le Directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment :

— de fixer la date et le prix de souscription des actions qui sera égal, conformément aux dispositions du Code du travail, à une moyenne des cours VWAP (cours moyen pondéré des volumes) de l’action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu du point 1. ci-dessus, diminuée d’une décote de 12,5 % ;

— d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de l’établissement bancaire qui sera nommément désigné ;

— de constater la réalisation de l’augmentation de capital, d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— de procéder à l’émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier ;

— plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l’augmentation de capital.

Décision du Directeur général de la Société

Le Directeur général, agissant en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration, a, par décision en date du 10 novembre 2023 :

(i) fixé les dates de souscription aux actions à émettre sur le fondement, respectivement, des 15^e et 16^e résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023 ainsi qu’il suit :

— la période de souscription aux actions Capgemini pour les salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe sera ouverte du 13 novembre au 15 novembre 2023, étant précisé que les salariés qui ont formulé une demande de souscription pendant la période de réservation pourront révoquer cette demande de souscription pendant la période de souscription dont les dates sont ainsi fixées ;

— la souscription d’actions Capgemini par la société Spade International Employees, société par actions simplifiée, dont le siège social se trouve 12, Place des États-Unis – CS 70052 – 92547 Montrouge Cedex, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 834 217 259, sera réalisée le 19 décembre 2023, étant rappelé que l’émission d’actions au profit de la société Spade International Employees est réalisée sur le fondement de la 16^e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023 qui autorise l’augmentation du capital de la Société au profit d’un établissement bancaire intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application de la 15^e résolution précitée ;

(ii) fixé le prix de souscription des actions à émettre sur le fondement, respectivement, des 15^e et 16^e résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023 ainsi qu’il suit :

— constatant que la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Capgemini (VWAP), tels que publiés à la page Bloomberg CAP FP EQUITY VAP, sur les vingt jours de bourse précédant la présente décision, soit du 13 octobre 2023 au 9 novembre 2023, inclus, s’établit à 166,63 euros (le « Prix de Référence ») ;

— le prix de souscription des actions à émettre au profit des salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe est fixé à 145,81 euros, correspondant, conformément à la 15^e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023 et à la décision du Conseil d’Administration des 14 et 15 juin 2023, au Prix de Référence diminué d’une décote de 12,5 % et arrondie au centime d’euro supérieur ;

— le prix de souscription des actions à émettre au profit de la société Spade International Employees est fixé à 145,81 euros, correspondant, conformément à la 16^e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023 et à la décision du Conseil d’Administration des 14 et 15 juin 2023, au Prix de Référence diminué d’une décote de 12,5 % et arrondie au centime d’euro supérieur.

2. Autres informations relatives à l’opération

Cadre de l’opération

Par communiqué en date du 14 septembre 2023, la Société a précisé que ce dixième plan d’actionnariat salarié international, proposé à environ 97 % des effectifs du Groupe, vise à associer les collaborateurs du Groupe à son développement et à sa performance.

Les actions ont été souscrites soit directement, soit par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise, selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital.

Les salariés ont souscrit des actions Capgemini dans le cadre d’une formule de souscription unique dite à effet de levier et sécurisée permettant aux salariés de bénéficier d’une garantie de leur versement dans le cadre de l’opération. Dans certains pays, les salariés se verront allouer par leur employeur un SAR (« Stock Appreciation Right ») dont le montant sera indexé en application d’une formule comparable à celle proposée dans le cadre de la formule à effet de levier ; une formule de souscription spécifique a été également proposée aux États-Unis pour tenir compte du cadre réglementaire et fiscal applicable.

Les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions souscrites, ou les parts de FCPE correspondantes, pendant une durée de cinq années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé autorisé.

Autres caractéristiques de l’opération

La période de réservation des actions (à cours inconnu), pendant laquelle les salariés et mandataires sociaux du Groupe Capgemini bénéficiaires de l’opération ont pu formuler une demande de souscription, a été ouverte du 15 septembre au 4 octobre 2023.

Une période de souscription, et de rétractation des réservations formulées pendant la période de réservation, a été ouverte du 13 au 15 novembre 2023, inclus, après communication aux bénéficiaires du prix de souscription arrêté sur décision du Directeur général en date du 10 novembre 2023.

Les demandes de souscriptions formulées étant supérieures au plafond de 3 200 000 (trois millions et deux cent mille) actions, fixé par le Conseil d’Administration au titre de la 15^e résolution et dans le respect du sous-plafond de 1 600 000 (un million et six cent mille) actions fixé au titre de la 16^e résolution, il a été procédé à une réduction de souscriptions demandées, selon les modalités décrites dans la documentation agréée par l’Autorité des marchés financiers conformément à la décision du Conseil d’Administration. Le nombre total d’actions souscrites et émises au titre de la 15^e résolution est de 3 066 521 actions et le nombre total d’actions souscrites et émises au titre de la 16^e résolution est de 133 479 actions. Le nombre de souscripteurs s’est élevé à 50 312 salariés, soit 15,35 % de la population éligible.

Les actions nouvelles émises seront entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes composant le capital de Capgemini. Ces actions porteront jouissance au 1^er janvier 2023.

L’admission des actions nouvelles Capgemini aux négociations sur le marché Euronext Paris (Code ISIN : FR0000125338) sur la même ligne que les actions existantes sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital prévue pour être réalisée le 19 décembre 2023.

3. Incidence de l’émission de 3 200 000 (trois millions deux cent mille) actions sur la situation des titulaires de titres de capital et de titres donnant accès au capital, leur quote-part de capitaux propres et incidence théorique sur la valeur boursière de l’action

3.1 Incidence sur la participation de l’actionnaire dans le capital social de la Société

À titre indicatif, sur la base du capital social de la Société au 30 juin 2023, soit 173 582 113 actions, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci s’établit comme suit :

	Participation de l’actionnaire (en %)
	Base non diluée	Base diluée ⁽¹⁾
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1 %	0,97 %
Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	0,98 %	0,95 %

(1) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’attribution définitive de 6.022.232 actions de performance octroyées au 30 juin 2023 (considérant que toutes les conditions de performance seront atteintes, le cas échéant).

3.2 Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés

À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 30 juin 2023 et du nombre d’actions composant le capital social au 30 juin 2023 après déduction des actions auto-détenues) est la suivante :

	Quote-part des capitaux propres consolidés
	Base non diluée	Base diluée ⁽¹⁾
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	58,51 euros	56,53 euros
Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	60,11 euros	58,11 euros

3.3 Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres sociaux

L’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres statutaires de Capgemini SE (calcul effectué au vu d’une situation financière intermédiaire au 30 juin 2023, soit sur la base des capitaux propres statutaires de Capgemini SE au 30 juin 2023 et du nombre d’actions composant le capital social au 30 juin 2023 après déduction des actions auto-détenues) est la suivante :

	Quote-part des capitaux propres sociaux
	Base non diluée	Base diluée ⁽¹⁾
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	89,34 euros	86,31 euros
Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	90,37 euros	87,37 euros

3.4 Incidence théorique sur la valeur boursière de l’action Capgemini

L’incidence théorique de l’émission de 3 200 000 (trois millions deux cent mille) actions au prix d’émission sur la valeur boursière de l’action se calcule comme suit :

Cours de l’action avant opération = moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action Capgemini avant la fixation du prix de l’émission (calculée comme la moyenne des cours de clôture de l’action entre le 13 octobre 2023, inclus, et le 9 novembre 2023, inclus). Ce cours s’établit à 166,71 euros.

Cours théorique de l’action après opération = ((moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action Capgemini avant la fixation du prix de l’émission x nombre d’actions avant opération) + (prix d’émission x nombre d’actions nouvelles))/(nombre d’actions avant opération + nombre d’actions nouvelles).

Le prix d’émission de l’augmentation de capital réservée est fixé à 145,81 euros.

Compte tenu de ces hypothèses, la valeur de bourse théorique de l’action post-opération ressortirait à 166,33 euros.

Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future de l’action.

• • •

Les termes dudit rapport ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 6 décembre 2023 sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de capital en date du 19 décembre 2023.

Le présent rapport complémentaire et le rapport des Commissaires aux Comptes sont mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et seront portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée générale.

Fait à Paris, le 6 décembre 2023

Le Président du Conseil d’Administration

Paul Hermelin

Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères et l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents de plans d’épargne salariale du Groupe

(Réunion du Conseil d’Administration du 6 décembre 2023)

À l’Assemblée générale de la société Capgemini,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire aux rapports en date du 17 mars 2023, sur les augmentations du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, décidées par votre Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 et réservées :

— aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de votre société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail (15^e résolution) ;

— à l’une des catégories de bénéficiaires suivantes : (i) des Salariés Étrangers, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de votre société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de votre société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Étrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la 15^e résolution (16^e résolution).

Cette Assemblée avait délégué à votre Conseil d’Administration la compétence pour décider :

— dans un délai de 18 mois, d’une telle opération en vertu de la 15^e résolution, dans la limite d’un montant maximum de 28 millions d’euros ;

— dans un délai de 18 mois, d’une telle opération en vertu de la 16^e résolution dans la limite d’un montant maximum de 14 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 28 millions euros prévu à la 15^e résolution.

Faisant usage de ces délégations, votre Conseil d’Administration, dans sa séance des 14 et 15 juin 2023, a :

Au titre de la 15^e résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 :

— décidé de procéder à une augmentation du capital en fixant un nombre maximum de 3 200 000 actions ordinaires à émettre ;

— délégué, dans cette limite, au Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social ainsi que celui de surseoir à sa réalisation. À cet effet, le Directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment :

- de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, étant entendu que la période de souscription pourra être précédée d’une période de réservation des souscriptions ;

- de fixer le nombre maximum d’actions à émettre dans la limite de 3 200 000 actions ordinaires ;

- de fixer le prix de souscription des actions qui sera égal, conformément aux dispositions du Code du travail, à une moyenne des cours VWAP (cours moyen pondéré des volumes) de l’action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directeur général qui fixera les dates de la période de souscription, diminuée d’une décote de 12,5 % ;

- de faire procéder à la réduction des souscriptions exprimées par les bénéficiaires de l’augmentation de capital réservée, dans l’hypothèse où le nombre total d’actions demandées par ces bénéficiaires serait supérieur au montant maximum autorisé, selon les modalités décrites dans la documentation agréée par l’Autorité des marchés financiers ;

- de fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

- de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites, d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- de procéder à l’émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier ;

- le cas échéant, d’imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

- plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l’augmentation du capital.

Au titre de la 16^e résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 :

— décidé de procéder à une augmentation du capital :

- en réservant l’émission à un établissement bancaire intervenant à la demande de votre société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à votre société dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en vertu de la 15^e résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 ;

- en fixant un nombre maximum de 1 600 000 actions ordinaires à émettre sans que le nombre total d’actions à émettre au titre des 15^e et 16^e résolutions adoptées par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 ne puisse excéder 3 200 000 actions ;

— délégué, dans ces limites, au Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation du capital social ainsi que celui de surseoir à sa réalisation. À cet effet, le Directeur général a reçu tous pouvoirs pour fixer les modalités et conditions de l’opération et notamment :

- de fixer la date et le prix de souscription des actions qui sera égal, conformément aux dispositions du Code du travail, à une moyenne des cours VWAP (cours moyen pondéré des volumes) de l’action Capgemini lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 15^e résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023, diminuée d’une décote de 12,5 % ;

- d’arrêter le nombre d’actions à émettre au profit de l’établissement bancaire qui sera nommément désigné ;

- de constater la réalisation de l’augmentation de capital, d’établir le rapport sur l’utilisation de la délégation des actionnaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- de procéder à l’émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier ;

- plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de l’augmentation de capital.

Par décision en date du 10 novembre 2023, le Directeur général a :

— fixé les dates de souscription aux actions à émettre sur le fondement, respectivement, des 15^e et 16^e résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023 ainsi qu’il suit :

- la période de souscription aux actions Capgemini pour les salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe sera ouverte du 13 novembre au 15 novembre 2023, étant précisé que les salariés qui ont formulé une demande de souscription pendant la période de réservation pourront révoquer cette demande de souscription pendant la période de souscription dont les dates sont ainsi fixées ;

- la souscription d’actions Capgemini par la société Spade International Employees, société par actions simplifiée, dont le siège social se trouve 12, Place des États-Unis – CS 70052 – 92547 Montrouge Cedex, immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 834 217 259, sera réalisée le 19 décembre 2023, étant rappelé que l’émission d’actions au profit de la société Spade International Employees est réalisée sur le fondement de la 16^e résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 qui autorise l’augmentation du capital de votre société au profit d’un établissement bancaire intervenant à la demande de votre société pour la mise en place d’une formule de souscription proposée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à votre société dans les conditions des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à la formule de souscription offerte aux salariés du Groupe dans le cadre de l’opération réalisée en application de la 15^e résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 ;

— fixé le prix de souscription des actions à émettre sur le fondement, respectivement, des 15^e et 16^e résolutions adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023 ainsi qu’il suit :

- constatant que la moyenne arithmétique des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes de l’action Capgemini (VWAP), tels que publiés à la page Bloomberg CAP FP EQUITY VAP, sur les vingt jours de bourse précédant la présente décision, soit du 13 octobre 2023 au 9 novembre 2023, inclus, s’établit à 166,63 euros (le « Prix de Référence ») ;

– le prix de souscription des actions à émettre au profit des salariés du Groupe adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe est fixé à 145,81 euros, correspondant, conformément à la 15^e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023 et à la décision du Conseil d’Administration des 14 et 15 juin 2023, au Prix de Référence diminué d’une décote de 12,5 % et arrondie au centime d’euro supérieur,

– le prix de souscription des actions à émettre au profit de la société Spade International Employees est fixé à 145,81 euros, correspondant, conformément à la 16^e résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2023 et à la décision du Conseil d’Administration des 14 et 15 juin 2023, au Prix de Référence diminué d’une décote de 12,5 % et arrondie au centime d’euro supérieur.

Le Conseil d’Administration vous précise dans son rapport complémentaire que les termes dudit rapport ont été arrêtés sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de capital en date du 19 décembre 2023.

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation financière intermédiaire, sur la suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

— la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire de la Société et de la situation financière intermédiaire consolidée établies au 30 juin 2023 sous la responsabilité du Conseil d’Administration, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels et consolidés. Ces situations financières intermédiaires ont fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu’elles ont été établies selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes annuels et consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques ;

— la conformité des modalités de l’opération au regard des délégations données par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 en vertu des 15^e et 16^e résolutions ;

— les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :

— la sincérité des informations chiffrées tirées de ces situations financières intermédiaires et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration ;

— la conformité des modalités de l’opération au regard des délégations données par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2023 et des indications fournies aux actionnaires ;

— le choix des éléments de calcul du prix des émissions et leur montant définitif ;

— la présentation de l’incidence des émissions sur la situation des titulaires de titres de capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action ;

— la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 décembre 2023

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars

Itto El Hariri

Associée

Romain Dumont

Associé

Dominique Muller

Associé

Anne-Laure Rousselou

Associée

7.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes

Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital

(Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 – Résolution n° 17)

À l’Assemblée générale mixte de la société Capgemini SE,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % des actions composant le capital de la Société à la date de chaque annulation, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 8 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars

Itto El Hariri

Associée

Romain Dumont

Associé

Dominique Muller

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Anne-Laure Rousselou

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Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

(Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 – Résolutions n° 19 à 24)

À l’Assemblée générale mixte de la société Capgemini SE,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport :

— de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

- émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (19^e résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social),

- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (20^e résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), étant précisé que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce,

- émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an (21^e résolution) d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social) ;

— de l’autoriser, par la 22^e résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux 20^e et 21^e résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;

— de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance) de la Société ou d’autres sociétés (y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (24^e résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder, selon la 19^e résolution, 540 millions d’euros au titre des 19^e, 20^e, 21^e, 22^e, 23^e et 24^e résolutions étant précisé que :

— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la 20^e résolution ne pourra excéder 135 millions d’euros et s’imputera sur le plafond global prévu à la 19^e résolution ;

— le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 21^e et 24^e résolutions ne pourra excéder 135 millions d’euros et s’imputera sur le plafond prévu à la 20^e résolution et sur le plafond global prévu à la 19^e résolution.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme ne pourra excéder, selon la 19^e résolution, 5,9 milliards d’euros au titre des 19^e, 20^e, 21^e, 22^e, 23^e et 24^e résolutions étant précisé que :

— le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la 20^e résolution ne pourra excéder 5,9 milliards d’euros et s’imputera sur le plafond global prévu à la 19^e résolution ;

— le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu des 21^e et 24^e résolutions ne pourra excéder 5,9 milliards d’euros et s’imputera sur le plafond prévu à la 20^e résolution et sur le plafond global prévu à la 19^e résolution.

Les plafonds globaux prévus à la 19^e résolution tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 19^e, 20^e, 21^e, 22^e et 24^e résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la 23^e résolution.

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration au titre des 20^e, 21^e et 22^e résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 19^e et 24^e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 20^e et 21^e résolutions.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’Administration en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 8 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars

Itto El Hariri

Associée

Romain Dumont

Associé

Dominique Muller

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Anne-Laure Rousselou

Associée

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux

(Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 – Résolution n° 25)

À l’Assemblée générale mixte de la société Capgemini SE,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre, sous condition de réalisation de conditions de performance, au profit de salariés de votre Société et de salariés et mandataires sociaux de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le rapport du Conseil d’Administration vous précise que :

— le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1,2 % du capital social de votre Société tel que constaté au jour de la décision du Conseil d’Administration. Il précise également que l’attribution d’actions au profit des dirigeants mandataires sociaux de votre Société serait limitée à 10 % du plafond mentionné ci-dessus.

— le Conseil d’Administration fixera les conditions de performance auxquelles seront soumises les attributions d’actions selon les conditions telles que définies dans le rapport du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourrait toutefois attribuer jusqu’à 15 % du plafond indiqué ci-dessus au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises (au sens, notamment, du paragraphe 1° de l’article L. 22-10-60 du Code de commerce) et étrangères à l’exclusion des membres de l’équipe de Direction générale (le Comité Exécutif) sans condition de performance.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 8 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars

Itto El Hariri

Associée

Romain Dumont

Associé

Dominique Muller

Associé

Anne-Laure Rousselou

Associée

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne salariale du groupe Capgemini

(Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 – Résolution n° 26)

À l’Assemblée générale mixte de la société Capgemini SE,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission sera :

— réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

— limitée à un montant nominal maximum de 28 millions d’euros.

Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration en cas d’émission d’actions et de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 8 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars

Itto El Hariri

Associée

Romain Dumont

Associé

Dominique Muller

Associé

Anne-Laure Rousselou

Associée

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères

(Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 – Résolution n° 27)

À l’Assemblée générale mixte de la société Capgemini SE,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Les émissions décidées en vertu de la présente résolution seront réservées au profit des catégories de bénéficiaires suivantes :

i. les salariés et mandataires sociaux visés aux articles L. 3332-1 et L. 3332-2 du Code du travail des sociétés du groupe Capgemini dont le siège social est situé dans un pays dont le cadre juridique et/ou fiscal pourrait rendre difficile ou inopportune la mise en œuvre de formules d’actionnariat salarié réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (dénommés les « Salariés Étrangers ») ; le « Groupe Capgemini » étant constitué par la Société et les entreprises françaises ou étrangères qui sont liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et suivants du Code du travail ;

ii. les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Étrangers ;

iii. tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Étrangers, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée.

Le rapport du Conseil d’Administration vous précise qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation que dans le cadre de l’utilisation de la délégation conférée en vertu de la 26^e résolution.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 14 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de 28 millions d’euros prévu par la 26^e résolution (sous réserve de l’approbation de cette dernière), ou, le cas échéant, sur le plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à cette résolution pendant la durée de validité de la présente délégation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 8 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Mazars

Itto El Hariri

Associée

Romain Dumont

Associé

Dominique Muller

Associé

Anne-Laure Rousselou

Associée

Marché Capgemini	Amérique du Nord	France	Royaume-Uni et Irlande	Reste de l’Europe	Asie-Pacifique, Amérique latine et Reste du monde
Taille du marché potentiel global	> 720 Md$	> 60 Md$	> 110 Md$	> 260 Md$	> 480 Md$
Panel de concurrents de Capgemini sur le marché régional	Accenture, Deloitte, Infosys, TCS, Wipro et Cognizant	Accenture, Atos, CGI, IBM, Sopra Steria et Alten	Accenture, CGI, IBM, Infosys et TCS	Accenture, Deloitte, IBM, Tieto, TCS et Alten	Accenture, NTT Data, Cognizant, Deloitte, IBM et TCS

ENVIRONNEMENT Accélérer la transition vers le zéro émission nette	Agir sur le changement climatique en atteignant la neutralité carbone d’ici 2025, et le zéro émission nette	1. Atteindre la neutralité carbone de nos propres activités d’ici 2025, de l’ensemble de notre chaîne d’approvisionnement avant 2030 et le zéro émission nette d’ici 2040 ⁽¹⁾
		2. Passer à une électricité 100 % renouvelable d’ici 2025 et à 100 % de véhicules électriques d’ici 2030
	Accélérer la transition vers une économie à faible intensité carbone, en aidant nos clients à atteindre leurs engagements environnementaux	3. Aider nos clients à économiser 10 millions de tonnes de CO₂e d’ici 2030
SOCIAL Un collectif d’entrepreneurs, soucieux de la protection et du respect de chacun	Investir continuellement dans nos talents, en développant les compétences de demain à travers une expérience unique	4. Augmenter de 5 % par an le nombre moyen d’heures de formation par collaborateur afin de garantir un apprentissage régulier tout au long de leur carrière
	Proposer un environnement de travail diversifié, inclusif et hybride	5. Atteindre 40 % de femmes dans nos effectifs d’ici 2025
	Accompagner l’inclusion numérique au sein de nos communautés	6. 5 millions de bénéficiaires des programmes d’inclusion numérique d’ici 2030
GOUVERNANCE Diriger en confiance et transparence	Favoriser une gouvernance diversifiée et responsable	7. 30 % de femmes au sein des leaders exécutifs du Groupe en 2025
	Favoriser une gouvernance diversifiée et responsable	8. Appliquer les meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise
	Maintenir constamment des pratiques éthiques exigeantes pour une croissance partagée	9. Maintenir un score Éthique entre 7 et 10 pour plus de 80 % des collaborateurs
		10. D’ici 2030, les fournisseurs couvrant 80 % des achats de l’exercice précédent auront confirmé leur alignement avec nos standards ESG
	Protéger et sécuriser les données, les infrastructures et les identités	11. Être reconnu comme un leader de la protection des données

(en millions d’euros)	2019⁽³⁾	2020⁽⁴⁾	2021	2022	2023
Chiffre d’affaires	14 125	15 848	18 160	21 995	22 522
Charges opérationnelles	(12 384)	(13 969)	(15 820)	(19 128)	(19 531)
Marge opérationnelle⁽¹⁾	1 741	1 879	2 340	2 867	2 991
% du chiffre d’affaires	12,3 %	11,9 %	12,9 %	13,0 %	13,3 %
Résultat d’exploitation	1 433	1 502	1 839	2 393	2 346
% du chiffre d’affaires	10,1 %	9,5 %	10,1 %	10,9 %	10,4 %
Résultat net (part du Groupe)	856	957	1 157	1 547	1 663
% du chiffre d’affaires	6,0 %	6,1 %	6,4 %	7,0 %	7,4 %
Résultat par action
Nombre moyen d’actions de la période	166 171 198	167 620 101	168 574 058	170 251 066	171 350 138
Résultat de base par action (en euros)	5,15	5,71	6,87	9,09	9,70
Résultat normalisé par action⁽¹⁾ (en euros) ⁽²⁾	6,76	7,23	9,19	11,52	12,44
Dividende par action au titre de l’exercice (en euros)	1,35	1,95	2,40	3,25	⁽⁵⁾ 3,40
Écarts d’acquisition (au 31 décembre)	7 662	9 795	10 633	11 090	11 213
Capitaux propres part du Groupe (au 31 décembre)	8 424	6 103	8 467	9 727	10 454
(Endettement net)/Trésorerie nette⁽¹⁾ (au 31 décembre)	(600)	(4 904)	(3 224)	(2 566)	(2 047)
Free cash flow organique⁽¹⁾ (au 31 décembre)	1 288	1 119	1 873	1 852	1 963
Nombre moyen de collaborateurs	216 104	251 525	292 690	347 758	349 793
Nombre de collaborateurs (au 31 décembre)	219 314	269 769	324 684	359 567	340 443


5.1		Analyse des résultats consolidés du groupe Capgemini	3
5.1.1		Commentaires généraux sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice 2023 ...............................................................................................	3
5.1.2		Commentaires sur les comptes consolidés du groupe Capgemini et perspectives 2024 .............................................................................	8

5.2		Comptes consolidés	9
5.2.1		Comptes de résultat consolidés ..............................................................................................................................................................................	9
5.2.2		États consolidés du résultat global .........................................................................................................................................................................	10
5.2.3		États consolidés de la situation financière ............................................................................................................................................................	11
5.2.4		Tableaux de flux de trésorerie consolidés .............................................................................................................................................................	12
5.2.5		Tableaux de variation des capitaux propres consolidés ......................................................................................................................................	13
5.2.6		Notes aux comptes consolidés au 31 décembre 2023 .........................................................................................................................................	14
	Note 1	Base de préparation des comptes ......................................................................................................................	14
	Note 2	Principes de consolidation et périmètre ...........................................................................................................	16
	Note 3	Indicateurs alternatifs de performance ............................................................................................................	17
	Note 4	Information sectorielle .........................................................................................................................................	17
	Note 5	Compte de résultat consolidé .............................................................................................................................	19
	Note 6	Chiffre d’affaires ....................................................................................................................................................	20
	Note 7	Charges opérationnelles par nature ..................................................................................................................	22
	Note 8	Autres produits et charges opérationnels ........................................................................................................	23
	Note 9	Résultat financier ...................................................................................................................................................	24
	Note 10	Charge d’impôt .......................................................................................................................................................	24
	Note 11	Résultat par action .................................................................................................................................................	26
	Note 12	Capitaux propres ....................................................................................................................................................	28
	Note 13	Écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles ...................................................................................	37
	Note 14	Immobilisations corporelles ................................................................................................................................	39
	Note 15	Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location .....................................................................................	41
	Note 16	Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs ...........................................................	43
	Note 17	Impôts différés .......................................................................................................................................................	44
	Note 18	Instruments financiers ..........................................................................................................................................	47
	Note 19	Autres actifs non courants ...................................................................................................................................	49
	Note 20	Clients et comptes rattachés aux contrats .......................................................................................................	49
	Note 21	Autres actifs courants ...........................................................................................................................................	50
	Note 22	Endettement net/Trésorerie nette ....................................................................................................................	51
	Note 23	Flux de trésorerie ...................................................................................................................................................	56
	Note 24	Gestion du risque de change, de taux d’intérêt et de contrepartie ............................................................	59
	Note 25	Provisions pour retraites et engagements assimilés .....................................................................................	61
	Note 26	Provisions non courantes et courantes .............................................................................................................	65
	Note 27	Autres dettes non courantes et courantes .......................................................................................................	65
	Note 28	Dettes opérationnelles .........................................................................................................................................	65
	Note 29	Effectifs ....................................................................................................................................................................	66
	Note 30	Engagements hors-bilan .......................................................................................................................................	66
	Note 31	Transactions avec des parties liées ....................................................................................................................	68
	Note 32	Événements postérieurs à la clôture .................................................................................................................	68
	Note 33	Liste par pays des principales sociétés consolidées .......................................................................................	69
	Note 34	Honoraires des Commissaires aux Comptes ....................................................................................................	71
5.2.7		Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ..............................................................................................................	72


(en millions d’euros)	2019**	2020***	2021	2022	2023
Chiffre d’affaires	14 125	15 848	18 160	21 995	22 522
Charges opérationnelles	(12 384)	(13 969)	(15 820)	(19 128)	(19 531)
Marge opérationnelle*	1 741	1 879	2 340	2 867	2 991
% du chiffre d’affaires	12,3%	11,9%	12,9%	13,0%	13,3%
Résultat d’exploitation	1 433	1 502	1 839	2 393	2 346
% du chiffre d’affaires	10,1%	9,5%	10,1%	10,9%	10,4%
Résultat net (part du Groupe)	856	957	1 157	1 547	1 663
% du chiffre d’affaires	6,0%	6,1%	6,4%	7,0%	7,4%
Résultat par action
Nombre moyen d’actions de la période	166 171 198	167 620 101	168 574 058	170 251 066	171 350 138
Résultat de base par action (en euros)	5,15	5,71	6,87	9,09	9,70
Résultat normalisé par action* (en euros) (1)	6,76	7,23	9,19	11,52	12,44
Dividende par action au titre de l’exercice (en euros) ****	1,35	1,95	2,40	3,25	3,40
Écarts d’acquisition au 31 décembre	7 662	9 795	10 633	11 090	11 213
Capitaux propres part du Groupe au 31 décembre	8 424	6 103	8 467	9 727	10 454
(Endettement net)/Trésorerie nette* au 31 décembre	(600)	(4 904)	(3 224)	(2 566)	(2 047)
Free cash flow organique* au 31 décembre	1 288	1 119	1 873	1 852	1 963
Nombre moyen de collaborateurs	216 104	251 525	292 690	347 758	349 793
Nombre de collaborateurs au 31 décembre	219 314	269 769	324 684	359 567	340 443


	2022				2023
	T1	T2	T3	T4	T1	T2	T3	T4
Stratégie & Transformation	69%	69%	68%	69%	66%	68%	67%	70%
Applications & Technologie *	78%	78%	78%	78%	78%	79%	79%	80%
* Données 2022 retraitées à des fins comparatives


(en millions d’euros)	Notes	2022	2023
Écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies, nets d’impôts (1)	25	195	(57)
Réévaluation des instruments de couverture de flux de trésorerie et d'investissement net, nette d’impôts (2)	24	(66)	50
Autres, nets d’impôts (1)		4	4
Écarts de conversion (2)	12	112	(255)
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL		245	(258)
Résultat net (rappel)		1 550	1 668
Résultat global de la période		1 795	1 410
dont :
Part du Groupe		1 792	1 405
Intérêts minoritaires		3	5


(en millions d'euros)	Nombre d’actions	Capital social	Primes d’émission et d’apport	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Produits et charges comptabilisés en capitaux propres		Capitaux propres (part du Groupe)	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
(en millions d'euros)	Nombre d’actions	Capital social	Primes d’émission et d’apport	Actions propres	Réserves et résultats consolidés	Écarts de conversion	Autres	Capitaux propres (part du Groupe)	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Au 31 décembre 2022	173 582 113	1 389	3 706	(288)	5 350	(8)	(422)	9 727	16	9 743
Dividendes versés au titre de l’exercice 2022	–	–	–	–	(559)	–	–	(559)	–	(559)
Instruments de motivation et actionnariat salarié	3 200 000	25	440	233	57	–	–	755	–	755
Élimination des actions propres	–	–	–	(879)	(1)	–	–	(880)	–	(880)
Réduction de capital par annulation d’actions propres	(4 174 000)	(33)	(664)	697	–	–	–	–	–	–
Transactions avec les actionnaires minoritaires et autres	–	–	–	–	6	–	–	6	(2)	4
Transactions avec les actionnaires et autres	(974 000)	(8)	(224)	51	(497)	–	–	(678)	(2)	(680)
Produits et charges comptabilisés en capitaux propres	–	–	–	–	2	(255)	(5)	(258)	–	(258)
Résultat net	–	–	–	–	1 663	–	–	1 663	5	1 668
Au 31 décembre 2023	172 608 113	1 381	3 482	(237)	6 518	(263)	(427)	10 454	19	10 473



Méthodes de consolidation Les états financiers des sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque la société mère a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à tirer avantage de ses activités.
Les sociétés sur lesquelles la société mère a directement ou indirectement une influence notable sur la gestion, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont mises en équivalence. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l’année de l’entreprise associée. La participation du Groupe dans celle-ci est comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée dans le poste “Autres actifs non courants” pour un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée. Le périmètre de consolidation figure en Note 33 - Liste par pays des principales sociétés consolidées. Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31 décembre 2023, selon les principes comptables appliqués par le Groupe.
Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.
Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs identifiables et les passifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et peuvent être ajustés au cours des 12 mois suivant cette date.
Conversion des états financiers Les comptes consolidés présentés dans ces états financiers consolidés ont été établis en euros. Les postes de l’état de la situation financière consolidée exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice, à l’exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens de la période. Néanmoins, pour certaines transactions significatives, il peut être jugé plus pertinent d’utiliser un taux de conversion spécifique. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le compte de résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion. Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans des filiales étrangères sont reconnues directement en capitaux propres. La qualification en investissement net des éléments monétaires est revue par le Groupe à chaque clôture. Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères sont comptabilisés en résultat d’exploitation ou en résultat financier selon la nature de la transaction sous-jacente. Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants :

		Taux moyens		Taux de clôture
		2022	2023	2022	2023
	Couronne norvégienne	0,09906	0,08760	0,09511	0,08896
	Couronne suédoise	0,09413	0,08720	0,08991	0,09012
	Dollar américain	0,95092	0,92471	0,93756	0,90498
	Dollar australien	0,65956	0,61445	0,63723	0,61489
	Dollar canadien	0,73052	0,68519	0,69252	0,68297
	Livre sterling	1,17321	1,14970	1,12749	1,15068
	Real brésilien	0,18432	0,18521	0,17735	0,18650
	Roupie indienne	0,01210	0,01120	0,01134	0,01088
	Yuan renminbi	0,14131	0,13067	0,13590	0,12737
	Zloty polonais	0,21353	0,22033	0,21364	0,23044

Gains et pertes de change sur transactions intra-groupe L’incorporation des états financiers d’une entité étrangère dans les états financiers consolidés du Groupe implique l’élimination des soldes et transactions intra-groupe. Toutefois, un écart de change qui apparaît sur un élément monétaire intra-groupe (par exemple une créance intra-groupe libellée dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la filiale) ne peut être éliminé. Un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en charges de l’exercice, ou classé en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres si le sous-jacent fait partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les entités étrangères (par exemple un prêt à échéance indéfinie). Les justes valeurs des instruments de couverture intragroupes, concernant des transactions opérationnelles intragroupes réalisées dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change chez la société mère, sont éliminées.



	Les indicateurs alternatifs de performance suivis par le Groupe sont définis ci-dessous : – La croissance organique du chiffre d’affaires est la croissance calculée à taux de change et périmètre constants. Le périmètre et les taux de change utilisés sont ceux de la période publiée ; – La croissance à taux de change constants du chiffre d’affaires est calculée en utilisant les taux de change de la période publiée ; – La marge opérationnelle est obtenue en déduisant du chiffre d’affaires les charges opérationnelles. Elle est calculée avant les “Autres produits et charges opérationnels” qui comprennent les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises, les charges IFRS 2 liées à la rémunération en actions (y compris les charges sociales et contributions patronales) et au plan d’actionnariat salarié, ainsi que des charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d’acquisition, les écarts d’acquisition négatifs, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe, les coûts d’acquisition, les coûts d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence ainsi que les effets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes de retraites à prestations définies ; – Le résultat normalisé par action correspond au résultat net normalisé (part du Groupe) rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en “Autres produits et charges opérationnels” (cf. Note 8 - Autres produits et charges opérationnels), nets d’impôt, calculés sur la base du taux effectif d’impôt ; – L’endettement net (ou trésorerie nette) comprend (i) la trésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie et qui est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques) diminués des découverts bancaires, (ii) les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques), diminués (iii) des dettes financières à court et long terme et tient également compte (iv) de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières, des prêts et emprunts intragroupes, et à des actions propres ; – Le free cash flow organique, calculé à partir des éléments du tableau de flux de trésorerie, se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cessions) en immobilisations incorporelles et corporelles, des remboursements des dettes de loyers et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets.



	La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de l’activité dans les zones géographiques où le Groupe est présent. L’analyse géographique permet de suivre la performance : – du développement commercial : elle est focalisée sur l’évolution des principaux contrats et grands clients sur les marchés du Groupe pour l’ensemble de ses métiers. Ce suivi vise à coordonner l’offre de services des différents métiers dans les pays du fait de leur forte interaction, et à y mesurer les prestations de services rendus ; – sur le plan opérationnel et financier : la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d’investissement et de financement opérationnel ainsi que la politique d’acquisition sont décidées et mises en œuvre par géographie. Ainsi, le Groupe présente une information sectorielle pour les zones géographiques dans lesquelles il est implanté. Les secteurs du Groupe sont définis comme une zone géographique (exemple : France) ou le regroupement de plusieurs zones géographiques (Reste de l’Europe). Les regroupements de zones géographiques sont effectués sur la base de l’analyse de la nature des contrats et typologies de portefeuilles clients et de l’homogénéité des marges opérationnelles. Les transactions inter-secteurs s’effectuent à prix de marché. La performance des secteurs opérationnels est mesurée par la marge opérationnelle. Cet indicateur permet de mesurer et de comparer la performance opérationnelle des secteurs opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne ou externe. Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographies sont affectés soit directement, soit selon une clé de répartition. Les éléments non affectés correspondent aux frais de siège. La marge opérationnelle* réalisée dans les principaux centres de production offshore (Inde et Pologne) est réallouée aux zones géographiques en charge des contrats afin de permettre une meilleure lisibilité de la performance de ces zones. * La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.


2023	Amérique du Nord	France	Royaume- Uni et Irlande	Reste de l'Europe	Asie- Pacifique et Amérique latine (1)	Frais de siège	Éliminations	Total
(en millions d’euros)	Amérique du Nord	France	Royaume- Uni et Irlande	Reste de l'Europe	Asie- Pacifique et Amérique latine (1)	Frais de siège	Éliminations	Total
Chiffre d'affaires
- hors Groupe	6 462	4 537	2 709	6 837	1 977	–	–	22 522
- inter-zones géographiques	224	494	301	665	2 736	–	(4 420)	–
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	6 686	5 031	3 010	7 502	4 713	–	(4 420)	22 522
MARGE OPERATIONNELLE (2)	1 010	571	504	800	241	(135)	–	2 991
% du chiffre d'affaires	15,6	12,6	18,6	11,7	12,2	–	–	13,3
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	874	390	431	639	147	(135)	–	2 346



	Le compte de résultat du Groupe présente une analyse par fonction qui détaille les charges opérationnelles comme suit : coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), frais commerciaux ainsi que frais généraux et administratifs. Ces trois postes représentent les charges opérationnelles qui, déduites du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir la marge opérationnelle, l’un des principaux indicateurs de performance de l’activité du Groupe. Certaines natures de charges opérationnelles peuvent faire l’objet de reclassement sur les périodes antérieures pour se conformer à la présentation de l’exercice publié ; ces reclassements étant sans incidence ni sur la marge opérationnelle, ni sur le résultat net et les flux de trésorerie. Le résultat d’exploitation est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les autres charges et produits opérationnels. Ces derniers comprennent les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises, les charges IFRS 2 liées à la rémunération en actions (y compris les charges sociales et contributions patronales) et au plan d’actionnariat salarié, ainsi que des charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d’acquisition, les écarts d’acquisition négatifs, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de Direction du Groupe, les coûts d’acquisition, les coûts d’intégration des sociétés acquises par le Groupe y compris les compléments de prix incluant des conditions de présence, ainsi que les effets des réductions, des liquidations et des transferts des régimes de retraites à prestations définies. Le résultat net part du Groupe est ensuite obtenu en prenant en compte les éléments suivants : – le coût de l’endettement financier (net), qui comprend les intérêts nets sur dettes financières calculés sur la base du taux d’intérêt effectif, diminués des produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de trésorerie ; – les autres charges et produits financiers, qui comprennent principalement les réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur lorsqu’ils se rapportent à des éléments de nature financière, les plus ou moins-values de cession et dépréciations de titres non consolidés, les charges d’intérêt nettes sur régimes de retraite à prestations définies, les gains et pertes de change sur éléments financiers, les autres produits financiers et charges financières sur divers actifs et passifs financiers calculés sur la base du taux d’intérêt effectif, ainsi que les charges d’intérêts sur dettes de loyers ; – la charge d’impôts courant et différé ; – le résultat des entreprises associées ; – la quote-part des intérêts minoritaires. La marge opérationnelle, indicateur alternatif de performance suivi par le Groupe, est définie en Note 3 – Indicateurs alternatifs de performance.



	La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations : Contrats basés sur des livrables Les contrats basés sur des livrables incluent généralement des prestations au forfait, tels que l’intégration de systèmes ou la conception et le développement de systèmes informatiques personnalisés et des processus associés. La durée du contrat est généralement comprise entre 6 mois et 2 ans. Les prix contractuels peuvent être sujets à des bonus ou pénalités, en fonction de l’atteinte des objectifs de performance spécifiés ou des niveaux d’avantages délivrés au client. Pour les contrats basés sur des livrables, le chiffre d’affaires est généralement comptabilisé à l’avancement, car au moins l’une des conditions suivantes est respectée : (i) la prestation du Groupe améliore un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de la prestation ou (ii) le Groupe construit un actif n’ayant pas d’usage alternatif (par ex. il est spécifique au client) et le Groupe a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée à date en cas de résiliation par le client. Le Groupe applique la méthode des coûts engagés pour évaluer l’avancement. Le pourcentage d’avancement est basé sur les coûts encourus à la date considérée par rapport à l’estimation totale des coûts à terminaison du contrat. L’estimation des coûts totaux du contrat est revue lorsque de nouveaux éléments ont été constatés. Les changements d’estimation du pourcentage d’avancement correspondant sont comptabilisés dans le compte de résultat comme des ajustements du chiffre d’affaires dans la période au cours de laquelle les éléments donnant lieu à la révision d’estimation sont connus. Les coûts liés aux contrats basés sur des livrables sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Le Groupe acquiert contractuellement le droit de facturer à l’atteinte de jalons spécifiés ou à l’acceptation par le client des travaux réalisés. La différence entre la facturation cumulée et le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé se reflète dans l’état consolidé de la situation financière au poste des Actifs sur contrats (chiffre d’affaires supérieur à la facturation) ou des Passifs sur contrats (facturation supérieure au chiffre d’affaires). Contrats basés sur des ressources Le chiffre d’affaires réalisé sur des contrats basés sur des ressources est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer le client puisque le montant facturé correspond directement à la valeur pour le client de la prestation effectuée à la date considérée. Chaque obligation de prestation est reconnue en revenu à l’avancement car le client reçoit et consomme de façon continue les avantages des services. Le prix des services est basé sur le nombre d’heures passées sur le contrat. Le montant à facturer est représentatif de la valeur des services fournis au client et, par conséquent, en appliquant la mesure de simplification du droit à facturer, le chiffre d’affaires est comptabilisé progressivement en fonction des heures passées. Les coûts liés aux contrats basés sur des ressources sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Contrats basés sur des services Les contrats basés sur des services incluent les activités de gestion d’infrastructures, de gestion des applications et de services aux entreprises. La durée du contrat est généralement comprise entre 3 et 5 ans. Les honoraires sont facturables mensuellement, sur la base d’un prix forfaitaire par unité d’œuvre consommée, ou selon des forfaits mensuels ajustables au titre de variations de volumes ou de périmètre. Le contrat prévoit généralement des pénalités liées au niveau de service délivré. En règle générale, les services récurrents correspondent à une seule et même obligation de prestation, composée de séries d’unités quotidiennes distinctes de services fournis progressivement. Les modifications de contrat sont comptabilisées sur une base prospective. Le chiffre d’affaires des contrats basés sur des services est comptabilisé au fur et à mesure que le Groupe acquiert le droit de facturer, exception faite de cas particuliers pour lesquels les modalités de facturation ne reflètent pas la valeur pour le client des services fournis à date par rapport à la valeur des services restants à fournir (par exemple en cas de facturations ou remises significatives effectuées d’avance ou bien différées). Les pénalités ou primes liées au niveau de service sont, le cas échéant, reconnues entièrement dans la période au cours de laquelle les objectifs de performance sont atteints ou manqués, selon le cas. Les montants reçus initialement des clients sont, le cas échéant, différés et étalés sur la période des services, et ce même s’ils ne sont pas remboursables. Les montants initiaux payables aux clients, s’ils excèdent la juste valeur des actifs transférés par le client, sont capitalisés (présentés en Actifs sur contrats) et amortis sur la période contractuelle en déduction du chiffre d’affaires.


	Activités de revente Dans le cadre de ses activités opérationnelles, le Groupe peut revendre des équipements, licences, prestations de maintenance et autres services achetés auprès de fournisseurs tiers. Lorsque l’actif ou le service est distinct des autres services fournis par le Groupe, il convient d’évaluer si le Groupe agit comme un mandataire ou pour son propre compte dans le cadre de l’opération d’achat et de revente. Le Groupe agit pour son propre compte lorsqu’il obtient le contrôle du matériel, des logiciels ou des services avant leur transfert au client. Dans ce cas, la transaction est présentée sur une base brute dans le compte de résultat (les montants facturés par les fournisseurs sont comptabilisés en charges opérationnelles). Si le Groupe agit comme mandataire, la transaction est comptabilisée sur une base nette (les montants facturés par les fournisseurs sont comptabilisés comme une réduction du chiffre d’affaires). Par exemple, les transactions sont comptabilisées sur une base nette lorsque le Groupe n’a pas la responsabilité première de l’exécution du contrat et qu’il ne supporte pas les risques relatifs aux stocks et à l’acceptation par le client. Redevances Dans le cadre de partenariats d’ingénierie de produits en vertu desquels le Groupe s’est vu consentir des licences sur des logiciels, le Groupe perçoit des redevances au titre de l’exploitation de ces licences, calculées sur la base de taux prédéfinis aux contrats. Contrats à éléments multiples Ces contrats, complexes et conclus sur le long terme, prévoient plusieurs phases parmi lesquelles la conception, la transition, la transformation, le développement et l’exploitation. Dans le cadre de certains contrats de services récurrents, le Groupe peut devoir effectuer des activités initiales de transition ou de transformation. Les activités de mise en place initiale, principalement les phases de transition, qui sont nécessaires pour être en mesure de fournir les services d’exploitation, ne sont pas considérées comme une obligation de prestation. Les montants reçus au titre de ces activités initiales sont différés et reconnus en chiffre d’affaires sur la période contractuelle des services. Les autres activités réalisées durant l’étape initiale, à savoir la conception, la transformation et le développement, sont traités comme une obligation de prestation séparée si elles transfèrent au client le contrôle d’un actif ou si le client peut tirer avantage de ces activités initiales indépendamment des services d’exploitation. Le chiffre d’affaires correspondant est alors généralement comptabilisé à l’avancement. Lorsque plusieurs obligations de prestation séparées sont identifiées au sein d’un seul et même contrat, le Groupe répartit le prix total du contrat entre ces obligations de prestation en proportion de leurs prix de vente spécifiques respectifs. En l’absence de prix directement observables pour des services similaires vendus séparément à des clients semblables, les prix de vente spécifiques sont estimés, sur la base des coûts attendus plus un taux de marge défini d’une manière cohérente avec la nature et les risques associés au service. Contreparties variables Les estimations concernant les bonus, les pénalités et toute autre rémunération variable sont incluses dans le prix de transaction, mais dans la seule mesure où il est hautement probable que le dénouement ultérieur de l’incertitude ne se traduira pas par un ajustement significatif à la baisse du montant cumulatif du chiffre d’affaires préalablement comptabilisé. Pour procéder à cette estimation, le Groupe tient compte des faits et circonstances spécifiques au contrat et de son expérience dans le cadre de contrats similaires. Les révisions d’estimations de contreparties variables sont comptabilisées comme des ajustements cumulatifs du chiffre d’affaires. Coûts d’obtention et d’exécution des contrats Les frais de commissions encourus pour obtenir des contrats de services pluri-annuels sont capitalisés et amortis sur la période contractuelle. Les commissions ne sont pas capitalisées si la période d’amortissement est d’une année au plus. Les frais encourus préalablement à la signature d’un contrat exécutoire sont capitalisés uniquement s’ils sont directement attribuables à la phase de conception ou de mise en place d’un contrat spécifiquement identifié, si la signature du contrat est probable et si les coûts pourront être recouvrés dans le cadre du contrat. Les coûts encourus pour l’exécution d’un contrat sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus, exception faite de certains coûts initiaux de mise en place, tels que les frais de transition et ceux de transformation, lorsque ces derniers ne représentent pas une obligation de prestation séparée, qui sont capitalisés s’ils créent une ressource que le Groupe utilisera pour fournir les services promis. Les remboursements reçus des clients sont comptabilisés en chiffre d’affaires lorsque les coûts sont encourus. Une provision pour contrat déficitaire est comptabilisée si tous les coûts nécessaires à l’exécution du contrat sont supérieurs aux avantages y afférents. Présentation à l’état consolidé de la situation financière Les actifs sur contrats conclus avec des clients sont présentés séparément des créances clients. Les actifs sur contrats conclus avec des clients correspondent au chiffre d’affaires comptabilisé pour lequel les droits correspondants de percevoir une contrepartie sont subordonnés à une condition autre que l’écoulement du temps, notamment la performance future du Groupe, l’atteinte de jalons de facturation ou l’acceptation par le client. Lorsque les actifs sur contrats conclus avec des clients ne dépendent plus que de l’écoulement du temps, ils deviennent des créances clients. La majorité des actifs sur contrats concerne des contrats basés sur des livrables (cf. ci- avant). Les passifs sur contrats représentent le montant des contreparties reçues ou enregistrées en créance et pour lesquelles le chiffre d’affaires n’a pas encore été reconnu. Les actifs et passifs sur contrats sont présentés sur une base nette pour chaque contrat individuel.


	Composantes de financement Si le délai attendu entre la comptabilisation du chiffre d’affaires et les paiements des clients est supérieur à 12 mois, le Groupe détermine si un avantage de financement a été accordé au client ou reçu de celui-ci, et, si l’impact est significatif, le comptabilise séparément du chiffre d’affaires.


Chiffre d'affaires		Variations
(en millions d’euros)	2022	en données publiées	à taux de change constants (1)	2023
Amérique du Nord	6 737	-4,1%	-1,3%	6 462
France	4 276	6,1%	6,1%	4 537
Royaume-Uni et Irlande	2 561	5,8%	7,9%	2 709
Reste de l’Europe	6 437	6,2%	7,6%	6 837
Asie-Pacifique et Amérique latine	1 984	-0,4%	4,6%	1 977
TOTAL	21 995	2,4%	4,4%	22 522


(en millions d’euros)	Note	2022	2023
Traitements et salaires		12 312	12 627
Charges sociales		2 590	2 661
Charges de retraites - régimes à prestations définies et autres avantages postérieurs à l’emploi	25	67	53
CHARGES DE PERSONNEL		14 969	15 341



	L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en charges et produits comptabilisés en capitaux propres.
	Impôt courant L’impôt courant comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une période ainsi que tout ajustement du montant de l’impôt courant au titre des périodes précédentes. L’impôt dû (ou à recevoir) est calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
	Impôt différé Les impôts différés sont constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et passifs (cf. Note 17 - Impôts différés ).



	Le résultat de base par action, le résultat dilué par action et le résultat normalisé par action sont calculés comme suit : - résultat de base par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est calculé sur la base du nombre d’actions ordinaires en circulation, après déduction des actions propres détenues, à l’ouverture de l’exercice ajusté sur une base prorata temporis des actions rachetées et/ou émises au cours de la période ; - résultat dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets, sur une base prorata temporis, de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs : (i) actions de performance et (ii) actions attribuées gratuitement jusqu’à ce qu’elles soient définitivement acquises ; - résultat normalisé par action : le résultat net normalisé (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues. Le résultat net normalisé correspond au résultat net (part du Groupe) corrigé des impacts des éléments reconnus en “Autres produits et charges opérationnels”, nets d’impôt calculé sur la base du taux effectif d’impôt (cf. Note 8 - Autres produits et charges opérationnels et Note 10 – Charge d’impôt).


	2022	2023
Résultat net part du Groupe (en millions d’euros)	1 547	1 663
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires	170 251 066	171 350 138
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)	9,09	9,70



	Instruments de motivation et actionnariat salarié a) Instruments accordés à des salariés Actions de performance et de présence Des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, sous conditions de performance (interne et externe) et de présence. La durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive s’élève à au moins trois ans depuis juillet 2016 ou quatre ans jusqu’au plan 2022, selon la résidence fiscale du bénéficiaire. Les actions font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. La juste valeur de l’action sous condition de performance externe est déterminée par application du modèle “Monte Carlo”, dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, le taux d’intérêt sans risque, le taux de dividendes attendus, et les conditions de performance du marché. La juste valeur de l’action sous condition de performance interne et/ou de présence est déterminée par l’application d’un modèle conforme à IFRS 2 dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la restriction de transfert d’actions, le taux d’intérêt sans risque et le taux de dividendes attendus. La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l’effectif bénéficiant de ces attributions d’actions, actualisées chaque année, ainsi que des conditions de performance internes (conditions hors marché). Cet avantage est reconnu en “Autres produits et charges opérationnels” au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. b) Instruments proposés à des salariés Épargne salariale Depuis 2009, des plans d’actionnariat ont été mis en place par le Groupe, offrant la possibilité aux salariés de souscrire à un cours préférentiel décoté des actions Capgemini en contrepartie de l’incessibilité de ces actions sur une période de cinq ans. La caducité des communiqués du Conseil National de la Comptabilité (Com. CNC du 21 décembre 2004 et du 7 février 2007) qui proposait une méthode d’évaluation de l’effet de l’incessibilité applicable aux plans d’épargne entreprise, a conduit le Groupe à revoir prospectivement sa méthodologie de valorisation de la charge IFRS 2 mesurant l’avantage octroyé aux salariés dans le cadre de ses plans. Ainsi, dans le cadre de cette nouvelle méthodologie, la charge IFRS 2 du plan d’actionnariat salarié à effet de levier mis en place en 2023 correspond à la différence entre le prix de référence des actions et leur prix de souscription et, désormais, ne prend plus en compte l’impact relatif à leur incessibilité.
	Dans certains pays où la mise en œuvre nécessite un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions (Stock Appreciation Right s, SAR), la charge IFRS2 est calculée selon les mêmes modalités.
	Actions propres Les titres de la société mère détenus par elle-même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d’acquisition. Le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins-value nette d’impôt ainsi réalisée n’affecte donc pas le compte de résultat de l’exercice.
	Instruments dérivés sur actions propres Les instruments dérivés sur actions propres, lorsqu’ils remplissent les critères de classement en capitaux propres prévus par la norme IAS 32, sont comptabilisés à l’origine en capitaux propres pour le montant de la contrepartie reçue ou de la contrepartie payée. Les variations ultérieures de leur juste valeur ne sont pas comptabilisées dans les états financiers, à l’exception des impacts fiscaux y afférents. Dans le cas où ils ne remplissent pas les critères d’éligibilité ci-dessus, les instruments dérivés sur actions propres sont comptabilisés en tant qu’actifs ou passifs à leur juste valeur. Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat. À chaque clôture, la juste valeur de ces instruments est comptabilisée sur la base d’évaluations externes.


	Plan octobre 2019
Nombre total d’actions pouvant être attribuées	1 672 937 actions au maximum
% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration	soit 1 %
Nombre total d’actions effectivement attribuées	1 523 015	(2)
Date de la décision du Conseil d’Administration	2 octobre 2019
Période d’évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive	3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)	2 ans
Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité	23,14%
Taux d’intérêt sans risque	-0,478 %/-0,458 %
Taux de dividendes attendus	1,60%
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf.détail ci-après)
Présence effective à la date d’acquisition	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	99,57
Actions de performance (par action et en euros)	52,81 - 99,57
dont mandataires sociaux	74,12
Nombre d’actions au 31 décembre 2022
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	890 962
dont mandataires sociaux
Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice	-
dont mandataires sociaux	-
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice	49 400
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice	841 562	(3)
Nombre d’actions au 31 décembre 2023
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	-
Nombre moyen pondéré d’actions	670 155
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)	107,35


	Plan octobre 2020
Nombre total d’actions pouvant être attribuées	2 033 396 actions au maximum
% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration	soit 1,2 %
Nombre total d’actions effectivement attribuées	1 900 000	(4)
Date de la décision du Conseil d’Administration	7 octobre 2020
Période d’évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive	3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)	1 an
Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité	29,61%
Taux d’intérêt sans risque	-0,499% / -0,4615%
Taux de dividendes attendus	1,60%
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf.détail ci-après)
Présence effective à la date d’acquisition	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	97,54 - 99,4
Actions de performance (par action et en euros)	61,29 - 99,4
dont mandataires sociaux	79,2
Nombre d’actions au 31 décembre 2022
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 677 990
dont mandataires sociaux	25 000	(1)
Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice	-
dont mandataires sociaux	-
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice	84 250
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice	519 700	(5)
Nombre d’actions au 31 décembre 2023
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 074 040	(6)
Nombre moyen pondéré d’actions	1 512 694
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)	107,55


	Plan 2021
Nombre total d’actions pouvant être attribuées	2 025 418
% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration	soit 1,2 %
Nombre total d’actions effectivement attribuées	1 834 500	(7)	14 325	(9)
Date de la décision du Conseil d’Administration	6 octobre 2021		1er décembre 2021
Période d’évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions		Conditions de présence uniquement
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive	3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International)		3 ans à compter de la date d’attribution (International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)	1 an		-
Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité	30,967%		30,967%
Taux d’intérêt sans risque	-0,4246% / -0,2605%		-0,4246% / -0,2605%
Taux de dividendes attendus	1,60%		1,60%
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf.détail ci-après)		Non
Présence effective à la date d’acquisition	Oui		Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)		-
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	161,73 - 166,68		200,82
Actions de performance (par action et en euros)	99,41 - 166,68		-
dont mandataires sociaux	129,68		-
Nombre d’actions au 31 décembre 2022
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 702 500		10 995
dont mandataires sociaux	18 500	(1)	-
Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice	-		-
dont mandataires sociaux	-		-
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice	107 920		2 440
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice	1 965		-
Nombre d’actions au 31 décembre 2023
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 592 615	(8)	8 555
Nombre moyen pondéré d’actions	1 643 331		9 681
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)	175,65		207,30


	Plan 2022
Nombre total d’actions pouvant être attribuées	2 068 697
% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration	soit 1,2%
Nombre total d’actions effectivement attribuées	1 982 000	(10)	13 750	(9)
Date de la décision du Conseil d’Administration	3 octobre 2022		3 octobre 2022
Période d’évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions		Conditions de présence uniquement
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive	3 ans à compter de la date d’attribution (France) ou 4 ans (International)		3 ans à compter de la date d’attribution
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)	1 an		-
Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité	31,244%		31,244%
Taux d’intérêt sans risque	2,8360% / 2,9520%		2,8360% / 2,9520%
Taux de dividendes attendus	1,60%		1,60%
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf.détail ci-après)		Non
Présence effective à la date d’acquisition	Oui		Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)		-
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	143,27 - 151,48		154,75
Actions de performance (par action et en euros)	99,83 - 151,48		-
dont mandataires sociaux	113,63		-
Nombre d’actions au 31 décembre 2022
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 965 470		13 750
dont mandataires sociaux	21 000	(1)
Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice	-		-
dont mandataires sociaux	-		-
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice	97 265		3 500
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice	660		-
Nombre d’actions au 31 décembre 2023
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 867 545	(11)	10 250
Nombre moyen pondéré d’actions	1 913 097		11 865
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)	163,15		163,15


	Plan 2023
Nombre total d’actions pouvant être attribuées	2 082 985
% du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration	soit 1,2%
Nombre total d’actions effectivement attribuées	1 872 500	(12)
Date de la décision du Conseil d’Administration	6 novembre 2023
Période d’évaluation de la mesure de la performance	Sur une période de trois ans pour les deux conditions
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive	3 ans à compter de la date d’attribution (France et International)
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France uniquement)	1 an
Principaux paramètres de marché à la date d’attribution
Volatilité	28,360%
Taux d’intérêt sans risque	3,7168% / 3,0600%
Taux de dividendes attendus	2,0%
Autres conditions
Condition(s) de performance	Oui (cf.détail ci-après)
Présence effective à la date d’acquisition	Oui
Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur des actions	Monte Carlo pour actions de performance avec condition externe (de marché)
Fourchette des justes valeurs (en euros)
Actions attribuées gratuitement (par action et en euros)	154,53 - 158,55
Actions de performance (par action et en euros)	100,09 - 102,46
dont mandataires sociaux	122,99
Nombre d’actions au 31 décembre 2022
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	-
dont mandataires sociaux
Mouvement de l’exercice
Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice	1 872 500
dont mandataires sociaux	19 500	(1)
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice	5 000
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice	-
Nombre d’actions au 31 décembre 2023
pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions fixées (performance et/ou présence)	1 867 500	(13)
Nombre moyen pondéré d’actions	285 385
Prix de l’action à la date d’attribution (en euros)	168,75


	ESOP 2017	ESOP 2018	ESOP 2019	ESOP 2020	ESOP 2021	ESOP 2022	ESOP 2023
Nombre d’actions nouvelles émises	3 600 000	2 500 000	2 750 000	3 000 000	3 606 687	3 500 000	3 200 000
Date de l’augmentation de capital	18 décembre 2017	18 décembre 2018	18 décembre 2019	17 décembre 2020	16 décembre 2021	15 décembre 2022	19 décembre 2023
Montant de l’augmentation de capital nette des frais d’émission (en millions d’euros)	320	230	253	278	588	507	465
Coût global du plan (en millions d’euros) (1)	2,2	1,3	1,6	1,8	4,2	3,5	67
Date d’échéance du plan	17 décembre 2022	18 décembre 2023	18 décembre 2024	17 décembre 2025	16 décembre 2026	15 décembre 2027	19 décembre 2028



	Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix d’acquisition (augmenté le cas échéant des prises de participations ne donnant pas le contrôle) et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Dans le cas d’une acquisition donnant le contrôle avec existence d’intérêts minoritaires (acquisition inférieure à 100 %), le Groupe choisit soit de reconnaître un écart d’acquisition sur la totalité de l’actif net réévalué, y compris sur la quote-part revenant aux intérêts minoritaires (méthode de l’écart d’acquisition complet), soit de ne reconnaître un écart d’acquisition que sur la quote-part effectivement acquise de l’actif net réévalué (méthode de l’écart d’acquisition partiel). Ce choix est fait transaction par transaction. Ces écarts d’acquisition sont alloués aux différentes unités génératrices de trésorerie (telles que définies en Note 16 - Unités génératrices de trésorerie et tests de dépréciation d’actifs) en fonction de la valeur d’utilité apportée à chacune d’entre elles. Lorsqu’un regroupement d’entreprises avec existence d’intérêts minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires, une dette opérationnelle est reconnue au bilan consolidé à hauteur du prix d’exercice estimé de l’option de vente accordée aux minoritaires avec pour contrepartie une diminution des capitaux propres. Les variations ultérieures de ce droit de vente liées à d’éventuels changements d’estimations ou relatives à sa désactualisation sont également reconnues en capitaux propres. Toute acquisition supplémentaire d’intérêts minoritaires est considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent pas l’objet de réévaluation des actifs identifiables ni de constatation d’écart d’acquisition complémentaire. Lorsque le coût du regroupement d’entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs, l’écart d’acquisition négatif est immédiatement reconnu en compte de résultat en “Autres produits et charges opérationnels”. Les frais liés à l’acquisition sont reconnus au compte de résultat en “Autres produits et charges opérationnels” sur la période durant laquelle ils sont encourus. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation une fois par an, ou chaque fois que des événements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur.
	Relations clients Lors de certains regroupements d’entreprises, pour lesquels la nature du portefeuille clients détenu par l’entité acquise, ainsi que la nature de l’activité que celle-ci exerce, devraient permettre à l’entité acquise de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur la durée de vie estimée des contrats en portefeuille à la date d’acquisition.
	Licences et logiciels Les licences et logiciels incluent : – les logiciels et droits d’utilisation acquis en pleine propriété, – les logiciels et solutions développés dans le cadre de contrats SaaS (Software as a Service ), – les logiciels et solutions développés en interne. Les coûts capitalisés, le cas échéant, sont ceux directement associés à leur production et qui revêtent un caractère bénéfique, durable et mesurable. Les licences et logiciels font l’objet d’un amortissement sur une durée allant de 3 à 7 ans. Certaines licences acquises ont été valorisées sur la base de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus et amorties linéairement sur leur durée de vie résiduelle n’excédant pas 10 ans.


(en millions d’euros)	Écarts d’acquisition	Relations clients	Licences et logiciels	Autres actifs incorporels	Total
VALEURS BRUTES
Au 1ᵉʳ janvier 2022	10 712	1 263	521	327	12 823
Écarts de conversion	290	44	1	(3)	332
Acquisitions/Augmentations	–	–	31	2	33
Développements internes	–	–	–	28	28
Cessions/Diminutions	–	(4)	(66)	(7)	(77)
Regroupements d’entreprises	172	29	–	–	201
Autres mouvements	–	–	34	(6)	28
Au 31 décembre 2022	11 174	1 332	521	341	13 368
Écarts de conversion	(186)	(24)	(2)	(4)	(216)
Acquisitions/Augmentations	–	–	64	16	80
Développements internes	–	–	–	13	13
Cessions/Diminutions	–	–	(34)	(48)	(82)
Regroupements d’entreprises	313	12	–	–	325
Autres mouvements	(3)	(72)	15	(1)	(61)
AU 31 DÉCEMBRE 2023	11 298	1 248	564	317	13 427
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 1ᵉʳ janvier 2022	79	537	396	177	1 189
Écarts de conversion	4	20	1	–	25
Dotations et dépréciations	1	128	49	24	202
Reprises	–	(4)	(66)	(3)	(73)
Regroupements d’entreprises	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	–	34	(5)	29
Au 31 décembre 2022	84	681	414	193	1 372
Écarts de conversion	1	(15)	(2)	–	(16)
Dotations et dépréciations	–	121	35	40	196
Reprises	–	–	(33)	(47)	(80)
Regroupements d’entreprises	–	–	–	–	–
Autres mouvements	–	(72)	17	(1)	(56)
AU 31 DÉCEMBRE 2023	85	715	431	185	1 416
VALEURS NETTES
Au 31 décembre 2022	11 090	651	107	148	11 996
AU 31 DÉCEMBRE 2023	11 213	533	133	132	12 011



Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif de l’état de la situation financière consolidée à leur coût historique amorti, diminué des éventuelles pertes de valeur. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l’approche par composants. Les dépenses ultérieures améliorant les avantages futurs de l’actif (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue, comme suit :

	Constructions	20 à 50 ans
	Agencements et installations	10 à 30 ans
	Matériel informatique	3 à 5 ans
	Mobilier et matériel de bureau	5 à 10 ans
	Matériel de transport	5 ans
	Matériels divers	5 ans
Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues à chaque clôture.
Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d’actif cédés.


(en millions d’euros)	Terrains, constructions, agencements	Matériels informatiques	Autres actifs corporels	Total
VALEURS BRUTES
Au 1ᵉʳ janvier 2022	1 036	700	432	2 168
Écarts de conversion	(18)	(12)	(12)	(42)
Acquisitions/Augmentations	40	137	52	229
Cessions/Diminutions	(81)	(81)	(38)	(200)
Regroupements d’entreprises	2	11	1	14
Autres mouvements	9	48	(28)	29
Au 31 décembre 2022	988	803	407	2 198
Écarts de conversion	(14)	(14)	(9)	(37)
Acquisitions/Augmentations	55	65	46	166
Cessions/Diminutions	(91)	(66)	(25)	(182)
Regroupements d’entreprises	1	1	2	4
Autres mouvements	(11)	8	40	37
AU 31 DECEMBRE 2023	928	797	461	2 186
AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS
Au 1ᵉʳ janvier 2022	473	523	292	1 288
Écarts de conversion	(6)	(8)	(8)	(22)
Dotations et dépréciations	62	109	42	213
Reprises	(78)	(79)	(37)	(194)
Regroupements d’entreprises	1	8	1	10
Autres mouvements	6	37	(16)	27
Au 31 décembre 2022	458	590	274	1 322
Écarts de conversion	(6)	(10)	(7)	(23)
Dotations et dépréciations	57	110	42	209
Reprises	(79)	(64)	(24)	(167)
Regroupements d’entreprises	1	1	1	3
Autres mouvements	5	6	43	54
AU 31 DECEMBRE 2023	436	633	329	1 398
VALEURS NETTES
Au 31 décembre 2022	530	213	133	876
AU 31 DECEMBRE 2023	492	164	132	788



	Le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location ou contient un contrat de location à la date d’entrée en vigueur du contrat. Les contrats de location sont comptabilisés dans l’état consolidé de la situation financière dès la date de commencement du contrat de location. Ces contrats sont enregistrés en “dettes de loyers” au passif avec inscription à l’actif en “droits d’utilisation relatifs aux contrats de location” dans l’état consolidé de la situation financière. La dette de loyers est initialement calculée sur la base de la valeur actualisée des paiements futurs sur la période estimée du contrat de location au taux d’emprunt marginal du preneur par devises. Celui-ci est estimé dans chaque devise à partir d’éléments de marché disponibles et en tenant compte de la durée de vie moyenne des contrats. Les paiements au titre des contrats de location peuvent notamment inclure des paiements fixes ou variables qui dépendent d’un taux ou indice connu au début du contrat. La durée retenue pour le calcul de la dette de loyers correspond en général à la durée ferme du contrat sauf si une intention de renouveler ou de résilier le contrat est raisonnablement certaine. Elle est ensuite calculée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La valeur du droit d’utilisation relatif aux contrats de location comprend initialement le montant de l’obligation locative initiale, les coûts directs initiaux et l’obligation de rénover l’actif. S’agissant de la flotte automobile, le Groupe a choisi de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives et de comptabiliser l’ensemble comme une seule composante de nature locative. Le droit d’utilisation relatifs aux contrats de location est amorti sur la durée retenue pour le calcul de la dette de loyers. Au compte de résultat, les charges d’amortissement sont comptabilisées dans la marge opérationnelle et les charges d’intérêt dans le résultat financier. L’impact fiscal de ce traitement est pris en compte via la comptabilisation d’impôts différés en fonction de la législation fiscale des pays où les contrats de location sont comptabilisés. Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire, à l’exception du matériel informatique, ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges au sein de la marge opérationnelle.