②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
63,638,210 |
63,638,210 |
東京証券取引所（市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
63,638,210 |
63,638,210 |
－ |
－ |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 |
|
2019年11月29日 （注） |
△5,000 |
63,638 |
－ |
12,892 |
－ |
20,629 |
（注）自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
1 |
63 |
35 |
123 |
303 |
8 |
8,531 |
9,064 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
1,600 |
221,657 |
5,181 |
53,930 |
188,771 |
22 |
164,996 |
636,157 |
22,510 |
|
所有株式数の割合（％） |
0.25 |
34.84 |
0.82 |
8.48 |
29.67 |
0.00 |
25.94 |
100 |
－ |
（注）１．自己株式2,866,029株は「個人その他」に28,660単元及び「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数も2,866,029株であります。
２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が30単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本生命保険相互会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 |
3,427 |
5.64 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
東京都港区浜松町２丁目１１番３号 |
3,271 |
5.38 |
|
グローリーグループ社員持株会 |
兵庫県姫路市下手野１丁目３番１号 |
2,300 |
3.79 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
東京都中央区晴海１丁目８－１１ |
2,296 |
3.78 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 |
2,100 |
3.46 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） |
東京都中央区晴海１丁目８－１１ |
2,004 |
3.30 |
|
タツボーファッション株式会社 |
兵庫県姫路市東延末２６４番地 |
1,500 |
2.47 |
|
STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM44 （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
P.O.BOX 1631 BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
1,346 |
2.22 |
|
グローリー取引先持株会 |
兵庫県姫路市下手野１丁目３番１号 |
1,073 |
1.77 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） |
東京都中央区晴海１丁目８－１１ |
1,046 |
1.72 |
|
計 |
－ |
20,367 |
33.51 |
（注）１．当社は、自己株式2,866,029株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、同行の信託業務に係るものであります。
３．日本生命保険相互会社から2011年４月７日付で近畿財務局長に提出された大量保有（変更）報告書により、2011年３月31日現在で以下のとおり株式を共同保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記「大株主の状況」に記載しております。
なお、その大量保有（変更）報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
日本生命保険相互会社 |
大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番１２号 |
3,697 |
5.39 |
|
ニッセイアセットマネジメント 株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 |
181 |
0.26 |
|
計 |
－ |
3,878 |
5.65 |
４．2019年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者２社が、2019年12月９日現在で以下のとおり株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社としては、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
879 |
1.38 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
2,220 |
3.49 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目１２番１号 |
283 |
0.45 |
|
計 |
－ |
3,383 |
5.32 |
５．2020年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者２社が、2020年３月13日現在で以下のとおり株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社としては、2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その大量保有（変更）報告書の内容は、次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
|
シュローダー・インベストメント・マ |
東京都千代田区丸の内１-８-３ |
1,155 |
1.68 |
|
シュローダー・インベストメント・マ |
英国 ロンドン ロンドン・ウォール・プレイス１ |
693 |
1.01 |
|
シュローダー・インベストメント・マ |
英国 ロンドン ロンドン・ウォール・プレイス１ |
1,059 |
1.54 |
|
計 |
－ |
2,908 |
4.24 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
2,866,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
60,749,700 |
607,467 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
22,510 |
－ |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
63,638,210 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
607,467 |
－ |
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託口」が所有する当社株式は含まれておりません。
２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれておりますが、議決権の数の欄には同機構名義の議決権30個は、含まれておりません。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
グローリー株式会社 |
兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号 |
2,866,000 |
－ |
2,866,000 |
4.50 |
|
計 |
－ |
2,866,000 |
－ |
2,866,000 |
4.50 |
（注）上記のほか、「役員報酬ＢＩＰ信託口」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託口」が所有する当社株式があります。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
①取締役向け業績連動型株式報酬制度
(1）業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、当社グループの中長期的な業績向上及び企業価値増大を目的に、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）及び国内子会社の取締役社長（以下「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。
本制度では、『2020中期経営計画』における連結業績目標（ＲＯＥ、営業利益率）の達成度に応じて、当社株式等の交付等を行います。
(2）取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限 300,000株（評価対象期間：2019年３月期から2021年３月期まで）
(3）当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者
②従業員株式所有制度
(1）インセンティブ・プラン（株式付与ＥＳＯＰ信託）の概要
当社は、当社グループの中長期的な業績向上及び企業価値増大を目的に、当社執行役員及び経営幹部社員（以下「執行役員等」という。）を対象としたインセンティブ・プランを導入しております。
本制度では、『2020中期経営計画』における連結業績目標（ＲＯＥ、営業利益率）の達成度に応じて、当社株式等の交付等を行います。
(2）執行役員等に取得させる予定の株式の総数
未定
(3）当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
執行役員等のうち受益者要件を満たす者
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
112 |
337,732 |
|
当期間における取得自己株式 |
112 |
337,732 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
5,000,000 |
14,452,181,871 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,866,029 |
－ |
2,866,029 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけ、将来の事業展開に備えた財務体質の維持・強化を図りつつ、安定した配当を継続することを基本方針とし、連結配当性向30％以上を目標に配当を実施することとしております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これら剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
上記の基本方針に基づき、当期の配当につきましては、１株につき66円（中間配当32円、期末配当34円）といたしました。これにより、連結配当性向は47.0％となりました。
次期の配当につきましては、現時点では未定とさせていただいておりますが、公表が可能となった段階で、速やかにお知らせいたします。
なお、当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
2019年11月７日 |
1,944 |
32 |
|
取締役会決議 |
||
|
2020年６月26日 |
2,066 |
34 |
|
定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループにおける「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」は、以下のとおりであります。
当社グループは、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献することにより持続的な企業の発展を目指すという思いが込められた「企業理念」に基づき、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆さまに信頼され支持される健全で効率的な企業経営を推進することにより、継続的な企業価値の向上を図ります。また、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組み、経営における監督機能ならびに業務執行機能の強化、意思決定の迅速化、透明性及び客観性の確保、コンプライアンス経営のさらなる充実等を図り、一層の企業価値向上に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の重要課題に関する意思決定の迅速化・効率化と監督機能の強化を両立させることができる体制が当社経営において有効であると判断し、2020年６月26日開催の第74回定時株主総会における承認を得て「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。また、当社は、重要な業務執行の決定につき取締役に柔軟に委任し、迅速かつ機動的な意思決定が可能な体制を採るとともに、事業経営の迅速化や効率性の向上を目的に、執行役員制度を導入しております。
上記のような当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える主な機関及び機関ごとの構成員等の概要は、以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏 名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名諮問 委員会 |
報酬諮問 委員会 |
|
代表取締役会長 |
尾上広和 |
○ |
|
○ |
○ |
|
代表取締役社長 |
三和元純 |
◎ |
|
○ |
○ |
|
取締役 |
尾上英雄 |
○ |
|
|
|
|
取締役 |
馬渕成俊 |
○ |
|
|
|
|
取締役 |
小谷 要 |
○ |
|
|
|
|
取締役 |
原田明浩 |
○ |
|
|
|
|
社外取締役 |
井城讓治 |
○ |
|
◎ |
○ |
|
社外取締役 |
内田純司 |
○ |
|
○ |
◎ |
|
取締役（監査等委員） |
藤田 亨 |
○ |
◎ |
|
|
|
社外取締役（監査等委員） |
濱田 聡 |
○ |
○ |
|
|
|
社外取締役（監査等委員） |
加藤恵一 |
○ |
○ |
|
|
※「◎」は議長または委員長を表示しております。
（取締役・取締役会）
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役８名、監査等委員である取締役３名の計11名で構成され、うち４名が独立社外取締役であります。取締役会の議長は、取締役社長とし、当社及び当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況の報告等を行うこととしております。また、意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定につき取締役に柔軟に委任し、迅速かつ機動的な意思決定が可能な体制を採っております。
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、うち２名が独立社外取締役であります。当社は、その活動の実効性確保のため、常勤の監査等委員及び委員長を置くこととしており、議長は委員長であります。監査等委員会は、会社の内部統制システムや内部監査部門、会計監査人との緊密な連携を活用しつつ、監査等委員会が定めた監査の方針及び職務分担に従って年度の監査計画に基づく監査を実施することとしております。
また、原則月１回、監査等委員会を開催し、監査の実施状況とその結果について、情報共有し、意見交換を行うこととしております。
特に、２名の社外取締役である監査等委員は、その有する高度な専門的知識や豊富な経験を当社の監査・監督に活かし、当社経営の適法性・妥当性の確保に努めることとしております。
なお、常勤の監査等委員である取締役 藤田 亨氏は、当社経理部門において経理部長等を歴任し、また、社外取締役 濱田 聡氏は、公認会計士であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、当社は、監査のより一層の実効性確保のため、監査等委員会の職務を補佐する専任の使用人を２名配置しております。
（執行役員）
当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、事業経営の迅速化・効率化を目的に、執行役員制度を採用しております。執行役員は、代表取締役の指揮監督の下、取締役会または取締役会から委任を受けた取締役の意思決定を受け、委任された業務執行を行うこととしております。執行役員は、25名であります。
（指名諮問委員会・報酬諮問委員会）
当社は、取締役及び執行役員の指名や報酬決定に係る透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。いずれの委員会も、委員長及び構成員の半数以上を独立社外取締役としており、取締役会で委員長及び委員を決定しております。
（経営会議）
当社は、経営の機動的な意思決定及び取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の協議等を目的として、代表取締役の諮問機関として、経営会議を設置しております。取締役社長を議長とし、原則として月１回開催することとしております。構成員は、常勤取締役、役付執行役員、事業本部長、カンパニー長及び本部長等であります。
（事業推進会議）
当社は、事業運営のより迅速かつ的確な遂行ならびに各機能間の連携強化を目的として、事業推進会議を設置しております。各会議の議長は、国内事業を管轄する事業本部長及び海外事業を管轄するカンパニー長であり、営業、開発、品質保証、生産、保守の各機能部門の長が参加し、事業戦略の立案・推進、事業計画の進捗確認ならびに連携強化を図っております。
（各種委員会）
当社は、当社グループに係る想定リスクの顕在化防止及び影響の低減・軽減ならびに危機発生時の損失最小化及び早期回復等を目的とするリスク管理委員会（議長：取締役社長）、社内における法令遵守の徹底・推進を目的とするコンプライアンス委員会（議長：取締役社長）、会社情報の適時・適切な開示を担保するための情報開示委員会（議長：ＩＲ担当役員）等を設置し、各業務の適正性に努めるとともに、各委員会における審議内容につき適宜取締役会に報告しております。
（内部監査部門）
概要につきましては、（３）監査の状況 ② 内部監査の状況 に記載のとおりであります。
（会計監査人）
概要につきましては、（３）監査の状況 ③ 会計監査の状況 に記載のとおりであります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2020年６月26日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づく「内部統制システムに関する基本方針」として、以下のとおり決議しております。
1. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1）当社グループの「企業理念」は、「私たちは『求める心とみんなの力』を結集し、セキュア（安心・確実）な社会の発展に貢献します」である。この企業理念には、不屈の精神で製品開発に取り組み、社会の発展に貢献するとともに、持続的な企業の発展を目指すという思いが込められている。
この理念に基づき当社グループは、社会と共生し、すべてのステークホルダーの皆様との信頼関係を築き上げるために、社長を始め全取締役が自らコンプライアンス経営を実践するとともに、繰り返し使用人に伝え、法令及び社会倫理の遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
また、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに係る基本的な考え方、方針等は、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」において規定する。
(2）取締役会は、法令・定款、取締役会規程等に基づき経営の重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
(3）当社は、指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置し、同委員会において取締役会の審議機能サポート及び第三者的なチェックを行うことにより、取締役・執行役員の指名及び報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保する。
(4）監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含めた取締役の職務の執行を監査・監督する。
(5）当社は、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、社外有識者を含む構成員により当社グループのコンプライアンスに関する重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告する。
また、当社取締役会は、コンプライアンス統括責任者を役員より任命し、コンプライアンス委員会事務局を中心に、施策の企画・立案・実施ならびに監視・研修にあたらせる。
(6）当社は、グループにおけるコンプライアンス全般に関する相談窓口（ヘルプライン）として、① 直属の上司、② コンプライアンス委員会事務局、③ 職場相談員、④ 社外相談窓口の４つを設置し、問題の早期発見・是正を図るとともに、「内部相談規程」に基づき相談者の保護に努める。
(7) 当社は、反社会的な勢力とは一切の関係を遮断し、どのような名目であっても、いかなる利益供与も行わず、関係行政機関と密接に連携協力し、反社会的勢力に対して毅然とした対応を行うことを「グローリー法令遵守規範」において基本方針として規定する。また、総務部門は統括部署として統括責任者を設置し、各支店の担当者と連携協力する態勢を取る。総務部門は、関係行政機関が主催する講習会等には平素から積極的に参加して情報収集に努め、取締役及び使用人に対して適宜研修活動を行い、緊急時には顧問弁護士及び関係行政機関と連携して対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関し、「文書管理規程」に基づき、保存対象文書、保存期間及び文書管理責任者を定め、情報の保存・管理を行う。
(2）取締役は、取締役会議事録等の取締役の職務執行に係る情報を常時閲覧できるものとする。
(3）情報の保存・管理の適切性を維持するため、「情報セキュリティ規程」及び関連する規則類を定め、運用する。
3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）当社は、「リスク管理規程」に基づき「リスク管理マニュアル」及び「危機管理マニュアル」を規定し、当社グループにおけるあらゆるリスクの未然防止と危機発生時の損失最小化及び早期回復のために適切な対応を図る。
(2）当社は、当社グループのリスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、選定されたリスクの項目ごとに主管部門、責任者を定め、リスクに関する予防措置を実施する。
また、危機発生時に迅速に対応できる体制を確保する。
4. 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）当社は、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、その他重要事項に関して的確な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行状況を監督する。
(2）当社は、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任可能なよう定款に定めるとともに、執行役員制度を導入し、業務執行権限を取締役または執行役員に委譲することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(3）当社は、取締役及び使用人が共有する全社的な目標として『2020中期経営計画』を定め、各戦略の下、適正かつ効率的な業務の推進を図る。
(4）当社は、当社及び各子会社の組織、階層における責任と権限を「決裁権限規程」において明確にし、適宜権限委譲を行うことにより、迅速かつ的確な意思決定を行うことのできる体制を確保する。
5. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1）当社は、グループコンプライアンス担当役員を選定し、子会社の役員及び使用人に啓蒙活動を行うとともに、法令、「グローリー法令遵守規範」及び各社社内規程の遵守・徹底を図る。
(2）当社の監査等委員会は、グループ各社の監査役と定期的あるいは必要時に会合を持ち、連結経営に対応したグループ全体の監視・監査が実効的かつ適正に実施できるよう、会計監査人及び内部監査部門と緊密な連携を行う。
(3）当社の取締役会において、子会社の経営戦略に係る重要事項や経営基本方針・利益計画の承認ならびに四半期ごとの業績・財務状況その他重要な事項について報告させること等を通して、子会社の業務の適正化を図る。
(4）当社は、取締役・執行役員等を、必要に応じ各子会社の取締役または監査役として配置するとともに、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社に対して経営上の重要事項の報告を義務付ける。
(5）当社は、内部監査部門である監査部が当社及び子会社に対し内部監査を実施し、当社グループの内部統制の有効性と妥当性を適時に評価するとともに、社長及び監査等委員会に対してその内容を適時に報告する。
(6）当社の経営企画部門は、子会社を統括する適切な統治部門を定める。また、当社及び子会社の決裁権限及び所管業務を定め、これに基づく統制を行うとともに、適切な子会社管理と指導を行う。当該統治部門は、経営企画部門と連携して子会社の経営管理を行う。
(7）財務報告書の作成過程において虚偽記載や誤謬等が生じないように、ＩＴ利用による統制も含め実効性のある内部統制を行う。
(8）当社は、金融商品取引法が求める財務諸表の適正性を確保するため、内部統制評価委員会を設置することで、関係部署間の連携を図り、内部統制システムを有効なものにする。また、監査等委員会は、定期的に取締役及び使用人から財務報告に係る内部統制の構築運用状況について報告を受ける。
6. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
(1）取締役会は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会と協議のうえ監査等委員会の求める知見を十分に有する専任の使用人を補助使用人として配置する。
(2）補助使用人は、監査等委員会の指示に従いその職務を行うとともに、子会社の監査役を兼務可能とする。
(3）補助使用人の指揮権は、補助使用人の独立性を確保するため監査等委員会が指定する期間中は監査等委員会に移譲され、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けない。
(4）補助使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定は、監査等委員会の事前の同意を得る。
7. 当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制
(1) 当社の監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の取締役・監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者（以下、総称して「取締役及び使用人等」という。）は、当社グループに著しい損害を及ぼす事項、不正行為や法令・定款違反行為が発生した事実もしくは発生するおそれがある場合等には、発見次第速やかに当社の監査等委員会に対して報告を行う。
(2）当社グループにおいては、取締役及び使用人等に対し、上記に定める報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。
(3）当社の監査等委員会は、必要に応じて取締役及び使用人等から報告または情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができ、取締役及び使用人等は、これに迅速・的確に対応する。
8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査等委員である取締役は、監査等委員でない取締役の重要な職務の執行を審議する会議に出席することができる。
(2）監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との密接な連携を図ることにより、監査の実効性を高める。
(3）代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見交換する。
(4）監査等委員会は、職務遂行にあたり、必要に応じて公認会計士、弁護士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを活用することができる。
(5）当社は、監査等委員会がその職務の執行について費用または債務を請求したときは、取締役会において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を負担する。
ｂ．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、その期待される役割を十分に発揮できるよう責任限定契約を締結できる旨を定款で定めております。これに基づき、当社と、社外取締役である井城讓治、内田純司、濱田 聡、加藤恵一の４氏は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
その契約内容の概要は、次のとおりであります。
・取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
ｃ．取締役の定数等に関する定款の定め
①取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
②取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また累積投票によらないものとする旨を定めております。
ｄ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
①自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することが可能となるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
②剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策を可能とするため、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号の定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会決議に加えて取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
③取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ｅ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、特別決議の審議をより確実に行うことができるように、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役会長 |
尾上広和 |
1948年３月19日生 |
|
（注）３ |
31 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
三和元純 |
1954年６月９日生 |
|
（注）３ |
15 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役、 専務執行役員、 国内事業本部長 |
尾上英雄 |
1967年10月17日生 |
|
（注）３ |
376 |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役、 専務執行役員、 保守本部長 |
馬渕成俊 |
1957年12月19日生 |
|
（注）３ |
8 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役、 専務執行役員、 開発本部長、 新事業、情報セキュリティ担当、 知的財産部担当 |
小谷 要 |
1959年８月23日生 |
|
（注）３ |
8 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役、 専務執行役員、 海外カンパニー長 |
原田明浩 |
1963年３月10日生 |
|
（注）３ |
4 |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （注）２ |
井城讓治 |
1951年９月５日生 |
|
（注）３ |
1 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （注）２ |
内田純司 |
1950年４月30日生 |
|
（注）３ |
0 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
藤田 亨 |
1957年５月５日生 |
|
（注）４ |
2 |
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） （注）２ |
濱田 聡 |
1952年10月３日生 |
|
（注）４ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） （注）２ |
加藤恵一 |
1975年12月23日生 |
|
（注）４ |
1 |
||||||||||||||||||||||
|
計 |
450 |
||||||||||||||||||||||||||
（注）１．当社は、2020年６月26日開催の第74回定時株主総会決議により、同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
２．取締役井城讓治、内田純司、濱田 聡、加藤恵一の各氏は、社外取締役であります。
３．2020年６月26日選任後、１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。
４．2020年６月26日選任後、２年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結まで。
なお、当社は、取締役会の経営監督機能の強化と効率的かつ機動的な経営の意思決定が可能な体制の実現を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員25名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、下記の21名であります。
|
常務執行役員 |
山 本 勝 則 |
|
上席執行役員 |
清 水 徳 弥 |
|
上席執行役員 |
亀 山 博 史 |
|
上席執行役員 |
田 中 英 登 |
|
上席執行役員 |
岩 田 務 |
|
上席執行役員 |
道 下 政 司 |
|
上席執行役員 |
香 山 俊 彦 |
|
上席執行役員 |
高 田 芳 宏 |
|
上席執行役員 |
坊 垣 哲 也 |
|
上席執行役員 |
クリス・リーガン |
|
上席執行役員 |
ヴァンソン・ナカーシェ |
|
執行役員 |
上 田 誠 |
|
執行役員 |
江 端 種 義 |
|
執行役員 |
石 田 雅 人 |
|
執行役員 |
植 村 裕 |
|
執行役員 |
川 端 祥 文 |
|
執行役員 |
太 田 吉 弘 |
|
執行役員 |
藤 井 聡 子 |
|
執行役員 |
藤 川 幸 博 |
|
執行役員 |
中 岡 伸 夫 |
|
執行役員 |
ベン・ソープ |
② 社外役員の状況
ａ．選任状況
提出日現在、当社の社外取締役は４名（うち監査等委員は２名）であります。
井城讓治氏は、他社における会社経営者としての豊富な経験及びグローバルな見識を有しており、同氏より、利害関係のない見地から的確な提言及び助言を受けることにより、当社経営の監督機能の強化及び透明性・公正性を確保・向上させることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。
内田純司氏は、他社において、主要事業部門の長として長年事業経営を統括するとともに、会社経営としての豊富な経験及びグローバルな見識を有しており、同氏より、利害関係のない見地から的確な提言及び助言を受けることにより、当社経営の監督機能の強化及び透明性・公正性を確保・向上させることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。
濱田 聡氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見ならびに企業に関わる豊富な経験を有しており、利害関係のない見地からその専門性と経験を当社の監査に反映していただくことにより、当社経営の適法性・妥当性を確保させることができるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
加藤恵一氏は、弁護士としての専門的知識及び経験を有しており、利害関係のない見地からその専門性と経験を当社の監査に反映していただくことにより、当社経営の適法性・妥当性を確保させることができるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。
ｂ．利害関係
会社と社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要につきまして、当社は、当社の社外取締役は会社法に定める要件を充足するだけでなく、当社から独立している必要があると考えております。独立性を判断するための要件は、当社の「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」において独立社外取締役の独立性判断基準を定めるとともに、当社を含む当社のグループ会社との間における取引関係、当社を含む当社のグループ会社の役職員との間における個人的な関係等も考慮し、指名諮問委員会への諮問及び同委員会からの答申結果を踏まえ、取締役会が判断するものとしております。
なお、当社と現任社外取締役である井城讓治、内田純司、濱田 聡、加藤恵一の各氏との間には、いずれも特別の利害関係はありません。また、現任の社外取締役が、他の会社等の役員、使用人である、またはあった他の会社等と当社との間の人的関係、資本的関係または取引関係につきましても、特別の利害関係はありません。
ｃ．独立社外取締役の独立性判断基準
以下のいずれの要件にも該当しないことを要件としております。
① 現在または過去10年間における、当社または当社の子会社の業務執行者
② 当社の主要な（*１）取引先または当社を主要な取引先とする者（法人等である場合にはその業務執行者）
③ 当社から役員報酬以外に多額の（*2）金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家（当該財産を得ている者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者）
④ 当社から多額の（*2）寄付または助成を受けている者（当該寄付を受けている者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者）
⑤ 当社の主要株主（当該主要株主が法人等の場合は、当該法人等に所属する者）
⑥ 過去３年間において、上記②から⑤に該当していた者
⑦ 上記①から⑤に掲げる者（重要（*3）でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族
*1（ⅰ）当該取引先等との過去３事業年度の平均取引金額が、当社または取引先の直近事業年度における連結売上高の２％超
（ⅱ）当社が借入れを行っている金融機関であって、過去３事業年度末日における当社の平均借入額が当社の直近事業年度末日における連結総資産の２％超
*2 過去３事業年度の平均金額が、個人の場合は 1,000万円超、法人等の場合は当該法人等の直近事業年度における総収入の２％超
*3 取締役、監査役、執行役員または部長職等の上級管理職にある使用人等
なお、当社は、社外取締役全員が、現在・最近及び過去において、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員でない社外取締役は、取締役会等の重要会議に出席するとともに、適宜当社役職員から直接または間接に内部統制等に係る情報提供を受けており、利害関係のない見地から的確な提言及び意見を述べることにより、取締役の職務執行を監督する機能・役割を果たしております。
また、監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査等委員会において常勤の監査等委員が実施した監査の方法・結果について共有し意見交換を行うほか、当社役職員、内部監査部門及び会計監査人との定期レビューに常勤監査等委員とともに出席することで、相互連携・意思疎通を図り、監査の実効性確保に努めることとしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2020年６月26日開催の第74回定時株主総会における承認を得て「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行いたしました。
監査等委員会の概要につきましては、（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 に記載のとおりであります。
なお、当社はこれまで、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で監査役会を構成し、常勤監査役を議長として、原則月１回、監査役会を開催しておりました。
監査役会では経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、関係取締役・執行役員等からの報告・説明など、常勤監査役が行った監査の実施状況を報告し、社外監査役と情報共有、意見交換を行うほか、監査報告の作成、監査方針・計画の立案、監査の方法、会計監査人の評価に関する事項等について検討いたしました。
当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、各監査役の出席状況については次の通りです。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
常勤監査役 |
長島正和 |
14回/14回 |
|
常勤監査役 |
藤田 亨 |
14回/14回 |
|
社外監査役 |
濱田 聡 |
13回/14回 |
|
社外監査役 |
加藤恵一 |
10回/10回 |
※社外監査役 加藤恵一氏の監査役会出席状況は2019年6月21日就任以降に開催された監査役会を対象としています。
② 内部監査の状況
当社は、法令及び社内規程の遵守と経営効率の向上を徹底するため、内部監査部門として代表取締役社長直轄の監査部を設置し、11名で構成しております。コンプライアンス上リスクが高いと思われる分野を中心に立案した年度監査計画に従い、計画的に監査を実施し、監査結果に基づく改善勧告を行うほか、財務報告の信頼性向上のため、財務報告に係る内部統制の有効性についての評価も行っております。
なお、内部監査部門である監査部と監査等委員会は、それぞれの監査の効率性及び実効性を高めるため、互いに緊密な連携を図り、監査等委員は、監査部が年度監査計画に基づく監査を実施する都度、監査の日程・対象・目的・方法等を記載した監査通知書の写しを受領・確認し、監査の実施後には内部監査実施状況報告書により、指摘事項、改善実施状況等の説明を受け、相互に意見交換を行うこととしております。
また、監査等委員会と会計監査人は、それぞれの監査の効率性及び実効性を高めるため、互いに緊密な連携を図り、年数回の定期会合に加え、必要に応じ適宜会合を持ち、期初の年度監査計画及び往査計画（連結子会社への往査を含む。）の説明・協議、留意事項の聴取・確認等を通して、相互に業務遂行の適正性及び信頼性の確保に努めることとしております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ.継続監査期間
14年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 増村 正之
指定有限責任社員 業務執行社員 菱本 恵子
指定有限責任社員 業務執行社員 吉村 康弘
なお、継続監査期間が７年以内のため監査期間の記載は省略しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
会計士試験合格者等 ３名
その他 15名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査法人としての独立性、専門性及び職務遂行能力ならびに品質管理体制及びグローバルな監査体制等を総合的に勘案して、監査法人を選定しております。
なお、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、上記による解任の場合のほか、監査法人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、監査役会が監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、「会計監査人の監査の相当性判断」に関するチェックリストに基づき、主に、監査法人に求められる独立性、専門性及び適切性について、経理部門及び内部監査部門よりヒアリングを行った上で、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
73 |
1 |
73 |
1 |
|
連結子会社 |
12 |
－ |
12 |
2 |
|
計 |
85 |
1 |
85 |
4 |
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は社債発行に伴うコンフォートレター作成業務、当連結会計年度は「収益認識に関する会計基準」への対応に関する助言・指導であり、連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」への対応に関する助言・指導であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（ａ．を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
－ |
16 |
－ |
54 |
|
連結子会社 |
134 |
29 |
152 |
37 |
|
計 |
134 |
46 |
152 |
92 |
当社における非監査業務の内容は、主に、基幹システム構築に関する支援であり、連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制報告制度（J-SOX)に関する支援、税務関連の助言・指導等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定に際しては、会計監査人より年間の監査計画の提示を受け、その監査内容、監査日数等について当社の規模・業務特性に照らして過不足がないかを検討し、会計監査人との協議の上決定することとしております。また、その内容について監査役に説明し監査役の同意を得た後に契約をすることとしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前期の会計監査の職務執行状況、報酬見積もりの算出根拠等について検討を行った結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。
なお、2020年６月26日開催の第74回定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額は、年額450百万円以内（うち社外取締役50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役に支給する使用人分給与は含まない。同定時株主総会終結時点における当該取締役の員数は８名。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額80百万円以内（同定時株主総会終結時点における当該取締役の員数は３名。）とそれぞれ決議されております。また、同定時株主総会において、株式報酬制度についても、改めて当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除き、同定時株主総会終結時点における当該取締役の員数は６名。）を対象とした報酬枠の設定につき決議されており、2019年３月期から2021年３月期までの３事業年度ごとに、当社が本信託に拠出する合計額の上限（対象期間毎に300百万円（対象期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用を含む））及び本信託が取得する株式数（対象期間毎に147,000株）は、第72回定時株主総会で決議した内容と同一であります。
（基本方針）
当社の取締役の報酬は、株主との価値を共有でき、かつ、その職責に相応しい水準とし、企業業績及び企業価値の持続的な向上に対するインセンティブや優秀な人材の確保にも配慮した体系とする。なお、主に経営の監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとする。
（構成）
＜基本方針＞
（１）業務執行取締役
・「固定報酬」（①）、短期業績連動型「賞与」（②）及び中長期業績連動型「株式報酬」（③）から構成し、「固定報酬」（①）は、役位別に定額とする。
・金銭報酬（①＋②）：株式報酬（③）の割合は、基準額で概ね80％：20％となるよう設定する。
・報酬総額に占める業績連動型報酬（②及び③）の割合は、役位に応じ段階的に設定する。
・短期業績連動型「賞与」（②）及び中長期業績連動型「株式報酬」（③）の概要は、以下（３）のとおりである。
なお、現取締役に係る固定報酬と業績連動型報酬の基準割合は、代表取締役社長で、概ね50％：50％であります。
（２）業務執行を行わない取締役（社外取締役）及び監査等委員である取締役
・「固定報酬」のみとする。
（３）業績連動型報酬について
「賞与」
短期業績に連動する金銭報酬として、以下の賞与制度を導入しております。
・「2020中期経営計画」の連結業績目標のうち、連結の「売上高」（ウェイト40％）及び「営業利益」（ウェイト60％）を目標指標とする。
・指標ごとに期初に目標値を定め、その達成度に応じて、あらかじめ定めた基準額の 0倍（達成率60％未満）から 2倍（達成率140％以上）の金銭を支給する。
・上記に加え、当該事業年度に係る「親会社株主に帰属する当期純利益」が、前事業年度に係る普通配当総額に満たない場合も、業績連動係数は 0倍とする。
なお、本賞与制度は、中期経営計画期間における事業年度ごとの業績の向上を目的とすることから、単年度業績に連動する上記指標を採用することといたしました。
また、当事業年度における各業績連動指標の目標値及び達成率は、以下のとおりであります。
・連結売上高 2,300億円 （達成率 97.5％）
・連結営業利益 170億円 （達成率 105.5％）
「株式報酬」
中長期的な業績向上を目的とする非金銭報酬として、以下の株式報酬制度を導入しております。
・「2020中期経営計画」の連結業績目標のうち、連結の「ROE」（ウェイト50％）及び「営業利益率」（ウェイト50％）を目標指標とする。
・指標ごとに期初に目標値を定め、その達成度に応じて、あらかじめ定めた役位別基本ポイントの 0倍（達成率90％未満）から 2倍（達成率140％以上）のポイントに応じた株式等を付与する。
・上記に加え、ROE 5％未満、営業利益率 7％未満の場合も、業績連動係数は0倍とする。
なお、本株式報酬制度は、中期経営計画期間である３事業年度の業績向上を目的とすることから、中期的な業績に連動する上記指標を採用することといたしました。
また、当事業年度における各業績連動指標の目標値及び達成率は、以下のとおりであります。
・連結ROE 5.4％ （達成率 83.3％）
・連結営業利益率 7.4％ （達成率 108.1％）
（決定権及び決定方法）
取締役の報酬については、その透明性と客観性を確保する観点から、報酬諮問委員会が個々の取締役の具体的な報酬額について審議のうえ、取締役会に対し、その妥当性に関する判断結果とその総額につき答申することとする。取締役会は、報酬諮問委員会からの答申結果を受け、株主総会で承認を得た範囲内で、監査等委員でない取締役の報酬総額を決定するとともに、報酬諮問委員会が妥当性を確認した内容にて個別の報酬額を確定させることを代表取締役社長に一任する。
監査等委員である取締役の報酬についても、報酬諮問委員会の答申内容を受け、株主総会で承認を得た範囲内で、監査等委員の協議により決定する。
（当事業年度における当社役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬諮問委員会の活動）
当事業年度は、報酬諮問委員会を２回開催し、当社取締役及び監査役ならびに執行役員の報酬等（固定報酬、賞与、株式報酬等）に関する取締役会からの諮問に応じ、その体系・決定プロセスや、取締役及び監査役ならびに執行役員の具体的な報酬額につき審議のうえ、その妥当性に関する判断結果とその総額につき答申を行いました。特に、当事業年度においては、監査等委員会設置会社への移行に関連し、目指すべき取締役会構成と役員報酬体系に関する審議がなされました。
取締役会は、これら答申内容を受け、監査等委員会設置会社移行後の役員報酬制度や株主総会で承認を得た範囲内での取締役報酬総額の決定を行うとともに、報酬諮問委員会が妥当性を確認した内容にて個別の報酬額を確定することを代表取締役社長に一任し、代表取締役社長が当該内容にて個別金額を確定いたしました。
監査役の報酬につきましても、報酬諮問委員会の答申内容を受け、株主総会で承認を得た範囲内で、個別の監査役報酬につき監査役の協議により決定いたしました。
②取締役及び監査役の報酬等の額ならびに対象となる員数
当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の額ならびに対象となる員数は、以下のとおりであります。
|
区 分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 員数（人） |
||
|
固定報酬 |
業績連動型 賞与 |
業績連動型 株式報酬 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
192 |
108 |
73 |
11 |
6 |
|
監査役（社外監査役を除く） |
36 |
36 |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
38 |
38 |
－ |
－ |
6 |
|
(うち社外取締役) |
（24） |
（24） |
（－） |
（－） |
（3） |
|
(うち社外監査役) |
（14） |
（14） |
（－） |
（－） |
（3） |
（注）１．社外役員の固定報酬の総額には、2019年６月21日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名及び社外監査役１名への支給額を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の第72回定時株主総会において、年額450百万円以内（うち社外取締役50百万円以内。ただし、使用人兼務取締役に支給する使用人分給与は含まない。）と決議されております。
４．監査役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の第72回定時株主総会において、年額80百万円以内と決議されております。
５．当事業年度に係る当社取締役に対する株式報酬は、2018年６月27日開催の第72回定時株主総会において、以下のとおり決議されております。
・対象期間：2019年３月期から2021年３月期までの３事業年度
・信託金の合計：上記対象期間毎に300百万円
（対象期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用を含む）
・信託が取得する株式数：上記対象期間毎に147,000株
なお、上記金額は、当事業年度に計上した株式付与引当金の額であります。株式交付規程において、取締役が株式等の交付等を受ける時期を、信託期間中の一定時期（50％）及び取締役の退任時（50％）と定めているため、受益権確定前の株式等を含んでおります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の保有について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。
また、当社は、投資株式の保有について、純投資目的である投資株式を取得しない旨を社内規定に定めており、2020年3月末現在保有する株式は、全て純投資目的以外の目的である株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(1)保有方針
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（以下「政策保有株式」という。）を保有する場合、投資先企業の事業戦略や取引状況等を総合的に勘案し、当該企業との関係性の維持・強化が当社グループの企業価値の向上に資すると認める場合にのみ、保有する方針であります。保有に際しては、投資先企業の健全性に留意するとともに、株式の市場価額、配当等のリターン等も勘案し、経済合理性の確保を図ることとしております。
また、個別の政策保有株式に関して、取締役会でリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有の目的、合理性及び継続保有の是非について毎年検証するとともに、保有の妥当性が認められない場合には、保有の見直しを図ります。
(2)取締役会における検証
取締役会は、すべての政策保有株式について、毎年、保有の目的、合理性及び継続保有の是非について、上記方針に従って検証し、保有の妥当性が認められない場合には、保有の見直しを図ります。
当事業年度においても、2019年８月30日の取締役会において株式の保有目的及び保有の合理性について、投資企業との事業シナジーが見込めるか、保有に伴うリターンとリスク等が資本コストに見合っているか等の観点から検証を行い、保有の妥当性が確認できた銘柄については保有を継続することといたしました。また、当初の保有目的や保有の意義が希薄化してきたこと等により、一部銘柄について売却を行いました。
なお、当社の保有している政策保有株式は、当社時価総額の約2.7％、株主資本の約2.2％であります。
* 株主資本：資本金＋資本剰余金＋利益剰余金－自己株式
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
27 |
661 |
|
非上場株式以外の株式 |
97 |
3,406 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
1 |
324 |
取引関係の維持・強化 |
|
非上場株式以外の株式 |
4 |
1 |
取引関係の維持・強化 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
非上場株式 |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
1 |
106 |
ｃ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
住友不動産株式会社 |
126,500 |
126,500 |
不動産におけるセキュリティ向上のための生体認証製品販売に向けた取引関係構築を目的として保有しております。 |
有 |
|
333 |
580 |
|||
|
株式会社西松屋チェーン |
422,000 |
422,000 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
314 |
392 |
|||
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
82,397 |
82,397 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
216 |
319 |
|||
|
神姫バス株式会社 |
60,000 |
60,000 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
200 |
210 |
|||
|
株式会社ノーリツ |
151,200 |
151,200 |
ソフト開発等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
177 |
261 |
|||
|
兼松株式会社 |
124,210 |
124,210 |
製品販売等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
137 |
157 |
|||
|
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス |
155,200 |
155,200 |
当初保有目的解消により売却方針です。 |
無 |
|
137 |
180 |
|||
|
株式会社広島銀行 |
265,644 |
265,644 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
119 |
149 |
|||
|
株式会社中国銀行 |
120,000 |
120,000 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
115 |
124 |
|||
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
262,780 |
262,780 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
105 |
144 |
|||
|
エスペック株式会社 |
63,150 |
63,150 |
環境試験設備等の取引を行っており、取引関係を勘案し、良好な関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
103 |
130 |
|||
|
株式会社さくらケーシーエス |
100,000 |
100,000 |
ソフトウェア開発及び保守等の取引を行っており、取引関係を勘案し、良好な関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
75 |
80 |
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
ニッタ株式会社 |
34,200 |
34,200 |
ベルト製品等の取引を行っており、取引関係を勘案し、良好な関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
72 |
123 |
|||
|
株式会社伊予銀行 |
125,394 |
125,394 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
68 |
73 |
|||
|
株式会社小森コーポレーション |
84,700 |
84,700 |
紙幣検査技術の共同開発及び受託開発等の取引を行っており、取引関係を勘案し、良好な関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
62 |
106 |
|||
|
イオン株式会社 |
21,706 |
21,706 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
52 |
50 |
|||
|
株式会社千葉銀行 |
105,000 |
105,000 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
49 |
63 |
|||
|
株式会社平和堂 |
24,710 |
24,710 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
47 |
58 |
|||
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ |
366,986 |
366,986 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
45 |
62 |
|||
|
株式会社京葉銀行 |
80,387 |
80,387 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
42 |
51 |
|||
|
株式会社ふくおかフィナンシャルグループ |
28,030 |
22,430 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 株式会社十八銀行の株式交換により株式数が増加しております。 |
無 |
|
40 |
55 |
|||
|
株式会社関西みらいフィナンシャルグループ |
100,993 |
100,993 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
39 |
79 |
|||
|
株式会社宮崎銀行 |
15,240 |
15,240 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
36 |
42 |
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
11,478 |
11,478 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
35 |
45 |
|||
|
株式会社百十四銀行 |
17,850 |
17,850 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
35 |
40 |
|||
|
双葉電子工業株式会社 |
32,000 |
32,000 |
金型用部品等の取引を行っており、取引関係を勘案し、良好な関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
33 |
53 |
|||
|
株式会社りそなホールディングス |
91,857 |
91,857 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
29 |
44 |
|||
|
株式会社イオンファンタジー |
19,166 |
19,166 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
27 |
54 |
|||
|
株式会社アルファ |
30,000 |
30,000 |
ロッカー事業等の取引を行っており、取引関係を勘案し、良好な関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
27 |
39 |
|||
|
株式会社ファミリーマート |
13,228 |
13,228 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
25 |
37 |
|||
|
株式会社大垣共立銀行 |
10,957 |
10,957 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
23 |
25 |
|||
|
株式会社佐賀銀行 |
20,736 |
20,736 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
23 |
39 |
|||
|
株式会社滋賀銀行 |
9,200 |
9,200 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
23 |
24 |
|||
|
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ |
17,050 |
17,050 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
19 |
26 |
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
株式会社愛知銀行 |
6,000 |
6,000 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
19 |
20 |
|||
|
株式会社フジ |
10,278 |
10,278 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
18 |
19 |
|||
|
第一生命ホールディングス株式会社 |
14,000 |
14,000 |
取引関係の維持・強化 |
有 |
|
18 |
21 |
|||
|
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ |
55,934 |
55,934 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
17 |
23 |
|||
|
ハリマ共和物産株式会社 |
13,200 |
13,200 |
取引関係の維持・強化 |
有 |
|
17 |
22 |
|||
|
株式会社阿波銀行 |
7,560 |
7,560 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
17 |
21 |
|||
|
株式会社池田泉州ホールディングス |
100,000 |
100,000 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
有 |
|
16 |
28 |
|||
|
株式会社オリエンタルランド |
1,138 |
1,127 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 取引先持株会における定期買付により株式数が増加しております。 |
無 |
|
15 |
14 |
|||
|
トモニホールディングス株式会社 |
43,716 |
43,716 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
15 |
18 |
|||
|
株式会社福井銀行 |
10,000 |
10,000 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
15 |
16 |
|||
|
株式会社紀陽銀行 |
9,099 |
9,099 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
14 |
14 |
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
株式会社山口フィナンシャルグループ |
22,484 |
22,484 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
13 |
21 |
|||
|
株式会社琉球銀行 |
12,800 |
12,800 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
13 |
14 |
|||
|
株式会社青森銀行 |
5,000 |
5,000 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
13 |
14 |
|||
|
株式会社第四北越フィナンシャルグループ |
5,500 |
5,500 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
12 |
17 |
|||
|
株式会社東和銀行 |
20,400 |
20,400 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
12 |
14 |
|||
|
株式会社武蔵野銀行 |
9,052 |
9,052 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
12 |
19 |
|||
|
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス |
3,372 |
3,304 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 取引先持株会における定期買付により株式数が増加しております。 |
無 |
|
12 |
13 |
|||
|
株式会社伊藤園 |
2,000 |
＊ |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
11 |
＊ |
|||
|
株式会社沖縄銀行 |
3,600 |
3,600 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
11 |
12 |
|||
|
株式会社中京銀行 |
5,000 |
＊ |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
10 |
＊ |
|||
|
スルガ銀行株式会社 |
30,000 |
30,000 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
10 |
15 |
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
|
株式会社北國銀行 |
3,000 |
＊ |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
10 |
＊ |
|||
|
株式会社大分銀行 |
5,250 |
5,250 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
10 |
18 |
|||
|
株式会社栃木銀行 |
60,000 |
60,000 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
9 |
14 |
|||
|
富士電機株式会社 |
3,755 |
＊ |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
9 |
＊ |
|||
|
株式会社帝国電機製作所 |
－ |
75,400 |
当事業年度において全株を売却致しました。 |
無 |
|
－ |
84 |
|||
|
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス |
＊ |
14,788 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
|
＊ |
13 |
|||
|
株式会社十八銀行 |
－ |
5,000 |
株式会社ふくおかフィナンシャルグループに統合されました。 |
無 |
|
－ |
13 |
|||
|
株式会社山形銀行 |
＊ |
6,000 |
製品販売・保守等の取引を行っており、営業政策上の関係の維持・強化を目的として保有しております。 |
無 |
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＊ |
11 |
（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
２．定量的な保有効果については開示を控えさせていただきますが、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証し、取締役会で保有の妥当性について判断しております。