第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種 類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,000,000

35,000,000

 

(注)2025年6月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より5,000,000株増加し、40,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月27日)

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,045,544

10,045,544

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は、100株となっております。

10,045,544

10,045,544

 

(注)1 発行済株式のうち666,600株は、現物出資(借入金の株式化99,990千円)によって発行されたものであります。

2 発行済株式のうち19,417株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計19,999,922円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

3 提出日現在発行数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

業績条件付有償ストックオプション(新株予約権)の制度の内容

決議年月日

2020年12月21日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 5名

新株予約権の数※

100個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

普通株式 300,000株(予約権1個につき3,000株)

新株予約権の行使時の払込金額※

1株につき、334円

新株予約権の行使期間※

自 2021年2月1日 至 2026年1月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

発行価格 1株につき334円

資本組入額 本新株予約権の行使により株式を発行す る場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。

新株予約権の行使の条件※

① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社、当社子会社、または当社関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。なお、新株予約権者が自己都合で当社の取締役を退任した場合には、本新株予約権は当社が無償で取得できるものとする。

② 各新株予約権者は、行使期間中における売上高が、一定の水準(以下、「業績判定水準」)を超過した場合、割当てられた本新株予約権の全てまたは一部を本新株予約権行使期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。業績判定水準:売上高が3,500百万円を超過していること

③ 新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に当社株価の終値が10営業日連続して行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(b)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

④ 本新株予約権の権利行使期間の満了日前に新株予約権者が死亡した場合は、相続人のうち1名に限り本新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権に関する「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権に関する「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権に関する「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に関する「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 本新株予約権に関する「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

 本新株予約権に関する「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

 本新株予約権に関する「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。なお、本新株予約権に関する「新株予約権の取得に関する事項」は以下の通りとなる。

新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割

 契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権に関する「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する

新株予約権の譲渡に関する事項※

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

 

※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年5月31日)現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2021年5月12日(注1)

214,500

2,949,175

149,828

669,452

149,828

159,828

2021年4月1日~

2022年3月31日(注2)

 50,000

2,999,175

35,302

704,755

35,302

195,130

2021年7月1日(注3)

5,998,350

8,997,525

704,755

195,130

2022年11月21日(注4)

420,000

9,417,525

49,980

754,735

49,980

245,110

2024年12月27日(注5)

628,019

10,045,544

65,000

819,735

64,999

310,110

 

(注) 1 2021年5月12日を払込期日とする第三者割当増資により、214,500株の新株を発行いたしました。

発行価額  1株につき1,397円00銭

資本組入額 1株につき 698円50銭

2 新株予約権の行使による増加であります。

3 株式分割(1:3)によるものであります。

4 2022年11月21日を払込期日とする第三者割当増資により、420,000株の新株を発行いたしました。

発行価額  1株につき238円00銭

資本組入額 1株につき119円00銭

5 2024年12月27日に㈱クラウドサービスを買収し、株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式628,019株を発行いたしました。

発行価額  1株につき207円00銭

資本組入額 1株につき103円50銭

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

15

57

11

4

1,472

1,560

所有株式数
(単元)

264

2,101

31,049

7,665

84

59,186

100,349

10,644

所有株式数
の割合(%)

0.2

2.0

30.9

7.6

0.1

58.9

100.0

 

(注) 1 自己株式 632,455株は「個人その他」に6,324単元、及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。なお、2025年3月31日現在の実質的所有株式数は632,155株であります。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

有限会社フクジュコーポレーション

東京都中央区日本橋蛎殻町1丁目38番6号

911,100

9.67

FUBON SECURITIES CO.,LTD A/C GLOBAL (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

4/F.,NO.108,SEC1,TUN HWA S.RD.,TAIPEI105,TAIWAN  東京都新宿区新宿6丁目27番30号

620,400

6.59

馮 尚昆

東京都江東区

528,019

5.60

有限会社杉山製作所

東京都足立区千住1丁目4-1 東京芸術センター10階

420,000

4.46

松浦 健

長崎県佐世保市

370,000

3.93

株式会社和円商事

東京都中央区日本橋久松町9番12号

345,300

3.66

プラコー共栄会

埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550番地

321,300

3.41

海容JAPAN株式会社

愛知県北名古屋市石橋惣作23-1

310,800

3.30

スイス・プランツ有限責任事業組合

東京都中央区銀座7丁目5-4 毛利ビル5階S

292,700

3.10

古野 孝志

東京都渋谷区

276,600

2.93

4,396,219

46.65

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

632,100

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

94,028

 

9,402,800

単元未満株式

普通株式

10,644

 

単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

10,045,544

総株主の議決権

94,028

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権6個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
または名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社プラコー

埼玉県さいたま市岩槻区笹久保新田550番地

632,100

632,100

6.29

632,100

632,100

6.29

 

(注) 1 上記には、譲渡制限付株式報酬の無償取得19,417株を含んでおります。

2 株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が300株(議決権3個)あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

632,155

632,155

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つであると考えております。配当性向については、東証市場の動向を考慮し、30%以上を目指しています。また、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保および今後の業績動向を総合的に勘案し、長期的視点に立った成果配分を行います。

今回決算では赤字決算となりましたが、今後の見通しとしては堅実な業績回復を想定しております。株主様のご支持ご支援に応え、長期的かつ安定的な株式保有をしていただくためにも、2025年3月期の年間配当金は2025年2月14日に公表いたしました1株につき6円(普通配当)を実施したいと存じます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年6月26日

定時株主総会決議

56,478

6.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は会社設立以来60年が経過し、プラスチック成形機メーカーとして国内トップレベルのポジションを維持し、技術力及びノウハウを蓄積してまいりました。その間培ってきた、技術・ノウハウ・顧客・ビジネスネットワーク等々を活用し、経営資源(人材、設備、資本)を勘案しながら、自社の事業ドメインを拡大させていく成長戦略を基盤に、絶えず市場をリードする新機能、高品質、高付加価値商品の開発とそれらの市場普及による社会生活の合理化、利便性とともに、人と地球に優しいい環境保全、改善を目指しております。また、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の透明性、健全性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業を実現するために、法令等の遵守、適切な情報開示等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っております。

 

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、本報告書提出日現在の取締役は4名(うち社外取締役2名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。

取締役会は法定事項、経営の基本方針ならびに経営業務執行の重要事項を決定するとともに業務執行に対する監督機能の強化を図るべく、原則として毎月1回開催しております。監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、必要に応じて関係部門より意見を聴取するとともに監査法人が実施する当社への監査の立会いなどにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性について幅広く検証するなどの経営監視を行っております。

また、社内取締役及び執行役員によって構成される経営会議を適宜開催し、重要案件に関する情報の早期共有化と意思決定の迅速化を図っております。

その他に、実務的な経営課題の協議の場として社内取締役及び執行役員並びに常勤監査役、各部の責任者が出席し、原則として毎月1回開かれる部長会において、経営方針等の徹底と事業計画に対応して掲げた各部の目標に対する進捗状況をチェックし、改善命令を発するなど事業運営の効率化を図っております。

当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「中長期的な株主の利益を最大化すべく、より効率的に経営・執行していく」という基本的な考え方を具現化することができる体制であると考えているためであります。

 

各機関の構成員は以下のとおりです。

イ.取締役会

役職名

氏  名

議長 代表取締役社長

古野孝志

   取締役副社長

菊池敏文

   取締役(社外取締役)

本多敏行

   取締役(社外取締役)

池上聖次郎

 

 

ロ.監査役会

役職名

氏  名

議長 常勤監査役

堀口昌宏

   監査役(社外監査役)

高橋隆敏

   監査役(社外監査役)

沼井英明

 

 

ハ.経営会議

役職名

氏  名

議長 代表取締役社長

古野孝志

   取締役副社長

菊池敏文

   執行役員営業担当兼技術部部長

秋山雄二郎

   執行役員管理購買担当

斉藤彰紀

   執行役員テクノグループ兼製造担当

平塚義久

   執行役員経理担当

早川 恵

 

 

 

なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

  イ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近1年間における実施状況

 第65期事業年度において取締役会は定例及び臨時を含め15回開催し、経営の基本方針その他の重要事項を決定しました。監査役会は16回開催され、監査の方針、業務の分担等を決定しました。また、半期毎の予算策定にあたっては、代表取締役社長、取締役、執行役員、監査役及び各部部長が参加する予算会議を開催し、各部門の目標の設定とその施策に対し十分な審議と議論を尽くし、全社に対する事業計画の周知徹底を図っております。

 

 

  ロ 内部統制システムの整備の状況

 

(a)取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

 コンプライアンスの考え方に基づいて規程を定め、取締役・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告しております。

 

(b)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会は取締役、従業員に共有する全社的な目標を定め、部門管掌取締役はその目標達成のために各部署の具体的な目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、必要な改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を高めるシステムを構築いたします。

 

(c)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

 取締役の職務執行に係る決裁結果を稟議書等の文書または電磁的な媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書保存規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

(d)リスクの管理に関する体制

 当社は、取締役会及び経営会議並びに各委員会等において、コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ及び日々の業務活動や施設の管理状況等について、多面的なリスク管理を実施しております。当社経営を取巻くリスクに対応する予防策を検討し、必要な業務ルールの見直し、情報ネットワークの整備、従業員教育の徹底等の活動をしています。万が一、会社全体に重大な影響を及ぼすリスクが発生した場合には、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役及び担当部署を定め、経営レベルのリスク対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を実施するべく体制を整備いたします。

また、当社は、内部統制及び全社的リスク管理体制の整備を目的として代表取締役社長直轄である社長室、内部監査室が組織として構築されており、運用状況に関しては代表取締役社長より報告を受けた取締役会において監査を行っております。

さらに当社では、内部統制だけでは抑止できない不正等の防止、強固なコンプライアンス体制の確立を目的として、内部通報制度を構築しております。内部通報制度におきましては、通報の窓口は第一義的には社外の弁護士としております。窓口を社外の機関とすることにより、通報する従業員等が、社内からの反撃や報復を懸念することなく、違法または不適切な行為や真摯な疑念を伝えることが可能となっております。弁護士からの当該情報の報告先は、一律で機械的な報告経路を避けて、情報の内容より選別され、通報の対象となっている人物から妨害されることなく取り扱われることを担保としております。そして、報告された情報は、その真偽に関わらず、客観的な視点から調査される制度となっております。

これらの管理体制のもとコンプライアンスの確保とリスクテイクの確保に努めております。

 

(e)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制

 取締役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する体制を確立しております。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役との協議により決定いたします。

 

(f)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会はもとより、部長会等の主要会議に出席する資格を有しております。常勤監査役は、取締役会、部長会、その他重要会議に出席し、経営執行状況の適時的な把握と監視に努めるとともに、適法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行しているかなどを監査しております。また、各部門からの報告聴取、重要な決裁資料等の閲覧を通じて情報の収集に努め、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受けるとともに、内部監査室から内部監査報告の報告を受けています。 

会計監査は、監査法人アリアを会計監査人に選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については当該法人と随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、コンプライアンス等の問題について必要に応じ助言と指導を受けております。

 

(g)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

 当社は、「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体に関わるなど、社会的良識に反する行為は行わない」こと、すなわち「反社会勢力に対し、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じない」ことにし、反社会的勢力に対する当社の基本的考え方を全役員・従業員に明確に示しています。

この基本的な考え方を確実に実施するため、反社会的勢力からの具体的行動に対する対応の指導や教育を行うことにいたします。また、顧問弁護士や警察との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報の収集・交換を行い、組織的対応をとることといたします。

 

  ハ リスク管理体制の整備状況

 当社では、経営の健全化、安全化を図りつつ企業価値を高めていくために、業務の遂行に際し、発生するリスクを早期に発見し、処置をするとともに再発防止策を講ずるなど適切に管理していくことが、経営上の最重要課題の一つであるリスク管理として認識しています。このような認識のもと、事業年度ごとに「全社的リスクの識別及び分類表兼有価証券報告書記載事項検討表」を策定して、取締役会において、各種リスクの明確な定義、適切なリスク管理を行うための体制の整備と人材の育成などの施策により、リスク管理の有効性及び効率性の観点から、さまざまな手法を駆使してリスク管理手法の高度化を図るべく注力しております。

 

  二 責任限定契約の内容と概要

(取締役及び監査役)

 会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

(社外取締役及び社外監査役)

 当社は、社外取締役並びに社外監査役との間で、当該社外取締役および社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、法令の定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

 

  ホ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第403条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、当該保険により被保険者がその業務の遂行に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填することとしております。
  当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び監査役並びに管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

  へ 取締役の定数

 当社の取締役は9名以内とする旨を定款で定めております。

 

 ト 取締役選任の要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

  チ 自己株式の取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の定めに従い、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うためであります。

 

 

 リ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例取締役会を月1回、定例及び臨時を含め取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役社長 古野孝志

15回

15回

取締役副社長 菊池敏文

15回

15回

取締役 箱﨑義則

 3回

―回

取締役 倉本敬治

 3回

 3回

取締役 本多敏行

15回

11回

 取締役 池上聖次郎

15回

15回

 

取締役会における具体的な検討内容として、定例取締役会において、各部門の成果や取組み方針、月次損益モニタリング結果につき活発に議論を行いました。

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の指名・報酬委員会の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

委員長 本多敏行

2回

2回

     池上聖次郎

2回

2回

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、2024年6月27日に開催した指名・報酬委員会において、委員長選任議案を諮り本多敏行が委員長に選任されました。また、同日開催の取締役会において決議された「指名・報酬委員会で取締役報酬案を作成する件」について、確認された課題への各取締役の対応状況や取組み方針を検討した上で取締役報酬案を作成し、取締役会に答申しております。

また、2025年3月24日に指名・報酬委員会を開催し、通期連結業績予想の修正の開示が必要となることが予想されることから、経営責任を明確にするため、代表取締役、取締役副社長の役員報酬20%減額についての申入れが有ったとの説明を行い、取締役の役員報酬減額案を作成し、2025年3月31日開催の取締役会に答申しました。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表
取締役社長

古野孝志

1955年7月26日

1980年4月 新日本製鉄株式会社入社

1987年4月 日興証券株式会社入社

2001年7月 エブリデイ・ドット・コム株式会

       社(現阪急キッチンエール)取締役

2006年7月 株式会社GCIキャピタル執行役員

2011年1月 スリープログループ株式会社(現ギ

           グワークス株式会社)取締役副社長

2019年6月 東京日産コンピューターシステム

      株式会社取締役

2020年11月 当社代表取締役社長就任(現任)

2024年12月 株式会社クラウドサービス代表取締役就任(現任)

(注)4

276,600

取締役
副社長

菊池敏文

1955年4月28日

1978年4月 創成商事株式会社入社

1982年9月 株式会社ツーゲント取締役総務部長

1986年5月 株式会社木下フレンド入社

1999年4月 同社 取締役業務部長

2008年4月 同社 常務取締役

2009年4月 株式会社木下フレンド(船橋)取締役

2020年11月 当社取締役副社長就任(現任)

(注)4

5,200

取締役

本多敏行

1970年8月14日

1993年9月 第一チューブラ工業株式会社入社

1998年5月 和円商事有限会社取締役社長

2002年4月 和円商事株式会社代表取締役社長(現任)

2019年10月 アジアプラスチック資源循環促進協会

      代表理事(現任)

2021年6月 当社取締役就任(現任)

2024年12月  株式会社クラウドサービス取締役(現任)

(注)3

94,200

取締役

池上聖次郎

1954年3月8日

1972年3月 警視庁入庁

2004年3月 同庁上野警察署組織犯罪対策課長

2005年3月 同庁組織犯罪対策部監理官

2010年4月 行政書士聖法律事務所開設(現任)

2021年5月 サンリツテクノス株式会社 社外監査役

      (現任)

2021年5月 大可商事株式会社 社外取締役(現任)

2022年6月 当社取締役就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

堀口昌宏

1956年3月31日

1974年4月 当社入社

2007年4月 当社技術開発本部設計2部長

2009年5月 当社技術開発本部設計部長

2011年4月 当社生産部原価管理室リーダー

2015年7月 当社営業部技術アドバイザー

2016年8月 当社技術開発部長

2020年4月 当社技術部電気課

2025年6月 当社監査役就任(現任)

(注)5

18,585

監査役

高橋隆敏

1970年6月7日

1993年4月 KPMGピートマーウィック株式会社入社

1999年4月 アクタスマネジメントサービス株式会社入社

2002年2月 税理士登録

2002年10月 高橋隆敏税理士事務所開設

2020年6月 Vistra Japan税理士法人設立 代表社員(現任)

2021年6月 当社監査役就任(現任)

(注)5

監査役

沼井英明

1982年11月29日

2010年12月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

2014年6月 二重橋法律事務所入所

2016年2月 弁護士法人琴平綜合法律事務所入所

2019年6月 株式会社廣済堂ホールディングス 

      社外監査役(現任)

2021年6月 当社監査役就任(現任)

2021年6月 パス株式会社社外取締役(現任)

2021年8月 ハドラスホールディングス株式会社

     社外取締役(現任)

2022年1月 株式会社RECOSYS社外取締役(現任)

2023年6月 沼井綜合法律事務所開設(現任)

(注)5

394,585

 

 

(注) 1 取締役本多敏行、池上聖次郎は、社外取締役であります。

2 監査役高橋隆敏、沼井英明は、社外監査役であります。

3 2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5 2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は本報告書提出日現在2名であります。また社外監査役は2名であります。

 

 イ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

 社外取締役池上聖次郎と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

 社外取締役本多敏行は当社株式を所有しておりますが、人的関係または取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

 社外監査役高橋隆敏、沼井英明と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

 

  ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

 高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

 

  ハ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

 当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針はありません。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査役は会計監査人及び内部監査室長と都度情報交換を実施しており、また、必要に応じて監査役会への出席を求め相互の連携が図られております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に従い、事業年度毎に監査計画を策定して監査を実施しております。本報告書提出日現在監査役3名で構成され、うち1名が常勤監査役として、常時社内の業務の状況を把握しており、その他の2名の非常勤監査役に情報を提供しながら、監査を実施しております。なお、税理士の資格を持つ者が1名、弁護士の資格を持つ者が1名おり、法律やコンプライアンスに関する専門的な知識と経験等に基づいて、毎月開催される取締役会及び部長会等、その他重要な会議への出席により、取締役の職務執行及び経営の監視を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

清水孝正(常 勤)

16回

16回

高橋隆敏(非常勤)

16回

14回

秋山 徹(非常勤)

16回

16回

沼井英明(非常勤)

16回

15回

 

 

監査役会における主な検討事項として、監査の基本方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査役会監査報告等です。

また、常勤監査役は、取締役会、部長会、その他の重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、適法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行しているかなどを監査しております。また、各部門からの報告聴取、重要な決裁資料等の閲覧を通じて情報の収集に努め、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状況・監査内容の報告を受けるとともに、内部監査室から内部監査報告の報告を受けています。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査については、内部管理の有効性や各部門の業務活動の適法性、適正性を検証し、経営の合理化、効率化及び業務の適正な遂行を図ることを目的として、代表取締役直属の機関として内部監査室を設置しております。

内部監査室は、「内部監査規程」及び「内部監査業務マニュアル」に基づいて、事業年度毎に内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、原則として社内の全部門について毎年内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役及び監査役会に報告し、改善すべき事項がある場合には被監査部門に対しその指導も実施しております。

監査役は、会計監査人と少なくとも四半期に1回はレビューもしくは会計監査の結果報告や定期的な意見交換の場を設けており、会計監査人と緊密な連携を図っています。また、内部監査室と定期的に監査の結果報告や監査業務の進捗の報告を受け、内部監査室と情報交換を実施しております。
 なお、当社は規模が小さいことから、監査役及び会計監査人と内部統制部門が都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

監査法人アリア

 

ロ 継続監査期間

4年間

 

 

ハ 業務を執行した公認会計士

茂 木 秀 俊

山 中 康 之

 

二 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    3名

その他            2名

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の品質管理体制、専門性、監査報酬の合理性を総合的に勘案し選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

 

へ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査法人アリアに対して評価を行っております。同法人の監査の方法と結果は相当であり、当社の会計監査人として職責を果たしていると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬(監査法人アリア)

区分

前事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

20,000

 

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

27,480

連結子会社

27,480

 

 

ロ 監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬(イ.を除く)

(前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

ハ その他重要な報酬の内容

(前事業年度)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度)

 該当事項はありません。

 

 

ニ 監査報酬の決定方針

監査法人から提出された監査報酬の見積りを総務部で検討し、監査役会及び取締役会の承認後、決定しております。

 

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に照らして適切であると判断したためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、能力、成果、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議は、取締役の報酬限度額については1984年10月24日開催の第24期定時株主総会において、月額13,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。監査役の報酬限度額については1982年10月26日開催の第22期定時株主総会において、月額1,500千円以内とする旨を決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

また、上記の月額報酬とは別枠で2018年5月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度を導入することについて付議することを決議し、2018年6月27日開催の第58期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を5事業年度あたり77,500千円以内(1事業年度あたり15,500千円相当)とする旨を決議いただいております。

当社は、2021年2月22日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要については下記②に記載しております。また、当社は、過去の取締役報酬制度において明確なルールに基づいて決められていなかった反省から報酬、インセンティブについて明確なルールを作成し、業績に応じた透明、公平な形の新たな報酬制度を設計する目的として、取締役会の諮問委員会として2021年9月27日開催の取締役会において、指名・報酬委員会を設置致しました。

当社の取締役の報酬等については、能力、成果、貢献度等を考慮した基本報酬(金銭報酬)とインセンティブで構成しております。ただし、社外取締役については、金銭報酬のみを支給することとしております。

今後の各取締役の報酬等の額またはその算定方法、決定につきまして、株主総会にて決議された月額報酬の総額の限度内で、個人別の報酬額を経営者としての結果の如何に応じて金銭的な報いを受けるべきことを基本としていることから、指名・報酬委員会が各取締役の能力、成果、貢献度を判断して個人別報酬額を起案することとしております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。

当事業年度における当社の取締役の報酬等の内容の決定方針、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項は以下となっております。

② 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、取締役に対する報酬について、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとします。また、取締役の基本報酬の額は、取締役会の諮問委員会である諮問・報酬委員会が、各取締役会の能力、成果、貢献度を判断して個人別報酬額を起案することとしております。

インセンティブにつきましては、決算時の現金賞与を原則とし、指名・報酬委員会が算定の方程式(クリフ付)を作成し、各取締役の貢献度、成果を判断してインセンティブを決定し、それに基づき支給します。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会でご承認いただいた報酬限度の範囲内かつ取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会が原案を策定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役の個人別報酬額の具体的内容を指名・報酬委員会が起案しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬、インセンティブの額であり、この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を公明正大に行うには、自己評価ではなく、社外取締役の客観的な視点をもって評価することが最善であると判断したからであります。

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

賞与

取締役(社外取締役を除く。)

34,788

34,788

4

監査役(社外監査役を除く。)

8,400

8,400

1

社外役員

12,300

12,300

6

 

 

⑥ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的と位置付け、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上のために保有するものを、純投資目的以外のものと考えております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

22,653

2

23,149

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

1,020

非上場株式以外の株式

993

798

12,381

 

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。