第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注）自己株式の利益による消却であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
(注) １ 当社は2019年12月31日現在自己株式を751,635株所有しており、「個人その他」に7,516単元及び「単元未満株式の状況」の欄に35株含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
(注) １ 「単元未満株式」には当社所有の自己株式35株が含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株(議決権50個)含まれております。
② 【自己株式等】
2019年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
① 利益配分の基本方針
当社は、配当については、業績に対応した配当を行うことを基本とし、企業体質の一層の強化と今後の事業展
開に備えるための内部留保の充実に留意しつつ、経営成績の状況を勘案して配当を行う所存であります。
② 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
中間配当を含め、年２回を原則としております。
③ 配当の決定機関
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
④ 当期の配当決定に当たっての考え方
当期の配当におきましては、株主各位への安定的な成果配分と当期の業績とを考慮し、中間配当として１株当
たり10円をすでに実施しておりますが、当期の業績を勘案し、１株当たり15円を実施することとし、中間配当金
と 合わせて25円といたしました。
⑤ 内部留保資金の使途
内部留保資金は設備の合理化、省力化投資、研究開発活動の投資に活用し、事業の拡大に努めてまいります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注）当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会又は株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１） 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性及び健全性を高める上で、経営チェック機能の充実が重要課題と認識しております。
② 企業統治の体制
当社は取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
イ. 企業統治の体制の概要
本報告書提出日現在、取締役会は、代表取締役社長 河西聡を長とし、取締役８名で構成され原則月１回開催し、経営上の重要事項の意思決定を行うと共に、各取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。取締役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。
本報告書提出日現在、監査役会は、常勤監査役 岡田信次郎を長とし、監査役３名(内、社外監査役２名)で構成され、原則として３ヶ月に１回以上の開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。監査役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査をするとともに、必要に応じて適切な意見を述べ、取締役の業務遂行を監査しております。
当社の企業統治の体制の概要は下記のとおりであります。
ロ. 企業統治の体制を使用している理由
当社における現行の企業統治の体制は、充分な監督機能を保持しつつ、経営の公正性及び透明性を確保でき、迅速且つ適正な意思決定に基づく効率的な経営の執行が実現できる体制であると考えております。
ハ. 内部統制システム整備の状況
当社は「分掌権限規程」をはじめとした社内規程により、業務分掌や決裁事項・決裁権限の範囲を明らかにし、責任の所在を明確にすることで、内部統制システムを機能させております。
ニ. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、「リスク管理規程」に基づき、「リスク管理委員会」を設置して、各部門から適時相談を受けるとともに、重要事項については取締役会に報告・審議され、法令遵守の徹底、リスクチェックの強化に努めております。また法律上、会計上の問題につきましては弁護士、税理士および監査法人等の専門家の助言を受けております。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ. 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを可能とする目的として、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式の取得することができる旨を定款で定めております。
ロ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。
ハ. 取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ニ. 社外取締役および社外監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
④ 取締役の員数
当社の取締役は、８名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議事項
議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２） 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１．取締役８名の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る
定時株主総会終結の時までであります。
(注)２．監査役 岡田信次郎の任期は、2016年12月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に
係る定時株主総会終結の時までであります。
(注)３．監査役 手塚幸一、吉羽真一郎の両氏の任期は2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から
2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
なお、監査役 手塚幸一、吉羽真一郎の両氏は、社外監査役であります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はないものの、当社の社外監査役として選任した理由は、吉羽真一郎氏は弁護士として専門的見地から企業法務に関して精通されており、手塚幸一氏は税理士として企業の財務・税務に対し精通されておりますので、両氏とも社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また両氏ともその経験を活かし、客観的な立場から監査意見をいただいております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、現時点における当社の規模や業態等を勘案し、効率的な経営と適切な経営監視機能が働く体制を確保するには、当社の業務に精通した社内取締役による取締役会と社外監査役２名を含む３名の監査役による監査役会との構成が相応しい体制であると考えております。
（３） 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、監査役制度を採用しております。本報告書提出日現在、監査役は３名（内、社外監査役２名）で構成されております。各監査役は、取締役会へ出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視しております。
監査役は監査法人より監査方針、監査計画及び監査結果の説明報告を受けると共に、適時に必要な情報交換、意見交換を行い、連携を保っております。また、内部監査人とも連携しながら相互の意見交換や監査計画及び内容について報告を行っております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、本社管理本部が実施しており、監査役監査、ＩＳＯに基づくＩＳＯ内部監査とも連携しながら行い、社内規程の整備、稟議書等社内承認制度の運用、予算実績管理、各種契約書類のチェックなどを行い、内部管理体制の強化、充実を図っております。
③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
監査法人まほろば
ロ. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 土屋洋泰
指定社員 業務執行社員 関根一彦
ハ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。
ニ. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針については、法令遵守状況、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等の要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）
該当事項はありません。
ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ. 監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数及び当社の規模・事業の特性等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ決定しております。
ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積り等の算出根拠等について必要な検証を
行った結果、適切であると判断したためであります。
（４） 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬等については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役に関しては、取締役会からの委任を受けた代表取締役が、その役割と責務に相応しい水準となるよう、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮し、個別の報酬額を決定しています。監査役に関しては監査役会の協議により決定しています。また、当社の役員報酬等は業績連動報酬は実施しておりませんが、管掌部門の中長期的な業績の実績・見通し等を総合的に勘案して決定しております。
なお、取締役及び監査役の報酬限度額は、2007年３月29日開催の第75回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額15,500万円以内、監査役の報酬限度額は年額2,500万円以内と決議しております。また、当該決議時点での役員の員数は取締役６名、監査役２名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
（５） 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的と定義し、区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や業務提携関係等の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。
この方針に則り、投資株式の発行会社との取引状況、発行会社の財政状態及び経営成績等の確認をした上で、当該投資株式の保有の可否を適宜検討し、取締役会等の決議を得た上で売買等を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
※１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、発行会社の財政状態及び経営成績等、取引状況等により検証しております。
※２ 投資株式のうち持株会については、1株未満の株式数は切り捨て表示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。