## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 250,000,000
計 | 250,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年３月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 72,421,650 | 72,421,650 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 72,421,650 | 72,421,650 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額(百万円) | 資本準備金 残高（百万円）
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）１ | 75,000 | 72,415,250 | 45 | 7,993 | 45 | 5,824
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）２ | 3,000 | 72,418,250 | 14 | 8,008 | 14 | 5,839
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）３ | 3,400 | 72,421,650 | 12 | 8,021 | 12 | 5,851

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行株価　　9,720円

資本組入額　4,860円

割当先　　　当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）10名

３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行株価　　7,340円

資本組入額　3,670円

割当先　　　当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）12名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 49 | 26 | 80 | 530 | 2 | 3,019 | 3,707 | －
所有株式数（単元） | 2,034 | 167,950 | 12,458 | 146,567 | 220,602 | 2 | 174,495 | 724,108 | 10,850
所有株式数の割合（％） | 0.28 | 23.19 | 1.72 | 20.24 | 30.46 | 0.00 | 24.09 | 100.00 | －

（注）自己株式1,031株は、「個人その他」に10単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
坂本ドネイション・ファウンデイション株式会社 | 名古屋市中村区名駅４丁目６番23号 | 6,203,000 | 8.56
公益財団法人ホシザキグリーン財団 | 島根県出雲市園町1664番地２ | 5,800,000 | 8.00
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,570,900 | 4.93
ジェーピー モルガン チェース バンク380055 (常任代理人 みずほ銀行決済営業部) | ２７０ ＰＡＲＫ ＡＶＥＮＵＥ， ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＮＹ １００１７， ＵＮＩＴＥＤ ＳＴＡＴＥＳ ＯＦ ＡＭＥＲＩＣＡ　　(東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 2,917,837 | 4.02
ホシザキグループ社員持株会 | 愛知県豊明市栄町南館３番の16 | 2,603,044 | 3.59
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,994,200 | 2.75
一般財団法人ホシザキ新星財団 | 愛知県豊明市栄町南館３番の16 | 1,583,896 | 2.18
ジェーピー モルガン チェース バンク385632 (常任代理人 みずほ銀行決済営業部) | ２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ， ＬＯＮＤＯＮ， Ｅ１４ ５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ　(東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 1,261,149 | 1.74
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,185,700 | 1.63
坂本　美由紀 | ＮＥＷ ＹＯＲＫ，ＵＳＡ | 1,135,540 | 1.56
計 | — | 28,255,266 | 39.01

（注）2019年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ファースト・イーグル・インベストメ

ント・マネジメント・エルエルシーが、2019年９月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

本店所在地　　　　アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345

保有株券等の数　　株式　3,747,600株

株券等保有割合　　5.17％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 72,409,800 | 724,098 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,850 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 72,421,650 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 724,098 | －

（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式31株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ホシザキ株式会社 | 愛知県豊明市栄町南館３番の16 | 1,000 | － | 1,000 | 0.00
計 | － | 1,000 | － | 1,000 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 50 | 445,800
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,031 | － | 1,031 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、剰余金の配当等につきましては、経営上重要な政策として認識しております。将来にわたる安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保の充実を図ると共に、当社及び当社グループの財務状況、収益状況及び配当性向等より総合的に判断し、株主の皆様に安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。

配当金については、連結配当性向35％を目標とし、概ね30％から40％程度の間で継続的かつ安定的な配当の維持に努めてまいります。また、成長投資とのバランスや当社株式の市場価格等を考慮した上で、機動的な自己株式取得についても検討してまいります。

内部留保金につきましては、企業体質の強化、設備投資及び研究開発等、将来の企業価値向上のための投資に充当することとしております。

当社は、剰余金の配当を年１回、期末配当として行うことを基本方針としております。この他、毎年６月30日を基準日とする中間配当と、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

当期の配当については、上記方針に基づき、１株当たり110円の配当を実施することを決定した結果、配当性向は72.82％（連結実績32.60％）となりました。

当事業年度の期末配当に関する株主総会の決議年月日及び配当金の総額並びに１株当たりの配当額は以下のとおりであります。

取締役会決議日2020年２月10日

配当金の総額7,966百万円

１株当たりの配当額110円

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性、効率性の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーの立場にたって企業収益、価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及びその目的としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名で構成し、監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名で構成しております。また、執行役員制度を導入し、取締役の意思決定機能と執行役員の業務執行機能を明確にすることによって、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

取締役会は、毎月定期的に開催され経営に関する意思決定機関として、グループ全体の経営方針・経営戦略の立案と業務執行の監督を行っております。

取締役会は、当社グループ事業に精通している取締役と経営者として豊富な経験・知識を有する社外取締役が、慎重な議論を経て事業経営に関する迅速かつ正確な経営判断を行っております。

監査等委員会は、十分な社内知識を有する取締役と社外での豊富な経験・知識を有する社外取締役が活発な意見交換を行い、公正に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査、監視しております。

また、当社は取締役及び関係者を構成員とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理のグループへの推進と情報の共有化を図り、リスクへの迅速な対応とリスク顕在化の回避及び軽減策等の決定を行っております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は独立性が高い複数名の社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有することで取締役会の監督機能をより一層強化するとともに当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実につながるものと判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | コンプライアンス・リスク管理委員会
取締役会長 | 坂本　精志 | ○ |  | ○
代表取締役社長 | 小林　靖浩 | 議長 |  | 委員長
社外取締役 | 友添　雅直 | ○ |  | ○
社外取締役 | 吉松　加雄 | ○ |  | ○
取締役常務執行役員 | 丸山　　暁 | ○ |  | ○
取締役常務執行役員 | 栗本　克裕 | ○ |  | ○
取締役常務執行役員 | 家田　康嗣 | ○ |  | ○
取締役常務執行役員 | 矢口　　教 | ○ |  | ○
取締役(監査等委員) | 世古　義彦 | ○ | 委員長 | ○
社外取締役(監査等委員) | 元松　　茂 | ○ | ○ | ○
社外取締役(監査等委員) | 柘植　里恵 | ○ | ○ | ○
内部監査室室長 | 川島　雅巳 |  |  | ○

（注）○構成員を表します。

当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムについては、会社法第399条の13第２項に基づき、代表取締役社長により、具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、会社法第399条の13第１項第１号ハ及び会社法施行規則第110条の４に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関し、取締役会において決議し、同決議のもと整備を推進しております。

＜取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

１．取締役及び社員が業務の遂行にあたり法令、定款の遵守を常に意識するよう「ホシザキグループ経営理念」及び「コンプライアンス規程」等を定め、その周知徹底を図る。

２．コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、内部統制システムの維持、向上及びコンプライアンス体制の整備を図る。

３．取締役が法令、定款等に違反する行為を発見した場合は、遅滞なく監査等委員会及び取締役会に報告する。

４．社員が法令、定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。

５．反社会的勢力とは関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求については毅然とした態度で対応し、警察等外部専門機関と連携し、排除の徹底を図る。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞

１．取締役の職務の執行に係る情報（文書及び電磁的データ）の保存及び管理は、「文書管理規程」、「情報管理規程」その他関連規程に基づき、適切に保存及び管理（廃棄を含む）し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。

２．監査等委員会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実行されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

＜ホシザキグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

１．リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについて管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

２．取締役会、その他の会議を通じてリスク管理状況を把握し、監査等委員会、内部監査室との連携により監視体制を確立する。

＜ホシザキグループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞

１．毎月定期的に開催される取締役会において、経営の重要事項の意思決定及び事業計画の進捗状況の確認を行い、かつ、業務執行の監督、監視を行う。

２．業務執行については「業務分掌規程」、「稟議規程」等の定めるところにより、当該執行者が分担業務を責任と権限をもって執行できる体制を整える。

３．必要に応じ新たに会議体を設置して業務執行の効率化を図る。

＜ホシザキグループにおける業務の適正を確保するための体制及び職務執行に係る事項の報告に関する体制＞

１．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社に適用される「ホシザキグループ経営理念」を基礎として各社で諸規程を整備する。

２．グループ会社の経営管理については,「国内グループ会社管理規程」「海外グループ会社管理規程」を定め、当社の決裁、報告ルールにより経営管理を行う。

３．当社の内部監査室によるグループ会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告する。

４．財務報告に係る内部統制の構築と適正な運用に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

＜監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項と当該社員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項＞

１．監査等委員会から監査等委員会の職務を補助すべき社員を求められた場合、当社の社員から監査等委員会補助者を任命する。

２．この場合、当該監査等委員会補助者の独立性を確保するため、その任命、解任、人事異動、成績評価及び賃金改訂については、監査等委員会の同意を得る。

３．当該監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、監査等委員ではない取締役の指揮命令は受けないものとする。

＜ホシザキグループにおける取締役及び社員等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

１．取締役及び社員等は、監査等委員会に対し法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、当該事実に関する事項を速やかに報告する。

２．監査等委員会は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席すると共に、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ取締役及び社員等に説明を求めるものとする。

３．監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を強化し、監査の実効性を図るとともに、代表取締役、会計監査人と定期的に意思の疎通を図る。

＜監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞

当社の「内部通報規程」において、内部通報について不利な扱いを受けない旨を定めており、監査等委員会への報告についても同様に扱う。

＜監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項＞

監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

グループの役員及び社員を対象とする内部通報制度を整備すると共に、社外通報制度も設置し、コンプライアンス及びリスク管理等に関する情報の早期把握に努めております。また、業務執行上法令等に関する疑念が生じた場合、顧問弁護士にその都度相談し指導を受けております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円又は法令が定める限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。

ヘ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議とする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の決議について、会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 10 名　女性 1 名（役員のうち女性の比率 9.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 坂本　精志 | 1937年２月７日生 |
1959年３月 | 当社入社
1960年２月 | 当社取締役
1965年６月 | 当社専務取締役
1987年４月 | 星崎工業（株）（現（株）ネスター）代表取締役社長
1988年７月 | 当社取締役
2000年７月 | 当社取締役退任
2002年２月 | 当社取締役
2002年11月 | （株）ネスター取締役会長
2003年２月 | 当社取締役相談役
2005年１月 | 当社代表取締役相談役
2005年１月 | 坂本商事（株）代表取締役
2005年１月 | ホシザキ家電（株）代表取締役
2005年１月 | ホシザキ北海道（株）代表取締役
2005年１月 | ホシザキ東北（株）代表取締役
2005年１月 | ホシザキ北信越（株）代表取締役
2005年１月 | ホシザキ東海（株）代表取締役
2005年２月 | 当社代表取締役社長
2005年２月 | HOSHIZAKI EUROPE LIMITED Managing Director
2005年２月 | HOSHIZAKI SINGAPORE PTE LTD Managing Director
2005年２月 | Hoshizaki Europe Holdings B.V. Managing Director
2005年２月 | 星崎冷熱機械（上海）有限公司董事長
2006年１月 | 星崎電機（蘇州）有限公司董事長
2006年１月 | ホシザキ湘南（株）代表取締役
2011年３月 | 当社代表取締役会長
2014年６月 | 当社代表取締役会長兼社長
2017年３月 | 当社代表取締役会長
2019年６月 | 当社取締役会長（現任)
| (注)３ | 1,000
代表取締役社長 | 小林　靖浩 | 1966年８月２日生 |
2008年９月 | （株）アルペン退職
2008年９月 | 当社入社
2008年10月 | 当社経営企画室 室長
2010年１月 | 当社経理部 部長
2012年３月 | 当社取締役
2012年３月 | 当社経理部、総務部 担当 兼 経理部 部長
2015年１月 | 当社経理部、人事部、総務部 担当 兼 経理部 部長
2015年３月 | 当社経理部、グループ管理部 担当 兼 経理部 部長
2016年１月 | 当社グループ管理部、ＩＲ・経営企画 担当
2017年３月 | 当社代表取締役社長（現任)
| (注)３ | 4,600
社外取締役 | 友添　雅直 | 1954年３月25日生 |
1977年４月 | トヨタ自動車販売（株）（現トヨタ自動車（株））入社
2005年６月 | トヨタ自動車（株）常務役員
2011年４月 | 同社専務役員 トヨタ モーター ノースアメリカ （株）上級副社長
2012年６月 | （株）トヨタモーターセールス＆マーケティング代表取締役社長
2015年６月 | 中部国際空港（株）代表取締役社長
2019年６月 | ダイハツ工業（株）社外監査役(現任)
2019年６月 | （株）豊田自動織機社外監査役(現任)
2019年６月 | （株）ノリタケカンパニーリミテド社外取締役(現任)
2019年６月 | 中部国際空港（株）相談役(現任)
2020年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | 吉松　加雄 | 1958年４月28日生 |
1982年４月 | 三菱電機（株）入社
2000年12月 | サン・マイクロシステムズ（株） 取締役経理財務本部長
2003年７月 | 日本ベーリンガーインゲルハイム （株）執行役員財務本部長
2004年10月 | エスエス製薬（株） 取締役財務経理本部長
2008年１月 | 日本電産（株）顧問
2008年６月 | 同社取締役執行役員
2009年６月 | 同社取締役常務執行役員 最高財務責任者
2013年４月 | 同社取締役専務執行役員 最高財務責任者
2016年６月 | 同社専務執行役員 グローバルＰＭＩ推進統轄本部長
2018年６月 | 同社顧問
2019年４月 | 首都大学東京大学院特任教授（現任）
2019年７月 | ＭＩＧ（株）社外取締役（現任）
2019年10月 | 当社非常勤顧問
2019年12月 | （株）ＣＦＯサポート設立 代表取締役社長兼ＣＥＯ（現任）
2020年３月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | -
取締役常務執行役員 国内営業部門　担当 | 丸山　　暁 | 1960年11月29日生 |
1985年６月 | （株）リクルート退職
1985年７月 | 中部星崎（株）(現ホシザキ東海（株）)入社
2001年９月 | ホシザキ東海（株）取締役
2007年９月 | 当社営業本部 部長
2007年10月 | ホシザキ東海（株）代表取締役
2008年３月 | 当社取締役
2008年３月 | ホシザキ京阪（株）代表取締役
2009年１月 | ホシザキ北関東（株）代表取締役
2009年３月 | ホシザキ北海道（株）代表取締役
2009年３月 | 当社営業本部 担当 兼 営業本部 部長
2011年３月 | ホシザキ東京（株）代表取締役
2011年３月 | ホシザキ北信越（株）代表取締役
2013年12月 | ホシザキ阪神（株）代表取締役
2014年３月 | 当社本社営業部、大阪支店 担当
2015年３月 | 当社営業本部(チェーン店担当)、本社営業部、大阪支店 担当 兼 営業本部 部長
2015年３月 | ホシザキ四国（株）代表取締役
2015年７月 | ホシザキ東北（株）代表取締役
2016年３月 | 当社常務取締役
2016年３月 | 当社国内営業部門 担当（現任）
2016年３月 | ホシザキ京阪（株）代表取締役
2016年３月 | ホシザキ阪神（株）代表取締役
2016年３月 | ホシザキ南九（株）代表取締役(現任)
2016年12月 | ホシザキ北海道（株）代表取締役(現任)
2016年12月 | ホシザキ中国（株）代表取締役
2019年３月 | ホシザキ北九（株）代表取締役(現任)
2019年６月 | 当社取締役(現任)
2020年３月 | 当社常務執行役員(現任)
| (注)３ | 6,000
取締役常務執行役員 海外事業部　担当 兼 海外事業部 部長 | 栗本　克裕 | 1964年５月５日生 |
2017年３月 | パナソニック（株）退職
2017年４月 | 当社入社
2018年１月 | 当社海外事業部 部長（現任）
2018年３月 | GRAM COMMARCIAL A/S Chairman(現任）
2019年３月 | 当社取締役（現任）
2019年３月 | 当社海外事業部 担当（現任）
2019年４月 | HOSHIZAKI USA HOLDINGS,INC. President（現任）
2019年４月 | Hoshizaki Europe Holdings B.V. Managing Director（現任）
2019年４月 | 星崎(中国)投資有限公司董事長(現任）
2020年３月 | 当社常務執行役員(現任）
| (注)３ | 200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役常務執行役員 開発・技術部門、 製造部門　担当 | 家田　康嗣 | 1960年10月４日生 |
2018年３月 | キャタピラージャパン合同会社退職
2018年４月 | 当社入社
2018年９月 | 当社原価企画部 部長
2019年１月 | 当社本社工場 工場長
2019年３月 | 当社取締役（現任）
2019年３月 | 当社価値向上研究所 本社工場 原価企画部 購買部 担当
2019年４月 | 星崎電機(蘇州)有限公司董事長(現任）
2020年３月 | 当社常務執行役員（現任）
2020年３月 | 当社 開発・技術部門、製造部門 担当（現任）
| (注)３ | 1,400
取締役常務執行役員 管理部門　担当 | 矢口　　教 | 1959年６月30日生 |
2019年３月 | ㈱播磨産業退職
2019年４月 | 当社入社
2019年７月 | 当社執行役員
2020年３月 | 当社取締役（現任）
2020年３月 | 当社常務執行役員（現任）
2020年３月 | 当社管理部門 担当（現任）
| (注)３ | －
取締役 (常勤監査等委員) | 世古　義彦 | 1959年１月15日生 |
1982年４月 | 当社入社
2005年３月 | 当社業務改革室 室長
2008年12月 | 当社島根工場 工場長
2011年１月 | 当社本社工場 工場長
2014年７月 | HOSHIZAKI AMERICA,INC. Vice President
2016年１月 | 当社人事部 部長
2017年３月 | 当社取締役
2017年３月 | 当社人事部、総務部 担当 兼 人事部 部長
2018年４月 | 当社人事部、総務部 担当
2019年３月 | 当社取締役（常勤監査等委員）(現任）
| (注)４ | 6,500
社外取締役 (監査等委員) | 元松　　茂 | 1957年６月６日生 |
1993年３月 | 最高裁判所退職
1995年４月 | 名古屋弁護士会（現　愛知県弁護士会）入会
2016年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）　　（現任）
| (注)５ | －
社外取締役 (監査等委員) | 柘植　里恵 | 1968年３月９日生 |
1998年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）退所
1999年１月 | 柘植公認会計士事務所開設
2017年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）　　（現任）
| (注)４ | －
計 | 19,700

（注）１．友添雅直氏、吉松加雄氏、元松茂氏及び柘植里恵氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　世古義彦氏　　委員　元松茂氏　柘植里恵氏

３．2020年３月26日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年３月27日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2020年３月26日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2020年３月26日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役２名を選任いたしております。なお、選任の効力は就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができることになっております。

補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

氏名 （生年月日） | 略歴、当社における地位、担当 （他の法人等の代表状況） | 所有する当社 株式の数（株）
鈴木　　剛 （1957年６月18日生） |
2011年６月 2013年４月 2018年４月 | 当社入社 当社内部監査室 室長 当社内部監査室 主事（現任）
| 100
鈴木太刀雄 （1937年７月18日生） |
1974年11月 | ㈱大洋電機製作所設立　代表取締役社長
| 3,000

（注）鈴木太刀雄氏は補欠の監査等委員である社外取締役であります。

７．当社は、業務執行機能を強化し、取締役会が経営・監督機能に専念できる環境を整えることでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営に携わる人材登用の機会の拡大により次世代経営層の育成を図るため、執行役員制度の導入しております。

提出日現在の執行役員は以下のとおりです。

氏名 | 役職名
丸山　　暁 | 取締役常務執行役員　国内営業部門 担当
栗本　克裕 | 取締役常務執行役員　海外事業部 担当
家田　康嗣 | 取締役常務執行役員　開発・技術部門、製造部門 担当
矢口　　教 | 取締役常務執行役員　管理部門 担当
小倉　大造 | 常務執行役員　経理部、人事部 担当
落合　伸一 | 常務執行役員　島根工場 担当、兼 島根工場　工場長
古川　義朗 | 常務執行役員　開発・技術部門 担当、兼 中央研究所　所長
水谷　　正 | 執行役員　総務部 担当、兼 総務部　部長
後藤　　修 | 執行役員　法務部 担当、兼 法務部　部長
藤岡　　渉 | 執行役員　ホシザキ東京株式会社、ホシザキ湘南株式会社 担当
秋田　　孝 | 執行役員　ホシザキ東海株式会社、ホシザキ阪神株式会社 担当
大場　則夫 | 執行役員　ホシザキ北信越株式会社、ホシザキ中国株式会社 担当

②社外取締役の状況

イ．社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名であります。当社と友添雅直氏、吉松加雄氏、元松茂氏及び柘植里恵氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。

友添雅直氏は、中部国際空港㈱相談役、ダイハツ工業㈱社外監査役、㈱豊田自動織機社外監査役及び㈱ノリタケカンパニーリミテド社外取締役ですが、当社と４社の間に取引関係等はありません。

吉松加雄氏は、㈱ＣＦＯサポート代表取締役社長兼ＣＥＯ、ＭＩＧ㈱社外取締役ですが、当社と両社の間に取引関係等はありません。

元松茂氏は、他社との兼職、取引関係等はありません。

柘植里恵氏は、愛三工業㈱及び藤久㈱の社外取締役ですが、当社と両社の間に取引関係等はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、経営者として経営全般における豊富な経験と高い識見を有する人材を取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任し、弁護士や公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査等に生かし、客観的、中立的な立場から経営の監視を行うことができる人材を監査等委員である社外取締役として選任することとしております。社外取締役は、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届出をしております。

ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するにあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、取締役会の監督機能の充実や議論の活性化に資する人物を社外取締役として選任することとしております。

③社外取締役（監査等委員）による監査と内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部
門との関係

２名の監査等委員である社外取締役は、取締役会、監査等委員会及びコンプライアンス・リスク管理委員会等の会議を通じて常勤の監査等委員、内部統制部門との情報交換・連携を行うとともに、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人との定期的な打合わせを通じてそれらとの相互連携を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）による監査等委員会監査を実施しております。

監査等委員である社外取締役元松茂氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役柘植里恵氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等の会議を通じて、コンプライアンス・リスク管理に関する情報交換・連携を行い、財務報告に係る内部統制監査の結果等に関する情報交換・連携を内部監査室及び会計監査人と随時行うことで内部統制の実効性確保・向上を図っております。

②内部監査の状況

当社は、グループ全体を監査対象とする社長直轄の組織として、室長１名を含む専任者８名からなる内部監査室を設置しております。

内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と、年間予定、業務報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで相互の連携を高め、内部統制の実効性確保・向上を図っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小野　敏幸

指定有限責任社員　業務執行社員　奥田　真樹

指定有限責任社員　業務執行社員　杉浦　野衣

指定有限責任社員　業務執行社員　牧野　秀俊

（注）継続監査年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士40名、その他27名

ニ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び効率性等を総合的に勘案のうえ、選定しております。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行い、監査法人の品質管理、独率性、専⾨性及び効率性等は妥当と判断しております。

③監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 198 | － | 337 | 9
連結子会社 | － | 3 | － | －
計 | 198 | 3 | 337 | 9

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬181百万円が含

まれております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に属する組織に対する報酬（イ.

を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 30
連結子会社 | 121 | 27 | 190 | 36
計 | 121 | 27 | 190 | 67

当社における非監査業務の内容は、会計業務に関するアドバイザリー業務等です。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から監査計画（監査方針、監査体制、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び見積報酬額について前期の実績と比較、関係部門（経理部、グループ管理部）等からの情報、評価を踏まえ検討の上、決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等に同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月例報酬と譲渡制限付株式報酬で構成されております。月例報酬は、取締役会決議によって定めた規程に従い、主に固定報酬と業績目標の達成状況等により変動する報酬によって構成され、その総額は、2016年３月24日開催の第70期定時株主総会の決議により年額５億円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と定めております。譲渡制限付株式報酬は、毎年、取締役会決議によって決定し、その総額は、2018年３月28日開催の第72期定時株主総会の決議により年額１億５千万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と定めております。

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定される月例報酬で構成され、その総額は、2016年３月24日開催の第70期定時株主総会の決議により年額１億円以内と定めております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 390 | 186 | 204 | － | 13
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 13 | 13 | － | － | 2
社外取締役 | 11 | 11 | － | － | 2

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社において、純投資目的である投資株式とは、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式であり、取引関係の維持・強化等を目的に保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式を原則として保有いたしません。

保有する場合は、事業戦略、業務提携、取引関係の維持・強化等を保有目的とし、毎年、取締役会において、個別の株式について保有の適否を検証します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 5 | 40
非上場株式以外の株式 | 12 | 815

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 取引先持株会による定期買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 179

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
（株）名古屋銀行 | 73,000 | 73,000 | 金融取引関係の維持・強化のため | 有
248 | 241
（株）ヴィア・ホールディングス | 200,000 | 200,000 | 営業取引関係の維持・強化のため | 無
134 | 133
ワタミ（株） | 80,000 | 80,000 | 営業取引関係の維持・強化のため | 無
103 | 104
（株）コメダホールディングス | 47,400 | 47,400 | 営業取引関係の維持・強化のため | 無
100 | 102
北沢産業（株） | 250,000 | 250,000 | 営業取引関係の維持・強化のため | 有
67 | 61
（株）ドトール・日レスホールディングス | 30,000 | 30,000 | 営業取引関係の維持・強化のため | 無
64 | 60
チムニー（株） | 13,500 | 13,500 | 営業取引関係の維持・強化のため | 無
31 | 33
（株）ＪＢイレブン | 24,000 | 24,000 | 営業取引関係の維持・強化のため | 無
20 | 18
（株）吉野家ホールディングス | 5,572 | 4,948 | (保有目的)営業取引関係の維持・強化のため (増加理由)取引先持株会による定期買付 | 無
16 | 8
（株）ハチバン | 4,000 | 4,000 | 営業取引関係の維持・強化のため | 無
12 | 12
マックスバリュ九州（株） | 5,000 | 5,000 | 営業取引関係の維持・強化のため | 無
11 | 12
（株）山陰合同銀行 | 4,200 | 4,200 | 金融取引関係の維持・強化のため | 有
2 | 3

（注）定量的な保有効果は記載が困難ですが、保有の合理性について、取締役会において検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。