第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
500,000,000 |
|
計 |
500,000,000 |
（注）2022年７月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）により、発行可能株式総数は250,000,000株増加しております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年３月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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|
－ |
－ |
（注）１．2022年５月11日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、4,350株増加しております。
２．2022年７月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）により、発行済株式の総数は72,432,000株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額(百万円) |
資本準備金 残高（百万円） |
|
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１ |
3,000 |
72,418,250 |
14 |
8,008 |
14 |
5,839 |
|
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）２ |
3,400 |
72,421,650 |
12 |
8,021 |
12 |
5,851 |
|
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）３ |
6,000 |
72,427,650 |
31 |
8,052 |
31 |
5,883 |
|
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）４、５ |
72,436,350 |
144,864,000 |
18 |
8,070 |
18 |
5,901 |
（注）１．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。
発行株価 9,720円
資本組入額 4,860円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）10名
２．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。
発行株価 7,340円
資本組入額 3,670円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）12名
３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。
発行株価 10,520円
資本組入額 5,260円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）６名
当社取締役を兼務しない執行役員 ５名
４．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加4,350株であります。
発行株価 8,390円
資本組入額 4,195円
割当先 当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）６名
当社取締役を兼務しない執行役員 ９名
５．2022年７月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）により、発行済株式の総数は72,432,000株増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
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2022年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00
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－ |
（注）１．自己株式3,178株は、「個人その他」に31単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。
２．2022年７月１日付で株式分割（普通株式１株を２株に分割）を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2022年12月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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|
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|
ジェーピー モルガン チェース バンク380055 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA (東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティＡ棟) |
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|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
計 |
— |
|
|
（注）１．2022年７月１日付で株式分割（普通株式１株を２株に分割）を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。
２．2022年６月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが、2022年５月31日現在で以下の株式分割前の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー （First Eagle Investment Management, LLC） |
アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345 （1345 Avenue of the Americas, New York, NY 10105-0048 U.S.A.） |
4,722,200 |
6.52 |
３．2022年７月７日付及び2022年８月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が、2022年７月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番2号グラントウキョウサウスタワー10階 |
4,989,500 |
3.44 |
|
ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド(T. Rowe Price International Ltd.) |
英国ロンドン市、EC4N4TZ、クィーンヴィクトリア・ストリート60 (60 Queen Victoria Street, London, EC4N4TZ, UK) |
337,300 |
0.23 |
|
ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ,インク(T. Rowe Price Associates, Inc.) |
米国メリーランド州、21202、ボルチモア、イースト・プラット・ストリート100 (100 East Pratt Street, Baltimore, Maryland, 21202 USA) |
1,144,700 |
0.79 |
|
計 |
― |
6,471,500 |
4.47 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
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|
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2022年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式78株が含まれております。
２．2022年７月１日付で株式分割（普通株式１株を２株に分割）を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）2022年７月１日付で株式分割（普通株式１株を２株に分割）を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,899 |
2,501,750 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．2022年７月１日付で株式分割（普通株式１株を２株に分割）を行っております。当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．当期間における取得自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,178 |
－ |
3,178 |
－ |
（注）１．2022年７月１日付で株式分割（普通株式１株を２株に分割）を行っており、上記の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。
２．当期間における保有自己株式には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分を経営上重要な政策として認識しており、将来にわたる安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保の充実を図るとともに、当社及び当社グループの財務状況、収益状況等を総合的に判断し、株主の皆様に安定的に利益還元を行うことを基本方針としています。
株主還元については、総還元性向40％以上を目標とし、継続的かつ安定的な配当を維持しつつも、利益成長に応じた株主還元を行ってまいります。なお、株価水準や投資計画及び資本効率などを総合的に勘案し、柔軟かつ機動的な自己株式の取得も検討してまいります。
当期の期末配当金は、基本方針に基づき、１株当たり40円といたしました。なお、当社は株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図るため、2022年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。中間配当（１株当たり60円）とあわせ、株式分割前に換算すると１株当たり140円の年間配当金となり、前期実績から実質的に30円の増配となりました。
次期の配当金につきましては、１株当たり中間配当30円、期末配当40円を予定しております。
また、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の配当に関する取締役会の決議日及び配当金の総額並びに１株当たりの配当額は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）当社は、2022年７月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしま
したが、当社の中間配当の基準日は2022年６月30日であるため、2022年８月８日開催の取締役決議による１株当たりの配当額は株式分割前の株式に対する金額を記載しております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性、効率性の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーの立場にたって企業収益、価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及びその目的としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社を採用するとともに、取締役会における社外取締役の割合を３分の１以上としております。
取締役会は、毎月、定期的に開催され経営に関する意思決定機関として、グループ全体の方針・経営戦略の立案と業務執行の監督を行っており、監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。また、監査等委員会決議により常勤監査等委員１名を選定しております。
社外取締役は、上場会社の経営経験者２名を監査等委員でない社外取締役として、弁護士１名、公認会計士１名を監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、2019年７月に導入した執行役員制度を活用し、経営・監督と業務執行の分離を段階的に進めることで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
監査等委員会は、十分な社内知識を有する取締役と社外での豊富な経験・知識を有する社外取締役が活発な意見交換を行い、公正に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査、監視しております。
また、当社は取締役及び関係者を構成員とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理のグループへの推進と情報の共有化を図り、リスクへの迅速な対応とリスク顕在化の回避及び軽減策等の決定を行っております。
また、2022年１月20日に取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役とし、取締役社長、取締役会長及び全独立社外取締役で構成し、過半数は独立社外取締役である委員としております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は独立性が高い複数名の社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有することで取締役会の監督機能をより一層強化するとともに当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実につながるものと判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名・報酬 委員会 |
コンプライアンス・リスク 管理委員会 |
|
取締役会長 |
坂本 精志 |
○ |
|
〇 |
○ |
|
代表取締役社長 |
小林 靖浩 |
議長 |
|
〇 |
委員長 |
|
社外取締役 |
友添 雅直 |
○ |
|
委員長 |
○ |
|
社外取締役 |
後藤 昌彦 |
○ |
|
〇 |
○ |
|
取締役専務執行役員 |
家田 康嗣 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役専務執行役員 |
西口 史郎 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役常務執行役員 |
丸山 暁 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役常務執行役員 |
矢口 教 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役(監査等委員) |
水谷 正 |
○ |
委員長 |
|
○ |
|
社外取締役(監査等委員) |
元松 茂 |
○ |
○ |
〇 |
○ |
|
社外取締役(監査等委員) |
柘植 里恵 |
○ |
○ |
〇 |
○ |
（注）○構成員を表します。
当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
内部統制システムについては、会社法第399条の13第２項に基づき、代表取締役社長により、具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、会社法第399条の13第１項第１号ハ及び会社法施行規則第110条の４に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関し、取締役会において決議し、同決議のもと整備を推進しております。
＜取締役及び執行役員並びに社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
１．取締役及び執行役員並びに社員が業務の遂行にあたり法令、定款の遵守を常に意識するよう「ホシザキグループ経営理念」及び「コンプライアンス規程」等を定め、その周知徹底を図る。
２．コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、内部統制システムの維持、向上及びコンプライアンス体制の整備を図る。
３．取締役及び執行役員が法令、定款等に違反する行為を発見した場合は、遅滞なく監査等委員会及び取締役会に報告する。
４．社員が法令、定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。
５．反社会的勢力とは関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求については毅然とした態度で対応し、警察等外部専門機関と連携し、排除の徹底を図る。
＜取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞
１．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報（文書及び電磁的データ）の保存及び管理は、「文書管理規程」、「情報管理規程」その他関連規程に基づき、適切に保存及び管理（廃棄を含む）し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。
２．監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実行されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
＜ホシザキグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞
１．リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについて管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
２．取締役会、その他の会議を通じてリスク管理状況を把握し、監査等委員会、内部監査室との連携により監視体制を確立する。
＜ホシザキグループにおける取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞
１．毎月定期的に開催される取締役会において、経営の重要事項の意思決定及び事業計画の進捗状況の確認を行い、かつ、業務執行の監督、監視を行う。
２．業務執行については「業務分掌規程」、「稟議規程」等の定めるところにより、当該執行者が分担業務を責任と権限をもって執行できる体制を整える。
３．必要に応じ新たに会議体を設置して業務執行の効率化を図る。
＜ホシザキグループにおける業務の適正を確保するための体制及び職務執行に係る事項の報告に関する体制＞
１．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社に適用される「ホシザキグループ経営理念」を基礎として各社で諸規程を整備する。
２．グループ会社の経営管理については,「国内グループ会社管理規程」、「海外グループ会社管理規程」を定め、当社の決裁、報告ルールにより経営管理を行う。
３．当社の内部監査室によるグループ会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告する。
４．財務報告に係る内部統制の構築と適正な運用に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
＜監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項と当該社員の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員からの独立性に関する事項及び当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項＞
１．監査等委員会から監査等委員会の職務を補助すべき社員を求められた場合、当社の社員から監査等委員会補助者を任命する。
２．この場合、当該監査等委員会補助者の独立性を確保するため、その任命、解任、人事異動、成績評価及び賃金改訂については、監査等委員会の同意を得る。
３．当該監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、監査等委員ではない取締役及び執行役員の指揮命令は受けないものとする。
＜ホシザキグループにおける取締役及び執行役員並びに社員等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞
１．取締役及び執行役員並びに社員等は、監査等委員会に対し法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、当該事実に関する事項を速やかに報告する。
２．監査等委員会は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席すると共に、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ取締役及び執行役員並びに社員等に説明を求めるものとする。
３．監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を強化し、監査の実効性を図ると共に、代表取締役、会計監査人と定期的に意思の疎通を図る。
＜監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞
当社の「内部通報規程」において、内部通報について不利な扱いを受けない旨を定めており、監査等委員会への報告についても同様に扱う。
＜監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項＞
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円又は法令が定める限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ハ．補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社連結子会社の役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）を填補することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は当社及び当社連結子会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
ホ．取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ．取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。
ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議とする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の決議について、会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役専務執行役員 国内事業 担当 |
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取締役専務執行役員 海外事業 担当 |
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取締役常務執行役員 国内営業部門 担当 |
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取締役常務執行役員 管理部門 担当 |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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社外取締役 (監査等委員) |
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社外取締役 (監査等委員) |
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計 |
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２．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 水谷正氏 委員 元松茂氏 柘植里恵氏
６．2022年３月23日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役２名を選任いたしております。なお、本選任については就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその効力を取り消すことができることになっております。
補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。
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氏名 （生年月日） |
略歴、当社における地位、担当 （他の法人等の代表状況） |
所有する当社 株式の数（株） |
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川島 雅巳 （1967年５月５日生） |
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8,300 |
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鈴木太刀雄 （1937年７月18日生） |
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6,000 |
（注）鈴木太刀雄氏は補欠の監査等委員である社外取締役であります。
７．当社は、業務執行機能を強化し、取締役会が経営・監督機能に専念できる環境を整えることでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営に携わる人材登用の機会の拡大により次世代経営層の育成を図るため、執行役員制度を導入しております。
提出日現在の執行役員は以下のとおりです。
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氏名 |
役職名 |
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家田 康嗣 |
取締役専務執行役員 国内事業 担当 |
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西口 史郎 |
取締役専務執行役員 海外事業 担当 |
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丸山 暁 |
取締役常務執行役員 国内営業部門 担当 |
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矢口 教 |
取締役常務執行役員 管理部門 担当 |
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栗本 克裕 |
常務執行役員 海外PMI推進 担当 |
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落合 伸一 |
常務執行役員 島根工場 担当、兼 島根工場 工場長 |
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古川 義朗 |
常務執行役員 品質保証担当 |
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後藤 修 |
執行役員 法務部 担当 |
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寺嶋 清二 |
執行役員 本社工場 担当、兼 本社工場 工場長 |
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松永 陽介 |
執行役員 欧州地域 担当 |
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関 隆一郎 |
執行役員 経理部 担当 |
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甲斐 照幸 |
執行役員 中国 担当 |
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神谷 彰 |
執行役員 グローバル製造部 担当 |
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佐々木 誠 |
執行役員 開発・技術部門 担当 |
②社外取締役の状況
イ．社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は４名であります。当社と友添雅直氏、後藤昌彦氏、元松茂氏及び柘植里恵氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。
友添雅直氏は、ダイハツ工業（株）社外監査役、（株）豊田自動織機社外監査役及び（株）ノリタケカンパニーリミテド社外取締役ですが、当社と３社の間に取引関係等はありません。
後藤昌彦氏は、（株）マキタ代表取締役会長ですが、当社と（株）マキタの間に取引関係等はありません。
元松茂氏は、あかね法律事務所所長ですが、当社とあかね法律事務所の間に取引関係等はありません。
柘植里恵氏は、柘植公認会計士事務所所長、（株）ラ・ヴィーダプランニング代表取締役、愛三工業（株）社外取締役及び㈱十六フィナンシャルグループ社外取締役（監査等委員）ですが、当社と柘植公認会計士事務所並びに３社の間に取引関係等はありません。
ロ．企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、経営者として経営全般における豊富な経験と高い識見を有する人材を取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任し、弁護士や公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査等に活かし、客観的、中立的な立場から経営の監視を行うことができる人材を監査等委員である社外取締役として選任しております。社外取締役４名全員は、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届出をしております。
ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役を選任するにあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、取締役会の監督機能の充実や議論の活性化に資する人物を社外取締役として選任することとしております。
③社外取締役（監査等委員）による監査と内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部
門との関係
２名の監査等委員である社外取締役は、取締役会、監査等委員会及びコンプライアンス・リスク管理委員会等の会議を通じて常勤の監査等委員、内部統制部門との情報交換・連携を行うとともに、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人との定期的な打合わせを通じてそれらとの相互連携を高めております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
イ．監査等委員会の開催状況等
監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要があるときは随時開催することとしております。
当事業年度は合計14回開催し、決議事項23件、報告事項等60件を審議いたしました。なお、監査等委員はすべての監査等委員会に出席しております。
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決議事項 23件 |
・第77期監査方針・基本計画の決定 ・監査等委員である取締役の選任議案への同意 ・補欠監査等委員の選任議案への同意 ・会計監査人の再任、会計監査人報酬への同意 ・監査等委員会補助者の成績評価への同意 ・内部統制システム構築の基本方針の有効性判断 ・監査等委員でない取締役の選任・報酬に関する意見陳述権行使 ・監査等委員会の監査報告書の決定 他 |
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報告事項等 60件 |
・重要書類監査の結果報告（毎月） ・常勤監査等委員による実地監査結果報告（都度） ・内部監査室による監査の進捗状況報告（四半期毎） ・四半期レビュー報告内容の共有（四半期毎） ・監査上の主要な検討事項（KAM）に関する意見交換 ・実地棚卸の状況報告 ・会計監査人による監査結果報告 他 |
また、国内グループ会社監査役との連携を強化するとともに、国内グループ会社監査役への研鑽機会の提供等を図るため、国内グループ会社の監査役が参加する監査役連絡会を、原則、毎年２回開催しております。
ロ．監査等委員会及び監査等委員の主な活動
監査等委員は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、取締役の職務執行を監視・監督するとともに、グループ全体のコンプライアンス・リスク管理の状況を監視しております。当事業年度における監査等委員の両会議への出席状況は、ともに100%であります。
また、２名の社外取締役監査等委員は、指名・報酬委員会に委員として出席し、取締役・執行役員の指名・報酬に関する適切性を監視・監督しております。
なお、監査等委員会は、当事業年度における主要な監査テーマとして、コンプライアンス・リスク管理の適切性、内部通報制度の実効性、女性活躍推進状況、非財務情報開示状況の監視等を掲げ監査活動に取り組みました。活動概要とその結果は以下のとおりです。
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主要な監査テーマ |
活動概要等 |
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コンプライアンス・ リスク管理の適切性 |
毎月開催されるコンプライアンス・リスク管理委員会に出席して当社グループにおけるコンプライアンス・リスク案件とその対応状況について説明を受け、必要に応じて質問、指摘等を行いました。 その結果、当社グループにおけるコンプライアンス・リスク管理を含む内部統制システムは相当であると認めました。 |
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内部通報制度の実効性 |
内部通報窓口によせられた全ての内部通報事案については、その概要の報告を受けるとともに、その後の対応状況につきましても適宜報告を受け、必要に応じて質問や指摘等を行いました。 その結果、当社の内部通報制度は、実効的に活用され、通報事案への対応にも特段の問題はないと判断いたしました。 |
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女性活躍推進状況 |
当社は、2025年度に女性管理職（課長相当職以上）人数を2020年度比４倍（50名）、女性役職者（係長相当職以上）人数を同1.5倍（300名）とするKPIを掲げており、その達成に向けた取り組みと進捗状況を監視してまいりました。 その結果、当事業年度における活動は適切に展開され、順調に進捗していることを確認いたしました。 |
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非財務情報開示状況 |
当社は、非財務情報開示の更なる充実を目指し、自社ホームページにおける開示情報の充実を図るとともに、初めての統合報告書発行を目指しており、その進捗状況等を監視してまいりました。 その結果、2022年７月に統合報告書の発行を実現し、また、サステナビリティ課題を横断的に検討・議論するサステナビリティ委員会の設置・始動を確認いたしました。 |
ハ．会計監査人との連携
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会議名・テーマ |
実施時期 |
目的・概要 |
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四半期ごとの意見交換 |
１月、４月、 ７月、10月 |
会計監査人から四半期ごとにレビュー結果等の報告を受けるとともに意見交換を行う。 |
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監査結果概要報告 |
２月 |
前事業年度の監査結果について説明を受けるとともに監査報告書（会社法）を受領する。 |
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監査計画の説明 |
12月 |
次事業年度の監査計画、監査時間、監査スケジュール計画等の説明を受ける。 |
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会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項の通知 |
２月、４月、 10月 |
会社計算規則第131条の会計監査人の職務遂行に関する以下の事項について説明を受ける。 ・独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事 項 ・監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続 の方針に関する事項 ・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に 関するその他の事項 |
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監査上の主要な検討事項（KAM） |
４月、10月 |
KAMに関する情報共有を受けるとともに意見交換を行う。 |
|
三様監査の連携 |
８月、11月 |
三様監査の進捗状況等を共有するとともに、認識した課題に対する意見交換を行う。 |
|
グループ会社往査への同行 |
６月、11月、 12月 |
会計監査人によるグループ会社への往査に同行し、監査の適切性の確認等を行う。 |
ニ．内部監査室との連携
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会議名・テーマ |
実施時期 |
目的・概要 |
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内部監査の進捗状況報告 |
２月、５月、 ８月、10月 |
四半期ごとに内部監査の進捗状況と結果の概要について報告を受ける。 |
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内部監査実施報告 |
都度 |
内部監査実施結果に関する報告会に常勤監査等委員が同席し、内容を聴取する。 |
|
内部監査室室長との意見交換会 |
１月、５月、 ６月、７月、 10月 |
常勤監査等委員と内部監査室室長との意見交換会を適宜実施し、監査上の課題等の認識合わせを行う。 |
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グループ会社往査への同行 |
２月、５月、 11月 |
内部監査室によるグループ会社への往査に同行し、監査の適切性の確認等を行う。 |
|
三様監査の連携（上記「ハ．」と重複記載） |
８月、11月 |
三様監査の進捗状況等を共有するとともに、認識した課題に対する意見交換を行う。 |
②内部監査の状況
当社は、グループ全体を監査対象とする社長直轄の組織として、室長１名を含む専任者９名からなる内部監査室を設置しております。
内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と、年間予定、業務報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換を行うことで相互の連携を高め、内部統制の実効性確保・向上を図っております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
1989年以降
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 奥田 真樹
指定有限責任社員 業務執行社員 杉浦 野衣
指定有限責任社員 業務執行社員 牧野 秀俊
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士17名、その他18名
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び効率性等を総合的に勘案のうえ、選定しております。
なお、監査等委員会は、当該会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査等委員会規程に則り「会計監査人の解任又は不再任」に関する株主総会に付議するための議案の内容を決定いたします。
へ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査等委員会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に従い、会計監査人の品質管理、独立性、監査の有効性・実効性、コミュニケーションなど、14項目について評価を行っております。
第77期に関しては、2022年11月に中間評価を、2023年１月に最終評価を行いましたが、最終評価に際しては、監査等委員会が把握している通常の監査活動実績等のみならず、会計監査人から必要な報告を受けたほか、経理部へのヒアリング等も実施いたしました。
なお、監査等委員会は、第77期に関する評価を踏まえ、第78期につきましても現会計監査人を再任することが相当と判断いたしました。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の適用支援業務です。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に属する組織に対する報酬（イ.
を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務支援業務等です。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から監査計画（監査方針、監査体制、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び見積報酬額について前期の実績と比較、関係部門（経理部、国内グループ管理部）等からの情報、評価を踏まえ検討の上、決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人から監査計画の説明を受け、監査見積時間と時間当たり単価の適切性並びに推移
を検証し、また会計監査人の職務遂行状況等も踏まえて検討した結果、会計監査人の報酬額等は、当社の会計監査人としての職務を適切に遂行する上で合理的な水準であると判断し、同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下（４）①においては「取締役」といいます。）の報酬については、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会への諮問・答申を経て決定することとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ．基本報酬に関する方針
当社の基本報酬（固定報酬）は、役員としての責任を果たすために求められる資質・能力に対し、役位に応じた固定額を毎月、金銭報酬として支給することとしております。
ロ．業績連動報酬等に関する方針
当社の変動報酬（業績連動報酬）は、全社最適を志向し、業績目標達成と持続的な企業価値向上を促すことを目的とするものです。①前期の連結営業利益、②取締役担当範囲に応じた財務・非財務目標、③その他定性的な査定について、中期経営目標と整合性のとれた業績指標とし、これらの達成度に応じて変動的に金銭報酬を支給することとしております。なお、当社では「変動報酬の固定報酬化」スキーム（前期の業績に対応させる形で年俸を変動させ、これを12分割で支給するスキーム）を採用しており、上記①～③の達成度を踏まえ、毎月、金銭報酬として支給することとしております。
ハ．非金銭報酬等に関する方針
当社の非金銭報酬は、持続的な企業価値向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、取締役の役位・役割に基づき、譲渡制限付株式報酬を決定し、毎年一定時期にこれを支給することとしております。
ニ．報酬等の割合に関する方針
当社の各取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の報酬は、「基本報酬（固定報酬）」、「変動報酬（業績連動報酬）」、「譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）」から構成され、その構成割合は、概ね７：２：１としております。なお、監査等委員である取締役、社外取締役の報酬については、基本報酬のみとしております。
ホ．報酬等の決定の委任に関する方針
個人別報酬の決定は、公平性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社外取締役を含む任意の指名・報酬委員会における審議を経て、規程に基づき代表取締役社長が決定することとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
変動報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
退職慰労金 |
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取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外取締役 |
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（注）１．社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2016年３月24日開催の第70期定時株主総会の決議による年額５億円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）であります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、11名です。また、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式付与のために別途支給する報酬限度額は、2018年３月28日開催の第72期定時株主総会の決議による年額１億５千万円以内（発行又は処分する当社普通株式の総数は、年15,000株以内（2022年７月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）により、年30,000株以内））であります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、10名です。
３．監査等委員である取締役の報酬額は、2016年３月24日開催の第70期定時株主総会の決議による年額１億円以内であります。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。
４．2018年３月28日開催の第72期定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止し、退任時に役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することが決議されております。
５．変動報酬は、「連結営業利益目標額」を共通評価項目とし、それに加え、担当業務に即して取締役毎に設定した評価項目の達成状況等に応じて代表取締役社長が決定した９段階の最終評価に基づく「業績等変動率（上限値150％、下限値50％）を、役位別に設定した「支給中央値」に乗じた額を支給しております。
６．個々の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く）の報酬は、指名・報酬委員会への諮問・答申を経て最終決定しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社において、純投資目的である投資株式とは、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式であり、取引関係の維持・強化等を目的に保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式を原則として保有いたしません。
保有する場合は、事業戦略、業務提携、取引関係の維持・強化等を保有目的とし、毎年、取締役会において、個別の株式について保有の適否を検証します。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（株）吉野家ホールディングス 取引先持株会による定期買付 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(保有目的)営業取引関係の維持・強化のため (増加理由)取引先持株会による定期買付 |
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（注）定量的な保有効果は記載が困難ですが、保有の合理性について、取締役会において検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。