## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 500,000,000
計 | 500,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年３月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 144,890,100 | 144,890,100 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 144,890,100 | 144,890,100 | － | －

（注）2024年５月10日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、14,200株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額(百万円) | 資本準備金 残高（百万円）
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ | 6,000 | 72,427,650 | 31 | 8,052 | 31 | 5,883
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）２、３ | 72,436,350 | 144,864,000 | 18 | 8,070 | 18 | 5,901
2023年１月１日～ 2023年12月31日 （注）４ | 11,900 | 144,875,900 | 27 | 8,098 | 27 | 5,928
2024年１月１日～ 2024年12月31日 （注）５ | 14,200 | 144,890,100 | 40 | 8,138 | 40 | 5,969

（注）１．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格　 10,520円

資本組入額　5,260円

割当先　　　当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）６名

当社取締役を兼務しない執行役員　　　　　　　　　　　　　　５名

２．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加4,350株であります。

発行価格　　8,390円

資本組入額　4,195円

割当先　　　当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）６名

当社取締役を兼務しない執行役員　　　　　　　　　　　　　　９名

３．2022年７月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）により、発行済株式の総数は72,432,000株増加しております。

４．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格　　4,590円

資本組入額　2,295円

割当先　　　当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）５名

当社取締役を兼務しない執行役員　　　　　　　　　　　　　　８名

ホシザキ販売株式会社の取締役を兼務しない執行役員　　　　　10名

５．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価格　　5,659円

資本組入額　2,829.5円

割当先　　　当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）５名

当社取締役を兼務しない執行役員　　　　　　　　　　　　　　８名

ホシザキ販売株式会社の取締役を兼務しない執行役員　　　　　９名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 44 | 23 | 83 | 530 | 8 | 4,301 | 4,989 | －
所有株式数（単元） | － | 387,902 | 27,486 | 299,220 | 427,897 | 65 | 306,086 | 1,448,656 | 24,500
所有株式数の割合（％） | － | 26.77 | 1.89 | 20.65 | 29.53 | 0.00 | 21.12 | 100.00 | －

（注）自己株式2,628,100株は、「個人その他」に26,281単元を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティAIR | 19,485,500 | 13.69
坂本ドネイション・ファウンデイション株式会社 | 名古屋市中村区名駅４丁目６番23号 | 12,406,000 | 8.72
公益財団法人ホシザキグリーン財団 | 島根県出雲市園町1664番地２ | 11,900,000 | 8.36
ジェーピー モルガン チェース バンク380055 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA (東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティＡ棟) | 8,978,607 | 6.31
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 6,649,200 | 4.67
ホシザキグループ社員持株会 | 愛知県豊明市栄町南館３番の16 | 4,562,107 | 3.20
一般財団法人ホシザキ新星財団 | 愛知県豊明市栄町南館３番の16 | 3,398,032 | 2.38
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティＡ棟) | 2,445,363 | 1.71
坂本 美由紀 | NEW YORK，USA | 2,271,080 | 1.59
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A (東京都港区港南２丁目15-１ 品川インターシティＡ棟) | 2,013,530 | 1.41
計 | — | 74,109,419 | 52.09

（注）１．当社は、自己株式を2,628,100株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．2024年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが、2024年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー （First Eagle Investment Management, LLC） | アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345 （1345 Avenue of the Americas, New York, NY 10105-0048 U.S.A.） | 11,260,600 | 7.77

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,628,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 142,237,500 | 1,422,375 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 24,500 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 144,890,100 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,422,375 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ホシザキ株式会社 | 愛知県豊明市栄町南館３番の16 | 2,628,100 | － | 2,628,100 | 1.81
計 | － | 2,628,100 | － | 2,628,100 | 1.81

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得並びに会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月10日）での決議状況 （取得期間　2024年５月14日～2024年９月20日） | 2,500,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,898,300 | 9,999,735,385
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 601,700 | 264,615
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 24.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 24.0 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月12日）での決議状況 （取得期間　2024年11月14日～2025年２月28日） | 2,500,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 726,200 | 4,505,606,288
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,773,800 | 5,494,393,712
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 70.9 | 54.9
当期間における取得自己株式 | 928,700 | 5,494,076,097
提出日現在の未行使割合(％) | 33.8 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 418 | 657,761
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式のうち300株は、譲渡制限付株式報酬取扱規程により無償取得したものです。

２．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,628,100 | － | 3,556,800 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、利益配分を経営上重要な政策として認識しており、将来にわたる安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保の充実を図るとともに、当社及び当社グループの財務状況、収益状況等を総合的に判断し、株主の皆様に安定的に利益還元を行うことを基本方針としています。

なお、株主還元については、継続的かつ安定的な配当を目指し、配当性向40％以上を目標とし、利益成長に応じた配当を行います。それに加え、資本効率を意識し、成長・戦略投資及び最適キャッシュポジションの実現などを総合的に勘案しつつ、柔軟かつ機動的な自己株式の取得を検討いたします。

この基本方針に基づき、当期の期末配当金は１株当たり60円といたしました。中間配当（１株当たり45円）とあわせ、１株当たり105円の年間配当金となり、前期実績から10円の増配となりました。自己株式の取得については、2024年5月10日及び同年11月12日の取締役会決議に基づき、合計200億円を上限とした自己株式取得を発表いたしました。

次期の配当金（予想）につきましては、１株当たり中間配当50円、期末配当55円としております。

また、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当に関する取締役会の決議日及び配当金の総額並びに１株当たりの配当額は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年８月７日 取締役会決議 | 6,464 | 45.00
2025年２月13日 取締役会決議 | 8,535 | 60.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性、効率性の向上を図るため、株主をはじめとするステークホルダーの立場にたって企業収益、価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針及びその目的としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社を採用するとともに、取締役会における社外取締役の割合を３分の１以上としております。

取締役会は、毎月、定期的に開催され経営に関する意思決定機関として、グループ全体の方針・経営戦略の立案と業務執行の監督を行っており、監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。また、監査等委員会決議により常勤監査等委員１名を選定しております。

社外取締役は、上場会社の経営経験者２名を監査等委員でない社外取締役として、弁護士１名、公認会計士１名を監査等委員である社外取締役として選任しております。

また、2019年７月に導入した執行役員制度を活用し、経営・監督と業務執行の分離を段階的に進めることで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

監査等委員会は、十分な社内知識を有する取締役と社外での豊富な経験・知識を有する社外取締役が活発な意見交換を行い、公正に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査、監視しております。

また、当社は取締役及び関係者を構成員とした「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理のグループへの推進と情報の共有化を図り、リスクへの迅速な対応とリスク顕在化の回避及び軽減策等の決定を行っております。

また、2022年１月20日に取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役とし、取締役社長、取締役会長及び全独立社外取締役で構成し、過半数は独立社外取締役である委員としております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は独立性が高い複数名の社外取締役である監査等委員が、取締役会における議決権を有することで取締役会の監督機能をより一層強化するとともに当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実につながるものと判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬 委員会 | コンプライアンス・リスク 管理委員会
取締役会長 | 坂本　精志 | ○ |  | 〇 | ○
代表取締役社長 | 小林　靖浩 | 議長 |  | 〇 | 委員長
社外取締役 | 友添　雅直 | ○ |  | 委員長 | ○
社外取締役 | 後藤　昌彦 | ○ |  | 〇 | ○
取締役専務執行役員 | 家田　康嗣 | ○ |  |  | ○
取締役専務執行役員 | 西口　史郎 | ○ |  |  | ○
取締役常務執行役員 | 関　隆一郎 | ○ |  |  | ○
取締役常務執行役員 | 丹嶌　俊一 | ○ |  |  | ○
取締役(監査等委員) | 水谷　　正 | ○ | 委員長 |  | ○
社外取締役(監査等委員) | 柘植　里恵 | ○ | ○ | 〇 | ○
社外取締役(監査等委員) | 堀西　良美 | ○ | ○ | 〇 | ○

（注）○：構成員を表します。

当社の経営の監視・事業執行の仕組みを示す模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムについては、会社法第399条の13第２項に基づき、代表取締役社長により、具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、会社法第399条の13第１項第１号ハ及び会社法施行規則第110条の４に定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関し、取締役会において決議し、同決議のもと整備を推進しております。

＜取締役及び執行役員並びに社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞

１．取締役及び執行役員並びに社員が業務の遂行にあたり法令、定款の遵守を常に意識するよう「ホシザキグループ経営理念」及び「コンプライアンス規程」等を定め、その周知徹底を図る。

２．コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、内部統制システムの維持、向上及びコンプライアンス体制の整備を図る。

３．取締役及び執行役員が法令、定款等に違反する行為を発見した場合は、遅滞なく監査等委員会及び取締役会に報告する。

４．社員が法令、定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。

５．反社会的勢力とは関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求については毅然とした態度で対応し、警察等外部専門機関と連携し、排除の徹底を図る。

＜取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞

１．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報（文書及び電磁的データ）の保存及び管理は、「文書管理規程」、「情報管理規程」その他関連規程に基づき、適切に保存及び管理（廃棄を含む）し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。

２．監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実行されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

＜ホシザキグループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

１．リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについて管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

２．取締役会、その他の会議を通じてリスク管理状況を把握し、監査等委員会、内部監査室との連携により監視体制を確立する。

＜ホシザキグループにおける取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞

１．毎月定期的に開催される取締役会において、経営の重要事項の意思決定及び事業計画の進捗状況の確認を行い、かつ、職務執行の監督、監視を行う。

２．業務執行については「業務分掌規程」、「稟議規程」等の定めるところにより、当該執行者が分担業務を責任と権限をもって執行できる体制を整える。

３．必要に応じ新たに会議体を設置して業務執行の効率化を図る。

＜ホシザキグループにおける業務の適正を確保するための体制及び職務執行に係る事項の報告に関する体制＞

１．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社に適用される「ホシザキグループ経営理念」を基礎として各社で諸規程を整備する。

２．グループ会社の経営管理については,「国内グループ会社管理規程」、「海外グループ会社管理規程」を定め、当社の決裁、報告ルールにより経営管理を行う。

３．当社の内部監査室によるグループ会社の監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告する。

４．財務報告に係る内部統制の構築と適正な運用に努め、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

＜監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項と当該社員の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員からの独立性に関する事項及び当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項＞

１．監査等委員会から監査等委員会の職務を補助すべき社員を求められた場合、当社の社員から監査等委員会補助者を任命する。

２．この場合、当該監査等委員会補助者の独立性を確保するため、その任命、解任、人事異動、成績評価及び賃金改訂については、監査等委員会の同意を得る。

３．当該監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、監査等委員ではない取締役及び執行役員の指揮命令は受けないものとする。

＜ホシザキグループにおける取締役及び執行役員並びに社員等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

１．取締役及び執行役員並びに社員等は、監査等委員会に対し法令に反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、当該事実に関する事項を速やかに報告する。

２．監査等委員会は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席すると共に、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ取締役及び執行役員並びに社員等に説明を求めるものとする。

３．監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携を強化し、監査の実効性を図ると共に、代表取締役、会計監査人と定期的に意思の疎通を図る。

＜監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞

当社の「内部通報規程」において、内部通報について不利な扱いを受けない旨を定めており、監査等委員会への報告についても同様に扱う。

＜監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項＞

監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

＜当事業年度における取締役会、任意の指名委員会及び報酬委員会の活動状況＞

当社は、取締役・執行役員の指名及び報酬に関して、代表取締役社長・取締役会長の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しておりますが、当事業年度における取締役会及びこれらの委員会の活動状況は次のとおりであります。

なお、役員報酬等の額の決定に関する指名・報酬委員会及び取締役会の具体的活動内容については、後記「（４）役員の報酬等」に記載しております。

会議体 | 開催回数 | 主な審議事項（順不同） | 出席状況
取締役会 | 14回 | 株主総会の招集、 決算関連（四半期・通期）、剰余金の配当の件、内部統制システム基本方針の実行状況、 新年度取締役等体制、次期中期経営計画、 譲渡制限付株式報酬、 取締役会実効性評価、政策保有株式の定期検証、 統合報告書開示内容の件、 役員報酬関連規程改訂、 監査等委員会報告、内部監査報告、 個別投資案件、事業進捗管理等 | （取締役全12名） 取締役10名 14回/14回出席 取締役１名（元松茂） ４回/４回出席 取締役１名（堀西良美） 10回/10回出席
指名・報酬委員会 | ６回 | 当年度取締役・監査役・執行役員体制 次年度新任役員候補 役員担当範囲の変更 指名・報酬委員会規程の改訂 取締役・執行役員の報酬体系・水準検証 前年度役員業績評価　結果確認 当年度役員業績評価　目標設定 当年度役員報酬 株式報酬付与 | （委員全７名） 取締役３名 ６回/６回出席 取締役１名（後藤昌彦） ５回/６回出席 取締役１名（柘植里恵） ５回/６回出席 取締役１名（元松茂） ２回/２回出席 取締役１名（堀西良美） ４回/４回出席

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金100万円又は法令が定める限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社連結子会社の役員、執行役員、管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）を填補することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は当社及び当社連結子会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ホ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を15名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ．取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。

ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議とする旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の決議について、会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性2名（役員のうち女性の比率18.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役会長 | 坂本　精志 | 1937年２月７日生 |
1959年３月 | 当社入社
1960年２月 | 当社取締役
1965年６月 | 当社専務取締役
1987年４月 | 星崎工業（株）（現（株）ネスター）代表取締役社長
1988年７月 | 当社取締役
2000年７月 | 当社取締役退任
2002年２月 | 当社取締役
2002年11月 | （株）ネスター取締役会長
2003年２月 | 当社取締役相談役
2005年１月 | 当社代表取締役相談役
2005年１月 | 坂本商事（株）（現　ホシザキ（株））代表取締役
2005年１月 | ホシザキ家電（株）（現　ホシザキ（株））代表取締役
2005年１月 | ホシザキ北海道（株）代表取締役
2005年１月 | ホシザキ東北（株）代表取締役
2005年１月 | ホシザキ北信越（株）代表取締役
2005年１月 | ホシザキ東海（株）代表取締役
2005年２月 | 当社代表取締役社長
2005年２月 | HOSHIZAKI EUROPE LIMITED Managing Director
2005年２月 | HOSHIZAKI SINGAPORE PTE LTD Managing Director
2005年２月 | Hoshizaki Europe Holdings B.V. Managing Director
2005年２月 | 星崎冷熱機械（上海）有限公司董事長
2006年１月 | 星崎電機（蘇州）有限公司董事長
2006年１月 | ホシザキ湘南（株）代表取締役
2011年３月 | 当社代表取締役会長
2014年６月 | 当社代表取締役会長兼社長
2017年３月 | 当社代表取締役会長
2019年６月 | 当社取締役会長（現任)
| (注)７ | 7,100
代表取締役社長 | 小林　靖浩 | 1966年８月２日生 |
2008年９月 | （株）アルペン退職
2008年９月 | 当社入社
2008年10月 | 当社経営企画室 室長
2010年１月 | 当社経理部 部長
2012年３月 | 当社取締役
2012年３月 | 当社経理部、総務部 担当 兼 経理部 部長
2015年１月 | 当社経理部、人事部、総務部 担当 兼 経理部 部長
2015年３月 | 当社経理部、グループ管理部 担当 兼 経理部 部長
2016年１月 | 当社グループ管理部、ＩＲ・経営企画 担当
2017年３月 | 当社代表取締役社長（現任)
2023年１月 | ホシザキ販売（株）代表取締役社長（現任）
| (注)７ | 21,000
社外取締役 | 友添　雅直 | 1954年３月25日生 |
2005年６月 | トヨタ自動車（株）常務役員
2011年４月 | 同社専務役員 トヨタ モーター ノースアメリカ （株）上級副社長
2012年６月 | （株）トヨタモーターセールス＆マーケティング代表取締役社長
2015年６月 | 中部国際空港（株）代表取締役社長
2019年６月 | ダイハツ工業（株）社外監査役
2019年６月 | （株）豊田自動織機社外監査役(現任)
2019年６月 | （株）ノリタケカンパニーリミテド（現　ノリタケ（株））社外取締役
2020年３月 2020年９月 | 当社社外取締役（現任） 笹徳印刷（株）社外取締役（現任）
| (注)７ | －
社外取締役 | 後藤　昌彦 | 1946年11月16日生 |
1984年５月 | （株）マキタ取締役総合企画室長
1987年７月 | 同社常務取締役管理本部長
1989年５月 | 同社代表取締役社長
2013年６月 | 同社代表取締役会長
2022年３月 | 当社社外取締役（現任）
2024年６月 | （株）マキタ名誉会長（現任）
| (注)７ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役専務執行役員 国内営業部門　担当 | 家田　康嗣 | 1960年10月４日生 |
2018年３月 | キャタピラージャパン合同会社退職
2018年４月 | 当社入社
2018年９月 | 当社原価企画部 部長
2019年１月 | 当社本社工場 工場長
2019年３月 | 当社取締役（現任）
2019年３月 | 当社価値向上研究所 本社工場 原価企画部 購買部 担当
2019年４月 | 星崎電機（蘇州）有限公司董事長
2020年３月 | 当社常務執行役員
2020年３月 | 当社開発・技術部門、製造部門 担当
2023年１月 | 当社国内事業 担当
2023年３月 | 当社専務執行役員（現任）
2025年３月 | 当社国内営業部門 担当（現任）
| (注)７ | 8,800
取締役専務執行役員 海外事業　担当 | 西口　史郎 | 1957年１月６日生 |
2008年４月 | 松下電器産業（株）（現　パナソニックホールディングス（株））役員
2015年６月 | 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス（株）代表取締役副社長
2022年６月 | 同社顧問
2023年１月 | 当社顧問
2023年３月 | 三井住友トラスト・パナソニックファイナンス（株）顧問退任
2023年３月 | 当社取締役（現任）
2023年３月 | 当社専務執行役員（現任）
2023年３月 | 当社海外事業 担当（現任）
2023年10月 | 星崎（中国）投資有限公司董事長（現任）
2024年12月 | Hoshizaki Europe Holdings B.V. Managing Director（現任）
2025年１月 | 星崎商厨智造（蘇州）有限公司董事長（現任）
| (注)７ | 2,100
取締役常務執行役員 経理部、海外グループ管理部　担当 | 関　隆一郎 | 1964年９月14日生 | 2021年11月 三井物産（株）退職 2021年12月 当社入社 2022年３月 当社執行役員 2022年３月 当社経理部 担当（現任） 2025年３月 当社取締役（現任） 2025年３月 当社常務執行役員（現任） 2025年３月 当社海外グループ管理部 担当（現任） | (注)７ | 1,700
取締役常務執行役員 開発・技術部門統括、製造部門、経営企画部　担当、兼　経営企画部　部長 | 丹嶌　俊一 | 1969年10月２日生 | 2014年５月 当社本社工場第二製造部 部長 2017年４月 当社島根工場生産管理部 部長 2019年１月 当社本社工場原価企画部 部長 2021年１月 当社中央研究所設計推進部 部長 2023年１月 当社経営企画部 部長（現任） 2024年３月 当社執行役員 2024年３月 当社経営企画部 担当（現任） 2025年３月 当社取締役（現任） 2025年３月 当社常務執行役員（現任） 2025年３月 当社開発・技術部門統括、製造部門 担当（現任） | (注)７ | 400
取締役 (常勤監査等委員) | 水谷　　正 | 1965年５月１日生 |
2016年12月 | 三井住友信託銀行（株）退職
2017年１月 | 当社入社
2017年１月 | 当社総務部 部長
2019年３月 | 当社取締役総務部、グループ管理部 担当 兼 総務部 部長
2020年３月 | 当社取締役退任、執行役員総務部 担当 兼 総務部 部長
2021年２月 | 当社執行役員総務部 担当
2022年３月 | 当社取締役（常勤監査等委員）(現任）
| (注)８ | 1,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 (監査等委員) | 柘植　里恵 | 1968年３月９日生 |
1995年４月 | 公認会計士登録
1998年12月 | 監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）退所
1999年１月 | 柘植公認会計士事務所開設所長（現任）
2001年９月 | 税理士登録
2007年６月 | （株）ラ・ヴィーダプランニング代表取締役（現任）
2015年６月 | 愛三工業（株）社外取締役（現任）
2017年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任)
2021年10月 | ㈱十六フィナンシャルグループ社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)９ | －
社外取締役 (監査等委員) | 堀西　良美 | 1968年１月31日生 |
2000年４月 | 弁護士登録
2000年４月 | 名古屋弁護士会入会
2004年12月 2007年４月 | 旭川弁護士会入会 愛知県弁護士会（旧　名古屋弁護士会）再入会
2009年11月 | 堀西経営法律事務所開設所長（現任）
2014年４月 2014年10月 2016年６月 | 名古屋市建築紛争調停委員会委員 名古屋簡易裁判所民事調停官 （株）メニコン社外取締役（監査委員会委員）（現任）
2020年６月 | 同社社外取締役（報酬委員会委員長）（現任）
2024年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）(現任)
| (注)８ | －
計 | 42,900

（注）１．取締役友添雅直氏及び後藤昌彦氏、監査等委員である取締役柘植里恵氏及び堀西良美氏は、社外取締役であります。

２．当社は、取締役友添雅直氏及び後藤昌彦氏、監査等委員である取締役柘植里恵氏及び堀西良美氏を東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

３．監査等委員である取締役水谷正氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

４．監査等委員である取締役柘植里恵氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

５．監査等委員である取締役堀西良美氏の戸籍上の氏名は、雄山良美であります。

６．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　水谷正氏、委員　柘植里恵氏、委員　堀西良美氏

７．2025年３月26日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．2024年３月27日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

９．2025年３月26日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

10．2024年３月27日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役２名を選任いたしております。なお、本選任については就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその効力を取り消すことができることになっております。

補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

氏名 （生年月日） | 略歴、当社における地位、担当 （他の法人等の代表状況） | 所有する当社 株式の数（株）
川島　雅巳 （1967年５月５日生） |
1990年４月 2018年４月 | 当社入社 当社内部監査室室長（現任）
| 8,300
鈴木　太刀雄 （1937年７月18日生） |
1974年11月 | ㈱大洋電機製作所設立　代表取締役社長
| －

（注）鈴木太刀雄氏は補欠の監査等委員である社外取締役であります。

11．当社は、業務執行機能を強化し、取締役会が経営・監督機能に専念できる環境を整えることでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、経営に携わる人材登用の機会の拡大により次世代経営層の育成を図るため、執行役員制度を導入しております。

提出日現在の執行役員は以下のとおりです。

氏名 | 担当
家田　康嗣 | 取締役専務執行役員　国内営業部門 担当
西口　史郎 | 取締役専務執行役員　海外事業 担当
関　隆一郎 | 取締役常務執行役員　経理部、海外グループ管理部 担当
丹嶌　俊一 | 取締役常務執行役員　開発・技術部門統括、製造部門、経営企画部 担当、兼 経営企画部 部長
矢口　　教 | 常務執行役員　米州管理 担当
甲斐　照幸 | 執行役員　中国 担当
神谷　　彰 | 執行役員　グローバル製造部 担当、兼 グローバル製造部 部長
佐々木　誠 | 執行役員　開発・技術部門 担当、兼 中央研究所 所長、兼 開発部 部長
丸山　文雄 | 執行役員　グローバル技術部 担当、兼 中央研究所 副所長、兼 グローバル技術部 部長
長島　一浩 | 執行役員　法務部、総務部 担当、兼 法務部 部長
古橋　英彦 | 執行役員　本社工場 担当、兼 本社工場 工場長
木村　　順 | 執行役員　島根工場 担当、兼 島根工場 工場長
小川　真克 | 執行役員　情報システム部、BPR 担当

②社外取締役の状況

イ．社外取締役の員数及び社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名であります。当社と友添雅直氏、後藤昌彦氏、柘植里恵氏及び堀西良美氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係はありません。

友添雅直氏は、（株）豊田自動織機社外監査役、笹徳印刷（株）社外取締役ですが、当社と２社の間に取引関係等はありません。

後藤昌彦氏は、（株）マキタ名誉会長ですが、当社と（株）マキタの間に取引関係等はありません。

柘植里恵氏は、柘植公認会計士事務所所長、（株）ラ・ヴィーダプランニング代表取締役、愛三工業（株）社外取締役及び（株）十六フィナンシャルグループ社外取締役（監査等委員）ですが、当社と柘植公認会計士事務所並びに３社の間に取引関係等はありません。

堀西良美氏は、堀西経営法律事務所所長及び（株）メニコン社外取締役ですが、当社と堀西経営法律事務所並びに（株）メニコンの間に取引関係等はありません。

ロ．企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、経営者として経営全般における豊富な経験と高い識見を有する人材を取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任し、弁護士や公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査等に活かし、客観的、中立的な立場から経営の監視を行うことができる人材を監査等委員である社外取締役として選任しております。社外取締役４名全員は、業務執行を行う経営陣から独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届出をしております。

ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するにあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準とし、取締役会の監督機能の充実や議論の活性化に資する人物を社外取締役として選任することとしております。

③社外取締役（監査等委員）による監査と内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部
門との関係

２名の監査等委員である社外取締役は、取締役会、監査等委員会及びコンプライアンス・リスク管理委員会等の会議を通じて常勤の監査等委員、内部統制部門との情報交換・連携を行うとともに、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人との定期的な打合わせを通じてそれらとの相互連携を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会の開催状況等

監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、必要があるときは随時開催することとしております。

当事業年度は合計14回開催し、決議事項等15件、報告事項等64件を審議いたしました。

決議事項等 15件 | ・第79期監査方針・基本計画の決定 ・監査等委員である取締役の選任議案への同意 ・監査等委員会委員長、常勤監査等委員、選定監査等委員の選定　（注）１ ・会計監査人の再任に関する審議（年２回）　（注）２ ・会計監査人報酬への同意 ・監査等委員会補助者の成績評価への同意 ・内部統制システム構築の基本方針の有効性判断 ・監査等委員でない取締役の選任・報酬等に関する意見陳述権行使　（注）３ ・監査等委員会の監査報告書の決定　　他
報告事項等 64件 | ・重要書類監査の結果報告（毎月） ・常勤監査等委員による実地監査結果報告（都度） ・内部監査室による監査の進捗状況等報告（四半期毎） ・会計監査人と常勤監査等委員との意見交換内容等の共有（四半期毎） ・監査上の主要な検討事項（KAM）に関する意見交換 ・IESBA（国際会計士倫理基準審議会）倫理規程に基づく事前了解審議結果　（注）４ ・国内グループ「監査役連絡会」の開催と会議のテーマ　（注）５ ・実地棚卸の状況報告（都度） ・会計監査人による監査結果報告　　他

（注）１．監査等委員会委員長の選定は、2024年３月27日開催の第78期定時株主総会終了後に開催した監査等委員会で審議し、社外取締役・非社外取締役よりも、当社グループの状況を適時適切に把握することが可能である「常勤監査等委員」が就任することが適切と判断いたしました。

２．会計監査人の再任に関する審議は、非再任が適切と判断した場合も想定し、毎年11月に事前審議を行ったうえ、事業年度が終了した直後（毎年１月）に最終的な判断を監査等委員会で決定しております。

３．監査等委員でない取締役の選任・報酬等に関する意見陳述権の行使については、当該事業年度に開催された指名・報酬委員会における審議状況等に対する監査結果、日常監査における監査結果等を踏まえ、毎年２月上旬に開催する監査等委員会で審議しております。

４．IESBA（国際会計士倫理基準審議会）倫理規程に基づく事前了解は、監査等委員会での決議に基づき、常勤監査等委員が事前了解の可否を審議し、その後、最初に開催する監査等委員会で審議結果を報告することとしております。

５．国内グループ会社監査役との連携を強化するとともに、国内グループ会社監査役への研鑽機会の提供等を図るため、国内グループ会社の監査役が参加する監査役連絡会を、原則、毎年２回開催することとしており、当事業年度では、５月と10月に開催いたしました。

ロ．監査等委員会及び監査等委員の具体的な活動

監査等委員は、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、取締役の職務執行を監視・監督するとともに、グループ全体のコンプライアンス・リスク管理の状況を監視しております。

また、常勤監査等委員は、経営会議その他の重要会議に出席し、入手した情報等を２名の社外取締役監査等委員（非常勤）に都度共有することで監査等委員間の情報格差等を解消し、監査等委員会としての監査等活動の実効性向上を図っております。

２名の社外取締役監査等委員は、指名・報酬委員会に委員として出席し、取締役・執行役員の指名・報酬に関する適切性を監視・監督しております。

なお、監査等委員会は、当事業年度における主要な監査テーマとして、コンプライアンス・リスク管理の適切性、内部通報制度の実効性、サステナブル経営状況、非財務情報開示対応の監視等を掲げ監査活動に取り組みました。活動概要とその結果は以下のとおりです。

主要な監査テーマ | 活動概要等
コンプライアンス・ リスク管理の適切性 | 毎月開催されるコンプライアンス・リスク管理委員会に出席して当社グループにおけるコンプライアンス・リスク案件とその対応状況について説明を受け、必要に応じて確認、指摘等を行いました。 その結果、当社グループにおけるコンプライアンス・リスク管理を含む内部統制システムは相当であると認めました。
内部通報制度の実効性 | 内部通報窓口によせられた全ての内部通報事案について、その概要の報告を受けるとともに、その後の対応状況につきましても適宜報告を受け、必要に応じて確認、指摘等を行いました。 その結果、当社の内部通報制度は、実効的に運用され、通報事案への対応にも特段の問題はないと判断いたしました。
サステナブル経営状況 | 当社は、2025年度に女性管理職（課長相当職以上）人数を2020年度比４倍（50名）、女性役職者（係長相当職以上）人数を同1.5倍（300名）とするKPIを掲げており、その達成に向けた取り組みと進捗状況を監視し、順調に進捗していることを確認いたしました。 また、2022年６月に設置したサステナビリティ委員会が開催され、取締役会は、当該委員会からの活動状況報告等を四半期毎に受け、サステナブル経営の取組状況を適切に監督していることを確認いたしました。
非財務情報開示状況 | 当社は、非財務情報開示の更なる充実を目指し、自社ホームページにおける開示情報の充実を図るとともに、2022年度から統合報告書の発行を実施しております。 2024年７月に発行した統合報告書では、サステナビリティ委員会での審議内容、環境負荷低減に資する自然冷媒製品拡充への取組み、女性活躍推進等の進捗状況等に関する開示が更に充実していることを確認しました。

ハ．個々の監査等委員の主要な会議への出席状況

| 監査等委員会 | 取締役会 | コンプライアンス・リスク管理委員会 | 経営会議 | 指名・報酬 委員会
開催回数 | 14回 | 14回 | 11回 | 12回 | ６回
水谷　正 | 出席回数 | 14回 | 14回 | 11回 | 12回 | －
（常勤） | （出席率） | (100.0％) | （100.0％） | (100.0％) | (100.0％) | －
柘植里恵 | 出席回数 | 14回 | 14回 | 11回 | － | ５回
（非常勤・社外） | （出席率） | (100.0％) | (100.0％) | (100.0％) | － | (83.3％)
堀西良美（注） | 出席回数 | 10回 | 10回 | ９回 | － | ４回
（非常勤・社外） | （出席率） | (100.0％) | (100.0％) | (100.0％) | － | (100.0％)
元松　茂（注） | 出席回数 | ４回 | ４回 | ２回 | － | ２回
（非常勤・社外） | （出席率） | (100.0％) | (100.0％) | (100.0％) | － | (100.0％)

（注）堀西良美監査等委員については就任（2024年３月27日）以降に開催された会議への出席率を、元松茂監査等委員については退任（2024年３月27日）までに開催された会議への出席率を記載しております。

ニ．会計監査人との連携

会議名・テーマ | 実施時期 | 目的・概要
常勤監査等委員との意見交換 | ２月、４月、 ８月、11月 | 会計監査人からレビューの結果及びその他期中実施項目等の報告を受けるとともに意見交換を行う。
監査結果概要報告 | ２月 | 前事業年度の監査結果について説明を受けるとともに監査報告書（会社法）を受領する。
監査計画の説明 | 12月 | 次事業年度の監査計画、監査時間、監査スケジュール計画等の説明を受ける。
会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項の通知 | ２月、11月 | 会社計算規則第131条の会計監査人の職務遂行に関する以下の事項について説明を受ける。 ・独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項 ・監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項 ・会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項
監査上の主要な検討事項（KAM） | １月、４月、11月 | KAMに関する情報共有を受けるとともに意見交換を行う。
三様監査の連携 | ２月、11月 | 三様監査の進捗状況等を共有するとともに、認識した課題に対する意見交換を行う。
グループ会社往査への同行 | ６月、８月、12月 | 会計監査人によるグループ会社への往査に同行し、監査の適切性の確認等を行う。

ホ．内部監査室との連携

会議名・テーマ | 実施時期 | 目的・概要
内部監査の進捗状況等報告 | １月、４月、 ７月、10月 | 内部監査の進捗状況と結果の概要について、監査等委員会への報告を四半期毎に受ける。
内部監査実施報告 | 都度 | 内部監査実施結果に関する報告会に常勤監査等委員が同席し、内容を聴取する。
内部監査室室長との意見交換会 | 毎月１回 | 常勤監査等委員と内部監査室室長との意見交換会を適宜実施し、監査上の課題等の認識合わせを行う。
三様監査の連携（上記「ニ．」と重複記載） | ２月、11月 | 三様監査の進捗状況等を共有するとともに、認識した課題に対する意見交換を行う。

②内部監査の状況

当社は、グループ全体を監査対象とする代表取締役社長直轄の組織として、室長１名を含む専任者９名からなる内部監査室を設置しております。

内部監査室は、内部監査規程及び内部監査基本計画書に従って、当社及び当社グループ会社を対象に、業務執行状況の適正性及び財務報告に係る内部統制の有効性を中心とした監査を実施しております。

内部監査の実効性確保・向上を図るため、内部監査室長から取締役会並びに監査等委員会等への複数の報告ラインを構築・運用しております。まず、内部監査の計画、実施状況及び結果については、代表取締役社長への随時報告、取締役会への定期報告、並びに監査等委員会への四半期報告を実施しております。代表取締役社長への随時報告には、原則、常勤監査等委員が同席し、デュアルレポーティングを実施しております。

会計監査人とは、三様監査の連携の他、適宜適切に意見交換を実施しております。また、内部統制部門とは定期的な打合わせを通じて、相互連携を高めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

1989年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　奥田　真樹

指定有限責任社員　業務執行社員　杉浦　野衣

指定有限責任社員　業務執行社員　牧野　秀俊

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士18名、その他36名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び効率性等を総合的に勘案のうえ、選定しております。

なお、監査等委員会は、当該会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、その事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査等委員会規程に則り「会計監査人の解任又は不再任」に関する株主総会に付議するための議案の内容を決定いたします。

へ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査等委員会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に従い、会計監査人の品質管理、独立性、監査の有効性・実効性、コミュニケーションなど、14項目について評価を行っております。

第79期に関しては、2024年11月に事前評価を、2025年１月に最終評価を行いましたが、最終評価に際しては、監査等委員会が把握している通常の監査活動実績等のみならず、会計監査人から必要な報告を受けたほか、経理部へのヒアリング等も実施いたしました。

なお、監査等委員会は、第79期に関する評価を踏まえ、第80期につきましても現会計監査人を再任することが相当と判断いたしました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 126 | － | 131 | 40
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 126 | － | 131 | 40

当社における非監査業務の内容は、欧州サステナビリティ開示に関するアドバイザリー業務等です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に属する組織に対する報酬（イ.

を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 18 | － | 23
連結子会社 | 263 | 69 | 271 | 97
計 | 263 | 88 | 271 | 121

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務支援業務等です。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から監査計画（監査方針、監査体制、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び見積報酬額について前期の実績と比較、経理部からの情報提供等を踏まえ検討の上、決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から監査計画の説明を受け、監査見積時間と時間当たり単価の適切性並びに推移

を検証し、また会計監査人の職務遂行状況等も踏まえて検討した結果、会計監査人の報酬額等は、当社の会計監査人としての職務を適切に遂行する上で合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針等

当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下（４）①においては「取締役」といいます。）の報酬については、独立社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会への諮問・答申を経て決定することとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本報酬に関する方針

当社の基本報酬（固定報酬）は、役員としての責任を果たすために求められる資質・能力に対し、役位に応じた固定額を毎月、金銭報酬として支給することとしております。

ロ．業績連動報酬等に関する方針

当社の変動報酬（業績連動報酬）は、全社最適を志向し、業績目標達成と持続的な企業価値向上を促すことを目的とするものです。①前期の連結営業利益、②取締役担当範囲に応じた財務・非財務目標、③その他定性的な査定について、中期経営目標と整合性のとれた業績指標とし、これらの達成度に応じて変動的に金銭報酬を支給することとしております。なお、当社では「変動報酬の固定報酬化」スキーム（前期の業績に対応させる形で年俸を変動させ、これを12分割で支給するスキーム）を採用しており、上記①～③の達成度を踏まえ、毎月、金銭報酬として支給することとしております。

ハ．非金銭報酬等に関する方針

当社の非金銭報酬は、持続的な企業価値向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、取締役の役位・役割に基づき、譲渡制限付株式報酬を決定し、毎年一定時期にこれを支給することとしております。なお、非居住者である取締役に対しては、当社株価等に連動した金銭による代替報酬を支給することとしております。

ニ．報酬等の割合に関する方針

当社の各取締役の報酬は、「基本報酬（固定報酬）」、「変動報酬（業績連動報酬）」、「譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）」から構成されております。その構成割合は、代表取締役社長は概ね６：２：２、その他取締役は概ね７：２：１としております。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、基本報酬のみとしております。

ホ．報酬等の決定の委任に関する方針

取締役会は、代表取締役社長である小林靖浩氏に対し個人別報酬の決定を委任しております。同氏に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ規程に基づき各取締役の担当業務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためです。

なお、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役が３分の２を占め、かつ委員長を務める任意の指名・報酬委員会の答申を受けることとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 変動報酬 | 譲渡制限付株式報酬等 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く) | 297 | 164 | 86 | 46 | － | 6
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く) | 18 | 18 | － | － | － | 1
社外取締役 | 32 | 32 | － | － | － | 5

（注）１．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、2016年３月24日開催の第70期定時株主総会の決議による年額５億円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）であります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、11名です。また、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式付与のために別途支給する報酬限度額は、2018年３月28日開催の第72期定時株主総会の決議による年額１億５千万円以内（発行又は処分する当社普通株式の総数は、年15,000株以内（2022年７月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）により、年30,000株以内））であります。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、10名です。

３．監査等委員である取締役の報酬額は、2016年３月24日開催の第70期定時株主総会の決議による年額１億円以内であります。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名です。

４．2018年３月28日開催の第72期定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止し、退任時に役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することが決議されております。

５．変動報酬は、「連結営業利益目標額」を共通評価項目とし、それに加え、担当業務に即して取締役毎に設定した評価項目の達成状況等に応じて代表取締役社長が決定した９段階の最終評価に基づく「業績等変動率（上限値200％、下限値０％）を、役位別に設定した「支給中央値」に乗じた額を支給しております。

６．個々の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、指名・報酬委員会への諮問・答申を経て最終決定しております。

７．譲渡制限付株式報酬等には、非居住者である取締役への当社株価等に連動した金銭による代替報酬を含んでおります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社において、純投資目的である投資株式とは、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式であり、取引関係の維持・強化等を目的に保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式を原則として保有いたしません。

保有する場合は、事業戦略、業務提携、取引関係の維持・強化等を保有目的とし、毎年、取締役会において、個別の株式について保有の適否を検証します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 1,186
非上場株式以外の株式 | 9 | 855

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | （株）吉野家ホールディングス 取引先持株会による定期買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 17

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
（株）名古屋銀行 | 73,000 | 73,000 | （保有目的、業務提携等の概要） 地域に密着した銀行として、金融取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 有
469 | 397
（株）ヴィア・ホールディングス | 200,000 | 200,000 | （保有目的、業務提携等の概要） 当社グループの製品の販売先であり、厨房づくりに貢献する等、営業取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 無
26 | 35
ワタミ（株） | 80,000 | 80,000 | （保有目的、業務提携等の概要） 当社グループの製品の販売先であり、厨房づくりに貢献する等、営業取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 無
77 | 82
（株）コメダホールディングス | 47,400 | 47,400 | （保有目的、業務提携等の概要） 当社グループの製品の販売先であり、厨房づくりに貢献する等、営業取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 無
134 | 130
（株）ドトール・日レスホールディングス | 30,000 | 30,000 | （保有目的、業務提携等の概要） 当社グループの製品の販売先であり、厨房づくりに貢献する等、営業取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 無
70 | 65
チムニー（株） | 13,500 | 13,500 | （保有目的、業務提携等の概要） 当社グループの製品の販売先であり、厨房づくりに貢献する等、営業取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 無
16 | 19
（株）吉野家ホールディングス | 8,137 | 7,712 | （保有目的、業務提携等の概要） 当社グループの製品の販売先であり、厨房づくりに貢献する等、営業取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） （増加理由） 取引先持株会による定期買付 | 無
25 | 24
（株）ハチバン | 4,000 | 4,000 | （保有目的、業務提携等の概要） 当社グループの製品の販売先であり、厨房づくりに貢献する等、営業取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 無
13 | 13
イオン九州（株） | 7,500 | 7,500 | （保有目的、業務提携等の概要） 当社グループの製品の販売先であり、厨房づくりに貢献する等、営業取引関係の維持・強化のため （定量的な保有効果）（注） | 無
21 | 17

（注）定量的な保有効果は記載が困難ですが、保有の合理性について、事業戦略、業務提携、取引関係の維持・強化等を保有目的とし、毎年、取締役会において、個別の株式について保有の適否を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。