## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 235,000,000
計 | 235,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 78,225,350 | 78,225,350 | 東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 78,225,350 | 78,225,350 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2021年２月26日 (注) | △1,227 | 78,225 | ― | 10,425,325 | ― | 9,941,842

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府 および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 21 | 28 | 148 | 134 | 3 | 5,452 | 5,786 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 86,438 | 3,063 | 489,889 | 74,108 | 23 | 128,336 | 781,857 | 39,650
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.06 | 0.39 | 62.66 | 9.48 | 0.00 | 16.41 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式1,829,392株は「個人その他」に18,293単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

なお、自己株式1,829,392株は株主名簿上の株式数であり、2021年３月31日現在の実質的な所有株式数は1,829,292株であります。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社豊田自動織機 | 愛知県刈谷市豊田町２丁目１番地 | 40,521 | 53.04
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,807 | 3.67
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４番10号 | 2,275 | 2.98
ＮＤＳ株式会社 | 愛知県名古屋市中区千代田２丁目15番18号 | 2,072 | 2.71
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,735 | 2.27
いすゞ自動車株式会社 | 東京都品川区南大井６丁目26番１号 | 1,274 | 1.67
アイチコーポレーション 従業員持株会 | 埼玉県上尾市大字領家字山下1152番地の10 | 1,089 | 1.43
ＣＧＭＬ ＰＢ ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ／ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ＣＩＴＩＧＲＯＵＰ　ＣＥＮＴＲＥ，ＣＡＮＡＤＡ　ＳＱＵＡＲＥ，ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ14　5ＬＢ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 887 | 1.16
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目２番１号 | 867 | 1.14
愛協会 | 埼玉県上尾市大字領家字山下1152番地の10 | 849 | 1.11
計 | ― | 54,379 | 71.18

(注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2,807千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1,735千株

２ 上記のほか当社保有の自己株式1,829千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
1,829,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 763,565 | ―
76,356,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
39,650
発行済株式総数 | 78,225,350 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 763,565 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2021年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社アイチコーポレーション | 埼玉県上尾市大字領家字山下1152番地の10 | 1,829,200 | ― | 1,829,200 | 2.34
計 | ― | 1,829,200 | ― | 1,829,200 | 2.34

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権１個)あります。なお、当該株式は①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2020年３月23日）での決議状況 （取得期間2020年４月１日～2020年12月23日） | 2,000,000 | 1,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,227,900 | 999,972
残存決議株式の総数および価格の総額 | 772,100 | 27
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 38.61 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 38.61 | 0.00

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 623 | 562
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,227,900 | 770,556 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,829,292 | ― | 1,829,292 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策は、株主重視の観点から安定的に配当を行うことを基本とし、2020年度から2022年度の３カ年は、連結業績を基準に配当性向50％を目安に株主の皆様への還元を行ってまいります。加えて、中長期的な視点に基づく最適な資本配分を行うべく、手元資金や株価水準等を総合的に勘案し、３カ年で20億円を上限とした自己株式の取得も機動的に実施してまいります。

当事業年度の配当につきましては、昨年11月に中間配当を１株につき14円とさせていただきましたが、期末配当につきましては、１株につき18円とし、年間としては前事業年度より８円増配し１株につき32円といたしました。

また、内部留保金につきましては、新商品の開発、生産性・品質の向上、営業力の強化、新市場の開拓等に活用し、今後の収益構造の改善および財務基盤の一層の強化・拡充を図ってまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2020年10月28日 取締役会決議 | 1,074,855 | 14
2021年６月18日 定時株主総会決議 | 1,375,129 | 18

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、誠実に社会的責任を果たすことで、社会から広く信頼を得て、長期安定的に企業価値を向上させることを経営の最重要課題としております。事業活動を通じて豊かな社会づくりに貢献することを基本に、株主やお客様、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーとの良好な関係を築くことが重要と考えております。

こうした考えのもと、経営の効率性と公正性・透明性を維持・向上するため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を構築するとともに、経営の監督機能強化や情報の適時開示などに取り組み、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

なお、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上を図るため、当社は、2018年６月21日の株主総会における承認をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

##### ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は取締役会を毎月開催することで、経営に関する重要事項の決定および取締役の職務執行の監督を行っております。さらに、会社経営などにおける豊富な経験と高い識見を有する社外取締役を選任し、取締役会において、適宜意見・質問を受けるなど、社外取締役の監督機能を通して、客観的な観点からも、取締役会の意思決定および取締役の職務執行の適法性・妥当性を確保しています。

取締役会から委任された事項および経営に関する事項については業務執行取締役３名、執行役員、理事で構成される事業執行会議で決定し、執行状況を管理しております。また、事業執行会議に先立ち、人事、品質、生産、技術、販売などの各機能において課題を審議する機能会議や、中央安全衛生、中央環境、収益改善、ＣＳＲ、情報開示等の特定事項を審議する委員会を設置し、それぞれの分野における重要事項やテーマについても、協議しております。
当社は機関設計として監査等委員会を採用し、４名の監査等委員である取締役の内３名は、会社法上の社外取締役であり、併せて東京証券取引所および名古屋証券取引所の上場規程上の独立役員として選任しております。監査等委員会は株主の負託を受けた独立の機関として、毎年、経営環境の変化や内部監査部門や会計監査人と連携した監査の実施状況を踏まえて、監査等委員会において監査方針・監査計画を策定しております。
以上のとおり、経営監督体制が十分に整い、機能しているとの認識から、当社は現状の体制を採用しております。

機関毎の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 事業執行会議 | 監査等委員会 | 指名・報酬諮問 委員会
代表取締役社長 | 山岸　俊哉 | ◎ | ◎ |  | 〇
取締役 | 田上　吉夫 | 〇 | 〇 |  |
取締役 | 山本　秀男 | 〇 | 〇 |  |
社外取締役 | 高月　重廣 | 〇 |  | ◎ | ◎
社外取締役 | 東上　清 | 〇 |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 川西　拓人 | 〇 |  | 〇 |
取締役 | 青沼　健二 | 〇 |  | 〇 |

2021年６月21日現在

#####

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、日常業務の適正性と遵法性を確保するためにＣＳＲ委員会を設置し、当社グループ全体の内部統制活動を推進しております。内部統制の有効性および実際の業務遂行状況につきまして、内部監査部門が全拠点および子会社を対象に業務監査、遵法監査を年度計画に基づき実施しており、監査の結果は、トップマネジメントおよび監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導はもとより社員へのヒアリングを行うことで業務執行に関する具体的な執行状況の確認と課題・問題点の把握を行い、実効性の高い内部監査を実施しております。

経営の透明性・客観性を確保するための情報開示につきましては、企業情報開示の充実と透明性を一層高め、ニュースリリース、決算説明会の開催、各四半期および通期の各種決算資料ならびに有価証券報告書等、ＩＲ情報のホームページへの掲載など、種々のチャネルを活用し、公正かつタイムリーなディスクロージャーに努めております。

ロ 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に対して「関係会社役員規則」、「関係会社管理規則」、「関係会社稟議規則」、「関係会社職務権限明細表」および「海外子会社職務権限明細表」を整備、運用し、子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の業績等についても定期的に報告、説明を受けることにより、子会社の業務の適切性を確保するための体制を整備しております。

また、当社内部監査部門により、業務監査、遵法監査を年度計画に基づき実施しており、監査の結果は、トップマネジメントおよび監査等委員会に報告しております。

ハ 責任限定契約の内容の概況

当社と非業務執行取締役との間におきまして、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ 会社の役員等賠償責任保険に関する事項

当社は、当社の取締役、執行役員および理事ならびにAICHI NZ LIMITED およびAICHI AUS PTY LTDを除く当社子会社におけるすべての取締役を被保険者とした、改正会社法(令和３年３月１日施行)第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。役員等賠償保険契約の内容の概要は、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、免責額を設け、一定額に至らない損害については、填補の対象外としております。

なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

ホ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨およびその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な配当政策を行うことを目的とするものであります。

チ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な配当政策を行うことを目的とするものであります。

リ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得につきまして、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ル 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条１項の責任につき、善意でかつ重大な過失が無い場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 取締役社長 | 山　岸　俊　哉 | 1959年９月14日生 |
1982年４月 | 株式会社豊田自動織機製作所入社 （現社名株式会社豊田自動織機）
2008年６月 | 株式会社豊田自動織機執行役員
2011年６月 | Toyota Industries North America,Inc.社長 Toyota Industrial Equipment Manufacturing,Inc.社長
2012年６月 | Toyota Material Handling North America,Inc.会長
2016年６月 | 株式会社豊田自動織機常務役員
2019年６月 | 当社代表取締役専務取締役 企画・管理部門、営業部門統括
2020年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)2 | 42
取締役 経営企画部、経理部、事業企画部担当、技術開発部門、製造部門統括 | 田　上　吉　夫 | 1960年７月10日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年１月 | 当社商品開発部長
2009年１月 | 当社研究開発部長
2011年７月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社取締役製品企画部門、技術・ 開発部門管掌
2017年６月 | 情報システム部門、品質保証部門、技術・開発部門、生産管理部門、製造部門統括
2018年６月 | 当社常務役員品質保証部門、調達部、生産技術部管掌
2019年６月 | 当社常務役員品質保証部門、生産管理部門、生産技術部管掌
2020年６月 | 当社取締役企画・管理部門担当、技術・開発部門、製造部門、情報システム部門統括
2021年６月 | 当社取締役経営企画部、経理部、事業企画部担当、技術開発部門、製造部門統括 （現任）
| (注)2 | 12
取締役 総務部、営業部門、関係会社統括 | 山　本　秀　男 | 1958年９月19日生 |
1979年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社国内営業部担当部長
2014年１月 | 当社中四国支店支店長
2016年８月 | 当社中部支店支店長
2017年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社常務役員営業部門管掌
2020年６月 | 当社常務役員営業部門、関係会社担当
2021年６月 | 当社取締役総務部、営業部門、関係会社統括（現任）
| (注)2 | 3
取締役 (監査等委員) | 高　月　重　廣 | 1950年１月11日生 |
1974年４月 | 三井造船株式会社入社
1976年１月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所 （現社名ＰｗＣあらた有限責任監査法人）
1991年７月 | プライスウォーターハウス 英国ファームパートナー （現社名プライスウォーターハウスクーパース）
2001年７月 | 中央青山監査法人入所
2007年７月 | 新日本監査法人入所　代表社員 （現社名ＥＹ新日本有限責任監査法人）
2014年６月 | 当社監査役
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 東　上　　清 | 1956年２月５日生 |
1979年４月 | トヨタ自動車販売株式会社入社 （現社名トヨタ自動車株式会社）
1998年１月 | トヨタ自動車株式会社 オセアニア室室長
2003年１月 | Toyota Motor Europe S.A./N.V.出向
2008年１月 | トヨタ自動車株式会社 ヨーロッパ部部長
2010年４月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社執行役員
2013年４月 | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社常務執行役員
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3 | ―
取締役 (監査等委員) | 川　西　拓　人 | 1976年８月10日生 |
2003年10月 | 弁護士登録 弁護士法人御堂筋法律事務所入所
2008年１月 | 金融庁検査局出向
2010年２月 | 弁護士法人御堂筋法律事務所東京事務所入所
2012年１月 | 弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー
2015年６月 | 株式会社FIS社外取締役（現任）
2015年７月 | のぞみ総合法律事務所入所
2016年７月 | のぞみ総合法律事務所パートナー（現任）
2018年７月 | 楽天インシュアランスホールディングス株式会社社外監査役（現任）
2019年９月 | 株式会社スカラ社外監査役（現任）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3 | ―
取締役 (監査等委員) | 青　沼　健　二 | 1965年１月７日生 |
1988年４月 | 株式会社豊田自動織機製作所入社 （現社名株式会社豊田自動織機）
2009年１月 | 株式会社豊田自動織機 トヨタＬ＆Ｆカンパニー 海外営業部企画管理室長
2012年１月 | Toyota Material Handling U.S.A.,Inc.副社長
2017年１月 | 株式会社豊田自動織機 トヨタＬ＆Ｆカンパニー 営業統括部長
2018年１月 | 株式会社豊田自動織機 コンプレッサー事業部事業企画部長
2019年６月 | 株式会社豊田自動織機 トヨタＬ＆Ｆカンパニー総合企画部長 （現任）
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3 | ―
計 | 59

(注) １．取締役高月重廣、東上清および川西拓人は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　高月重廣、委員　東上清、委員　川西拓人、委員　青沼健二

５．当社では、経営組織の効率化と取締役および取締役会の機能強化を図るために執行役員制度を導入しております。

##### ② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役３名であります。

監査等委員である社外取締役として高月重廣氏を選任している理由は、過去に直接、会社の経営に関与された経験はありませんが、公認会計士の資格を持ち、会計監査および国際税務に関する豊富な知識と経験等を有し、公正かつ適切に社外取締役の職務を遂行していただけると判断したからであります。

なお、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役として東上清氏を選任している理由は、会社経営に関する豊富な知識と経験を有し、公正かつ適切に社外取締役の職務を遂行していただけると判断したからであります。

なお、同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役として川西拓人氏を選任している理由は、弁護士の資格を持ち、会社法務および金融関連業務に関する豊富な知識と経験等を有し、公正かつ適切に社外取締役の職務を遂行していただけると判断したからであります。

なお、同氏は、のぞみ総合法律事務所に所属しておりますが、同事務所と当社との間で特別な利害関係はありません。

また、同氏の他の重要な兼職先および同氏個人と当社の間で特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため選任をしております。

３氏は、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所に対して独立役員として届け出をしております。

##### ③ 社外取締役による監督または監査と内部監査，監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役３名は、監査等委員会の委員であり、監査等委員会の下には、スタッフを配置し、監査等委員会の職務を補佐しております。スタッフの人事に関する事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得る体制として、独立性を確保しております。

また、会計監査人より監査計画、各四半期・期末監査実施報告を聴取しております。期中には一定の会計監査に立会い、報告を受けており、必要に応じて、各種テーマにつき説明を求め懇談しております。

さらに、内部監査部門の監査計画、監査実施状況について毎月報告を受け、意見交換しており、必要に応じて、各種テーマにつき監査状況等の報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は４名の監査等委員である取締役（うち社外取締役３名）で構成され、毎月独立した客観的な立場から、監査報告など重要事項の協議および決議を行っております。監査等委員は、毎月開催される取締役会に出席し意見を述べるほか、内部監査部門と情報交換し、必要に応じて業務執行状況につきましてチェック牽制を実施し、業務執行取締役の執行状況および取締役会決定事項の実施状況を監視できる体制となっています。なお、監査等委員会を補助するスタッフを監査部に設置し、併せて同部が内部監査対応も担当することで監査等委員会の機能を十分支援できていると判断されるため、常勤の監査等委員を選定しておりません。

② 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計12回開催し、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
監査等委員である社外取締役 | 高月　重廣 | 100%（12回/12回）
監査等委員である社外取締役 | 東上　清 | 100%（12回/12回）
監査等委員である社外取締役 | 川西　拓人 | 100%（9回/9回）(2020年6月就任)
監査等委員である取締役 | 青沼　健二 | 100%（12回/12回）

年間を通じ次のような決議、報告がなされました 。

決議14件：監査等委員会監査方針・監査計画、監査等委員会監査報告書、監査等委員選任議案に対する同意 、取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案に対する意見陳述の提出、会計監査人の評価および再任等

報告33件：取締役会議題事前確認 、会計監査人からの監査報告、重要会議の開催状況と内容、監査等委員会補助使用人および内部監査部門活動状況報告等

③ 内部監査の状況

当社は内部監査部門として監査部を設置し、当社各部門および子会社への内部監査を通じて、内部統制の維持・向上を図っております。

イ 監査等委員会と会計監査人との連携状況

監査等委員会は、会計監査人より監査計画、各四半期・期末監査実施報告を聴取しております。期中には一定の会計監査に立会い、報告を受けております。また、必要に応じて、各種テーマにつき説明を求め懇談しております。

ロ 監査等委員会と内部監査部門との連携状況

監査等委員会は、内部監査部門の監査計画、監査実施状況について毎月報告を受け、意見交換しております。また、必要に応じて、各種テーマにつき監査状況等の報告を受けております。

##### ④ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ロ 継続監査期間

35年間

ハ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　川原光爵　（継続監査年数　４年）

指定有限責任社員　業務執行社員　関根和昭　（継続監査年数　２年）

ニ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　17名

（注）「その他」には、公認会計士試験合格者１名を含んでおります。

ホ 監査法人の選定方法と理由および監査等委員会による監査法人の評価

選定に当たって、監査等委員会は、内部監査部門である監査部と執行部門である経理部と適時・適切な連携の下、会計監査人の選定基準に基づき、会計監査人の概要、監査の実施体制等の書面を入手し面談、質問等を通じて総合的に勘案し、監査等委員会で選定の決議をしております。

監査等委員会は、会計監査人評価基準に基づき、現在の会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人との面談、質問等を通して、監査に関する知識・経験、品質管理および職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等が整備されており問題ないと判断したため、当社の会計監査人として適任と評価しております。

#### ⑤ 監査報酬の内容等

##### イ 監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 45,000 | ― | 45,000 | 1,500
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 45,000 | ― | 45,000 | 1,500

##### （注）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

当社が、監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準に関連したアドバイザリー・サービスであります。

##### ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ を除く)

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 2,296 | 14,076 | ― | 2,726
連結子会社 | 4,593 | 1,071 | 4,210 | 3,669
計 | 6,889 | 15,147 | 4,210 | 6,395

##### （注）非監査業務の内容

前連結会計年度

当社および当社子会社である浙江愛知工程機械有限公司、AICHI AUS PTY LTDの移転価格に関連した税務アドバイザリー・サービス等であります。

当連結会計年度
当社および当社子会社であるAICHI AUS PTY LTDの移転価格に関連した税務アドバイザリー・サービス等であります。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項および第３項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画に基づく監査報酬の算定根拠および執行部門である経理部が作成した監査報酬に関する検討資料等の情報を入手し、会計監査人評価基準に基づき、監査報酬の過去からの推移と背景、世間相場の水準との比較および監査効率化への提案が行われているか等検討を実施した結果、監査報酬は妥当であると判断したため、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等

##### イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員および 社外取締役を除く) | 95 | 56 | 38 | 1 | 4
監査等委員 (社外取締役を除く) | 3 | 3 | － | － | 1
社外役員 | 13 | 13 | － | － | 4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ② 役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、2018年６月21日開催の第70回定時株主総会におきまして年額240百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名以内。本有価証券報告書提出日現在は３名。）と決議されております。

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額またはその算定方法の決定方針に関する方針を定めております。

イ．基本方針

当社の業務執行取締役の報酬は固定報酬の月額報酬、業績連動報酬の賞与により構成されており、会社の業績との連動制を確保し、職責と成果を反映させた体系とする。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ハ．業績連動報酬等の額の算定方法の決定に関する方針

（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等である賞与は本業で稼いだ利益である各期の連結営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社動向および中長期業績や過去の支給実績などを総合的に勘案して決定する。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、社外取締役を主要な構成員とする取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において、意見の交換および内容の確認を行ったうえで、取締役会に上程し決議する。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

ホ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会において代表取締役社長山岸俊哉に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各業務執行取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各業務執行取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得ております。

なお、当連結会計年度における営業利益は、7,051百万円であり、業績見通6,200百万円を851百万円上回りました。

ヘ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬総額は、2018年６月21日開催の第70回定時株主総会におきまして年額60百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内。本有価証券報告書提出日現在は４名。）と決議されております。

監査等委員である取締役の報酬等の決定方法は、監査等委員会において株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、業務分担の状況等を勘案し報酬額を協議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬等の種類は、固定報酬の月額報酬のみであります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係は不可欠であります。企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、当社は、政策保有株式について、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、保有の必要性を判断してゆく方針であります。

なお、当社は、資産運用は行わない方針に基づき、保有目的が純投資目的である投資株式については、保有しない方針であります。

毎年４月の取締役会で、個別の政策保有株式について、保有のねらいおよび個別銘柄の期末日時点での株式の含み益や投資回収額等の収益が資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。

###### ロ 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 11 | 356,560
非上場株式以外の株式 | 22 | 7,598,155

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 3,269

###### ハ 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
ダイキン工業株式会社 | 154,000 | 154,000 | 保有目的：取引関係の維持・発展のため。 | 有
3,437,280 | 2,028,180
コムシスホールディングス株式会社 | 506,354 | 506,354 | 保有目的：販売取引関係の維持・強化の ため。 | 無
1,726,667 | 1,409,183
西尾レントオール株式会社 | 250,800 | 250,800 | 保有目的：販売取引関係の維持・強化の ため。 | 無
750,895 | 568,563
株式会社ミライト・ホールディングス | 288,499 | 288,499 | 保有目的：販売取引関係の維持・強化の ため。 | 無
527,087 | 388,608
株式会社カナモト | 104,114 | 104,114 | 保有目的：販売取引関係の維持・強化の ため。 | 有
299,952 | 218,951
株式会社協和エクシオ | 91,560 | 91,560 | 保有目的：販売取引関係の維持・強化の ため。 | 無
267,538 | 220,293
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 374,440 | 374,440 | 保有目的：財務活動の円滑化のため。 | 無
221,556 | 150,899
ＫＹＢ株式会社 | 23,500 | 23,500 | 保有目的：取引関係の維持・発展のため。 | 有
70,970 | 48,621
北陸電気工事株式会社 | 47,310 | 47,310 | 保有目的：販売取引関係の維持・強化の ため。 | 無
58,096 | 43,052
東京海上ホールディングス株式会社 | 10,000 | 10,000 | 保有目的：財務活動の円滑化のため。 | 無
52,650 | 49,500
株式会社四電工 | 12,200 | 12,200 | 保有目的：販売取引関係の維持・強化の ため。 | 無
37,515 | 30,231
新東工業株式会社 | 42,000 | 42,000 | 保有目的：取引関係の維持・発展のため。 | 有
32,466 | 31,626
東京計器株式会社 | 31,000 | 31,000 | 保有目的：取引関係の維持・発展のため。 | 有
29,264 | 21,545
ナラサキ産業株式会社 | 10,400 | 10,400 | 保有目的：販売取引関係の維持・強化の ため。 | 無
21,392 | 18,137
いすゞ自動車株式会社 | 11,000 | 11,000 | 保有目的：取引関係の維持・発展のため。 | 有
13,079 | 7,868
ジェコス株式会社 | 13,300 | 13,300 | 保有目的：販売取引関係の維持・強化の ため。 | 無
12,807 | 10,427
東北電力株式会社 | 10,000 | 10,000 | 保有目的：販売取引関係の維持・強化の ため。 | 無
10,450 | 10,410
北海電気工事株式会社 | 14,902 | 14,902 | 保有目的：販売取引関係の維持・強化の ため。 | 無
9,984 | 8,732
名工建設株式会社 | 7,000 | 10,600 | 保有目的：取引関係の維持・発展のため。 | 有
7,560 | 10,494
株式会社ニッパンレンタル | 3,780 | 3,780 | 保有目的：販売取引関係の維持・強化の ため。 | 無
3,987 | 1,992

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
サコス株式会社 | 10,150 | 10,150 | 保有目的：販売取引関係の維持・強化の ため。 | 無
3,664 | 3,045
川崎重工株式会社 | 1,200 | 1,200 | 保有目的：取引関係の維持・発展のため。 | 無
3,290 | 1,882
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | ― | 855 | 保有目的：財務活動の円滑化のため。 | 無
― | 2,586
株式会社名村造船所 | ― | 1,000 | 保有目的：販売取引関係の維持・強化の ため。 | 無
― | 204

(注) １　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　保有銘柄が60銘柄以下のため、全ての保有銘柄について記載しております。

３　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、2021年４月の取締役会において、2021年３月31日時点での個別の政策保有株式について、保有のねらいおよび個別銘柄の期末日時点での株式の含み益や投資回収額等の収益が資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。