第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

77,750,000

77,750,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

34,239,312

34,239,312

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数100株

34,239,312

34,239,312

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2023年6月30日(注)

△500,000

34,239,312

7,000

3,552

 (注)発行済株式総数500,000株の減少は自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

-

20

19

209

119

4

8,592

8,963

-

所有株式数(単元)

-

79,804

2,237

146,115

70,392

4

43,639

342,191

20,212

所有株式数の割合(%)

-

23.33

0.65

42.70

20.57

0.00

12.75

100

-

 (注)1.自己株式235,257株は、「個人その他」に2,352単元を含めて記載しております。

    2.「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

JP MORGAN CHASE BANK 380055

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA

(東京都港区港南2丁目15番1号)

4,379

12.88

長府物産株式会社

山口県下関市長府扇町2番1号

4,313

12.68

株式会社長府精機

山口県下関市長府扇町2番1号

4,097

12.05

株式会社長府共済会

山口県下関市長府扇町2番1号

3,174

9.33

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

2,354

6.92

株式会社西日本シティ銀行

福岡県福岡市博多区博多駅前3丁目1番1号

1,684

4.95

株式会社山口銀行

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

山口県下関市竹崎町4丁目2番36号

(東京都港区赤坂1丁目8番1号)

1,658

4.87

株式会社ノーリツ

兵庫県神戸市中央区江戸町93番

1,079

3.17

明治安田生命保険相互会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区丸の内2丁目1番1号

(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

722

2.12

福山通運株式会社

広島県福山市東深津町4丁目20番1号

692

2.03

24,157

71.04

      (注)  2024年9月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2024年9月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者

ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

住所

アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345

保有株券等の数

株式 4,874,725株

株券等保有割合

14.24%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

235,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

33,983,900

339,839

単元未満株式

普通株式

20,212

発行済株式総数

 

34,239,312

総株主の議決権

 

339,839

 (注) 「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数

(株)

他人名義所有株式数

(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱長府製作所

下関市長府扇町2番1号

235,200

235,200

0.69

235,200

235,200

0.69

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

913

323,878

当期間における取得自己株式

200

 (注) 1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取163株、従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得750株であります。

2.当期間における取得自己株式は、従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

3.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取、及び従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分等)

65,775

148,125,300

保有自己株式数

235,257

235,457

 (注)1.当期間における保有自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取、及び従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

2.当事業年度における「その他(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分等)」は、2024年8月1日に実施した従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

 当社は、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当についても安定的な配当の継続を重視し、業績や将来の見通し、資金状況、会社を取り巻く環境を勘案して経営体質強化のため、内部留保の充実に努め、総合的に判断して実施すべきものと考えております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり46円の配当(うち中間配当23円)を実施することを決定しました。

 内部留保資金につきましては、事業拡大のための生産能力増強や、業界における競争激化に対処するためコスト競争力を高め、市場ニーズに応える商品開発、技術開発に有効投資してまいりたいと考えております。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年8月9日

780

23

取締役会決議

2025年3月21日

782

23

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営理念に基づき、変動する社会、経済環境に対応した経営の意思決定の迅速化と、経営の健全性の向上を図り、ステークホルダーの期待に応え、企業価値を持続的に高めていくことが、当社の基本的な考え方であり、経営の最重要課題のひとつであると認識しております。

 その実現のために、コーポレートガバナンス・コードを軸に、コーポレートガバナンスの充実に取り組むよう努めることを基本方針としております。

 

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

 当社は、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化およびさらなる経営の健全性と透明性の向上を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

 取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役11名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定しており、経営全般の指揮監督を行っております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

 監査等委員会は、常勤の監査等委員を議長とし、監査等委員3名(うち社外取締役2名)で構成され、法令・定款で定められた事項のほか、監査方針、監査計画、監査方法等を定め、会社の健全な経営に資するため、客観的な立場から職務の執行について監査を実施しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しております。

 

b.当該体制を採用する理由

 当社におきましては、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、監査等委員である取締役3名のうち社外取締役2名を選任しております。専門的な知識・経験による助言及び客観的な立場による監督により、経営監視が十分機能する体制が整っていることから現状の体制としております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、下記のとおりです。

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 ③ 企業統治に関するその他の事項

 当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム基本方針)について、下記のとおり決議しております。

 

 1.取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報については、保存すべき情報の内容に応じて、検索性の高い状態で保存・管理するための手順を、文書管理規程に定める。

 

 2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 (1)当社は、当社の業務執行に係るリスクとして、会社の存続にかかわる重大な事案の発生等によるリ

   スクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての体制を整備する。

 (2)各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理をおこなう。不測の事態が発生した場合に

   は、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小

   限に止める体制を整備する。

 

 3.取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

 (1)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定

   時に開催するほか、必要に応じて適宜随時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関

   わる事項など一切の事項について、審議を経て執行決定を行うものとする。

 (2)取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程および職務分掌規程にもとづいて行な

   う。

 

 4.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

 (1)取締役会において、社員等(取締役および使用人をいう。以下同じ。)の職務の執行が法令および

   定款に適合し、かつ社員等が当社の社会的責任および企業倫理を果たすように行動するため、長

   府製作所行動基準としてコンプライアンス規程を定める。

 (2)長府製作所行動基準の履行状況を確認するため、総務担当役員は、コンプライアンス体制の構築お

   よび運用を行なう。また、内部通報の受付窓口を総務部に設置し、不正行為等の早期発見、是正に

   努める。

 (3)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは一切の関係を持たず、介入が疑わ

   れる場合は直ちに取締役会に報告し、会社全体の問題として方針を定め、不当な利益を付与するこ

   とがないよう毅然とした態度で対応する。

 

 5.会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 総務部は、企業集団全体のコンプライアンス体制の構築に努め、適切に運用する。

 

 6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合、必要に応じ人員を配置することができる。

 

 7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

 前号により監査等委員会の職務を補助すべき者として配置された使用人の人事異動、人事評価および懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

 

 8.取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

 社員等は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会にその都度報告する。

 

 9.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する

  ための体制

 当社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、報告を行ったことを理由とするいかなる不利益な処遇、不当な処分を行わない。

 

 10.監査等委員会の職務執行のための費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員会の職務執行のための費用等については、必要でないと認められた場合を除き、その都度負担する。

 

 11.その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

 監査等委員は取締役会に出席し、適宜取締役と意見交換し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を行なう。

 

 ④ 取締役の定数

 当社の取締役は12名以内とし、取締役のうち監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

 

 ⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

 ⑥ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 ⑦ 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

 ⑧ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

 ⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金などを当該保険契約により補填することとしております。

 

 

 ⑩ 取締役会の活動状況

 取締役会は、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。当事業年度において当社は、取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

川上 康男

12回

12回

種田 清隆

12回

12回

川上 康弘

12回

12回

和田 健

12回

12回

林 徹郎

12回

12回

三久保 忠俊

12回

12回

西島 一幸

12回

12回

斎藤 哲哉

10回

10回

山下 学

10回

10回

(注)斉藤哲哉氏、山下学氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会で選任された後の取締役会への出席回数を記載しております。

 

(取締役会における具体的な検討内容)

 当事業年度において、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・業務執行状況の報告

・計算書類の承認

・代表取締役及び役付取締役の選定

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役会長

(代表取締役)

川上 康男

1946年12月21日

1971年2月

当社入社

1983年4月

当社東京営業所長

1985年3月

当社取締役東京営業所長

1987年3月

当社取締役宇都宮工場長

1997年12月

当社取締役社長(代表取締役)

2012年3月

当社取締役会長(代表取締役)(現任)

 

(注)3

2,840

取締役社長

(代表取締役)

山下 学

1974年8月5日

1998年4月

当社入社

2020年4月

当社総務部長

2024年3月

当社取締役総務部長

2025年3月

当社取締役社長(代表取締役)(現任)

 

(注)3

51

常務取締役

川上 康弘

1962年7月1日

2004年10月

当社入社

2011年4月

当社総務部長

2014年3月

当社取締役総務部長

2017年2月

当社取締役滋賀工場長

2021年2月

2021年7月

2022年1月

2023年3月

当社取締役営業部長

当社取締役営業部長兼福岡支店長

当社取締役営業部長

当社常務取締役(現任)

 

(注)3

84

取締役

花巻工場

工場長

和田 健

1957年4月28日

1982年3月

当社入社

2010年4月

当社宇都宮工場営業部長

2013年1月

当社営業部長

2013年3月

当社取締役営業部長

2015年3月

当社取締役営業部長兼福岡支店長

2016年3月

当社取締役営業部長

2021年2月

当社取締役

サンポット㈱出向

2021年3月

同社常務取締役

2022年4月

当社取締役花巻工場長(現任)

 

(注)3

53

取締役

海外営業部長

林 徹郎

1960年8月21日

1985年4月

当社入社

2010年4月

当社開発部長

2013年10月

当社東京支店長

2014年3月

2023年5月

当社取締役東京支店長

当社取締役海外営業部長(現任)

 

(注)3

54

取締役

宇都宮工場長

兼 東京支店長

三久保 忠俊

1966年1月14日

1995年3月

当社入社

2016年3月

当社滋賀工場営業部長

2018年1月

当社滋賀工場営業部長兼大阪支店長

2019年6月

当社宇都宮工場営業部長

2021年3月

2023年3月

2024年1月

当社取締役宇都宮工場営業部長

当社取締役宇都宮工場長

当社取締役宇都宮工場長兼東京支店長(現任)

 

(注)3

47

取締役

西島 一幸

1970年1月1日

1994年4月

当社入社

2017年3月

㈱大阪テクノクラート出向
同社常務取締役

2018年10月

当社部長待遇

2021年3月

当社取締役(現任)

2022年3月

㈱大阪テクノクラート代表取締役社長(現任)

 

(注)3

23

取締役

製造部長

斎藤 哲哉

1973年1月18日

2005年1月

当社入社

2019年6月

当社技術部開発部長

2021年3月

当社製造部長

2024年3月

当社取締役製造部長(現任)

 

(注)3

20

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

伊牟田 茂

1961年4月28日

1984年3月

当社入社

2015年7月

当社技術部長

2022年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

8

取締役

(監査等委員)

山元 浩

1958年3月1日

1985年4月

弁護士登録

1988年4月

事務所開業

2000年3月

当社監査役に就任

2016年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

椋梨 敬介

1970年4月11日

1995年4月

㈱山口銀行入行

2019年6月

㈱山口フィナンシャルグループ 執行役員

2020年6月

同社代表取締役社長COO

2021年6月

同社代表取締役社長CEO(現任)

2022年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

-

3,180

(注)1. 山元浩及び椋梨敬介は、社外取締役であります。

   2.伊牟田茂は常勤監査等委員であります。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために常勤の監査等委員を選定しております。

   3.2025年3月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

   4.2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

 社外取締役の山元浩氏は、山元浩法律事務所の所長であります。当社と山元浩法律事務所とは、特別な関係はありません。

 社外取締役の椋梨敬介氏は、㈱山口フィナンシャルグループ代表取締役社長CEOであります。㈱山口フィナンシャルグループの子会社山口銀行は当社の大株主であり、当社は㈱山口銀行と借入等の取引を行っております。なお、山元浩氏及び椋梨敬介氏は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の内部監査につきましては、当社の業務が、法令や企業理念、社内規程に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証するため、必要に応じて内部監査室(1名)が監査等委員、会計監査人と連携をとりながら、業務監査及び指導を行っております。

 監査等委員会監査につきましては、各監査等委員が監査等委員会規程に準拠し、当期の監査方針、計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取するなど、適正な監査を行っております。

 また、監査等委員は会計監査人から監査計画、監査報告等を受けるほか、必要に応じて情報交換を行い相互連携に努めております。

(3)【監査の状況】

 ① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会監査につきましては、各監査等委員が監査等委員会規程に準拠し、当期の監査方針、計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取するなど、適正な監査を行っております。

 また、監査等委員は会計監査人から監査計画、監査報告等を受けるほか、必要に応じて情報交換を行い相互連携に努めております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

取締役(監査等委員)

伊牟田 茂

12回

12回

取締役(監査等委員)

山元 浩

12回

12回

取締役(監査等委員)

椋梨 敬介

12回

11回

(注)1.山元浩氏及び椋梨敬介氏は、社外取締役であります。

2.伊牟田茂氏は常勤監査等委員であります。

 

(監査等委員会における具体的な検討内容)

 当事業年度において、監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画、職務の分担

・内部統制システムの構築及び運用の状況

・会計監査人の監査方法及び結果の相当性

・取締役及び使用人等の職務執行状況

 

(常勤監査等委員の活動状況)

 常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査室と連携し、取締役及び使用人等の職務執行状況等、日常的に情報収集や意見交換に努め、他の監査等委員と共有することで監査の実効性を高めております。

 

 ② 内部監査の状況

 当社の内部監査につきましては、当社の業務が、法令や企業理念、社内規程に従って適正かつ効率的に遂行されているか等について評価・検証するため、必要に応じて内部監査室(1名)が監査等委員、会計監査人と連携をとりながら業務監査及び指導を行っております。

 

 ③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

  仰星監査法人

 

b.継続監査期間

  2012年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

  稲積 博則

  立石 浩将

 継続監査年数につきましては、いずれも7年以内であるため記載を省略しております。

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等2名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、適格性、品質管理体制及び職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況、継続監査年数及び監査報酬等の要素を個別に確認したうえで総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

 監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、検討のうえ、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 また、監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合、その他必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受けており、これらの事項を考慮して総合的に評価しております。

 

 ④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

33

33

連結子会社

33

33

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・事業の特性等を総合的に勘案し、決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況、報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、妥当であると判断し、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

 当社は、取締役会において、取締役の報酬等の決定方針について、下記のとおり決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 個別の取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等の決定については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、独立社外取締役を含む取締役会での協議を経て、代表取締役に再一任する。当社は明確な業績連動報酬は採用していないが、基本報酬の個人配分ならびに業績を反映した賞与を支給し、その支給の可否および支給額は、代表取締役が総合的に勘案して決定する。監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議を経て決定する。

 

② 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 当社においては、取締役会の決議に基づき、代表取締役川上康男および代表取締役山下学の両氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。両氏に本権限を委任した理由は、当社の業績・職責等を含めた状況を総合的に勘案した評価をおこなうには代表取締役が適していると判断したためであります。

 

③ 当事業年度に係る報酬等の総額等

 

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)

84

58

26

9

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

9

9

1

社外役員

6

6

2

(注)1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2. 取締役の報酬限度額は、2016年3月25日開催の第62回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)について年額1億5,000万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)について月額200万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は8名、取締役(監査等委員)の員数は3名であります。

 

④ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の目的で保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価格等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を図るなど、当社の企業価値向上に必要と判断される場合に株式を政策的に保有します。

 また、主要な政策保有株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、検証を行い、継続保有の是非を検討し、これを反映した保有の目的等について取締役会で具体的な説明を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

7

1,132

非上場株式以外の株式

21

11,733

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

6

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱山口フィナンシャルグループ

1,797,000

1,797,000

金融取引、財務取引の維持・強化の為

無(注2)

2,947

2,270

㈱ノーリツ

1,520,000

1,520,000

業務提携関係の維持・強化の為

2,532

2,296

福山通運㈱

587,373

587,373

取引関係の維持・強化の為

2,173

2,381

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

593,204

593,204

金融取引、財務取引の維持・強化の為

無(注2)

1,202

967

日本製鉄㈱

180,471

180,471

取引関係の維持・強化の為

574

582

西部ガスホールディングス㈱

299,400

299,400

取引関係の維持・強化の為

518

585

双日㈱

157,080

157,080

取引関係の維持・強化の為

509

500

㈱ゼンリン

351,000

351,000

株式の安定化の為

292

306

エア・ウォーター㈱

151,497

151,018

取引関係の維持・強化の為

株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

290

290

TOPPANホールディングス㈱

44,000

44,000

取引関係の維持・強化の為

185

173

㈱コスモスイニシア

185,000

185,000

取引関係の維持・強化の為

153

173

UBE㈱

53,620

53,620

株式の安定化の為

無(注2)

129

122

第一生命ホールディングス㈱

21,200

21,200

取引関係の維持・強化の為

89

63

ユアサ商事㈱

10,713

10,351

取引関係の維持・強化の為

株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

47

49

㈱めぶきフィナンシャルグループ

40,000

40,000

取引関係の維持・強化の為

25

17

グランディハウス㈱

42,273

38,594

取引関係の維持・強化の為

株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

24

23

北海道ガス㈱

23,792

4,444

取引関係の維持・強化の為

株式数が増加した理由は、株式分割及び取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

13

9

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

OCHIホールディングス㈱

8,302

7,911

取引関係の維持・強化の為

株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

11

11

カメイ㈱

3,630

3,630

取引関係の維持・強化の為

6

6

K&Oエナジーグループ㈱

1,161

1,161

取引関係の維持・強化の為

4

2

土屋ホールディングス㈱

5,000

5,000

取引関係の維持・強化の為

1

1

 (注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。特定投資株式につきましては、毎期、投資先ごとに保有目的等の定性面や経済的合理性等を総合的に勘案し、保有の合理性を検証することとしております。

2.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

9

349

9

323

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

11

132

(-)

 (注)「評価損益の合計額」の(  )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。