第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
500,000,000 |
|
計 |
500,000,000 |
（注）平成29年６月27日開催の第62期定時株主総会において、平成29年10月１日をもって、当社普通株式について５株を１株に併合する旨、および発行可能株式総数を500,000,000株から100,000,000株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
普通株式 |
192,792,539 |
192,792,539 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
192,792,539 |
192,792,539 |
― |
― |
（注）平成29年６月27日開催の第62期定時株主総会において、平成29年10月１日をもって、当社普通株式について５株を１株に併合する旨、および単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数 |
発行済株式総数 |
資本金 |
資本金 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成18年５月31日 (注) |
17,100,000 |
192,792,539 |
5,181 |
18,198 |
5,164 |
8,418 |
(注) 第三者割当増資によるものであります。
発行価格 １株につき605円 資本組入額 １株につき303円
割当先 三井物産株式会社
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況 (１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府および |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
0 |
39 |
61 |
110 |
140 |
13 |
15,608 |
15,971 |
― |
|
所有株式数 |
0 |
46,329 |
4,943 |
51,974 |
23,688 |
91 |
64,899 |
191,924 |
868,539 |
|
所有株式数 |
0 |
24.14 |
2.58 |
27.08 |
12.34 |
0.05 |
33.81 |
100.00 |
― |
(注) １ 自己株式1,103,172株は「個人その他」に1,103単元、「単元未満株式の状況」に172株含まれております。
２ 証券保管振替機構名義の株式9,900株は「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ9単元および900株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
25,703千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) |
2,611千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) |
2,420千株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) |
2,264千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) |
1,874千株 |
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口)の所有株式は、三井化学株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託されたものであり、議決権行使の指図権は三井化学株式会社が留保しております。
３ 平成29年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーが平成29年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名または名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等保有割合(％) |
|
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー |
アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 |
9,649 |
5.01 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
― |
|
|
普通株式 |
1,103,000 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
190,821,000 |
190,821 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
868,539 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
192,792,539 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
190,821 |
― |
|
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ9,000株(議決権9個)および900株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式172株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
東京都千代田区丸の内 |
1,103,000 |
― |
1,103,000 |
0.57 |
|
計 |
― |
1,103,000 |
― |
1,103,000 |
0.57 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
14,076 |
4,479 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
1,532 |
420 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他(単元未満株式の買増請求による減少) |
160 |
55 |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
1,103,172 |
― |
1,104,704 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当政策の基本方針は、業績に応じた利益還元に努めるとともに、今後の事業環境を勘案し中長期的視点に立った安定的な配当の実現と、経営基盤の基礎となる内部留保の充実に努めることとしております。内部留保資金については、新たな事業分野への戦略的投資、研究開発投資、事業リスクに備えるための任意積立金等に充当し、今後の持続的な成長を実現するために効果的に活用してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当については、上記の方針に基づき３月31日を基準日として、１株当たり2円の期末配当を実施することを決定いたしました。なお、中間配当については、今後の事業展開等を勘案し、誠に遺憾ながら見送りといたしました。
当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
平成29年６月27日 |
383 |
2 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
488 |
538 |
585 |
357 |
364 |
|
最低(円) |
297 |
365 |
311 |
225 |
268 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６箇月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 |
11月 |
12月 |
平成29年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
363 |
362 |
331 |
316 |
313 |
285 |
|
最低(円) |
325 |
305 |
303 |
301 |
268 |
271 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性14名 女性0名 （役員のうち女性の比率0.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役会長 |
― |
山口 正明 |
昭和30年 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注３) |
27 |
|
平成21年６月 |
当社経理財務本部長代行 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社執行役員、経理財務本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社常務執行役員、Chief Financial Officer |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社総務人事本部 経理財務本部 管掌 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社経理財務本部 プロジェクト管理本部 管掌 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社業務監査部 SQE本部 経理財務本部 調達本部 管掌 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役会長(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
― |
中尾 清 |
昭和26年 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注３) |
27 |
|
平成11年12月 |
当社プラントエンジニアリングセンター機器設計グループマネージャー |
||||||
|
平成16年５月 |
当社執行役員、海外事業本部プロポーザル本部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社海外プロジェクト統括本部調達本部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成21年９月 |
東洋工程(上海)有限公司総経理 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社専務執行役員、プラントプロジェクト統括本部長 |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社代表取締役(現任)、取締役社長(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
― |
内藤 貴也 |
昭和28年 |
昭和52年４月 |
日本輸出入銀行入行 |
(注３) |
23 |
|
平成19年４月 |
国際協力銀行アジア・大洋州地域外事審議役 |
||||||
|
平成21年７月 |
㈱日本政策金融公庫 国際協力銀行専任審議役 |
||||||
|
平成22年６月 |
同行特別参与 |
||||||
|
平成23年７月 |
同行インフラ・ファイナンス部門長 |
||||||
|
平成24年４月 |
㈱国際協力銀行執行役員、インフラ・ファイナンス部門長 |
||||||
|
平成24年４月 |
同行退職 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社顧問、取締役、常務執行役員 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社専務執行役員 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社代表取締役(現任)、副社長(現任) |
||||||
|
代表取締役 |
― |
芳澤 雅之 |
昭和34年 |
昭和57年４月 |
三井物産㈱入社 |
(注３) |
6 |
|
平成18年８月 |
Mitsui Gas e Energia do Brasil |
||||||
|
平成23年６月 |
当社執行役員、経営計画本部長代行 |
||||||
|
平成26年４月 |
三井物産㈱関西支社副支社長 兼 西日本 機械・プロジェクト統括 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社専務執行役員(現任)、グループ経営企画本部 経営管理本部 管掌 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社Chief Compliance Officer(現任)、IT企画管理本部 グループ経営企画本部 経営管理本部 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社代表取締役(現任) |
||||||
|
平成29年４月 |
当社グループ経営企画本部 経営管理本部 管掌(現任) |
||||||
|
取締役 |
特定プロジェクト事業本部長 |
越川 昌治 |
昭和32年 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注３) |
17 |
|
平成12年６月 |
当社プラント事業本部海外プロジェクト本部ビジネスエキスパート・参事補 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社執行役員、海外プロジェクト統括本部海外第一プロジェクト本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社プロジェクト第二本部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社常務執行役員、プラントプロジェクト統括本部長代行 兼 プラントプロジェクト統括本部アジア大洋州プロジェクト本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社プラントプロジェクト統括本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成29年４月 |
当社専務執行役員(現任)、特定プロジェクト事業本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
プラント事業本部長 |
阿部 知久 |
昭和30年 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注３) |
10 |
|
平成21年５月 |
当社海外営業第一本部アジア営業グループマネージャー |
||||||
|
平成24年４月 |
当社執行役員、海外営業統括本部プラント営業本部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社常務執行役員(現任)、プラント営業統括本部長 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成29年４月 |
当社プラント事業本部長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
インフラ事業本部長 |
永松 治夫 |
昭和32年 |
昭和56年４月 |
当社入社 |
(注３) |
8 |
|
平成12年６月 |
Toyo Engineering & Construction Sdn. Bhd. Managing Director |
||||||
|
平成25年４月 |
当社執行役員、インフラ事業本部長代行 兼 インフラ事業本部インフラプロジェクト本部長 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社常務執行役員(現任)、インフラ事業本部長(現任) |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
林 洋和 |
昭和23年 |
昭和46年７月 |
通商産業省入省 |
(注３) |
12 |
|
平成８年１月 |
内閣総理大臣秘書官 |
||||||
|
平成13年７月 |
経済産業省貿易経済協力局長 |
||||||
|
平成14年７月 |
同省商務情報政策局長 |
||||||
|
平成15年８月 |
同省通商政策局長(平成17年９月退官) |
||||||
|
平成20年４月 |
東京ガス㈱常務執行役員 兼 広域圏営業本部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
同社副社長執行役員 |
||||||
|
平成25年６月 |
㈱上組社外監査役(現任) |
||||||
|
平成25年７月 |
(一財)流通システム開発センター会長(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
田代 真巳 |
昭和27年 |
昭和51年４月 |
㈱三井銀行入行 |
(注３) |
─ |
|
平成13年４月 |
㈱三井住友銀行国際審査部長 |
||||||
|
平成14年12月 |
同行シンガポール支店長 |
||||||
|
平成15年６月 |
同行執行役員 |
||||||
|
平成18年６月 |
太陽石油㈱取締役 |
||||||
|
平成22年７月 |
SMBCインターナショナルビジネス㈱副社長 |
||||||
|
平成24年６月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年12月 |
㈱ACKグループ社外監査役(非常勤) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成28年12月 |
㈱ACKグループ社外取締役(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
山田 裕介 |
昭和28年 |
昭和52年４月 |
野村證券㈱入社 |
(注３) |
─ |
|
平成11年６月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成13年10月 |
同社営業業務本部支店経営担当(東京) |
||||||
|
平成14年４月 |
同社営業業務本部支店経営担当(東京) 兼 本店長嘱託 |
||||||
|
平成15年４月 |
同社常務取締役、人事担当 |
||||||
|
平成15年６月 |
同社常務執行役 兼 野村ホールディングス㈱執行役 |
||||||
|
平成21年３月 |
㈱ジャフコ常務執行役員、管理部門副担当 |
||||||
|
平成21年６月 |
同社常務取締役、管理部門担当 |
||||||
|
平成22年１月 |
同社管理部門 兼 審査、決裁担当 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社専務取締役 |
||||||
|
平成26年８月 |
UUUM㈱常勤監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役(現任) |
||||||
|
平成27年８月 |
UUUM㈱社外取締役(常勤監査等委員)(現任) |
||||||
|
常任監査役 |
─ |
内田 正之 |
昭和31年 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注４) |
16 |
|
平成18年６月 |
当社技術ビジネス本部長代行 兼 商品開発グループマネージャー 兼 応用技術グループマネージャー |
||||||
|
平成20年６月 |
当社執行役員、経営統括本部長代行 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社常務執行役員 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成23年５月 |
当社経営計画本部長 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社SQE本部長 兼 業務監査部長 兼 品質マネジメント部長 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社Chief Compliance Officer、Chief |
||||||
|
平成28年６月 |
当社常任監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
─ |
井上 洋 |
昭和29年 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注５) |
8 |
|
平成18年６月 |
当社財務部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
テックビジネスサービス㈱代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
─ |
船越 良幸 |
昭和25年 |
昭和51年４月 |
三井東圧化学㈱入社 |
(注５) |
─ |
|
平成16年６月 |
三井化学㈱執行役員、業革推進室長 |
||||||
|
平成16年９月 |
同社生産・技術部門大阪工場長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社常務執行役員、生産・技術本部副本部長 兼 同本部生産統括部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同社生産・技術本部副本部長 兼 同本部生産統括部長 兼 SCM室長 |
||||||
|
平成21年４月 |
同社生産・技術本部副本部長 |
||||||
|
平成21年６月 |
同社専務取締役、生産・技術本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
本州化学工業㈱代表取締役社長 兼 監査室長 |
||||||
|
平成27年６月 |
同社取締役会長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
監査役 |
─ |
内田 清人 |
昭和47年 |
平成11年４月 |
弁護士登録(第一東京弁護士会) |
(注５) |
─ |
|
平成15年４月 |
公正取引委員会事務総局審査局特定任期付職員 |
||||||
|
平成20年４月 |
岡村綜合法律事務所パートナー(現任) |
||||||
|
平成26年１月 |
東京簡易裁判所司法委員(現任) |
||||||
|
平成26年７月 |
(独)中小企業基盤整備機構契約監視委員会委員(現任) |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
平成28年10月 |
公安審査委員会委員補佐(現任) |
||||||
|
計 |
154 |
||||||
(注) １ 取締役林洋和氏、取締役田代真巳氏、取締役山田裕介氏は、社外取締役であります。
２ 監査役船越良幸氏および監査役内田清人氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常任監査役内田正之氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役井上洋氏、監査役船越良幸氏および監査役内田清人氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株主、顧客を初めとするステークホルダーからの信頼を得るとともに、企業の社会的責任を果たしていくうえで、経営の意思決定の透明性と公正性を確保していくことが重要であると認識し、以下の企業統治の体制を構築するとともにその運用の充実を図っております。
① 企業統治の体制の概要
・当社は、監査役会設置会社であります。
・取締役会は、社外取締役3名を含む10名の取締役で構成され、経営および業務執行に係る全ての重要事項について審議・決定を行うとともに、職務執行に関する取締役相互の監視と監督を行っております。
・当社は、取締役会の監視・監督機能の強化および迅速かつ効率的な業務執行体制の確保を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で選任され(21名(取締役兼任者含む))最高経営責任者(CEO)の指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたります。
・経営執行会議は、最高経営責任者(CEO)である取締役社長の諮問機関として、役付執行役員(常務執行役員以上)および主要部門長により構成され、業務執行に関する主要事項の報告・審議をしております。
・監査役会は、社外監査役2名を含む4名の監査役で構成され、取締役の職務執行、内部統制の構築・運用状況、四半期決算や年度末決算などの監査実施要領、監査の内容・結果などについて報告や審議を行っております。
・当社の事業内容や形態に鑑みて、以上の体制が企業統治を実効的に機能させる上で有効であると考えているため、監査役会設置会社の体制を採用しております。
・当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムの概要を図示すると以下のとおりとなります。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために必要な体制(内部統制システム)を整備し、体制の構築と運用が「計画、実行、点検、行動」のサイクルに沿って確実に行われるように努め、必要に応じ見直しを行っております。また財務報告の内部統制については、当社グループの全社統制および業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施し、有効性は勿論、効率面にも注力し、整備と運用の改善を継続して行っております。
③ リスク管理体制の整備状況
<コンプライアンス・リスク>
企業活動の根本として法令遵守は勿論、社会正義や倫理に違反することがないように、役職員行動規範、コンプライアンス・マニュアル、その他関連する規程を定め、また、Chief Compliance Officer(CCO)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・推進活動およびコンプライアンス体制の運営・監視に努めております。また、内部監査部門および監査役によるコンプライアンスに関する定期監査を実施し、継続的にコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。更に、コンプライアンスについての社内報告体制として内部通報制度を整備し、社内外に相談窓口・通報窓口を設けております。
<事業遂行上のリスク>
当社は、プロジェクト収支や財政リスクを管理するため、以下の対応を行っております。
●受注前(案件選別、見積)段階
個々の案件につき、技術や仕事の内容を審査し、同時にリスクの把握と評価を行い、影響度合いや発生確率を考慮し、合理的な対応策を策定するため、および、その策定プロセスにおける透明性と牽制機能を確保するため以下の体制を整備し構築・運用しております。
ア．戦略的視点からの案件選別強化
イ．社内手順書に基づく各部門によるリスク把握と評価およびこれらへの対応
ウ．重大なリスクに対するリスク対策委員会による検証と対応の指示
エ．プロポーザル・プロジェクト対策会議による議論と対応の指示
オ．受注プロセスにおける、社長、Chief Financial Officer(CFO)、経営管理担当役員による最終承認
●受注後(プロジェクト実行)段階
プロポーザル段階におけるリスク評価や前提条件をリスク対策として反映させたプロジェクト実行方針の承認と、実行期間中の定期的な報告とモニタリングを通じた適切なリスク対策の実行によるプロジェクト収支の維持・向上のため、以下の体制を構築・運用しております。
ア．設備の設計、調達、工事の実行段階における、品質、工程、コストに関するプロジェクト管理部門によるモニタリングと監査
イ．プロポーザル・プロジェクト対策会議による対応の指示
ウ．四半期毎のプロジェクト成果報告
エ．設備の工事・試運転段階における工事安全審査とSQE(安全・品質・環境)会議による対応の指示
<グループ会社・リスク管理>
グループ経営管理部門とグループ運営委員会による一連の活動により、グループ会社のプロジェクト遂行能力の強化および連結利益目標管理の徹底を推進します。
<その他のリスク、危機管理>
危機管理体制としては、危機管理規程に基づき、役職員や関係者の海外における危害、プラントや装置類の事故への対応手順や災害、震災による損害など企業として想定すべきリスクに対する事業継続計画を定め、平時においては危機管理チームが危機に繋がる可能性を早期に察知・把握し、危機発生時においては、リスクの顕在化による影響を最小限に抑制するため、社長直轄の危機対策本部が危機対応に関する全ての事項について必要な意思決定を行い、対応する体制を整備しております。
④ 内部監査および監査役監査
当社は、社長直轄の内部監査部門として、業務監査部(5名)を設置しております。業務監査部は、会社業務の適法性および合理性について評価するとともに、業務の有効性および効率性について助言・勧告を行っております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用の独立評価を行っており、結果について社長直下の組織であるJ-SOXステアリングコミッティーに報告しております。
監査役は、取締役会その他社内の重要な会議へ出席するとともに、取締役、執行役員および主な従業員等から事業状況や職務執行状況を聴取し、会社の業務および財産の状況に関する調査を行い、取締役の職務の執行を監査しています。なお、常勤監査役井上洋氏は、当社において財務部長を務めた後、当社子会社社長を務め、財務、会計、経営に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役会、会計監査人および業務監査部の間で、会社の事業状況に関する所見の説明や、それぞれの年度監査計画と重点監査項目、監査方法、審査と品質管理の体制、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの独立性を配慮しつつ、相互に密接な意思疎通を図り連携して監査を実施しております。
⑤ 社外取締役および社外監査役
当社は、取締役10名のうち3名の社外取締役、監査役4名のうち2名の社外監査役を選任しております。
<当社との関係ならびに選任理由等>
|
氏 名 |
当社との関係 |
選任理由等 |
|
林 洋和 |
該当事項はありません。 |
林洋和氏は、経済産業省に在籍し、主に貿易振興、通商政策の分野において、行政における豊富な経験と高い見識を有し、また、会社経営においても優れた経験と知見を有しており、これらを活かし、独立した立場から当社経営の諸問題について、公正かつ的確な指摘や意見を述べ、当社経営を適切に監督しており、引き続き、社外取締役として適切な職務の遂行が期待できるため、同氏を選任しております。 |
|
田代 真巳 |
該当事項はありません。 |
田代真巳氏は、金融機関での長期にわたる国際的業務経験と、経営者としての豊富な経験や高い見識を有しており、当社経営全般にわたって、独立した立場から、グローバルな視点に立った的確な指摘や意見を述べ、当社経営を適切に監督しており、引き続き、社外取締役として適切な職務の遂行が期待できるため、同氏を選任しております。 |
|
山田 裕介 |
該当事項はありません。 |
山田裕介氏は、証券・金融・資本市場に関する知識・経験や、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社経営全般にわたって、独立した立場から的確な指摘や意見を述べ、当社経営を適切に監督しており、引き続き、社外取締役として適切な職務の遂行が期待できるため、同氏を選任しております。 |
|
船越 良幸 |
船越良幸氏は、当社の主要株主である三井化学株式会社の元業務執行者でありますが、同社は当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく、経営に対する監視・監督機能の客観性、中立性は確保されております。 |
船越良幸氏は、当社と関係の深い化学業界において長年経営に携わり、経営についての幅広い経験や高度な見識を有しており、これらを活かした、独立した立場からの適切な監査を期待できるため、同氏を社外監査役として選任しております。 |
|
内田 清人 |
当社は、内田清人氏がパートナーとして所属する岡村綜合法律事務所から同氏以外の弁護士による法律上のアドバイスを必要に応じ受けておりますが、同事務所と当社における取引額は、同事務所の年間収入および当社連結売上高のいずれにおいてもその割合は低く、経営に対する監視・監督機能の客観性、中立性は確保されております。 |
内田清人氏は、弁護士として培ってきた知識・経験に基づき、独立した立場から経営に対する公正な監視・監督が期待できるため、同氏を社外監査役として選任しております。同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
<社外役員の独立性およびその選任状況に関する考え方等>
当社は、社外役員の選任にあたっては東京証券取引所の定める独立性判断基準に準じ、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を社外役員に選任しております。
当社グループの経営からの独立性に加えて、社外取締役については、企業経営、リスク管理、法令遵守、グローバル経営等の分野における高い見識や豊富な経験を有し、当社の経営全体を俯瞰して多様なステークホルダーの視点から客観的かつ実践的な意見表明、助言を行うことができる者を選任しております。また、社外監査役については、様々な分野での高い見識や豊富な経験を有し、当社の経営全体を俯瞰して、取締役の職務・業務執行の適正性について適切に監査することができる者を選任しております。
当社は、独立性の高い社外役員からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えており、現在の体制およびその運用は、当社の事業内容や形態に鑑みて、企業統治を実効的に機能させるうえで有効であると考えております。
⑥ 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役および社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑦ 役員の報酬等
[1] 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
203 |
203 |
― |
― |
― |
8 |
|
監査役 |
39 |
39 |
― |
― |
― |
3 |
|
社外役員 |
30 |
30 |
― |
― |
― |
6 |
(注) 上記の報酬等および員数については、平成28年６月22日付で退任した社外取締役1名、平成28年６月29日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および監査役1名を含んでおります。
[2] 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
[3] 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等については、各取締役の職位に基づき決定される固定報酬および業績連動報酬で構成しております。業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益を計算の基礎とし、各取締役の貢献度に応じ、取締役社長が決定いたします。
また、役員報酬水準の妥当性および説明責任を強化する観点から、固定報酬および業績連動報酬の比率、業績連動報酬の算定式などについては、取締役社長と社外役員が意見交換を行い、その結果を踏まえ、取締役会が決定いたします。
当社の社外取締役および監査役の報酬等については、その役割と独立性の観点から、業績とは連動しない定額報酬としております。
なお、取締役および監査役に対する退任慰労金については、平成17年６月28日開催第50期定時株主総会の終結の時をもって廃止しており、同株主総会終了後も引き続き重任の役員に対しては、同株主総会終了までの在任期間に応じた退任慰労金を退任時に贈呈する旨決議しております。
⑧ 株式の保有状況
[1] 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 37銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,979百万円
[2] 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
TTCL Public Company Limited |
84,000,001 |
4,354 |
取引・協業関係の維持・強化等のため |
|
三井化学㈱ |
4,773,000 |
1,789 |
取引・協業関係の維持・強化等のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
121,300 |
413 |
金融取引関係の維持・強化等のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
320,400 |
167 |
金融取引関係の維持・強化等のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
535,000 |
89 |
金融取引関係の維持・強化等のため |
|
㈱千葉銀行 |
133,000 |
74 |
金融取引関係の維持・強化等のため |
|
大成建設㈱ |
55,000 |
40 |
取引・協業関係の維持・強化等のため |
|
三井住友トラストホールディングス㈱ |
57,000 |
18 |
金融取引関係の維持・強化等のため |
|
第一生命保険㈱ |
3,500 |
4 |
金融取引関係の維持・強化等のため |
|
㈱りそなホールディングス |
4,400 |
1 |
金融取引関係の維持・強化等のため |
|
日揮㈱ |
1,000 |
1 |
業界および同業他社の情報収集のため |
|
千代田化工建設㈱ |
1,000 |
0 |
業界および同業他社の情報収集のため |
(注) 保有銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
TTCL Public Company Limited |
56,000,001 |
3,158 |
取引・協業関係の維持・強化等のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
121,300 |
490 |
金融取引関係の維持・強化等のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
320,400 |
224 |
金融取引関係の維持・強化等のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
535,000 |
109 |
金融取引関係の維持・強化等のため |
|
㈱千葉銀行 |
133,000 |
95 |
金融取引関係の維持・強化等のため |
|
大成建設㈱ |
55,000 |
44 |
取引・協業関係の維持・強化等のため |
|
三井住友トラストホールディングス㈱ |
5,700 |
22 |
金融取引関係の維持・強化等のため |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
3,500 |
6 |
金融取引関係の維持・強化等のため |
|
㈱りそなホールディングス |
4,400 |
2 |
金融取引関係の維持・強化等のため |
|
日揮㈱ |
1,000 |
1 |
業界および同業他社の情報収集のため |
|
千代田化工建設㈱ |
1,000 |
0 |
業界および同業他社の情報収集のため |
(注) 保有銘柄数が30に満たないため、全ての銘柄について記載しております。
みなし保有株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表 |
保有目的 |
|
三井化学㈱ |
4,773,000 |
2,625 |
取引・協業関係の維持・強化等のため （注）２ |
(注) １ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２ 退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権は当社が留保しております。
[3] 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑨ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、提出会社の財務書類について連続して公認会計士法第24条の３第３項に規定する業務(監査関連業務)を行っている場合における監査年数(当該年数が７年を超える場合に限る)、監査業務に係る補助者の構成
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属監査法人 |
継続監査年数 |
|
|
指定有限責任社員 |
金 子 秀 嗣 |
新日本有限責任監査法人 |
― |
|
指定有限責任社員 |
江 下 聖 |
新日本有限責任監査法人 |
― |
(注) 同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。
監査業務に係る補助者の構成
：公認会計士8名、その他18名、合計26名
⑩ 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑪ 取締役の選任
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決します。ただし、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の決議
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
[1] 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、当社を取り巻く経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
[2] 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
65 |
1 |
71 |
1 |
|
連結子会社 |
― |
― |
17 |
― |
|
計 |
65 |
1 |
88 |
1 |
（注）当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬の額が10百万円あります。
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、証明書作成業務等であります。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、証明書作成業務等であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査内容、日数および単価などにより適切な報酬額を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
なお、監査役会は、過年度の会計監査人の職務遂行状況の相当性および監査時間の実績を確認した上で、取締役、社内関係部署および会計監査人から当事業年度に関する必要な資料を入手しかつ説明を受け、会計監査人の監査計画の内容、監査体制と人数、日数(時間)等の報酬見積の算出内容・根拠の適切性を検討し、会計監査人の報酬額につき同意しております。