## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
Ａ種優先株式 | 25,000,000
計 | 100,000,000

(注)当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は125,000,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数100,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されておりません。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,558,507 | 38,558,507 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株 (注)１
Ａ種優先株式 | 20,270,300 | 20,270,300 | 非上場 | 単元株式数　100株 (注)２
計 | 58,828,807 | 58,828,807 | ― | ―

(注) １　完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

２　Ａ種優先株式の内容は以下のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

当社は、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下、「Ａ種優先株主」という。)またはＡ種優先株式の登録株式質権者(以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位にて行う。

(2) 残余財産の分配

①優先分配金

当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、740円(ただし、Ａ種優先株式につき、株式の併合もしくは分割、株式無償割当てまたはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を支払う。

②非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

(3) 議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(4) 株式の併合または分割および株式無償割当て

①分割または併合

当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該請求に係るＡ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して普通株式１株を交付する。

(6) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしていない。

(7) Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためです。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減数 (株) | 発行済株式総数 残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年３月６日 （注）１ | Ａ種優先株式 20,270,300 | 普通株式 38,558,507 Ａ種優先株式 20,270,300 | 7,500 | 25,698 | 7,500 | 15,918
2019年３月６日 （注）２ | ― | 普通株式 38,558,507 Ａ種優先株式 20,270,300 | △7,500 | 18,198 | △11,368 | 4,549

(注) １ 第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　１株につき740円

資本組入金　１株につき370円

割当先　インテグラルTeam投資事業有限責任組合

Innovation Alpha Team L.P.

２ 2018年11月28日開催の取締役会決議および2019年２月12日開催の臨時株主総会決議により、資本金および資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

#### (5) 【所有者別状況】

普通株式

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 20 | 35 | 102 | 107 | 36 | 13,579 | 13,879 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 98,736 | 10,048 | 103,766 | 43,862 | 342 | 127,821 | 384,575 | 101,007
所有株式数 の割合(％) | ― | 25.67 | 2.61 | 26.98 | 11.41 | 0.09 | 33.24 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式227,453株は「個人その他」に2,274単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式1,980株は「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ19単元および80株含まれております。

Ａ種優先株式

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府および 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | 1 | ― | ― | 2 | ―
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 175,766 | 26,937 | ― | ― | 202,703 | ―
所有株式数 の割合(％) | ― | ― | ― | 86.71 | 13.29 | ― | ― | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

##### ① 所有株式数別

2023年３月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
インテグラルTeam投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番２号 | 17,576 | 29.99
三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 | 8,754 | 14.93
株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 5,140 | 8.77
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 3,111 | 5.30
Innovation Alpha Team L.P. | PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands | 2,693 | 4.59
大成建設株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目25番１号 | 1,000 | 1.70
JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 1 ANGEL LANE LONDON-NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC4R 3AB (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 580 | 0.98
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 492 | 0.83
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 470 | 0.80
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 10 RUE DU CHATEAU D'EAUL-3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 427 | 0.72
計 | ― | 40,245 | 68.67

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行 (三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口) | 5,140千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 3,111千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 492千株

２　株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口)の所有株式は、三井化学株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたものであり、議決権行使の指図権は三井化学株式会社が留保しております。

３　2022年10月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P. Morgan Securities plc)が2022年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質的所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号東京ビルディング | 2,009 | 3.42
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号東京ビルディング | 24 | 0.04
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc) | 英国、ロンドン E14 5JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 407 | 0.69
計 | ― | 2,441 | 4.15

##### ② 所有議決権数別

2023年３月31日現在

氏名または名称 | 住所 | 所有議決権数(個) | 総株主の議決権に対する所有議決権の割合(％)
三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目２番１号 | 87,540 | 22.89
株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 51,407 | 13.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 31,111 | 8.13
大成建設株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目25番１号 | 10,000 | 2.61
JP JPMSE LUX RE NOMURA INT PLC 1 EQ CO (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 1 ANGEL LANE LONDON-NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC４R ３AB (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 5,800 | 1.51
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 4,920 | 1.28
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 4,700 | 1.22
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | 10 RUE DU CHATEAU D'EAUL-3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 4,272 | 1.11
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 3,097 | 0.81
テック従業員持株会 | 千葉県習志野市茜浜２丁目８番１号 | 2,457 | 0.64
計 | ― | 205,304 | 53.70

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | Ａ種優先株式 | 20,270,300 | ― | (1) 株式の総数等に 記載のとおり
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 227,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 38,230,100 | 382,301 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 101,007 | ― | ―
発行済株式総数 | 58,828,807 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 382,301 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,900株(議決権19個)および80株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有株式 数の割合(％)
(自己保有株式) 東洋エンジニアリング 株式会社 | 東京都港区西新橋 １丁目１番１号 | 普通株式 227,400 | ― | 普通株式 227,400 | 0.39
計 | ― | 227,400 | ― | 227,400 | 0.39

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得(単元未満株式の買取請求)

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 395 | 244
当期間における取得自己株式 | 315 | 176

(注) 当期間における取得自己株式は、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(単元未満株式の買増請求による減少) | ― | ― | ― | ―
その他(株式併合による減少) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 227,453 | ― | 227,768 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数は、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増請求による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策の基本方針は、業績に応じた利益還元に努めるとともに、今後の事業環境を勘案し中長期的視点に立った安定的な配当の実現と、経営基盤の基礎となる内部留保の充実に努めることとしております。内部留保資金については、新たな事業分野への戦略的投資、研究開発投資、事業リスクに備えるための任意積立金等に充当し、今後の持続的な成長を実現するために効果的に活用してまいります。

当社は、年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨定款に定めております。

当事業年度の中間配当および期末配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。早期の業績回復および復配を目指し、全力を挙げてまいりますので、株主の皆様には何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営の基本方針」に記載する経営の基本方針に基づき事業活動を行い、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現が不可欠であると認識し、次の基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・多様なステークホルダーの利益を考慮し適切な協議に努めるとともに、会社情報の適時・適切な開示や株主との建設的な対話に努める。

・取締役および監査役は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責任を果たすとともに、独立社外取締役の招聘など経営監督機能の強化に取り組む。

##### ② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

・当社は、監査役会設置会社であります。

・取締役会は、社外取締役４名を含む９名の取締役で構成され、経営および業務執行に係る全ての重要事項について審議・決定を行うとともに、職務執行に関する取締役相互の監視と監督を行っております。

・当社は、迅速かつ効率的な業務執行体制の確保を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で選任され(21名(取締役兼任者含む))最高経営責任者(CEO)の指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたります。

・当社は、取締役、執行役員の候補者の指名、代表取締役の選定・解職および役職の委嘱・解嘱、ならびに取締役、執行役員の報酬制度および報酬等に関する決定プロセスの透明性を確保することを目的として、取締役社長の諮問機関として指名・報酬諮問会議を設置しております。当該会議は、提出日現在、取締役社長 細井栄治を議長とし、社外取締役 田代真巳、社外取締役 寺澤達也、社外取締役 宮入小夜子により構成されております。

・経営執行会議は、最高経営責任者(CEO)である取締役社長の諮問機関として、役付執行役員(常務執行役員以上)および主要部門長により構成され、業務執行に関する主要事項の報告・審議をしております。

・監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、取締役の職務執行、内部統制の構築・運用状況、四半期決算や年度末決算などの監査実施要領、監査の内容・結果などについて報告や審議を行っております。

・当社の事業内容や形態に鑑みて、以上の体制が企業統治を実効的に機能させる上で有効であると考えているため、監査役会設置会社の体制を採用しております。

・当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムの概要を図示すると以下のとおりとなりま　す。

③ 企業統治に関するその他の事項

###### [1] 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために必要な体制(内部統制システム)を整備し、体制の構築と運用が「計画、実行、点検、行動」のサイクルに沿って確実に行われるように努め、必要に応じ見直しを行っております。また財務報告の内部統制については、当社グループの全社統制および業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施し、有効性は勿論、効率面にも注力し、整備と運用の改善を継続して行っております。

#### [2] リスク管理体制の整備状況および当該体制を採用する理由

###### <コンプライアンス・リスク>

企業活動の根本として法令遵守は勿論、社会正義や倫理に違反することがないように、役職員行動規範、コンプライアンス・マニュアル、その他関連する規程を定め、また、Chief Compliance Officer(CCO)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・推進活動およびコンプライアンス体制の運営・監視に努めております。また、内部監査部門および監査役によるコンプライアンスに関する定期監査を実施し、継続的にコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。更に、コンプライアンスについての社内報告体制として内部通報制度を整備し、社内外に相談窓口・通報窓口を設けております。

###### <事業遂行上のリスク>

当社は、プロジェクト収支や財政リスクを管理するため、以下の対応を行っております。

●受注前(案件選別、見積)段階

個々の案件につき、技術や仕事の内容を審査し、同時にリスクの把握と評価を行い、影響度合いや発生確率を考慮し、合理的な対応策を策定するため、および、その策定プロセスにおける透明性と牽制機能を確保するため以下の体制を整備し構築・運用しております。

ア．戦略的視点からの案件選別強化

イ．社内手順書に基づく各部門によるリスク把握と評価およびこれらへの対応

ウ．重大なリスクに対するリスク対策委員会による検証と対応の指示

エ．経営執行会議による議論と対応の指示および取締役会による重要案件の基本方針の承認

オ．受注プロセスにおける、社長、Chief Financial Officer(CFO)、経営企画担当役員によるオファー最終承認

●受注後(プロジェクト実行)段階

プロポーザル段階におけるリスク評価や前提条件をリスク対策として反映させたプロジェクト実行方針の承認と、実行期間中の定期的な報告とモニタリングを通じた適切なリスク対策の実行によるプロジェクト収支の維持・向上のため、以下の体制を構築・運用しております。

ア．設備の設計、調達、工事の実行段階における、品質、工程、コストに関するプロジェクト管理部門によるモニタリングと監査

イ．経営執行会議による対応の指示

ウ．四半期毎のプロジェクト成果報告

エ．設備の工事・試運転段階における工事安全審査とSQE(安全・品質・環境)会議による対応の指示

###### <グループ会社・リスク管理>

グループ経営管理部門とEPC各部門による一連の活動により、連結利益目標を達成するためにグループ会社のプロジェクト遂行状況を管理します。

###### <その他のリスク、危機管理>

危機管理体制としては、危機管理規程に基づき、役職員や関係者の海外における危害、プラントや装置類の事故への対応手順や災害、震災による損害など企業として想定すべきリスクに対する事業継続計画を定め、平時においては危機管理室が危機に繋がる可能性を早期に察知・把握し、危機発生時においては、リスクの顕在化による影響を最小限に抑制するため、社長直轄の危機対策本部が危機対応に関する全ての事項について必要な意思決定を行い、対応する体制を整備しております。

##### [3] 責任限定契約の概要

当社は、社外取締役および社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

[4] 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、被保険者の範囲を当社の取締役、監査役、執行役員(当社子会社、Toyo U.S.A.,Inc.およびToyo Engineering Canada Ltd.の役員を含む)として、保険会社との間で締結しております。当該保険契約の保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者の負担する会社役員としての行為に起因する損害賠償金および争訟費用の損害が塡補されることとなります。

[5] 取締役の員数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

#### [6] 取締役の選任

当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決します。ただし、累積投票によらない旨定款に定めております。

#### [7] 株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### [8] 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

##### <自己の株式の取得>

当社は、自己の株式の取得について、当社を取り巻く経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

##### <中間配当>

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

##### [9] 種類株式の発行

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり既存の株主への影響を考慮したためです。

④ 取締役会の活動状況

当社は定例取締役会を月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当事業年度における個々の取締役・監査役の出席状況、主な検討内容については以下の通りです。

###### [1] 出席の状況

地　位 | 氏　名 | 出席状況 | 出席率
取締役会長 | 阿部知久 | 18/18 | 100.0％
代表取締役 取締役社長 | 永松治夫 | 18/18 | 100.0％
代表取締役 取締役副社長 | 芳澤雅之 | 18/18 | 100.0％
取締役 専務執行役員 | 鳥越紀良 | 18/18 | 100.0％
取締役 常務執行役員 | 脇謙介 | 17/18 | 94.4％
社外取締役 | 田代真巳 | 18/18 | 100.0％
社外取締役 | 山本礼二郎 | 18/18 | 100.0％
社外取締役 | 寺澤達也 | 17/18 | 94.4％
社外取締役 | 宮入小夜子 | 18/18 | 100.0％
常任監査役 | 根村俊彦 | 14/14 | 100.0％
監査役 | 生方千裕 | 18/18 | 100.0％
社外監査役 | 内田清人 | 18/18 | 100.0％
社外監査役 | 松尾英喜 | 14/14 | 100.0％

(注) 開催回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。

###### [2] 主な検討内容

当事業年度では、審議事項として、重要案件の基本方針や役員人事等、会社経営にかかわる重要事項に関して審議を行いました。また、報告事項として、主に受注活動の状況やプロジェクト進行の状況、グループ企業の状況、内部統制およびコンプライアンスの実施状況等に関して報告を受けました。

⑤ 指名・報酬諮問会議の活動状況

当社は、取締役、執行役員の候補者の指名、代表取締役の選定・解職および役職の委嘱・解嘱、ならびに取締役、執行役員の報酬制度および報酬等に関する決定プロセスの透明性を確保することを目的として、取締役社長の諮問機関として指名・報酬諮問会議を設置しております。当該会議は、提出日現在、取締役社長 細井栄治を議長とし、社外取締役 田代真巳、社外取締役 寺澤達也、社外取締役 宮入小夜子により構成されております。

当事業年度における構成員の出席状況、主な検討内容については以下の通りです。

###### [1] 出席の状況

地　位 | 氏　名 | 出席状況 | 出席率
代表取締役 取締役社長 | 永松治夫 | 4/4 | 100.0％
社外取締役 | 田代真巳 | 4/4 | 100.0％
社外取締役 | 寺澤達也 | 4/4 | 100.0％
社外取締役 | 宮入小夜子 | 4/4 | 100.0％

###### [2] 主な検討内容

当事業年度では、指名に関する事項として、株主総会へ提出する取締役の選任議案、代表取締役の選定、役職(会長、社長、副社長、専務、常務等)の委嘱、後継者の育成に関する事項を協議いたしました。また、報酬に関する事項として、取締役、執行役員の報酬制度・個人別の報酬の内容に関する事項を協議いたしました。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性2名　(役員のうち女性の比率15.38％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 永松　治夫 | 1957年４月１日生 |
1981年４月 | 当社入社
2000年６月 | Toyo Engineering & Construction Sdn. Bhd. Managing Director
2013年４月 | 当社執行役員、インフラ事業本部長代行 兼 インフラ事業本部インフラプロジェクト本部長
2016年４月 | 当社常務執行役員、インフラ事業本部長
2017年６月 | 当社取締役
2018年４月 | 当社代表取締役、取締役社長
2023年６月 | 当社取締役会長(現任)
| (注５) | 普通株式 17,700
代表取締役 取締役社長 | 細井　栄治 | 1959年10月６日生 |
1982年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社執行役員、PT. Inti Karya Persada Tehnik President Director
2018年４月 | 当社常務執行役員、PT. Inti Karya Persada Tehnik President Director
2018年６月 | プラント事業本部長代行 兼 プロジェクト本部長
2019年４月 | プラント事業本部長 兼 プロジェクト本部長
2020年４月 | 当社専務執行役員、プラントソリューション事業本部長
2023年４月 | 当社副社長
2023年６月 | 当社代表取締役(現任)、取締役社長(現任)
| (注５) | 普通株式 10,000
代表取締役 | 芳澤　雅之 | 1959年３月31日生 |
1982年４月 | 三井物産㈱入社
2006年８月 | Mitsui　Gas　e　Energia　do　Brasil Ltda. President & CEO
2011年６月 | 当社執行役員、経営計画本部長代行
2014年４月 | 三井物産㈱関西支社副支社長 兼 西日本 機械・プロジェクト統括
2015年６月 | 当社専務執行役員、グループ経営企画本部 経営管理本部 管掌
2015年６月 | 当社取締役
2016年４月 | 当社Chief Compliance Officer、IT企画管理本部 グループ経営企画本部 経営管理本部 管掌
2016年６月 | 当社代表取締役(現任)
2017年４月 | 当社グループ経営企画本部 経営管理本部 管掌
2018年４月 | 当社経営企画本部 事業開発本部 管掌
2019年４月 | 当社副社長(現任)、経営企画本部 事業開発本部 ソリューションビジネス事業本部 管掌
2019年７月 | 当社TOYO未来推進部 経営企画本部 事業開発本部 ソリューションビジネス事業本部 管掌
2020年４月 | 当社TOYO未来推進部 プロジェクト管理部 管掌
2021年４月 | 当社海外安全対策室 TOYO未来推進部 管掌
2021年６月 | 当社海外安全対策室 TOYO未来推進部 調達本部 管掌
2021年７月 | 当社危機管理室 TOYO未来推進部 調達本部 管掌
2022年４月 | 当社危機管理室 TOYO未来推進部 管掌(現任)
| (注５) | 普通株式 11,100
取締役 | 鳥越　紀良 | 1960年12月10日生 |
1983年４月 | 日本輸出入銀行入行
2007年８月 | 国際協力銀行企業金融部長
2008年10月 | ㈱日本政策金融公庫　国際協力銀行コーポレートファイナンス部長
2010年12月 | 同行監査部総括検査役
2012年４月 | ㈱国際協力銀行監査部長
2012年６月 | 同行米州地域統括
2013年12月 | ㈱小松製作所コマツ経済戦略研究所副所長
2015年２月 | 三井海洋開発㈱理事
2017年１月 | ㈱海外交通・都市開発事業支援機構シニアアドバイザー
2017年６月 | 同社執行役員、事業推進部長
2018年１月 | 同社常務執行役員
2020年６月 | 当社顧問
2020年６月 | 当社常務執行役員
2020年８月 | 当社取締役(現任)
2021年４月 | 当社専務執行役員、Chief Compliance Officer(現任)、業務監査部 SQE本部 管掌(現任)
2023年４月 | 当社副社長(現任)
| (注５) | 普通株式 2,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 脇　謙介 | 1959年５月15日生 |
1983年４月 | 当社入社
2007年６月 | 当社経理・財務本部経理部長
2014年４月 | 当社経理財務本部長
2016年４月 | 当社執行役員
2017年４月 | 当社Chief Financial Officer(現任)
2018年４月 | 当社常務執行役員、経理財務本部 管掌
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2021年４月 | 当社プロジェクト管理部 経営管理本部 管掌(現任)
2023年４月 | 当社専務執行役員(現任)
| (注５) | 普通株式 6,200
取締役 | 田代　真巳 | 1952年５月11日生 |
1976年４月 | ㈱三井銀行入行
2001年４月 | ㈱三井住友銀行国際審査部長
2002年12月 | 同行シンガポール支店長
2003年６月 | 同行執行役員
2006年６月 | 太陽石油㈱取締役
2010年７月 | SMBCインターナショナルビジネス㈱副社長
2012年６月 | 同社代表取締役社長
2013年12月 | ㈱ACKグループ社外監査役(非常勤)
2015年６月 | 当社取締役(現任)
2016年12月 | ㈱ACKグループ(現　㈱オリエンタルコンサルタンツホールディングス)社外取締役(現任)
| (注５) | 普通株式 4,900
取締役 | 山本 礼二郎 | 1960年10月３日生 |
1984年４月 | ㈱三井銀行(現　㈱三井住友銀行)入行
2000年１月 | ユニゾン・キャピタル㈱参画
2004年４月 | GCA㈱取締役パートナー
2005年10月 | ㈱メザニン代表取締役
2006年１月 | インテグラル㈱代表取締役パートナー(現任)
2009年１月 | ㈱ビー・ピー・エス取締役
2009年12月 | ㈱ヨウジヤマモト取締役
2012年１月 | インテグラル・パートナーズ㈱代表取締役(現任)
2013年８月 | ㈱ヨウジヤマモト監査役(現任)
2013年９月 | ㈱TBIホールディングス取締役
2014年10月 | 信和㈱取締役
2014年10月 | ㈱ジェイトレーディング取締役
2016年２月 | イトキン㈱社外取締役(現任)
2017年１月 | ㈱アデランス社外取締役(現任)
2019年３月 | 当社取締役(現任)
2019年10月 | サンデン・リテールシステム㈱社外取締役(現任)
2020年６月 | ㈱豆蔵ホールディングス(現　JSEEホールディングス㈱)社外取締役(現任)
2020年６月 | ㈱K2TOPホールディングス(現　㈱豆蔵K2TOPホールディングス)社外取締役(現任)
2020年11月 | ㈱オープンストリームホールディングス取締役
2021年４月 | スカイマーク㈱取締役会長(現任)
2021年４月 | ㈱豆蔵デジタルホールディングス取締役
| (注５) | ─
取締役 | 寺澤　達也 | 1961年１月20日生 |
1984年４月 | 通商産業省入省
2011年８月 | 経済産業省通商政策局通商機構部長
2011年９月 | 内閣総理大臣秘書官
2012年12月 | 経済産業省大臣官房審議官(経済産業政策局担当)
2013年６月 | 同省商務流通保安G商務流通保安審議官
2015年７月 | 同省貿易経済協力局長
2017年７月 | 同省商務情報政策局長
2018年７月 | 同省経済産業審議官
2019年７月 | 同省顧問
2020年８月 | 当社取締役(現任)
2021年１月 | 内閣府本府参与
2021年７月 | (一財)日本エネルギー経済研究所理事長(現任)
| (注５) | 普通株式 1,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 宮入 小夜子 (注１) | 1956年11月12日生 |
1979年４月 | ㈱日立製作所入社
1982年７月 | バンク・オブ・アメリカ入社
1986年３月 | ㈱パソナ入社、㈱エデュコンサルト(現　㈱スコラ・コンサルト)出向・転籍
2000年４月 | ㈱スコラ・コンサルトパートナー(現任)
2000年４月 | 日本橋学館大学(現　開智国際大学)助教授
2005年１月 | ㈱スコラ・コンサルト取締役
2008年４月 | 日本橋学館大学(現　開智国際大学)教授
2019年３月 | KHネオケム㈱社外取締役 指名・報酬委員(現任)
2020年８月 | 当社取締役(現任)
2022年４月 | 開智国際大学名誉教授・客員教授(現任)
2022年６月 | 日本製罐㈱社外取締役(現任)
| (注５) | 普通株式 2,400

常任監査役 (常勤) | 根村　俊彦 | 1958年12月30日生 |
1981年４月 | 当社入社
1988年４月 | 当社プラント事業本部詳細設計グループ
2004年６月 | 当社海外第四プロジェクト本部幹部部員
2009年１月 | Atlatec Holdings, S.A. de C.V.(出向)取締役
2011年１月 | 当社エンジニアリング統括本部機械エンジニアリング部長
2014年４月 | 当社プラント営業統括本部マーケティング本部長代行
2016年４月 | 当社SQE本部長 兼 業務監査部長
2022年６月 | 当社常任監査役(現任)
| (注６) | 普通株式 1,400
監査役 (常勤) | 生方　千裕 | 1959年２月11日生 |
1983年４月 | 当社入社
2011年５月 | 当社財務部長
2019年６月 | 当社監査役(現任)
| (注７) | 普通株式 4,600
監査役 | 松尾　英喜 | 1956年６月27日生 |
1982年４月 | 三井東圧化学㈱(現　三井化学㈱)入社
2000年３月 | MITSUI BISPHENOL SINGAPORE PTE LTD 取締役工場長
2003年５月 | 兼務 MITSUI PHENOL SINGAPORE PTE LTD 取締役工場長
2006年４月 | 上海中石化三井化工有限公司社長
2009年６月 | 三井化学㈱理事基礎化学品事業本部企画開発・ライセンス部長
2010年４月 | 同社理事石化事業本部企画管理部長
2011年６月 | 同社理事生産・技術本部副本部長
2013年４月 | 同社執行役員生産・技術本部長
2014年４月 | 同社常務執行役員生産・技術本部長
2016年６月 | 同社取締役常務執行役員生産・技術本部長
2017年４月 | 同社取締役専務執行役員生産・技術本部長
2018年４月 | 同社代表取締役専務執行役員(CTO)
2020年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員(CTO)
2022年４月 | 同社取締役参与
2022年６月 | 同社参与
2022年６月 | 当社監査役(現任)
2022年６月 | (特非)保安力向上センター会長(現任)
2023年２月 | 森松T&S㈱顧問(現任)
2023年６月 | ㈱RYODEN社外取締役(現任)
| (注６) | ─
監査役 | 三好　貴子(注２) | 1975年12月９日生 |
2001年10月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
2003年４月 | 第一東京弁護士会消費者問題対策委員会委員
2008年６月 | 第一東京弁護士会総合法律研究所知的所有権法研究部会委員(現任)
2010年７月 | 第一東京弁護士会環境保全対策委員会委員(現任)
2011年１月 | 岡村綜合法律事務所パートナー(現任)
2017年４月 | 第一東京弁護士会民事訴訟問題等特別委員会委員(現任)
2017年４月 | 東京地裁・東京三会民事訴訟の運営に関する懇談会委員(現任)
2023年６月 | 当社監査役(現任)
| (注７) | ─
計 | 普通株式 62,600

(注) １　取締役宮入小夜子氏の戸籍上の氏名は、茨城小夜子です。

２　監査役三好貴子氏の戸籍上の氏名は、中野貴子です。

３　取締役田代真巳氏、取締役山本礼二郎氏、取締役寺澤達也氏、取締役宮入小夜子氏は、社外取締役です。

４　監査役松尾英喜氏および監査役三好貴子氏は、社外監査役です。

５　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　常任監査役根村俊彦氏および監査役松尾英喜氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７　監査役生方千裕氏および監査役三好貴子氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

##### ② 社外役員の状況

当社は、取締役９名のうち４名の社外取締役、監査役４名のうち２名の社外監査役を選任しております。

###### <当社との関係ならびに選任理由等>

氏　 名 | 当社との関係 | 選任理由等
田代　真巳 (社外取締役) | 該当事項はありません。 | 田代真巳氏は、金融機関での長期にわたる国際的業務経験と、経営者としての豊富な経験や高い見識を有しており、当社経営全般にわたって、独立した立場から、グローバルな視点に立った的確な指摘や意見を述べ、当社経営を適切に監督しており、引き続き、社外取締役として適切な職務の遂行が期待できるため、同氏を選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した意見・提言をしております。
山本　礼二郎 (社外取締役) | 山本礼二郎氏は、インテグラル株式会社の代表取締役パートナーを兼務しており、同社は当社Ａ種優先株式の引受先であるインテグラルTeam投資事業有限責任組合およびInnovation Alpha Team L.P.の無限責任組合員に出資および投資助言を行っております。 | 山本礼二郎氏は、投資ファンド運営会社の経営者を務めるとともに、さまざまな事業会社の経営者を歴任するなど、金融や企業経営について豊富な経験と高い見識を有しており、当社経営を適切に監督しており、引き続き、社外取締役として適切な職務の遂行が期待できるため、同氏を選任しております。
寺澤　達也 (社外取締役) | 該当事項はありません。 | 寺澤達也氏は、経済産業省に長年在籍し、主に通商政策、貿易振興の分野において、行政における豊富な経験と高い見識を有しております。これらを活かし、独立した立場から公正かつ的確な指摘や意見を述べ、当社経営を適切に監督しております。同氏は、社外役員以外の立場から直接企業経営に関与された経験はありませんが、前述の通り通商政策等の分野で豊富な経験を有しており、また、日本エネルギー経済研究所理事長としてカーボンニュートラルの潮流や国際エネルギー情勢についての幅広い知見を有することから、引き続き当社の経営に有効な意見・提言が期待でき、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、同氏を選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した意見・提言をしております。
宮入　小夜子 (社外取締役) | 該当事項はありません。 | 宮入小夜子氏は、コンサルタント会社における豊富な実務経験・経営経験を有し、また、大学教授として専門的かつ幅広い知見を有しております。これらを活かし、独立した立場から公正かつ的確な指摘や意見を述べ、当社経営を適切に監督しております。引き続き、社外取締役としての適切な職務の遂行が期待できるため、同氏を選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した意見・提言をしております。
松尾　英喜(社外監査役) | 松尾英喜氏は、当社の主要株主である三井化学株式会社の元業務執行者でありますが、同社は当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく、経営に対する監視・監督機能の客観性、中立性は確保されております。 また、当社は、三井化学株式会社と製造設備の販売、原材料の購入等の取引関係がありますが、いずれも一般取引であり、当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況にありません。 | 松尾英喜氏は、当社と関係の深い化学業界において長年経営に携わり、経営についての幅広い経験や高度な見識を有しており、これらを活かした、独立した立場からの適切な監査を期待できるため、同氏を社外監査役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した意見・提言をしております。
三好　貴子(社外監査役) | 当社は、三好貴子氏がパートナーとして所属する岡村綜合法律事務所から同氏以外の弁護士による法律上のアドバイスを必要に応じ受けておりますが、同事務所と当社における取引額は、同事務所の年間収入および当社連結売上高のいずれにおいてもその割合は低く、経営に対する監視・監督機能の客観性、中立性は確保されております。 | 三好貴子氏は、弁護士として培ってきた知識・経験に基づき、独立した立場から経営に対する公正な監視・監督が期待できるため、同氏を社外監査役として選任しております。同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 また、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、一般株主の利益ひいては株主共同の利益にも十分配慮した意見・提言をしていただけるものと考えております。

###### <社外役員の独立性およびその選任状況に関する考え方等>

社外取締役については、企業経営、リスク管理、法令遵守、グローバル経営等の分野における高い見識や豊富な経験を有し、当社の経営全体を俯瞰して多様なステークホルダーの視点から客観的かつ実践的な意見表明、助言を行うことができる者を選任しております。社外監査役については、様々な分野での高い見識や豊富な経験を有し、当社の経営全体を俯瞰して、取締役の職務・業務執行の適正性について適切に監査することができる者を選任しております。

また、当社は、社外役員の独立性判断にあたり、東京証券取引所の定める独立性判断基準に準じ、６名の社外役員の内５名の社外役員につき、同取引所に独立役員として届け出ております。

<社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係>

社外取締役は、取締役会に出席し、定期的に内部監査、監査役監査および会計監査結果も含めた業務執行状況報告を受け、当該報告に対して、それぞれが有する経験・見識等に基づいた意見を述べ、当社経営を適切に監督しております。

社外監査役については、取締役会に出席し、社外取締役とともに上記報告を受けるとともに、監査役会において会計監査人および内部統制部門より報告を受けており、取締役会および監査役会において、適宜意見を述べることで監査の実効性を高めています。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査役監査の状況

[1] 監査役監査の組織、人員および手続

監査役会は社外監査役２名を含む監査役４名で構成されております。監査役は、取締役会その他社内の重要な会議へ出席するとともに、取締役、執行役員および主な従業員等から事業状況や職務執行状況を聴取し、会社の業務および財産の状況に関する調査を行い、取締役の職務の執行を監査しています。なお、監査役生方千裕氏は、当社において財務部長を務め、財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。

[2] 監査役および監査役会の活動状況

主な検討事項として、監査役会は、取締役の職務の執行、内部統制の構築・運用状況、四半期決算や年度末決算などの監査実施要領、監査の内容・結果などについて報告や審議を行っております。また、子会社・関連会社管理部門や子会社監査役から定期的に活動状況報告等の説明を求め、グループ全体の法令遵守を中心に注視および検証を実施しております。更に、会計監査人とは定期的に監査状況の報告を受け、意見交換、情報の収集等を行うことにより連携をしております。常勤監査役は、経営管理上重要なすべての会議に常時出席し、また、定期的および随時に各部門の監査ヒアリングならびに国内外の主要子会社および建設現場の往査を実施して情報を収集し、監査役会に報告しております。当連結会計年度は監査役会を20回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

地　位 | 氏　名 | 出席状況 | 出席率
常任監査役 | 根村俊彦 | 14/14 | 100.0％
監査役 | 生方千裕 | 20/20 | 100.0％
社外監査役 | 内田清人 | 20/20 | 100.0％
社外監査役 | 松尾英喜 | 14/14 | 100.0％

(注) 開催回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。

##### ② 内部監査の状況

当社は、取締役社長直轄の内部監査部門として、業務監査部(５名)を設置しております。業務監査部は、会社業務の適法性および合理性について評価するとともに、業務の有効性および効率性について助言・勧告を行っております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用の独立評価を行っており、結果について取締役社長直下の組織であるJ-SOX会議に報告しております。

業務監査部は、組織上は社長直轄の組織になりますが、監査役会に対し、内部監査の状況報告を年４回行っており、デュアルレポーティングラインを構築しております。

監査役会、会計監査人および業務監査部の相互連携としては、会社の事業状況に関する所見の説明や、それぞれの年度監査計画と重点監査項目、監査方法、審査と品質管理の体制、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの独立性を配慮しつつ、相互に密接な意思疎通を図り連携して監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

[1] 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

[2] 継続監査期間

47年間

[3] 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 | 遠　藤　正　人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 井　上　裕　人

(注)同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。

[4] 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他23名、合計27名

[5] 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、下記「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」および監査役会が策定した会計監査人の評価基準にしたがった評価を踏まえ、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持、適正な監査を実施しているかを監視、検証し、毎年再任の適否について決定しております。この結果、上記の監査法人を不再任とする必要はないと判断いたしました。

<会計監査人の解任または不再任の決定の方針>

監査役会は、会計監査人による公正不偏の態度および独立性の保持、監督の品質の管理体制等会計監査人として適正に職務執行するための体制の整備、監査の実施の状況等から、会計監査人の監査の適正性および信頼性が確保できないと認められる場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議案とすることを決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

[6] 監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の(1)監査の方法と結果の相当性、(2)独立性および内部統制(品質管理体制や専門性を含む)に係る項目からなる評価基準を策定し、会計監査人からの定期的な監査・レビュー報告聴取、会計監査人および監査法人の品質管理体制に関する説明聴取、経理財務部門や内部監査部門からの会計監査人に関する情報収集等を通じて、総合的に会計監査人の評価を行っております。この結果、上記の監査法人は当社の要求する監査品質を満たしていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

[1] 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 76 | 0 | 83 | 0
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 76 | 0 | 83 | 0

(注) 前連結会計年度における上記報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬の額が1百万円あります。

また、当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬の額が6百万円あります。

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、証明書作成業務等です。

###### 当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、証明書作成業務等です。

[2] 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬([1]を除く。)

######

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 27 | 7 | 18
連結子会社 | 5 | 9 | 6 | 19
計 | 5 | 37 | 13 | 37

###### 前連結会計年度

当社および連結子会社における非監査業務の内容は税務関連業務等であります。

###### 当連結会計年度

当社および連結子会社における非監査業務の内容は税務関連業務等であります。

[3] その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

###### 前連結会計年度

当社の連結子会社のうち７社は、BSR&Co.LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬38百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社のうち６社は、BSR&Co.LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬40百万円を支払っております。

##### [4] 監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査内容、日数および単価などにより適切な報酬額を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

##### [5] 監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、過年度の会計監査人の職務遂行状況の相当性および監査時間の実績を確認した上で、取締役、社内関係部署および会計監査人から当事業年度に関する必要な資料を入手しかつ説明を受け、会計監査人の監査計画の内容、監査体制と人数、日数(時間)等の報酬見積の算出内容・根拠の適切性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1）当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問会議へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、指名・報酬諮問会議へ諮問を行ったうえで、2022年６月25日に各取締役の報酬額について決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問会議からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。

2）取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の基本業績、従業員給与の水準等を勘案の上、役位と職責に基づいて決定するものとしております。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益を計算の基礎として計算を行い、算出された額を毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、取締役社長および社外取締役で構成される指名・報酬諮問会議に諮問し、答申を踏まえ、環境の変化に応じた見直しを適宜行うものとしております。
業績連動報酬については、業績指標の達成度に応じて支給されるものとし、当該支給額は、取締役の役位と職責ごとに異なるものとしております。業績連動報酬の割合は、個人別報酬総額の最大30％とし、業績連動報酬水準を見直す場合にはこの割合への影響の妥当性についても、指名・報酬諮問会議に諮問することとしております。

個人別の報酬額の決定については取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。取締役社長は、委任を受けた当該権限を適切に行使するよう、指名・報酬諮問会議に原案を諮問し答申を得た上で、当該答申の内容を踏まえて個人別の報酬額を決定することとしております。

当事業年度の役員報酬については、連結業績結果が内規で規定する水準に満たなかったため、業績連動報酬は支給されず社外役員を除き固定報酬支給額の減額が指名・報酬諮問会議への諮問・答申を経て、取締役社長により決定されております。

取締役の報酬については、2008年６月24日開催の第53期定時株主総会において決議されており、使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まず年総額450百万円以内としております。また、監査役の報酬については、2005年６月28日開催の第50期定時株主総会において決議されており、年総額60百万円以内としております。なお、上記株主総会決議時の定款で定める取締役および監査役の員数は、取締役15名以内、監査役４名以内であり、提出日現在において、当該定款の規定は変更しておりません。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 147 | 147 | ― | ― | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 41 | 41 | ― | ― | ― | 3
社外役員 | 36 | 36 | ― | ― | ― | 7

(注) １　上記の報酬等および員数については、2022年６月25日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名を含んでおります。

２　前期業績に鑑み、上記当事業年度の固定報酬につきましては、社外役員を除き減額を行っております。

３当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に業績の達成状況に応じて定量的な評価を行い、算定されております。また、業績連動報酬等にかかる業績指標は親会社株主に帰属する当期純利益であり、企業価値の向上に対するインセンティブとなることを目的として当該指標を選択しております。当事業年度は、経営状況を鑑み、業績連動報酬の指標の目標は設定しておらず、また実績として、業績連動報酬は支給しておりません。

４取締役会は、取締役社長永松治夫に対し各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について評価を行うには取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問会議がその妥当性等について確認しております。

###### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に保有目的が純投資目的に該当すると考えております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

[1] 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(以下、「政策保有株式」という。)の保有方針および保有の合理性を検証する方法に関して、当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第７条において以下のとおり定めており、当該規定に基づき取締役会にて政策保有株式の個別銘柄の保有の適否について検証を行っております。

・取引や協業関係の構築、維持、強化等によって当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、他社の株式を取得・保有する。

・取得・保有する上場株式について、中長期的な保有意義や経済合理性を、毎年取締役会で検討し、保有意義が希薄化した株式は順次縮減に努める。

・政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社と発行会社双方の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に適うか否か等を基準に、その判断を行う。

[2] 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 20 | 1,386
非上場株式以外の株式 | 9 | 1,204

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

なお、関係会社株式への区分変更による減少は含めておりません。

[3] 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業目提携等の概要、定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 121,300 | 121,300 | 金融取引関係の維持・強化等のため | 無 (注)２
642 | 473
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 320,400 | 320,400 | 金融取引関係の維持・強化等のため | 無 (注)２
271 | 243
㈱千葉銀行 | 133,000 | 133,000 | 金融取引関係の維持・強化等のため | 有
113 | 96

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業目提携等の概要、定量的な保有効果および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 53,500 | 53,500 | 金融取引関係の維持・強化等のため | 無 (注)２
100 | 83
大成建設㈱ | 11,000 | 11,000 | 当該企業と当社連結子会社テックプロジェクトサービス(株)は、先端医薬・ファインケミカル分野における業務提携契約を締結しております。本契約は、同分野での両社の強みを相互に活用・補完することを企図したものであり、継続的・安定的な取引関係の強化により、当社の企業価値の維持・向上に資すると判断し、保有しております。 | 有
45 | 38
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,700 | 5,700 | 金融取引関係の維持・強化等のため | 無 (注)２
25 | 22
㈱りそなホールディングス | 4,400 | 4,400 | 金融取引関係の維持・強化等のため | 無 (注)２
2 | 2
日揮ホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 業界および同業他社の情報収集のため | 有
1 | 1
千代田化工建設㈱ | 1,000 | 1,000 | 業界および同業他社の情報収集のため | 有
0 | 0

(注) １　保有銘柄数が60に満たないため、全ての銘柄について記載しております。

２　純粋持株会社であり、当該純粋持株会社の子会社である事業会社は当社の株式を保有しております。

３　定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。当社は[1] 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおり、特定投資株式の保有の合理性について検証を行っております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
三井化学㈱ | 954,600 | 954,600 | 取引・協業関係の維持・強化のため | 無 (注)２
3,255 | 2,949
三井物産㈱ | 647,800 | 647,800 | 取引・協業関係の維持・強化のため | 有
2,666 | 2,155

(注) １　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　退職給付信託に拠出しており、議決権行使の指図権は当社が留保しております。

３　定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。当社は[1] 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおり、特定投資株式の保有の合理性について検証を行っております。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。