###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自2022年４月１日至2023年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社および主要株主(会社等に限る)等

種類 | 会社等の名称 または氏名 | 所在地 | 資本金 または 出資金 (百万円) | 事業の内容 または職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円)
主要株主の子会社 | ㈱プライム ポリマー | 東京都 中央区 | 20,000 | 基盤素材 | ― | 設計・調達・工事の請負 | 設計・調達・工事の請負(注1) | 5,192 | 未成工事受入金 | 13,261

(注)　取引条件および取引条件の決定方針等

(1) 設計・調達・工事の請負については、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件にて決定しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等

種類 | 会社等の名称 または氏名 | 所在地 | 資本金 または 出資金 | 事業の内容 または職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円)
関連 会社 | NEDL-　CONSTRUCOES DE DUTOS DO NORDESTE LTDA. | ブラジル | 千ブラジルレアル 20,610 | 建設業 | (所有) 直接 42.5 | 運転資金の融資 | 運転資金の融資(注1) | ― | 長期貸付金 (注2) | 3,707
関連 会社 | Estaleiros do Brasil Ltda. | ブラジル | 千ブラジルレアル 58,828 | 建設業 | (所有) 間接 50.0 | 運転資金の融資 | 運転資金の融資(注1) | ― | 短期貸付金 | 2,928
運転資金の返済(注1) | 1,002 | ― | ―

(注)　取引条件および取引条件の決定方針等

(1) 運転資金の融資に係る金利については、市中の実勢金利を勘案して決定しております。

(2) 上記関連会社に対する長期貸付金については、期末残高に対して3,707百万円の貸倒引当金を設定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はTS Participações e Investimentos S.A.であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

貸借対照表項目

流動資産合計 | 26,369百万円
固定資産合計 | 6,021百万円
流動負債合計 | 29,986百万円
固定負債合計 | 18,368百万円
純資産合計 | △15,962百万円

損益計算書項目

売上高 | 17,904百万円
税引前当期純損失（△） | △422百万円
当期純損失（△） | △510百万円

当連結会計年度(自2023年４月１日至2024年３月31日)

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社および主要株主(会社等に限る)等

記載すべき重要な事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等

種類 | 会社等の名称 または氏名 | 所在地 | 資本金 または 出資金 | 事業の内容 または職業 | 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 科目 | 期末残高 (百万円)
関連 会社 | TSE S.A. | ブラジル | 千ブラジルレアル 38,904 | 建設業 | (所有) 間接 50.0 | 保証債務 | 保証債務(注1) | 15,318 | ― | ―
関連 会社 | NEDL-　CONSTRUCOES DE DUTOS DO NORDESTE LTDA. | ブラジル | 千ブラジルレアル 21,669 | 建設業 | (所有) 直接 42.5 | 運転資金の融資 | 運転資金の融資(注2) | ― | 長期貸付金 (注3) | 3,707
関連 会社 | TS Participações e Investimentos S.A. | ブラジル | 千ブラジルレアル 53,680 | 建設業 | (所有) 直接 50.0 | 運転資金の融資 | 運転資金の融資(注4) | 4,372 | 短期貸付金 | 3,365

(注)　取引条件および取引条件の決定方針等

(1) TSE S.A.の銀行借入につき、債務保証を行ったものであります。

(2) 運転資金の融資に係る金利については、市中の実勢金利を勘案して決定しております。

(3) 上記関連会社に対する長期貸付金については、期末残高に対して3,707百万円の貸倒引当金を計上しております。

(4) 運転資金の融資については、経営支援のため無利子としております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はTS Participações e Investimentos S.A.およびOffshore Frontier Solutions Pte. Ltd.であり、その要約財務諸表の合算は以下のとおりであります。

貸借対照表項目

流動資産合計 | 206,472百万円
固定資産合計 | 15,958百万円
流動負債合計 | 198,700百万円
固定負債合計 | 39,334百万円
純資産合計 | △15,603百万円

損益計算書項目

売上高 | 255,303百万円
税引前当期純利益 | 8,996百万円
当期純利益 | 6,888百万円

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自2022年４月１日 至2023年３月31日) | 当連結会計年度 (自2023年４月１日 至2024年３月31日)
１株当たり純資産額 | 885.04円 | 1,276.77円
１株当たり当期純利益 | 28.11円 | 167.59円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度 (自2022年４月１日 至2023年３月31日) | 当連結会計年度 (自2023年４月１日 至2024年３月31日)
１株当たり当期純利益 |  |
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 1,647 | 9,821
普通株主(普通株主と同等の株主を含む)に帰属 しない金額(百万円) | ― | ―
普通株式(普通株式と同等の株式を含む)に係る 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 1,647 | 9,821
普通株式(普通株式と同等の株式を含む)の期中 平均株式数(株) | 58,601,523 | 58,600,599

(注) Ａ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式　としております。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前連結会計年度 (2023年３月31日) | 当連結会計年度 (2024年３月31日)
純資産の部の合計額(百万円) | 49,105 | 64,153
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円) | 15,180 | 15,215
(うちＡ種優先株式(百万円)) | (15,000) | (15,000)
(うち非支配株主持分(百万円)) | (180) | (215)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円) | 33,924 | 48,937
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 38,331,054 | 38,329,526

(注) Ａ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式に優先して分配される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。

###### (重要な後発事象)

(重要な連結範囲の変更)

当社は、2024年４月25日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるTS Participações e Investimentos S.A.社(以下「TSPI」)に対する貸付債権の株式化(デッド・エクイティ・スワップ)に伴い、同社株式を追加取得することにより連結子会社化すること、合わせて同社の子会社であり当社持分法適用関連会社であるTSE S.A.社(以下「TSE」)とEstaleiros do Brasil Ltda.社(以下「EBR」)についても当社の連結子会社化することを決議いたしました。

(1) 連結子会社化の理由

当社のブラジル事業は、TSPIの傘下に陸上設備に関わるEPC(*1)を担うTSE、海洋設備に関わるEPCI(*2)を担うEBRを擁し、２社体制で事業を遂行してまいりましたが、近年特にEBRが手がける一部のプロジェクトにおける収支悪化、キャッシュフロー悪化に伴い、財務体質の改善や収益力の向上が急務な状況となっております。かかる状況を踏まえて、当社連結業績の安定化、中期経営計画の実現を図る上で、遂行中のプロジェクトに関する実行支援、リスク管理とガバナンスの強化、資本の充実による財務基盤の強化を当社主導で積極的に推進する必要があると判断したものです。

(*1)Engineering, Procurement, Construction(設計/調達/建設)

(*2)Engineering, Procurement, Construction and Installation(設計/調達/建設/据付)

(2) 異動する子会社等の概要

1) TSPI

(1) 名称 | TS Participações e Investimentos S.A.
(2) 本店の所在地 | Edifício Birmann 12, Rua Alexandre Dumas, nº 1.711, 1º andar, 04717-911, Chácara Santo Antônio, São Paulo – SP, Brazil
(3) 代表者の氏名 | 取締役社長　佐藤 栄雄
(4) 資本金 | 53,680,814 BRL
(5) 純資産 | △28,054 百万円
(6) 総資産 | 4,010 百万円
(7) 事業の内容 | 各種産業設備の企画、設計、機器調達、建設、運転指導、洋上石油・ガス設備向けモジュールの設計、組立、据付

2) TSE

(1) 名称 | TSE S.A.
(2) 本店の所在地 | Edifício Birmann 12, Rua Alexandre Dumas, nº 1.711, 1º andar, 04717-911, Chácara Santo Antônio, São Paulo – SP, Brazil
(3) 代表者の氏名 | 取締役社長　Dorian Zen
(4) 資本金 | 38,904,967 BRL
(5) 純資産 | 4,009 百万円
(6) 総資産 | 52,542 百万円
(7) 事業の内容 | 各種産業設備の企画、設計、機器調達、建設、運転指導

3) EBR

(1) 名称 | Estaleiros do Brasil Ltda.
(2) 本店の所在地 | Estrada Publica, s/n Cocuruto Sao Jose do Norte, RS, Brazil
(3) 代表者の氏名 | 取締役社長　野坂 渉
(4) 資本金 | 58,828,528 BRL
(5) 純資産 | △32,064 百万円
(6) 総資産 | 47,271 百万円
(7) 事業の内容 | 洋上石油・ガス設備向けモジュールの設計、組立、据付

・1ブラジルレアル当たり30円換算にて計算しております。

(3) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

(1) 取得する株式の数 | 種類株式(議決権付優先株式) 330,000,000株(予定)
(2) 取得価額 | 330 百万ブラジルレアル(約100億円)予定
(3) 取得後の持分比率 | 93％

・1ブラジルレアル当たり30円換算にて計算しており、為替相場により若干変動する可能性があります。