第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
30,165,418 |
30,165,418 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数 100株 |
|
計 |
30,165,418 |
30,165,418 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金 残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成15年６月27日 (注) |
－ |
30,165,418 |
－ |
3,416,544 |
△666,143 |
3,394,894 |
(注) 資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
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平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
31 |
25 |
205 |
100 |
1 |
2,610 |
2,972 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
79,855 |
3,485 |
76,749 |
33,392 |
1 |
107,923 |
301,405 |
24,918 |
|
所有株式数 の割合(％) |
－ |
26.49 |
1.16 |
25.46 |
11.08 |
0.00 |
35.81 |
100.00 |
－ |
(注) １ 自己株式数は537,669株であり、「個人その他」に5,376単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。
２ 上記「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する株式が2,750単元含まれております。
３ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
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|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 上記のほか、自己株式が537千株(「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託Ｅ口)が保有する当社株式275,000株を除く)あります。
２ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、信託業務に係るものであります。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
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平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 537,600 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 29,602,900 |
296,029 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 24,918 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
30,165,418 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
296,029 |
－ |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する当社株式275,000株(議決権2,750個)が含まれております。
３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。
②【自己株式等】
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平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
|
(自己保有株式) 北越工業株式会社 |
新潟県燕市下粟生津3074 |
537,600 |
－ |
537,600 |
1.78 |
|
計 |
－ |
537,600 |
－ |
537,600 |
1.78 |
(注) 「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する当社株式275,000株は、上記自己株式等の数に含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(従業員株式所有制度)
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して当社株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」(以下、「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
＜本制度の仕組み＞
a 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたしました。
b 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下、「信託銀行」という。)に金銭を信託(他益信託)します。
c 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
d 当社は「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。
e 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
f 従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数または総額
平成30年３月31日現在で、当社は146,250千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が当社株式を150,000株、141,750千円取得しております。今後資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が当社株式を取得する予定は未定であります。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社グループの従業員を対象としております。
(業績連動型株式報酬制度)
① 業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、取締役及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意欲を高めることを目的とし、また当社の監査役に、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び監査役(社外監査役を除く。)(以下、「役員」という。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ)」(以下、「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、報酬月額、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時であります。
＜本制度の仕組み＞
a 当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。
b 当社は、ａの株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します(以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」という。)。
c 本信託は、ｂで信託された金銭を原資として当社株式を、当初は市場取引により取得します。
d 当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員にポイントを付与します。
e 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
f 本信託は、役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」という。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
② 役員に取得させる予定の株式の総数または総額
平成30年３月31日現在で、当社は116,500千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が当社株式を134,400株、113,217千円取得しております。今後資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が当社株式を取得する予定は未定であります。
③ 当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の役員を対象としております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
212 |
214 |
|
当期間における取得自己株式 |
60 |
73 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
537,669 |
－ |
537,729 |
－ |
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
２ 当事業年度における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が所有する275,000株は含まれておりません。
３ 当期間における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が所有する269,300株は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けております。基本的には、企業体質の強化や将来の収益力向上に向けた投資に内部留保を効率的に活用しながら、収益状況に対応した配当を継続的に行う方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき１株当たり24円の配当(うち中間配当12円)に、創立80周年記念配当10円を加えた34円の配当を実施いたします。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していく予定であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
|
平成29年11月６日 取締役会決議 |
355,532 |
12 |
|
平成30年６月27日 定時株主総会決議 |
651,810 |
22 |
(注) １ 平成29年11月６日取締役会の決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する当社の株式に対する配当金3,019千円が含まれております。
２ 平成30年６月27日定時株主総会の決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する当社の株式に対する配当金6,050千円が含まれております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第83期 |
第84期 |
第85期 |
第86期 |
第87期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
643 |
1,292 |
983 |
1,100 |
1,336 |
|
最低(円) |
212 |
493 |
607 |
532 |
903 |
(注) 最高・最低株価は平成26年３月４日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,130 |
1,257 |
1,336 |
1,326 |
1,286 |
1,288 |
|
最低(円) |
1,065 |
1,107 |
1,179 |
1,195 |
1,084 |
1,127 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 社長 |
－ |
寺尾正義 |
昭和30年１月11日 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
57 |
|
平成９年３月 |
当社第三設計部長 |
||||||
|
平成13年３月 |
当社開発部長 |
||||||
|
平成14年11月 |
当社製造部長 |
||||||
|
平成16年３月 |
当社製造部長 (兼)生産改革チームリーダー |
||||||
|
平成17年３月 |
当社執行役員製造部長 (兼)生産改革チームリーダー |
||||||
|
平成17年６月 |
当社執行役員製造部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社執行役員販売促進部長 |
||||||
|
平成21年３月 |
当社執行役員販売促進部長 (兼)カスタマーサポート部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社執行役員販売促進部長 (兼)経営企画室長 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役販売促進部長 (兼)経営企画室長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社常務取締役生産本部長 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社専務取締役生産本部管掌 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社代表取締役社長 現任 |
||||||
|
常務取締役 |
営業本部長 |
高橋謙三 |
昭和28年５月12日 |
昭和55年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
40 |
|
平成20年３月 |
当社産機営業部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社執行役員産機営業部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役産機営業部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
当社取締役営業副本部長 (兼)産機営業部長 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社取締役営業副本部長 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社常務取締役営業本部長 |
||||||
|
平成27年３月
平成28年３月 |
当社常務取締役営業本部長 (兼)直需部長 当社常務取締役営業本部長 現任 |
||||||
|
常務取締役 |
管理本部長 経営企画グループ長 |
上原均 |
昭和30年８月15日 |
昭和49年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
58 |
|
平成11年３月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社執行役員管理部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員管理本部長 (兼)内部監査室長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役管理本部長 (兼)内部監査室長 |
||||||
|
平成25年３月 |
当社取締役管理本部長 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社常務取締役管理本部長 |
||||||
|
平成30年３月 |
当社常務取締役管理本部長 (兼)経営企画グループ長 現任 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
生産本部長 |
武石学 |
昭和30年９月６日 |
昭和49年４月 平成21年３月 平成23年４月 平成25年３月 平成26年３月 平成26年６月 |
当社入社 当社品質保証部長 当社執行役員品質保証部長 当社執行役員製造部長 当社執行役員生産本部長 当社取締役生産本部長 現任 |
(注)３ |
23 |
|
取締役 |
東日本営業部長 |
堀内義正 |
昭和34年８月24日 |
昭和57年４月 平成22年３月
平成23年４月 平成25年３月 平成28年３月 平成28年６月 |
当社入社 当社大阪営業部長 (兼)西日本支店長 当社執行役員大阪営業部長 当社執行役員西日本営業部長 当社執行役員東日本営業部長 当社取締役東日本営業部長 現任 |
(注)３ |
26 |
|
取締役 |
海外営業部長 |
渡辺仁 |
昭和31年10月８日 |
昭和55年４月 平成22年３月 平成25年３月 平成26年６月 |
当社入社 当社海外営業部長 当社執行役員海外営業部長 当社取締役海外営業部長 現任 |
(注)３ |
29 |
|
取締役 |
開発・品質担当 |
山後正幸 |
昭和30年４月８日 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
30 |
|
平成９年３月 |
当社第二設計部長 |
||||||
|
平成14年11月 |
当社開発部長 (兼)産機設計グループ長 |
||||||
|
平成18年12月 |
当社開発部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社執行役員開発部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役開発部長 |
||||||
|
平成26年３月 |
当社取締役開発部長 (兼)開発グループ長 |
||||||
|
平成27年３月 |
当社取締役開発部長 |
||||||
|
平成29年３月 |
当社取締役開発・品質担当 現任 |
||||||
|
取締役 |
－ |
鈴木孝昌 |
昭和34年12月３日 |
平成６年７月 平成16年４月 平成19年９月
平成22年４月
|
新潟大学工学部助教授 新潟大学工学部准教授 新潟大学大学院自然科学研究科 材料生産システム専攻教授 新潟大学大学院自然科学研究科 電気情報工学専攻教授 |
(注)３ |
1 |
|
平成22年４月 |
新潟大学工学部電気電子工学科教授 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役 現任 |
||||||
|
平成29年４月 |
新潟大学工学部附属工学力 教育センター長 |
||||||
|
平成29年４月 |
新潟大学工学部副学部長 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
常勤監査役 |
|
安達政実 |
昭和31年８月16日 |
昭和54年４月 平成16年３月 平成20年３月 平成22年３月 平成22年６月 |
当社入社 当社経営企画室主査 当社経営企画室(内部統制担当)主査 当社管理本部長付主査 当社常勤監査役 現任 |
(注)５ |
36 |
|
監査役 |
|
小池敏彦 |
昭和35年４月６日 |
平成７年４月 |
弁護士登録 |
(注)５ |
0 |
|
平成７年４月 |
髙城合同法律事務所入所 |
||||||
|
平成18年６月 |
日本ピグメント株式会社社外監査役 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社監査役 現任 |
||||||
|
平成29年10月 |
虎ノ門法律経済事務所入所 |
||||||
|
監査役 |
|
粕谷義和 |
昭和30年12月26日 |
平成２年３月 平成３年５月 |
公認会計士登録 粕谷公認会計士事務所設立 |
(注)４ |
1 |
|
平成28年６月 |
当社監査役 現任 |
||||||
|
計 |
304 |
||||||
(注) １ 鈴木孝昌氏は、社外取締役であります。
２ 小池敏彦、粕谷義和の両氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は平成30年６月27日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４ 監査役の任期は平成28年６月29日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５ 監査役の任期は平成30年６月27日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、法令遵守をはじめとし、企業倫理の重要性と経営の健全化を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。企業としての社会的責任を認識し、株主をはじめ、すべての利害関係者から一層信頼される企業を目指して、公正で透明性の高い経営の実現に向けてコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しております。
取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速に経営判断ができる体制になっております。また、業務執行状況の報告を行い逐次監督しております。さらに取締役、執行役員から構成される常務会、部長を含めた経営会議を毎月実施し、全社的な業務執行状況を把握し、速やかに経営判断を行い情報開示に反映しております。
監査役は取締役会、常務会、経営会議に出席するほか、社内の重要な会議に積極的に参加し、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定と業務執行を管理監督する取締役会と取締役の職務執行を監視する機能を独立させることにより牽制機能がはたらき、企業統治に有効であることから採用しております。
コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり「内部統制システム構築に係る基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応して内部統制報告書を関東財務局へ提出し、財務報告に係る内部統制の有効性に対する評価結果を開示しております。
内部統制システム構築に係る基本方針
１ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 企業価値向上のために制定した中期ビジョン及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行う。
(2) 「組織規程」の職務権限基準及び決裁ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
(3) 職務執行の効率性を高めるため、各部門の業務進捗状況を取締役会及び執行役員を含めた常務会、部長以上を含めた経営会議で部門責任者より報告を受け、全社的な業務の効率化を図る体制とする。
２ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令、定款等の遵守を目的として、コンプライアンスに関する規程を定め、取締役自らが率先垂範する。また、研修等を通し、コンプライアンス体制の推進を図る。
(2) 「組織規程」の職務分掌表及び職務権限基準により、職務の範囲や権限を定め、適切な牽制が機能する体制とする。
(3) 「反社会的勢力排除規程」により、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
３ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間、保存する。
(2) これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。
４ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 企業活動に関連する損失の危険については、経営環境の変化に対応しながら、「リスク管理規程」により管理する。
(2) 新たに生じたリスクについては、代表取締役がリスクの内容により適当と定めた責任部門を指定し、リスク管理体制を明確化する。
(3) 内部監査はリスク管理状況を監査し、その結果を取締役及び監査役会に文書で報告する。
(4) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に則り緊急対策協議会を招集し、迅速な対応を行うことにより損失・被害を最小限にとどめる体制を整える。
５ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当企業集団は、「子会社運営規程」により業務の適正確保に努める。
(2) 子会社は、規程に基づく特別の事項については、管理本部担当取締役への報告、承認、決裁を義務付け、重要事項については、取締役会決裁事項とする。
(3) 子会社の事業に関しては、子会社の自主性を尊重しつつ、それぞれ統括責任を負う取締役を任命し、企業集団としての業務の適正を図るとともに、管理本部は子会社より定期的に事業報告を受け、子会社の取締役の職務執行が効率的に行われるよう管理する。
(4) 子会社を内部監査による定期的な監査の対象とし、監査の結果は代表取締役社長に報告する体制とし、内部監査は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価する。
(5) 子会社が規程等に基づいてリスク管理を行い、重要事項については統括責任者及び管理本部と協力して当企業集団として管理する。
(6) 内部通報制度(ホットライン)の窓口を当社及び子会社の共用のものとして社内外に設けるとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(7) 当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任者、当社の管理本部担当取締役及び内部監査に報告する体制とする。
６ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
(1) 監査役会の必要とする時に備え、業務補助のための部門を内部監査と定め、その人事については監査役会の同意を得ることとする。
(2) 監査役の業務補助を行う場合、監査役の指示に従って職務を行うこととする。
７ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(1) 監査役は取締役会、常務会及び経営会議等に出席し、経営状況、リスク管理、コンプライアンス等、当社及び当企業集団全般にわたる報告を受ける体制とする。
(2) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、当該事実に関して報告する。
(3) 監査役が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
(4) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
(5) 内部通報制度の通報状況について速やかに監査役に報告を行う。
８ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役及び監査役会に対して、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を確保するとともに、代表取締役、内部監査及び監査法人と、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。
９ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理をする。
10 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるように内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
二 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役及び社外監査役全員と当該契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、社長直轄の専任３名で実施しております。往査の都度、監査結果を「監査報告書」にまとめ、社長に報告するとともに取締役及び監査役に文書にて報告しており、必要に応じて個別に詳細な説明を行っております。
監査役監査では、監査役会で策定した監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等の重要な会議に出席する他、取締役等から報告聴取、重要な決裁書類を閲覧する等の監査業務により、経営に対する監視・検証を行っております。
また、監査役会は会計監査人及び内部監査と相互の情報・意見交換を行うなど連携を保ち、監査の質的向上と効率化に努めております。
なお、監査役粕谷義和氏は、公認会計士の資格を有しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との関係
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役鈴木孝昌氏、社外監査役小池敏彦氏、粕谷義和氏と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はございません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、取締役会や監査役会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。また、社外取締役鈴木孝昌氏は、長年にわたる大学教授としての豊富な経験・知識に基づく視点を経営に活かしていただくことを期待しております。社外監査役小池敏彦氏、粕谷義和氏は、弁護士や公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当該基準に照らし、社外取締役鈴木孝昌氏、社外監査役小池敏彦氏、粕谷義和氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ニ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、監査役会と監査情報や経営判断に関する情報を共有するように会合を都度設けております。
社外監査役は、監査役会にて各監査役の報告を受けるとともに、定期及び必要に応じて内部監査担当や会計監査人と情報交換の会合を持ち、効率的に客観的監査が行えるように連携を図っております。
④ 会計監査の状況
会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する指定有限責任社員・業務執行社員・清水栄一氏及び指定有限責任社員・業務執行社員・大黒英史氏であります。
監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士６名、その他６名であります。
(注) その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
198,458 |
117,073 |
64,430 |
16,955 |
7 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
21,410 |
13,110 |
7,090 |
1,210 |
1 |
|
社外役員 |
14,100 |
14,100 |
－ |
－ |
3 |
ロ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを考慮し、取締役は取締役会により、監査役は監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
|
32銘柄 |
3,683,342千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
㈱カナモト |
619,792 |
1,857,516 |
取引関係の維持・発展等 |
|
西尾レントオール㈱ |
52,707 |
164,972 |
取引関係の維持・発展等 |
|
ユアサ商事㈱ |
23,500 |
72,497 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
91,790 |
64,225 |
安定的な資金調達 |
|
㈱山善 |
60,000 |
60,120 |
取引関係の維持・発展等 |
|
日立建機㈱ |
20,000 |
55,500 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
202,320 |
41,273 |
安定的な資金調達 |
|
住友商事㈱ |
27,000 |
40,432 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱ワキタ |
30,000 |
31,740 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱リンコーコーポレーション |
97,000 |
18,624 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱第四銀行 |
41,036 |
18,096 |
安定的な資金調達 |
|
サコス㈱ |
45,500 |
16,243 |
取引関係の維持・発展等 |
|
新日鐵住金㈱ |
4,900 |
12,568 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
2,373 |
9,598 |
安定的な資金調達 |
|
㈱明電舎 |
20,000 |
7,900 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱南陽 |
3,630 |
6,171 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱ニッパンレンタル |
3,000 |
5,541 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱鶴見製作所 |
3,000 |
4,881 |
取引関係の維持・発展等 |
|
山九㈱ |
4,369.155 |
3,131 |
取引関係の維持・発展等 |
|
日本車輌製造㈱ |
7,000 |
2,072 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱ナガワ |
100 |
394 |
取引関係の維持・発展等 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
㈱カナモト |
619,792 |
2,194,063 |
取引関係の維持・発展等 |
|
西尾レントオール㈱ |
52,707 |
171,561 |
取引関係の維持・発展等 |
|
ユアサ商事㈱ |
23,500 |
82,485 |
取引関係の維持・発展等 |
|
日立建機㈱ |
20,000 |
82,100 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱山善 |
60,000 |
66,660 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
91,790 |
63,977 |
安定的な資金調達 |
|
住友商事㈱ |
27,000 |
48,357 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
202,320 |
38,724 |
安定的な資金調達 |
|
㈱ワキタ |
30,000 |
35,640 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱第四銀行 |
4,103 |
19,284 |
安定的な資金調達 |
|
㈱リンコーコーポレーション |
9,700 |
16,975 |
取引関係の維持・発展等 |
|
サコス㈱ |
45,500 |
16,334 |
取引関係の維持・発展等 |
|
新日鐵住金㈱ |
4,900 |
11,448 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
2,373 |
10,578 |
安定的な資金調達 |
|
㈱南陽 |
3,630 |
8,581 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱明電舎 |
20,000 |
8,120 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱ニッパンレンタル |
3,000 |
6,600 |
取引関係の維持・発展等 |
|
山九㈱ |
1,078.970 |
5,686 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱鶴見製作所 |
3,000 |
5,616 |
取引関係の維持・発展等 |
|
日本車輌製造㈱ |
7,000 |
2,079 |
取引関係の維持・発展等 |
|
㈱ナガワ |
100 |
446 |
取引関係の維持・発展等 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 役員の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
32,000 |
－ |
32,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
32,000 |
－ |
32,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。