## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,165,418 | 30,165,418 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数　100株
計 | 30,165,418 | 30,165,418 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2003年６月27日 (注) | － | 30,165,418 | － | 3,416,544 | △666,143 | 3,394,894

(注)　資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 27 | 25 | 205 | 101 | 3 | 2,631 | 2,992 | －
所有株式数 (単元) | － | 77,837 | 2,789 | 75,585 | 38,942 | 5 | 106,247 | 301,405 | 24,918
所有株式数 の割合(％) | － | 25.82 | 0.93 | 25.08 | 12.92 | 0.00 | 35.25 | 100.00 | －

(注) １　自己株式数は537,890株であり、「個人その他」に5,378単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

２　上記「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する株式が2,907単元含まれております。

３　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
バイオグリーン有限会社 | 東京都杉並区下井草一丁目25－20 | 2,444 | 8.25
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 1,961 | 6.62
千代田産業株式会社 | 東京都中野区中野三丁目34－32 | 1,748 | 5.90
佐藤美武 | 東京都杉並区 | 1,502 | 5.07
北越工業持株会 | 新潟県燕市下粟生津3074 | 1,246 | 4.21
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５－５ | 932 | 3.15
株式会社第四銀行 | 新潟県新潟市中央区東堀前通七番町1071－１ | 932 | 3.15
GOLDMAN, SACHS&CO.REG (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA (東京都港区六本木六丁目10－１六本木ヒルズ森タワー) | 881 | 2.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 857 | 2.89
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K (東京都港区六本木六丁目10－１六本木ヒルズ森タワー) | 777 | 2.62
計 | － | 13,285 | 44.84

(注) １　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、信託業務に係るものであります。

２　2019年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社が2019年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社

住所　　　　　　　東京都港区赤坂五丁目４－15 ARA赤坂ビル４階

保有株券等の数　　株式　1,510,600株

株券等保有割合　　5.01％

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 537,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 29,602,700 | 296,027 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 24,918 | － | －
発行済株式総数 |  | 30,165,418 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 296,027 | －

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する当社株式290,700株(議決権2,907個)が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(自己保有株式) 北越工業株式会社 | 新潟県燕市下粟生津3074 | 537,800 | － | 537,800 | 1.78
計 | － | 537,800 | － | 537,800 | 1.78

(注)　「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する当社株式290,700株は、上記自己株式等の数に含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(従業員株式所有制度)

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して当社株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(Ｊ－ＥＳＯＰ)」(以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

a　当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたしました。

b　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行(再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社)(以下、「信託銀行」という。)に金銭を信託(他益信託)します。

c　信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

d　当社は「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

e　信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

f　従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

②　従業員に取得させる予定の株式の総数または総額

2019年３月31日現在で、当社は146,250千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が当社株式を150,000株、141,750千円取得しております。今後資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が当社株式を取得する予定は未定であります。

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社グループの従業員を対象としております。

(業績連動型株式報酬制度)

① 業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意欲を高めることを目的とし、また当社の監査等委員である取締役に、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的として、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、執行役員及び監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)(以下、「役員」という。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(ＢＢＴ)」(以下、「本制度」という。)を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、報酬月額、業績達成度等に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。なお、当社の役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時であります。

＜本制度の仕組み＞

a　当社は、株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定いたしました。

b　当社は、ａの株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します(以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「本信託」という。)。

c　本信託は、ｂで信託された金銭を原資として当社株式を、当初は市場取引により取得します。

d　当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員にポイントを付与します。

e　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

f　本信託は、役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」という。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

②　役員に取得させる予定の株式の総数または総額

2019年３月31日現在で、当社は146,500千円を拠出し、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が当社株式を158,500株、143,066千円取得しております。今後資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が当社株式を取得する予定は未定であります。

③　当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

役員株式給付規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した当社の役員を対象としております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 221 | 263
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 537,890 | － | 537,890 | －

(注)　１　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２　当事業年度における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が所有する290,700株は含まれておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が所有する289,000株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けております。基本的には、企業体質の強化や将来の収益力向上に向けた投資に内部留保を効率的に活用しながら、収益状況に対応した配当を継続的に行う方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、2019年６月26日開催の第88期定時株主総会において定款一部変更を決議し、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき１株当たり35円の配当(うち中間配当15円)を実施いたします。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していく予定であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2018年11月５日 | 444,412 | 15
取締役会決議
2019年６月26日 | 592,550 | 20
定時株主総会決議

(注)　１　2018年11月５日取締役会の決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する当社の株式に対する配当金4,024千円が含まれております。

２　2019年６月26日定時株主総会の決議による配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行㈱(信託Ｅ口)が保有する当社の株式に対する配当金5,814千円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令遵守をはじめとし、企業倫理の重要性と経営の健全化を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。企業としての社会的責任を認識し、株主をはじめ、すべての利害関係者から一層信頼される企業を目指して、公正で透明性の高い経営の実現に向けてコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2019年６月26日開催の第88回定時株主総会の定款変更決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の柔軟性と効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図ることを目的とするものです。

移行後のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

(取締役会)

取締役(監査等委員であるものを除く。)６名及び監査等委員である取締役４名の合計10名で構成され、原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、様々な視点からの検討と意見交換を踏まえたうえで、法令、定款及び取締役会規則に定められた経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督してまいります。さらに、経営会議を毎月実施し、グループ全体の業務執行状況を把握し、速やかに経営判断を行い情報開示に反映することとしております。

(監査等委員会)

常勤の監査等委員である取締役１名と東京証券取引所に独立役員として届け出た社外取締役(以下、「独立社外取締役」という。)である監査等委員３名で構成されております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査計画及び職務分担に従い取締役会のほか経営会議などの重要会議に出席し、取締役の職務並びに業務執行について確認するほか、各部門及び子会社への往査、使用人との面談、稟議書など決裁書類やその他重要事項の閲覧などを通じて監査を実施することとしております。

(指名・報酬諮問委員会)

経営の透明性・客観性を高める観点から、2019年６月26日付で任意の諮問機関「指名報酬諮問委員会(代表取締役(寺尾正義氏)を当該委員会の長とし、独立社外取締役(小池敏彦氏、鈴木孝昌氏及び粕谷義和氏)及び管理本部担当取締役(上原均氏)で構成)」を設置いたしました。今後は、同委員会において取締役候補者の指名並びに役員報酬について審議することとしております。

なお、客観性並びに透明性の確保の観点から、同委員会は過半数が独立社外取締役で構成される旨、「指名報酬諮問委員会規程」において規定しております。

コーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり「内部統制システム構築に係る基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応して内部統制報告書を関東財務局へ提出し、財務報告に係る内部統制の有効性に対する評価結果を開示しております。

内部統制システム構築に係る基本方針

１　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　企業価値向上のために制定した中期ビジョン及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行う。

(2)　「組織規程」の職務権限基準及び決裁ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。

(3)　職務執行の効率性を高めるため、各部門の業務進捗状況を取締役会及び部長以上を含めた経営会議で部門責任者より報告を受け、全社的な業務の効率化を図る体制とする。

２　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　法令、定款等の遵守を目的として、コンプライアンスに関する規程を定め、取締役自らが率先垂範する。また、研修等を通し、コンプライアンス体制の推進を図る。

(2)　「組織規程」の職務分掌表及び職務権限基準により、職務の範囲や権限を定め、適切な牽制が機能する体制とする。

(3)　「反社会的勢力排除規程」により、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

３　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)　取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切かつ確実に検索が容易な状態で保存・管理するとともに、情報種別に応じて定められた期間、保存する。

(2)　これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。

４　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　企業活動に関連する損失の危険については、経営環境の変化に対応しながら、「リスク管理規程」により管理する。

(2)　新たに生じたリスクについては、代表取締役がリスクの内容により適当と定めた責任部門を指定し、リスク管理体制を明確化する。

(3)　内部監査室はリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会及び監査等委員会に文書で報告する。

(4)　事業活動上の重大な事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に則り緊急対策協議会を招集し、迅速な対応を行うことにより損失・被害を最小限にとどめる体制を整える。

５　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)　当企業集団は、「子会社運営規程」により業務の適正確保に努める。

(2)　子会社は、「子会社運営規程」に基づく特別の事項については、管理本部担当取締役への報告、承認、決裁を義務付け、重要事項については、取締役会決裁事項とする。

(3)　子会社の事業に関しては、子会社の自主性を尊重しつつ、それぞれ統括責任を負う取締役を任命し、企業集団としての業務の適正を図るとともに、管理本部は子会社より定期的に事業報告を受け、子会社の取締役の職務執行が効率的に行われるよう管理する。

(4)　子会社を内部監査室による定期的な監査の対象とし、監査の結果は代表取締役に報告する体制とし、内部監査室は当社及び子会社の内部統制状況を把握・評価する。

(5)　子会社が規程等に基づいてリスク管理を行い、重要事項については統括責任を負う取締役及び管理本部と協力して当企業集団として管理する。

(6)　内部通報制度(ホットライン)の窓口を当社及び子会社の共用のものとして社内外に設けるとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

(7)　当社及び子会社において、法令及び社内規程等に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに部署責任者、当社の管理本部担当取締役及び内部監査室に報告する体制とする。

６　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

(1)　監査等委員会の必要とする時に備え、業務補助のための部門を内部監査室等と定め、その人事については監査等委員会の同意を得ることとする。

(2)　内部監査室等が監査等委員会の業務補助を行う場合、監査等委員会の指示に従って職務を行うこととする。

７　取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

(1)　監査等委員は取締役会及び経営会議等に出席し、経営状況、リスク管理、コンプライアンス等、当社及び当企業集団全般にわたる報告を受ける体制とする。

(2)　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、当該事実に関して報告する。

(3)　監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。

(4)　監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

(5)　内部通報制度の通報状況について速やかに監査等委員会に報告を行う。

８　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会に対して、取締役及び重要な使用人からヒアリングを実施する機会を確保するとともに、代表取締役、内部監査室及び監査法人と、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。

９　監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理をする。

10　財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、統制活動を強化し、有効かつ正当な評価ができるように内部統制システムを構築し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役全員と当該契約を締結しております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 寺尾正義 | 1955年１月11日 |
1977年４月 | 当社入社
1997年３月 | 当社第三設計部長
2001年３月 | 当社開発部長
2002年11月 | 当社製造部長
2004年３月 | 当社製造部長 (兼)生産改革チームリーダー
2005年３月 | 当社執行役員製造部長 (兼)生産改革チームリーダー
2005年６月 | 当社執行役員製造部長
2008年４月 | 当社執行役員販売促進部長
2009年３月 | 当社執行役員販売促進部長 (兼)カスタマーサポート部長
2010年３月 | 当社執行役員販売促進部長 (兼)経営企画室長
2010年６月 | 当社取締役販売促進部長 (兼)経営企画室長
2011年４月 | 当社常務取締役生産本部長
2014年３月 | 当社専務取締役生産本部管掌
2015年３月 | 当社代表取締役社長　現任
| (注)２ | 60
常務取締役 管理本部長 経営企画グループ長 | 上原均 | 1955年８月15日 |
1974年４月 | 当社入社
1999年３月 | 当社総務部長
2003年６月 | 当社執行役員管理部長
2011年４月 | 当社執行役員管理本部長 (兼)内部監査室長
2011年６月 | 当社取締役管理本部長 (兼)内部監査室長
2013年３月 | 当社取締役管理本部長
2014年３月 | 当社常務取締役管理本部長
2018年３月 | 当社常務取締役管理本部長 (兼)経営企画グループ長　現任
| (注)２ | 58
常務取締役 生産本部長 | 武石学 | 1955年９月６日 |
1974年４月 | 当社入社
2009年３月 | 当社品質保証部長
2011年４月 | 当社執行役員品質保証部長
2013年３月 | 当社執行役員製造部長
2014年３月 | 当社執行役員生産本部長
2014年６月 | 当社取締役生産本部長
2019年３月 | 当社常務取締役生産本部長　現任
| (注)２ | 23
取締役 営業本部長 | 堀内義正 | 1959年８月24日 |
1982年４月 | 当社入社
2010年３月 | 当社大阪営業部長 (兼)西日本支店長
2011年４月 | 当社執行役員大阪営業部長
2013年３月 | 当社執行役員西日本営業部長
2016年３月 | 当社執行役員東日本営業部長
2016年６月 | 当社取締役東日本営業部長
2019年３月 | 当社取締役営業本部長　現任
| (注)２ | 27

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 営業副本部長 海外営業部担当 | 渡辺仁 | 1956年10月８日 |
1980年４月 | 当社入社
2010年３月 | 当社海外営業部長
2013年３月 | 当社執行役員海外営業部長
2014年６月 | 当社取締役海外営業部長
2019年３月 | 当社取締役営業副本部長 海外営業部担当　現任
| (注)２ | 30
取締役 開発・品質担当 | 山後正幸 | 1955年４月８日 |
1978年４月 | 当社入社
1997年３月 | 当社第二設計部長
2002年11月 | 当社開発部長 (兼)産機設計グループ長
2006年12月 | 当社開発部長
2010年３月 | 当社執行役員開発部長
2011年６月 | 当社取締役開発部長
2014年３月 | 当社取締役開発部長 (兼)開発グループ長
2015年３月 | 当社取締役開発部長
2017年３月 | 当社取締役開発・品質担当　現任
| (注)２ | 30
取締役 （常勤監査等委員) | 安達政実 | 1956年８月16日 |
1979年４月 | 当社入社
2004年３月 | 当社経営企画室主査
2008年３月 | 当社経営企画室(内部統制担当)主査
2010年３月 | 当社管理本部長付主査
2010年６月 | 当社常勤監査役
2019年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)　現任
| (注)３ | 37
取締役 (監査等委員) | 小池敏彦 | 1960年４月６日 |
1995年４月 | 弁護士登録
1995年４月 | 髙城合同法律事務所入所
2006年６月 | 日本ピグメント株式会社社外監査役
2014年６月 | 当社監査役
2017年10月 | 虎ノ門法律経済事務所入所　現任
2019年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)　現任
| (注)３ | 0
取締役 (監査等委員) | 鈴木孝昌 | 1959年12月３日 |
1994年７月 | 新潟大学工学部助教授
2004年４月 | 新潟大学工学部准教授
2007年９月 | 新潟大学大学院自然科学研究科 材料生産システム専攻教授
2010年４月 | 新潟大学大学院自然科学研究科 電気情報工学専攻教授　現任
2010年４月 | 新潟大学工学部電気電子工学科教授
2015年６月 | 当社取締役
2017年４月 | 新潟大学工学部工学科 電子情報通信プログラム教授　現任
2017年４月 | 新潟大学工学部附属工学力 教育センター長　現任
2017年４月 | 新潟大学工学部副学部長　現任
2019年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)　現任
| (注)３ | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員) | 粕谷義和 | 1955年12月26日 |
1990年３月 | 公認会計士登録
1991年５月 | 粕谷公認会計士事務所設立　現任
2016年６月 | 当社監査役
2019年６月 | 当社社外取締役(監査等委員)　現任
| (注)３ | 1
計 | 273

(注) １　小池敏彦氏、鈴木孝昌氏及び粕谷義和氏は、社外取締役であります。

２　取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は2019年６月26日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は2019年６月26日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　2019年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

②　社外役員の状況

イ　社外取締役の員数並びに社外取締役と当社との関係

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

各監査等委員である社外取締役が所有する当社株式の状況につきましては、「第一部　企業情報、第４　提出会社の状況、４　コーポレート・ガバナンスの状況等、(2) 役員の状況、①　役員一覧」に記載のとおりでありますが、それ以外に各監査等委員である社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はございません。

ロ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会や監査等委員会等において高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会による経営の監督及び監査等委員会による監査をより一層強化する機能及び役割を果たすと期待しております。また、監査等委員である社外取締役鈴木孝昌氏は、長年にわたる大学教授としての豊富な経験・知識に基づく視点を経営に活かしていただくことを期待しております。監査等委員である社外取締役小池敏彦氏及び粕谷義和氏は、弁護士あるいは公認会計士としての高い専門性と豊富な経験・知識に基づく視点を監査に活かしていただくことを期待しております。

ハ　社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当該基準に照らし、社外取締役鈴木孝昌氏、小池敏彦氏及び粕谷義和氏のいずれも、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査室、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会にて審議するとともに、定期及び必要に応じて内部監査室や会計監査人と情報交換の会合を持ち、効率的かつ客観的な監査等が行えるように連携を図ってまいります。

#### (3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄の専任３名で実施しております。往査の都度、監査結果を「監査報告書」にまとめ、代表取締役に報告するとともに取締役会及び監査等委員会に文書にて報告しており、必要に応じて個別に詳細な説明を行っております。

監査等委員会監査は、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で実施してまいります。監査等委員会監査では、監査等委員会で策定した監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会等の重要な会議に出席する他、取締役等から報告聴取、重要な決裁書類を閲覧する等の監査業務により、経営に対する監視・検証を行ってまいります。

また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と相互の情報・意見交換を行うなど連携を保ち、監査の質的向上と効率化に努めてまいります。

なお、監査等委員である取締役粕谷義和氏は、公認会計士の資格を有しております。

②　会計監査の状況

イ　監査法人の名称、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

会計監査につきましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する指定有限責任社員・業務執行社員・五十嵐朗氏及び指定有限責任社員・業務執行社員・大黒英史氏であります。

監査業務に関わる補助者の構成は、公認会計士９名、その他８名であります。

(注) その他は、公認会計士試験合格者等であります。

ロ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定におきましては、会計監査の専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬等及びグローバルな監査体制等を総合的に勘案し、当社の事業規模に適した監査対応等の相当性を検討した結果、当社の会計監査人として適任と判断し選定しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また監査等委員会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合のほか、職務遂行の状況等を勘案のうえ、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任または不再任を決定いたします。

ハ　監査等委員会による監査法人の評価

2019年３月期は、監査役会が会計監査人より監査計画の内容説明を受け、期中における職務執行の監視・検証及び職務執行状況の報告聴取、期末の監査結果説明を受けるとともに、執行部門に会計監査人の監査体制・方法、資質等の所見を受けており、会計監査人の監査結果と監査役会の監査認識と差異がないことも含め総合的に確認、評価し、適正な監査を実施していると判断しております。今後は、監査等委員会として会計監査人の監査結果と監査等委員会の監査認識と差異がないことも含め総合的に確認、評価し、適正な監査を実施していることを判断してまいります。

③　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年１月31日内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 32,000 | － | 35,150 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32,000 | － | 35,150 | －

ロ　その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ハ　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ニ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の監査方針、方法、時間、チーム体制及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、前年度の報酬等の額、監査計画と実績、職務執行状況及び他社の状況を踏まえ、当社の規模・業務特性に照らして妥当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

なお、今後は、監査等委員会において、同様の視点、手続き及び方法を用いて、相当性について確認してまいります。

#### (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等の決定に関する手続きの独立性・客観性を担保すること及びコーポレート・ガバナンスを充実させることを目的として、2019年６月26日付で監査等委員である社外取締役をメンバーに含めた指名報酬諮問委員会を設置しております。

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、指名報酬諮問委員会の答申結果をもとに、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを考慮し、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬については取締役会により、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員の協議により決定してまいります。

当事業年度においては、取締役及び監査役の報酬について、2018年６月27日に実施された取締役会及び監査役の協議により決定しております。

なお、報酬限度額については、2019年６月26日開催の第88回定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は年額４億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額5,000万円以内と決議いただいております。

また、業績連動型株式報酬等の額については、2019年６月26日開催の第88回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で決議いただいております。

取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である社内取締役の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬(賞与、株式報酬)により構成され、各報酬の占める割合は、固定報酬が約55～65％、業績連動報酬が約35～45％(内、賞与約30～35％、株式報酬約５～10％)を目安として設定しております。

監査等委員である社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であり、一定の固定報酬のみ支給しております。

・固定報酬(基本報酬)

固定報酬については、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさなどに応じた役位及び職務等を勘案し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを考慮した相応な金額としております。

・業績連動報酬(賞与)

業績連動報酬(賞与)については、過去の支給実績、世間水準、経営内容及びその他諸般の事情を勘案し、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けを図るため、連結業績(営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益)の達成度等に応じた金額としております。

・業績連動報酬(株式報酬)

業績連動報酬(株式報酬)については、当社が定める役員株式給付規程に従って、報酬月額、業績達成度等に応じたポイントを付与し、累積したポイント数(株式数)に相当する当社株式が信託を通じて給付するものであり、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

指標 | 目標(千円) | 実績(千円)
営業利益 | 5,260,000 | 5,410,424
経常利益 | 5,440,000 | 5,643,228
親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,660,000 | 3,759,266

② 役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 216,812 | 121,680 | 74,954 | 20,178 | 7
監査役 (社外監査役を除く。) | 22,816 | 13,470 | 7,910 | 1,436 | 1
社外役員 | 15,210 | 15,210 | － | － | 3

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものであり、その他の株式については、純投資目的以外の株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながる場合に限定して行っています。

なお、取締役会において年に１回、保有先企業との取引状況及び保有先企業の財政状態、経営成績、株価、配当等の状況並びに資本コストを確認し、政策保有の継続の可否について検討し決定しています。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 10 | 781,818
非上場株式以外の株式 | 21 | 2,328,269

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 692 | 株式分割及び取引先持株会における増加

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 1,263
非上場株式以外の株式 | 2 | －

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱カナモト | 619,792 | 619,792 | 建設機械事業における商品販売等の業務のより円滑な推進のため | 有
1,698,230 | 2,194,063
西尾レントオール㈱ | 52,707 | 52,707 | 建設機械事業における商品販売等の業務のより円滑な推進のため | 無
168,135 | 171,561
ユアサ商事㈱ | 23,500 | 23,500 | 建設機械事業における商品販売等の業務のより円滑な推進のため | 有
73,320 | 82,485
㈱山善 | 60,000 | 60,000 | 産業機械事業における商品販売等の業務のより円滑な推進のため | 有
70,020 | 66,660
日立建機㈱ | 20,000 | 20,000 | 建設機械事業における商品販売等の業務のより円滑な推進のため | 無
58,740 | 82,100
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 91,790 | 91,790 | 当該会社の子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため | 有
50,484 | 63,977
住友商事㈱ | 27,000 | 27,000 | 建設機械事業における商品販売等の業務のより円滑な推進のため | 無
41,337 | 48,357
㈱みずほフィナンシャルグループ | 202,320 | 202,320 | 当該会社の子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため | 有
34,657 | 38,724
㈱ワキタ | 30,000 | 30,000 | 建設機械事業における商品販売等の業務のより円滑な推進のため | 無
33,150 | 35,640
㈱リンコーコーポレーション | 9,700 | 9,700 | 商品輸送等の業務のより円滑な推進のため | 有
19,681 | 16,975
サコス㈱ | 45,500 | 45,500 | 建設機械事業における商品販売等の業務のより円滑な推進のため | 無
13,422 | 16,334
㈱第四北越フィナンシャルグループ | 4,103 | 4,103 | 当該会社の子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため | 有
12,821 | 19,284
新日鐵住金㈱ | 4,900 | 4,900 | 産業機械事業における商品販売等の業務のより円滑な推進のため | 有
9,574 | 11,448
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 2,373 | 2,373 | 当該会社の子会社との金融取引等の業務のより円滑な推進のため | 有
9,197 | 10,578
㈱南陽 | 3,630 | 3,630 | 建設機械事業における商品販売等の業務のより円滑な推進のため | 無
7,648 | 8,581

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱ニッパンレンタル | 9,000 | 3,000 | 建設機械事業における商品販売等の業務のより円滑な推進のため | 無
6,930 | 6,600
山九㈱ | 1,204.398 | 1,078.970 | 産業機械事業における商品販売等の業務のより円滑な推進のため | 無
6,503 | 5,686
㈱明電舎 | 4,000 | 20,000 | 原材料購入等の業務のより円滑な推進のため | 有
6,068 | 8,120
㈱鶴見製作所 | 3,000 | 3,000 | 産業機械事業における商品販売等の業務のより円滑な推進のため | 無
5,949 | 5,616
日本車輌製造㈱ | 700 | 7,000 | 建設機械事業における商品販売等の業務のより円滑な推進のため | 有
1,793 | 2,079
㈱ナガワ | 100 | 100 | 建設機械事業における商品販売等の業務のより円滑な推進のため | 無
605 | 446

(注)　１　新日鐵住金㈱は2019年４月１日付で日本製鉄㈱に商号変更しております。

２　㈱ニッパンレンタルの株式数の増加は、株式分割によるものであります。

３　山九㈱の株式数の増加は、取引先持株会によるものであります。

４　㈱明電舎及び日本車輌製造㈱の株式の減少は、株式併合によるものであります。

５　特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難ではありますが、当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年２月28日を基準とした検証の結果、現在保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを2019年３月の取締役会において確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。