当社は、2025年6月26日開催の取締役会において、2026年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社かつ特定子会社であるイーエヌシステム株式会社(以下、「イーエヌシステム」という。)を吸収合併(以下、「本合併」という。)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :イーエヌシステム株式会社
② 住所 :新潟県燕市下粟生津3013番地1
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 中山 渉
④ 資本金 :10,000千円(2024年12月31日現在)
⑤ 事業の内容 :高所作業車の製造及び販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 200個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 100.0%
異動後: -%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が、当社の特定子会社であるイーエヌシステム株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
② 異動の年月日:2026年4月1日(予定)
2.本合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1) 本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : イーエヌシステム株式会社
本店の所在地: 新潟県燕市下粟生津3013番地1
代表者の氏名: 代表取締役社長 中山 渉
資本金の額 : 10,000千円(2024年12月31日現在)
純資産の額 : 5,376,293千円(2024年12月31日現在)
総資産の額 : 6,405,150千円(2024年12月31日現在)
事業の内容 : 高所作業車の製造及び販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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決算期 |
2022年12月期 |
2023年12月期 |
2024年12月期 |
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売上高 (千円) |
8,040,074 |
9,223,122 |
9,701,883 |
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営業利益 (千円) |
535,598 |
370,311 |
366,704 |
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経常利益 (千円) |
536,365 |
372,127 |
369,313 |
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当期純利益 (千円) |
355,046 |
264,631 |
235,314 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社AIRMAN
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はイーエヌシステムの発行済株式の100.0%を保有しております。
人的関係 当社の従業員がイーエヌシステムに出向しており、当社の取締役及び従業員がイーエヌシステムの取締役及び監査役を兼務しております。
取引関係 イーエヌシステムは当社に対して高所作業車等の完成品の販売及び当社が販売する部品の一部業務を受託しております。
また、当社はイーエヌシステムに対して、当社が所有する土地・設備等の全部または一部を貸与しております。
(2) 本合併の目的
イーエヌシステムは当社の完全子会社であり、新潟県燕市を拠点として、主に高所作業車の製造及び販売を主体として事業を行ってきました。この度、より一層の顧客サービスの向上ならびに経営効率の改善を図ることを目的とし、当社を存続会社として吸収合併することといたしました。
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、イーエヌシステムは解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の割当ては行いません。
③ その他の本合併契約の内容
本合併の日程
取締役会決議日 2025年6月26日
本合併契約締結日 2025年11月25日(予定)
本合併の効力発生日 2026年4月1日(予定)
(4) 本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社AIRMAN
② 本店の所在地: 新潟県燕市下粟生津3074番地
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 佐藤 豪一
④ 資本金の額 : 3,416,544千円
⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 : エンジンコンプレッサ、モータコンプレッサ、エンジン発電機、高所作業車、ミニバックホーの製造及び販売
以 上