## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 110,000,000
計 | 110,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （平成28年９月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,149,877 | 28,149,877 | 東京証券取引所 （市場第一部） 名古屋証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 28,149,877 | 28,149,877 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

第三回信託型ライツ・プラン新株予約権

当社は、会社法第236条および第238条ならびに当社定款第38条の規定に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、新株予約権と信託の仕組みを利用したライツ・プラン（以下、「信託型ライツ・プラン」という）を更新（再導入）するに際し、かかる信託型ライツ・プランの一環として新株予約権（以下、「本新株予約権」という）を発行することを平成25年９月26日の定時株主総会にて承認可決した。

平成25年10月１日に三井住友信託銀行株式会社と信託契約を締結し、同日付けで同行に対して本新株予約権を無償で発行した。

本新株予約権の内容は以下のとおりである。

決議年月日 | 平成25年９月26日
付与対象者 | （注）１
新株予約権の数（個） | 50,000,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 50,000,000
新株予約権の行使時の払込金額（円） | (1）本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、本新株予約権の行使により発生または移転する株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた価額とする。 (2）行使価額は１円とする。
新株予約権の行使期間 | 平成25年10月１日（火）から平成28年９月30日（金）までとする。ただし、（注）４の１）ないし３）の規定に基づき当社による本新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る本新株予約権については、当該取得日およびその前日においては行使できないものとし、また、当社が発行する株式に係る株主確定日の３営業日前の日から株主確定日までの間は、本新株予約権は行使できないものとする。また、平成28年４月１日（金）以降同年９月30日（金）以前に権利発動事由（（注）２の２）に定義される。以下同じ。）が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から６ヶ月間が経過した日までとする。なお、行使期間の最終日が行使請求の受付場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の全額とし、資本準備金は増加しないものとする。
新株予約権の行使の条件 | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）３
取得条項に関する事項 | （注）４
信託の設定の状況 | 当社を委託者とし三井住友信託銀行株式会社を受託者とする金銭信託以外の金銭の信託契約を締結し、信託を設定する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５

（注）１．付与対象者

当社は、信託銀行を受託者とする金銭信託以外の金銭の信託契約を締結し、信託を設定する。本信託の受益者は、将来買収者が出現した後に、一定の手続により特定される当社の全株主（買収者を含み、自己株式の保有者としての当社は除く。）となる。

２．行使の条件

１）以下の用語は次のとおり定義される。

(i) 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）で、当該株券等に係る株券等保有割合（同法第27条の23第４項に定義される。以下同じ。）が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）をいう。

(ii) 「公表」とは、多数の者の知り得る状態に置かれたことをいい、(i)金融商品取引法第27条の23または第27条の25に定められる報告書の提出、および(ii)当社においてその株式を上場する金融商品取引所に対する当該事実の通知を行い、かつ、当該通知を受けた金融商品取引所が、電磁的方法により当該通知を受けた事実を公衆の縦覧に供することを含む。

(iii) 「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第５項に定義される者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれらに該当すると認める者を含む。）。

(iv) 「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第27条の２第６項に定義される。以下同じ。）によって当社が発行者である株券等（同法第27条の２第１項に定義される。以下本(iv)号において同じ。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義される。以下同じ。）の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む。）に係る株券等の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に定義される。以下同じ。）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）をいう。

(v) 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に定義される者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。

(vi) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認める者をいう。「支配」とは、他の会社等の財務および事業の方針の決定を支配していること（会社法施行規則第３条第３項に定義される。）をいう。

なお、上記(i)および(iv)にかかわらず、下記①ないし⑤の各号に該当する者は、特定大量保有者または特定大量買付者に該当しないものとする。

① 当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定義される。）または当社の関連会社（同規則第８条第５項に定義される。）

② 当社を支配する意図なく特定大量保有者となった者であると当社取締役会が認める者であって、かつ、特定大量保有者になった後10日間（ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより特定大量保有者ではなくなった者

③ 当社による自己の株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、当社の特定大量保有者になった者であると当社取締役会が認める者（ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）

④ 当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有している者（当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。）

⑤ 当社取締役会において、当社取締役会が別途定める新株予約権細則（以下「本新株予約権細則」という。）に従い、その者が当社の株券等を取得または保有すること（以下「買収」という。）が当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと認める者（本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が下記３）または４)の規定により本新株予約権を行使することができるか否かにかかわらず、当社取締役会は、いつでもこれを認めることができる。また、一定の条件の下に当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認める場合には、当該条件が満たされている場合に限る。）

２）本新株予約権の割当日の前後を問わず、一ないし複数の者が、(ア)特定大量保有者になったことを示す公表がなされた日から10日間（ただし、当社取締役会は、本新株予約権細則に従いかかる期間を延長することができる。）が経過したとき、または(イ)特定大量買付者となる公開買付開始公告を行った日から10日間（ただし、当社取締役会は、本新株予約権細則に従いかかる期間を延長することができる。）が経過したとき（以下、上記(ア)に定める事由と併せて「権利発動事由」と総称し、権利発動事由が発生した時点を「権利発動事由発生時点」という。）に限り、(i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、若しくは(iv)特定大量買付者の特別関係者、(v)上記(i)ないし(iv)記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、または(vi)上記(i)ないし(v)記載の者の関連者（以下、上記(i)ないし(vi)に該当する者を「非適格者」と総称する。）のいずれにも該当しない者のみが、本新株予約権を行使することができる。

３）上記２）の規定にかかわらず、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当該買収につき、(i)次の各号に規定する事由（以下「脅威」という。）がいずれも存しない場合、または(ii)一若しくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記(i)または(ii)の場合に該当するかについては、本新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。

① 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがあること

(a) 当社株式を買い占め、その株式につき当社または当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為

(b) 当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為

(c) 当社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(d) 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為

② 当該買収に係る取引の仕組み等が当該買収に応じることを当社の株主に強要するおそれがあるものであること

③ 当社株主若しくは当社取締役会が当該買収について十分な情報を取得できないこと、または、当社取締役会がこれを取得した後、当該買収の検討を行い、若しくは、当該買収に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと

④ 当該買収の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買収後における事業計画、および当社の株主、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含む。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適切であること

⑤ 上記①ないし④のほか、当該買収またはこれに係る取引が当社の企業価値・株主共同の利益（当社の従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。）に反する重大なおそれがあること

４）上記３）の規定のほか、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当社取締役会の提示または賛同する、当該買収とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の移転を伴う場合で、かつ、(i)当該買収が当社が発行者である株券等全てを現金により買い付ける旨の公開買付けのみにより実施されており、(ii)当該買収が上記３）①(a)ないし(d)に掲げる行為等により当社の企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがなく、(iii)当該買収に係る取引の仕組み等が当該買収に応じることを当社の株主に強要するおそれのあるものでなく、かつ、(iv)当該買収またはこれに係る取引が当社の企業価値・株主共同の利益（当社の従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。）に反する重大なおそれのないものである場合には、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記の場合に該当するかについては、本新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。

５）上記３）および４）のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に本新株予約権を行使させるに際し、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、または(iii)その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行または充足されたと当社取締役会が認める場合に限り本新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に本新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に本新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。

６）上記５）にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(i)自らが米国1933年証券法ルール501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明、保証し、かつ(ii)その有する本新株予約権の行使の結果取得する当社株式の転売は東京証券取引所における普通取引（ただし、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。）によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができる。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該本新株予約権を行使するために当社が履行または充足することが必要とされる米国1933年証券法レギュレーションDおよび米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行または充足するものとする。なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(i)および(ii)を充足しても米国証券法上適法に本新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。

７）本新株予約権者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、非適格者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓約する書面を提出した場合に限り、かつ、所定の行使の方法等に従うことにより、本新株予約権を行使することができるものとする。

８）上記２）にかかわらず、特定大量保有者または特定大量買付者が当該買収を中止若しくは撤回し、または爾後買収を実施しないことを誓約するとともに、特定大量保有者または特定大量買付者その他の非適格者が当社の認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ特定大量保有者または特定大量買付者の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算に当たっては、特定大量保有者または特定大量買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとする。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」という。）が、(i)当該買収の前における非適格者株券等保有割合または(ii)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った特定大量保有者または特定大量買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができるものとする。

３．本新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が日本国外に所在する者であって、(注)２の５)または６)の規定により本新株予約権を行使することができない者（非適格者を除く。）であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。

① 当該管轄地域に所在する者による本新株予約権の全部または一部の譲渡に関し、譲渡人により譲受人が作成し署名または記名捺印した誓約書（下記②ないし④についての表明・保証条項および補償条項を含む。）が提出されていること

② 譲受人が非適格者に該当しないこと

③ 譲受人が当該管轄地域に所在しておらず、当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者ではないこと

④ 譲受人が非適格者および③に定める当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者のいずれかのために譲り受けようとしている者でないこと

４．取得条項に関する事項

１）当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、本新株予約権者が（注）２の３）または４）の規定により本新株予約権を行使することができないと当社取締役会が認めるときは、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得する。ただし、当社取締役会が、（注）２の１）⑤に従い買収者が（注）２の１）⑤に定める者に該当すると決定した場合は、この限りではない。

２）上記１）のほか、当社は、権利発動事由発生時点までの間、いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができる。なお、当社取締役会は、当社取締役会が権利発動事由発生時点までの間に必要かつ適切と認めた場合には、当社定款の定めに基づき、かかる本新株予約権の無償取得をしないことについて当社株主総会に付議することができるものとし、当該株主総会において本新株予約権の無償取得をしないことが否決された場合には、当社取締役会は、上記のとおり全ての本新株予約権を無償で取得するものとする。

３）当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合、本新株予約権者が（注）２の３）または４）の規定により本新株予約権を行使することができないと当社取締役会が認める場合を除き、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、非適格者および受託者以外の者が有する本新株予約権のうち未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき１株の当社株式を交付することができる。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができる。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社は組織再権行為の条件等を勘案のうえ合理的に調整された条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

#### （４）【ライツ・プランの内容】

当社が、平成25年８月29日開催の取締役会および同年９月26日開催の第65回定時株主総会における決議に基づき導入した信託型ライツ・プランの一環として、平成25年10月１日付で信託銀行に対して無償で発行した第三回信託型ライツ・プラン新株予約権については、「（２）新株予約権等の状況」に記載している。

また、当社が、平成28年８月29日開催の取締役会および同年９月28日開催の第68回定時株主総会における決議に基づき導入した信託型ライツ・プランの一環として、平成28年９月30日付で信託銀行に対して無償で発行する予定の第四回信託型ライツ・プラン新株予約権については、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題　（２）当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針　②基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要　（b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」に記載している。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成22年８月１日 （注） | 649 | 28,149 | － | 11,392 | － | 9,842

（注）㈱ファブリカトヤマとの株式交換の実施に伴う新株発行によるものである。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年６月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数　100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 35 | 38 | 196 | 121 | 7 | 5,394 | 5,791 | －
所有株式数 （単元） | － | 126,295 | 2,922 | 59,371 | 15,849 | 32 | 76,799 | 281,268 | 23,077
所有株式数の割合 （％） | － | 44.90 | 1.04 | 21.11 | 5.64 | 0.01 | 27.30 | 100.00 | －

（注）期末日現在自己株式を480,819株所有しているが、このうち480,800株（4,808単元）は「個人その他」の欄に、19株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて記載している。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
公益財団法人澁谷学術文化スポーツ振興財団 | 石川県金沢市大豆田本町甲58番地 | 2,350 | 8.35
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 1,700 | 6.04
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 1,600 | 5.68
株式会社北國銀行 | 石川県金沢市広岡２丁目12番６号 | 1,315 | 4.67
澁谷工業取引先持株会 | 石川県金沢市大豆田本町甲58番地 | 1,284 | 4.56
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 1,280 | 4.55
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７丁目18番24号 | 1,120 | 3.98
農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番２号 | 1,000 | 3.55
サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目20番１号 | 971 | 3.45
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 928 | 3.30
計 | － | 13,550 | 48.14

（注）　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行等４社連名により、平成27年７月21日付の大量保有報告書等の写しの送付を受けており、平成27年７月13日現在の保有株券等の数および株券等保有割合は下記（大量保有報告書等の内容）のとおりである旨報告があったが、当事業年度末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載している。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 928,990 | 3.30
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 244,000 | 0.87
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 112,100 | 0.40
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券 株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 | 89,500 | 0.32

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年６月30日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 480,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 27,646,000 | 276,460 | －
単元未満株式 | 普通株式 23,077 | － | －
発行済株式総数 | 28,149,877 | － | －
総株主の議決権 | － | 276,460 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式19株が含まれている。

##### ②【自己株式等】

平成28年６月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 澁谷工業株式会社 | 金沢市大豆田本町甲58番地 | 480,800 | － | 480,800 | 1.71
計 | － | 480,800 | － | 480,800 |

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はない。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はない。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はない。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 428 | 0
当期間における取得自己株式 | 153 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていない。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 480,819 | － | 480,972 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含めていない。

### ３【配当政策】

当社の配当政策は、将来の安定的な利益確保のために内部保留を充実することと、株主各位への配当も充実させ両方をバランス良く維持することを勘案のうえ、決定する方針を採っている。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき、前期と同様期末配当金は１株当たり10円とし、年間配当金は中間配当金の１株当たり10円と合わせ１株当たり20円とした。

なお、当社は、「取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当金（円）
平成28年２月12日 取締役会決議 | 276 | 10
平成28年９月28日 定時株主総会決議 | 276 | 10

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期
決算年月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 | 平成28年６月
最高（円） | 950 | 915 | 3,505 | 3,195 | 2,405
最低（円） | 724 | 762 | 835 | 2,000 | 1,170

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月
最高（円） | 1,796 | 1,553 | 1,457 | 1,403 | 1,707 | 1,876
最低（円） | 1,343 | 1,170 | 1,299 | 1,174 | 1,253 | 1,565

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

### ５【役員の状況】

男性27名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
代表取締役社長 | 再生医療システム本部長 | 澁谷　弘利 | 昭和６年９月19日 |
昭和28年４月 | 当社　入社
昭和29年６月 | 常務取締役
昭和48年８月 | 代表取締役副社長
昭和58年９月 | 代表取締役社長（現）
平成25年４月 | 再生医療システム本部長（現）
| 注７ | 17
取締役副会長 |  | 澁谷　　進 | 昭和17年10月29日 |
昭和41年４月 | 当社　入社
昭和60年９月 | 取締役
昭和61年３月 | 常務取締役
平成５年９月 | 専務取締役
平成６年６月 | メカトロ事業担当兼メカトロ生産本部長
平成18年７月 | 取締役副会長（現）
| 注７ | 76
取締役副社長 | メカトロ事業部担当兼国際本部長 | 久保　尚義 | 昭和16年６月20日 |
昭和40年４月 | ㈱日本製鋼所　入社
昭和62年10月 | 当社　入社
平成３年７月 | メカトロ事業部営業副本部長
平成３年９月 | 取締役
平成４年９月 | 常務取締役
平成10年７月 | メカトロ事業部副事業部長
| サイラス本部長
平成18年７月 | 専務取締役
| メカトロ事業部長
| 精機本部長
平成23年９月 | 取締役副社長（現） メカトロ事業部担当兼国際本部長（現）
| 注７ | 11
取締役副社長 | プラント営業統轄本部長 | 小林　威夫 | 昭和17年11月28日 |
昭和40年４月 | 当社　入社
昭和63年11月 | プラント営業本部東京営業部長
平成３年９月 | 取締役
平成10年９月 | 常務取締役
| プラント営業統轄副本部長
平成18年７月 | 専務取締役
| プラント営業統轄本部長（現）
平成23年９月 | 取締役副社長（現）
| 注７ | 16
専務取締役 | プラント生産統轄本部長、グループ生産・情報統轄本部長兼生産計画推進本部長兼開発本部長兼技術管理本部長、再生医療システム副本部長 | 中　　俊明 | 昭和22年７月22日 |
昭和45年４月 | ㈱電業社機械製作所　入社
昭和49年７月 | 当社　入社
平成11年８月 | プラント技術統轄本部技術本部長兼技術Ⅰ部長
平成11年９月 | 取締役
平成16年10月 | 常務取締役
平成18年７月 | 専務取締役（現）
| プラント生産統轄本部長（現）
平成20年７月 | グループ生産・情報統轄本部長兼生産計画推進本部長（現）
平成21年７月 | グループ生産・情報統轄本部技術管理本部長（現）
平成23年４月 | グループ生産・情報統轄本部開発本部長（現）
平成25年４月 | 再生医療システム本部（技術担当）
平成28年７月 | 再生医療システム副本部長（現）
| 注７ | 12

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
専務取締役 | メカトロ事業部長兼特機営業本部長兼医療機本部長 | 毛利　克己 | 昭和28年７月８日 |
昭和54年４月 | ㈱大林組　入社
平成16年４月 | シブヤマシナリー㈱　入社
平成23年４月 | 当社　常務執行役員 メカトロ副事業部長
平成23年９月 | 専務取締役（現） メカトロ事業部長（現）
平成24年７月 | メカトロ事業部医療機本部長（現）
平成25年８月 | メカトロ事業部特機営業本部長（現）
| 注７ | 3
常務取締役 | 社長室長、内部統制・監査室長、財経本部長（経理担当） | 吉道　義明 | 昭和22年８月12日 |
昭和46年４月 | 荏原サービス㈱〔現在　㈱荏原製作所〕　入社
昭和59年３月 | 当社　入社
平成８年７月 | 経理部長
平成11年９月 | 取締役
平成12年８月 | 財経本部長
平成14年６月 | 社長室長（現）
平成16年10月 | 常務取締役（現）
平成19年９月 | 経理本部長
平成23年９月 | 財経本部長（経理担当）（現）
平成24年５月 | 内部統制・監査室長（現）
| 注７ | 5
常務取締役 | プラント生産統轄副本部長兼プラント生産本部長、グループ生産・情報統轄本部生産計画推進副本部長 | 北村　　博 | 昭和23年５月25日 |
昭和42年２月 | 当社　入社
平成８年７月 | プラント管理・ＣＳ本部原価管理部長
平成12年８月 | 執行役員
平成16年10月 | 常務執行役員
平成18年７月 | プラント生産統轄副本部長（現）
平成19年９月 | 常務取締役（現）
平成20年７月 | グループ生産・情報統轄本部生産計画推進副本部長（現）
平成23年７月 | プラント生産統轄本部プラント生産本部長（現）
| 注７ | 20
常務取締役 | 総務本部長、グループ生産・情報統轄副本部長兼情報・知的財産本部長 | 本多　宗隆 | 昭和25年６月26日 |
昭和48年３月 | 当社　入社
平成８年７月 | 企画・特許部長
平成12年８月 | 執行役員
平成16年10月 | 常務執行役員
平成19年９月 | 常務取締役（現）
| 情報・知的財産本部長（現）
平成20年７月 | グループ生産・情報統轄副本部長（現）
平成24年５月 | 総務本部長（現）
| 注７ | 17
常務取締役 | 財経本部長（財務担当） | 河村　孝志 | 昭和26年９月２日 |
昭和53年12月 | 日本ミネチュアベアリング㈱〔現在　ミネベア㈱〕　入社
昭和55年２月 | 当社　入社
平成12年８月 | 執行役員
| 財経本部財務部長
平成16年10月 | 常務執行役員
平成17年８月 | 財経副本部長
平成19年９月 | 常務取締役（現）
| 財務本部長
平成23年９月 | 財経本部長（財務担当）（現）
| 注７ | 10
常務取締役 |  | 澁谷　光利 | 昭和39年11月２日 |
平成２年４月 | ㈱日本長期信用銀行〔現在　㈱新生銀行〕　入行
平成４年４月 | 当社　入社
平成19年９月 | 常務執行役員 財務本部経営企画部長
平成22年９月 | 取締役
平成23年９月 | 常務取締役（現） ㈱ファブリカトヤマ取締役副社長
平成23年12月 | ㈱ファブリカトヤマ代表取締役（現）
| 注７ | 33

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
常務取締役 | プラント営業統轄副本部長、再生医療システム副本部長 | 澁谷　英利 | 昭和41年２月４日 |
平成元年４月 | 丸紅㈱　入社
平成４年７月 | 当社　入社
平成16年10月 | 執行役員 プラント営業統轄本部 部長
平成18年７月 | プラント営業統轄本部製薬設備営業本部長
平成19年７月 | 常務執行役員
平成21年12月 | プラント営業統轄副本部長（現）
平成22年９月 | 取締役
平成23年８月 | シブヤホップマンコーポレーション　ＣＥＯ（現）
平成23年９月 | 常務取締役（現）
平成25年４月 | 再生医療システム本部（営業担当）
平成28年７月 | 再生医療システム副本部長（現）
| 注７ | 24
常務取締役 | プラント生産統轄副本部長兼プラント技術本部長兼ＢＳ技術本部長、グループ生産・情報統轄本部技術管理副本部長 | 西納　幸伸 | 昭和32年２月16日 |
昭和52年４月 | 当社　入社
平成17年８月 | プラント生産統轄本部技術本部ボトリングシステム技術部長
平成20年７月 | 執行役員 プラント生産統轄副本部長（現）
平成21年７月 | 常務執行役員
平成23年４月 | グループ生産・情報統轄本部開発副本部長
平成23年７月 | グループ生産・情報統轄本部技術管理副本部長（現）
平成23年９月 | 取締役
平成26年７月 | 常務取締役（現）
| プラント生産統轄本部プラント技術本部長（現）
平成28年７月 | プラント生産統轄本部ＢＳ技術本部長(現）
| 注７ | 8
取締役 | プラント営業統轄副本部長兼包装機営業本部長 | 中澤　友伸 | 昭和24年４月19日 |
昭和48年４月 | 当社　入社
平成14年７月 | 執行役員 プラント営業統轄本部関西営業本部営業Ⅰ部長
平成16年10月 | 常務執行役員
平成20年12月 | プラント営業統轄本部包装機営業本部長（現）
平成21年12月 | プラント営業統轄副本部長（現）
平成23年９月 | 取締役（現）
| 注７ | 30
取締役 | メカトロ副事業部長 | 土本　和憲 | 昭和21年11月18日 |
昭和40年２月 | 当社　入社
平成８年７月 | メカトロ生産本部医療機部長
平成14年７月 | 執行役員
平成18年７月 | 常務執行役員 メカトロ事業部医療機本部長
平成23年９月 | 取締役（現）
平成24年７月 | メカトロ副事業部長（現）
| 注７ | 8
取締役 | 総務副本部長兼人事部長 | 西田　正清 | 昭和26年１月26日 |
昭和49年４月 | 高千穂バロース㈱〔現在　日本ユニシス㈱〕　入社
昭和54年９月 | 当社　入社
平成12年８月 | 総務本部人事部長（現）
平成16年10月 | 執行役員
平成20年７月 | 常務執行役員
平成23年９月 | 取締役（現）
平成27年４月 | 総務副本部長（現）
| 注７ | 9

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 | グループ生産・情報統轄本部生産計画推進副本部長兼情報・知的財産副本部長兼経営情報システム部長 | 永井　英次 | 昭和29年４月26日 |
昭和54年４月 | 当社　入社
平成17年８月 | 情報管理システム部長
平成20年７月 | 執行役員 グループ生産・情報統轄本部生産計画推進副本部長兼情報・知的財産本部経営情報システム部長（現）
平成25年７月 | 上席執行役員
平成25年９月 | 取締役（現）
平成27年４月 | 情報・知的財産副本部長（現）
| 注７ | 5
取締役 | 再生医療システム副本部長、プラント生産統轄本部製薬設備技術本部長 | 太田　正人 | 昭和33年１月21日 |
昭和56年４月 | 当社　入社
平成20年７月 | プラント生産統轄本部技術本部製薬設備技術部長
平成23年４月 | 執行役員
平成26年２月 | 再生医療システム副本部長（現）
平成28年７月 | プラント生産統轄本部製薬設備技術本部長（現）
平成28年９月 | 取締役（現）
| 注８ | 4
取締役 | 総務本部総務部長 | 中西　真二 | 昭和30年１月20日 |
昭和55年４月 | 当社　入社
平成17年８月 | シブヤマシナリー㈱　管理本部経理部長
平成23年４月 | 当社　経理本部資金部長
平成24年５月 | 執行役員
| 総務本部総務部長（現）
平成28年９月 | 取締役（現）
| 注８ | 1
取締役 |  | 渡辺　英勝 | 昭和17年９月23日 |
昭和40年４月 | 当社　入社
昭和57年２月 | 経理部長
昭和60年９月 | 取締役
昭和61年３月 | 常務取締役
平成３年９月 | 専務取締役
平成10年９月 | 取締役（現）
| シブヤマシナリー㈱代表取締役（現）
平成20年２月 | 静岡シブヤ精機㈱〔現在　シブヤ精機㈱〕代表取締役（現）
| 注７ | 63
取締役 |  | 上領　英之 | 昭和５年12月４日 |
昭和26年４月 | ㈱東海銀行本店営業部〔現在　㈱三菱東京ＵＦＪ銀行〕　入行
昭和55年４月 | 同行　退行
昭和55年９月 | 当社　取締役（現）
昭和61年４月 | 広島修道大学商学部教授
平成７年３月 | 経営学博士
平成14年４月 | 広島修道大学名誉教授（現）
平成15年11月 | 経済学博士
| 注７ | 3
取締役 |  | 菅井　俊明 | 昭和12年６月12日 |
昭和39年11月 | 弁護士開業（現）
平成10年６月 | シブヤマシナリー㈱社外監査役
平成19年９月 | 当社　取締役（現）
| 注７ | －
常勤監査役 |  | 鈴木　由郎 | 昭和７年３月25日 |
昭和24年４月 | ㈱協和銀行〔現在　㈱りそな銀行〕入行
昭和39年７月 | 当社　入社
昭和58年９月 | 取締役
昭和61年３月 | 常務取締役
昭和63年11月 | 専務取締役
平成６年９月 | 常勤監査役（現）
| 注９ | 39
常勤監査役 |  | 土肥　淳一 | 昭和22年５月14日 |
昭和49年４月 | 石川県庁　入庁
平成14年４月 | 石川県工業試験場長
平成17年４月 | 石川県庁　商工労働部長
平成19年６月 | （一社）石川県鉄工機電協会 専務理事
平成26年９月 | 当社　常勤監査役（現）
| 注10 | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
監査役 |  | 遠藤　　滋 | 昭和９年７月８日 |
昭和33年４月 | 三井物産㈱　入社
平成８年６月 | 同社　専務取締役
平成12年９月 | 当社　監査役（現）
平成13年５月 | ハチソン・ワンポア・ジャパン㈱代表取締役（現）
| 注９ | 2
監査役 |  | 玉井　政利 | 昭和26年５月25日 |
昭和56年６月 | 税理士開業（現）
平成23年９月 | 当社　監査役（現）
| 注９ | －
監査役 |  | 安宅　建樹 | 昭和25年７月13日 |
昭和48年４月 | ㈱北國銀行　入行
平成10年６月 | 同社　取締役
平成14年６月 | 同社　常務取締役
平成16年６月 | 同社　専務取締役
平成18年６月 | 同社　取締役頭取（現）
平成27年９月 | 当社　監査役（現）
| 注９ | －
計 |  | 425

（注）１．専務取締役　毛利克己は、取締役社長　澁谷弘利の長女の配偶者である。

２．常務取締役　澁谷光利は、取締役社長　澁谷弘利の長男である。

３．常務取締役　澁谷英利は、取締役社長　澁谷弘利の次男である。

４．取締役　渡辺英勝は、取締役社長　澁谷弘利の配偶者の弟である。

５．取締役　上領英之および菅井俊明は、社外取締役である。

６．常勤監査役　土肥淳一、監査役　遠藤　滋、玉井政利および安宅建樹は、社外監査役である。

７．平成27年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

８．平成28年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

９．平成27年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

10．平成26年９月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

11．当社では、職務権限と責任の一層の明確化を図るため、執行役員制度を導入している。

執行役員は、次のとおりである。

役名 | 氏名 | 職名
上席執行役員 | 安田　正二 | グループ生産・情報統轄本部生産計画推進副本部長 メカトロ副事業部長
上席執行役員 | 道本　弘和 | メカトロ事業部サイラス本部長兼特機営業副本部長
上席執行役員 | 倉　　　徹 | メカトロ事業部精機本部長兼生産本部長
執行役員 | 寺西　雄二 | プラント生産統轄本部プラント生産副本部長
執行役員 | 山内　照康 | 財経本部資金部長
執行役員 | 村中　志有 | グループ生産・情報統轄本部技術管理本部情報技術システム部長
執行役員 | 栁瀬　隆志 | プラント生産統轄本部包装機技術本部長
執行役員 | 雄川　啓一 | 財経本部付
執行役員 | 高本　崇弘 | プラント営業統轄本部業務管理本部長
執行役員 | 二木　彰徳 | プラント営業統轄本部ＢＳ営業本部長
執行役員 | 川越　真一 | プラント営業統轄本部製薬設備営業本部長
執行役員 | 小林　大助 | プラント営業統轄本部プラント海外営業本部長
執行役員 | 米田　健二 | 再生医療システム本部ｉＭＣプロジェクトプロモーター兼ＮｉＣプロジェクトプロモーター兼技術部長
執行役員 | 宮前　和浩 | 財経副本部長兼財務部長

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

１．当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、株主をはじめ取引先・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上での会社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため必要不可欠であると考えている。このため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に努める。

・当社は、株主の権利を尊重し、株主の実質的な平等性の確保に取り組む。

・当社は、社会的責任の重要性を認識し、株主、取引先、従業員および地域社会等をはじめとしたさまざまなステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切な協働を行う。

・当社は、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努める。

・当社は、社外取締役を加えた取締役会によって業務執行の監督機能の実効性確保に努める。

・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行う。

２．当社は、シブヤグループのすべての役員・従業員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる基本原則として、行動規準を別途定め、開示する。

３．当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な当社の「企業価値の源泉」についての考え方を、別途開示する。

① 企業統治の体制

（ａ）企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、監査役は５名（うち４名が社外監査役）である。監査役は取締役会や経営会議など社内の重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務執行について厳正な監査を行っている。

当社の取締役会は提出日現在、取締役22名（うち２名が社外取締役）で構成され、経営方針、法定事項その他重要事項について審議・決定し、また業務執行状況の監督を行っている。

当社は職務権限の一層の明確化を図り、方針・戦略の決定と業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度（提出日現在執行役員14名）を導入している。

当期の取締役会は９回開催し、常務取締役以上の役員で構成されている経営会議は原則月１回開催している。

（ｂ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査役設置会社として、経営監視機能の客観性および中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断している。

（ｃ）当社の企業統治の体制および内部統制システムの概要は、提出日現在以下のとおりである。

（ｄ）内部統制システムおよびリスク管理体制に関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、企業価値を高めるとともに企業の社会的責任を図るためにコーポレート・ガバナンスの充実、内部統制システムの整備は不可欠であり、経営の重要事項と捉えている。その実現のため代表取締役社長を委員長とするリスク管理体制推進委員会を設置している。

リスク管理体制推進委員会は内部統制委員会ならびに各種危機管理委員会を統轄し、取締役ならびに従業員が各種法令、当社定款および規程類を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの充実に努めている。

コンプライアンスを推進するための体制として、総務担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を内部統制委員会の下部組織として設置し、全社各部門における法令違反の予防措置、法令違反発生時の対処方法・是正方法について定めている。また、同委員会事務局である総務本部においてコンプライアンス体制の構築および運用を行っており、社員等に対し研修、マニュアルの作成・配布等をとおしてコンプライアンスの知識習得および意識の向上に努めている。

株主その他の利害関係者への情報開示体制として、社長室担当役員を委員長とする開示委員会を内部統制委員会の下部組織として設置している。同委員会は関連部門の所轄役員と連係して、情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な開示を念頭に、経営の透明性を高めている。

リスク管理体制として、当社では経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険をリスクと定め、その発生に備えて、リスク管理システムを整備・構築し、未然防止、再発防止、迅速な対応に努めるものとしている。各種リスク管理を統轄するためリスク管理体制推進委員会の下部組織として製品・技術情報、経営情報、災害対策を所管する危機管理委員会をそれぞれ設置し、リスクの予防と発生時の対処にあたる体制をとっている。

各種関連委員会には法務委員会、機密情報管理委員会、債権管理委員会、自然災害対策委員会等があり、内部統制委員会および所管の危機管理委員会と連係し内部統制システムおよびリスク管理体制の充実に努めている。

（ｅ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、コンプライアンス体制をグループ各社を含め実施するとともに、関係会社管理規程の制定や役員等の派遣を通じグループ各社の業務運営の強化・適正化をはかっている。

（ｆ）内部監査および監査役監査の状況

内部監査部門として内部統制・監査室を設置し、室長以下６名の体制で各部門における業務が各種法令、当社規程類および目標経営管理（経営計画推進のための当社独自の管理手法）マニュアルに準拠して遂行されているか、また効率的に行われているかなどについて、各部門、工場、グループ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっている。内部統制・監査室はこれらの内部監査の結果を代表取締役ならびに監査役に報告している。

監査役は、会計監査人と必要に応じ意見交換および協議を行い、業務を遂行している。

監査役は、内部監査部門の内部監査に同行するとともに必要に応じて内部監査部門のスタッフを監査役の業務の補助に当たらせている。

（ｇ）会計監査の状況

会計監査人については、仰星監査法人と監査契約を締結しており、継続して会社法監査および金融商品取引法監査を受けている。

同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はない。なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりである。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
代表社員　業務執行社員 | 向山　典佐 | 仰星監査法人
業務執行社員 | 中山　孝一

（注）1.継続関与年数は全員７年以内であるため記載を省略している。

2.監査業務に係る補助者の構成は公認会計士７名、会計士補等４名である。

（ｈ）社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名である。社外取締役および社外監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、豊富な経験・見識に基づき、客観的な視点から意見・提言を行うことにより、経営の妥当性等を確保する役割と機能を有している。

社外取締役 上領英之氏は、金融機関での財務に関する豊富な実務経験と長年にわたる経営学および経済学に関する研究者としての豊富な識見に基づき、当社の経営全般に対して提言を行っている。同氏は当社株式

３千株を所有している。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はない。

社外取締役 菅井俊明氏は、弁護士として法曹界において豊富な経験を有しており、コンプライアンスの観点から当社の経営全般に対して提言を行っている。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はない。

社外監査役 土肥淳一氏は、商工部門を担当する地方公務員ならびに業界団体の役員としての経歴があり、豊富な知識と経験を有している。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はない。

社外監査役 遠藤　滋氏は、総合商社において役員として経営に関与した経験を有している。現在ハチソン・ワンポア・ジャパン株式会社の代表取締役であり、当社株式２千株を所有している。同氏および同社と当社との間に特別な利害関係はない。

社外監査役 玉井政利氏は、税理士として財務等に関する相当程度の知見を有している。なお、同氏は当社の顧問税理士であり、同氏と当社との間には定常的な取引がある。

社外監査役 安宅建樹氏は、株式会社北國銀行の取締役頭取であり、財務等に関する豊富な知見を有している。同行と当社との間には、定常的な銀行取引があるが、同氏個人と当社とは直接の利害関係を有するものではない。

なお、社外監査役は、内部統制部門の定期的な報告会に参加しており、また、会計監査人と定期的に面談し意見交換を行っている。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めていないが、豊富な経験・見識に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任している。

（ⅰ）その他の当社定款規定について

当社は、取締役の定数を25名以内とする旨定款に定めている。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めている。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めている。

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めている。

当社は、株主への機動的な利益還元のため、取締役会の決議により、毎年12月31日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めている。

当社は、株主総会の円滑な運営のため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮することが可能となるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めている。

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役が期待される役割を十分に発揮することが可能となるよう、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めている。

② 役員報酬等

（ａ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 579 | 569 | － | － | 10 | 18
監査役 （社外監査役を除く） | 6 | 6 | － | － | － | 1
社外役員 | 24 | 24 | － | － | － | 7

（注）退職慰労金は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額を記載している。

（ｂ）連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 連結報酬等 の総額 （百万円）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
澁谷 弘利 | 取締役 | 提出会社 | 165 | － | － | － | 208
取締役 | シブヤマシナリー㈱ | 27 | － | － | －
取締役 | シブヤ精機㈱ | 15 | － | － | －

（ｃ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めていない。

③ 株式の保有状況

（ａ）保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　 34銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　2,081百万円

（ｂ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額　　（百万円） | 保有目的
㈱北國銀行 | 2,164,600 | 971 | 取引先との関係強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 392,840 | 345 | 取引先との関係強化のため
第一三共㈱ | 149,973 | 339 | 取引先との関係強化のため
㈱ヘリオス | 200,000 | 258 | 取引先との関係強化のため
サッポロホールディングス㈱ | 553,000 | 251 | 取引先との関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 761,550 | 201 | 取引先との関係強化のため
宝ホールディングス㈱ | 142,000 | 136 | 取引先との関係強化のため
アステラス製薬㈱ | 51,245 | 89 | 取引先との関係強化のため
沢井製薬㈱ | 6,000 | 42 | 取引先との関係強化のため
協和発酵キリン㈱ | 21,586 | 34 | 取引先との関係強化のため
㈱山善 | 30,000 | 33 | 取引先との関係強化のため
小松ウオール工業㈱ | 12,000 | 29 | 取引先との関係強化のため
カゴメ㈱ | 8,942 | 17 | 取引先との関係強化のため
津田駒工業㈱ | 88,000 | 12 | 取引先との関係強化のため
持田製薬㈱ | 1,347 | 9 | 取引先との関係強化のため
ブルドックソース㈱ | 8,000 | 1 | 取引先との関係強化のため
コカ・コーライーストジャパン㈱ | 790 | 1 | 取引先との関係強化のため
アサヒグループホールディングス㈱ | 384 | 1 | 取引先との関係強化のため
福島印刷㈱ | 3,000 | 1 | 取引先との関係強化のため
三谷産業㈱ | 2,420 | 1 | 取引先との関係強化のため
オエノンホールディングス㈱ | 4,000 | 0 | 取引先との関係強化のため
ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱ | 3,000 | 0 | 取引先との関係強化のため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額　　（百万円） | 保有目的
㈱北國銀行 | 2,164,600 | 597 | 取引先との関係強化のため
㈱ヘリオス | 200,000 | 443 | 取引先との関係強化のため
サッポロホールディングス㈱ | 553,000 | 327 | 取引先との関係強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 392,840 | 179 | 取引先との関係強化のため
宝ホールディングス㈱ | 142,000 | 133 | 取引先との関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 761,550 | 112 | 取引先との関係強化のため
アステラス製薬㈱ | 51,245 | 81 | 取引先との関係強化のため
協和発酵キリン㈱ | 21,586 | 37 | 取引先との関係強化のため
カゴメ㈱ | 9,304 | 25 | 取引先との関係強化のため
㈱山善 | 30,000 | 24 | 取引先との関係強化のため
小松ウオール工業㈱ | 12,000 | 18 | 取引先との関係強化のため
持田製薬㈱ | 1,347 | 11 | 取引先との関係強化のため
津田駒工業㈱ | 88,000 | 8 | 取引先との関係強化のため
ブルドックソース㈱ | 8,000 | 1 | 取引先との関係強化のため
コカ・コーライーストジャパン㈱ | 790 | 1 | 取引先との関係強化のため
アサヒグループホールディングス㈱ | 384 | 1 | 取引先との関係強化のため
福島印刷㈱ | 3,000 | 1 | 取引先との関係強化のため
オエノンホールディングス㈱ | 4,000 | 0 | 取引先との関係強化のため
三谷産業㈱ | 2,420 | 0 | 取引先との関係強化のため
ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱ | 3,000 | 0 | 取引先との関係強化のため

（ｃ）保有目的が純投資目的の投資株式

区分 | 前事業年度 （百万円） | 当事業年度 （百万円）
貸借対照表 計上額 | 貸借対照表 計上額 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | 減損処理額
非上場株式 | － | － | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 446 | 431 | 6 | － | △3 | －

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 34 | － | 34 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34 | － | 34 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はない。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はない。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は定めていない。