## 第２【事業の状況】

### １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１) 会社の経営の基本方針

当社は、創立以来「喜んで働く」ことを経営理念として、「カスタマー・ファースト」を貫き、客先のニーズに合せてパッケージングプラントをターンキーで提供するビジネスを主体とし、そこで培われた技術の応用展開によってニュービジネスにチャレンジし、会社の発展とともに社会に貢献することを目指しております。

(２) 目標とする経営指標

当社グループは、売上高および収益の継続的な増大を目標としております。そのような状況のなか、経営の効率化による収益性の向上についても重要視しており、経営指標としては、売上高経常利益率を重視しております。

(３) 中長期的な会社の経営戦略

当社の中長期的な戦略は、以下のとおりであります。

① 売上高目標を2,000億円とし、世界のトップを走る技術を育成、強化してまいります。

② パッケージングプラント事業においては、新興国をはじめ、グローバルに販売の拡大を目指してまいります。

③ メカトロシステム事業では、ナンバーワン・オンリーワンの製品によって付加価値を高め業績の向上に努めてまいります。

④ 熾烈な価格競争が続く今日、競争力を維持するため、徹底的にコスト破壊を推進します。

⑤ 事業の内容に応じて、適時にＭ＆Ａを実行いたします。

(４) 会社の対処すべき課題

シブヤグループ各社は、グローバル競争に勝ち抜いて成長、発展するため、技術力と品質の向上に注力し、国内外を問わず新市場を開拓し、新製品の開発に努めてまいります。

その主な取り組みとして、

① 世界のトップを走る技術のダントツ（断然トップ）製品づくりをさらに推進し、収益の拡大を目指します。

② 海外市場の開拓により、海外売上の拡大に注力します。

③ ３カイ（改善、改革、開発）の強力推進および予実管理の徹底に取り組み、収益力の向上に努めてまいります。

④ 再生医療システムについては、新機種の開発や機器の販売とともに細胞培養受託加工事業も行ってまいります。

⑤ これらの施策を推進しつつ、持続的な企業成長を確保するため、新製品開発、新市場開拓、新事業創出を推進する人財育成にも注力してまいります。

⑥ 新事業分野への参入やＭ＆Ａにも取り組んでまいります。

(５) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

① 基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を中長期的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると思考しております。
当社は、支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社が、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①経験やノウハウに基づく高い技術、②独自の経営管理システム、③優秀な人材の確保・育成と企業風土、④取引先等との信頼関係、および⑤健全な財務体質を今後も維持し、発展させていくことが必要不可欠であり、これらが当社株式の大量買付を行う者により中長期的かつ持続的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。

それ故、当社としては、上述の類型を含む当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると思料しております。

② 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

（a）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、2019年６月期に永年の目標であった連結売上高1,000億円を達成することができました。更なる企業価値・株主共同の利益の向上に向けて、連結売上高2,000億円の達成を新たな目標として掲げました。

この目標達成のための戦略として、「シブヤ成長戦略」を推進しております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、株主をはじめ取引先・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上での会社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため必要不可欠であると考えており、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針（株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の責務、株主との対話）」に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

当社取締役会は、会社の業務執行および経営全般の監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行っております。当社は、独立性のある社外取締役２名を選任しており、これらの社外取締役は、取締役会において、当社の経営の成果および業務執行を担当する取締役の活動状況を評価し、全ての株主共同の利益の観点から、経営の方針や経営改善についての助言および会社と支配株主との利益相反等の監督を行っております。当社取締役会は、サステナビリティ（持続可能性）を巡る環境・社会的な課題の重要性を考え、シブヤグループが果たすべき社会的責任に関する基本方針（コンプライアンス・ガイド）を定め、役員および従業員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら、社会の持続可能な発展とシブヤグループの企業価値の向上を図っております。加えて、経営活動を効率的に行うための協議機関として、業務執行取締役で構成する経営会議を設置しており、経営会議の運営については事案ごとに充分な議論を尽くす機会として定期的に行っております。

当社監査役会は、監査役４名のうち、３名を社外監査役（うち独立社外監査役２名）としており、監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、豊富な経験・見識から、積極的に経営に係わる助言および提言を行っております。

なお、当社は、すべての取締役および監査役が、その役割および機能を果たすために必要とする、経済情

勢、業界の状況、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、事業および組織、財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、その職務執行を支援しております。

（b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2019年８月29日開催の取締役会において、新株予約権と信託の仕組を利用したライツ・プラン（以下「信託型ライツ・プラン」という。）を更新（再導入）することを決議し、信託型ライツ・プランの一環として、第五回信託型ライツ・プラン新株予約権（以下「本新株予約権」という。）50,000,000個を2019年10月１日付で無償で発行し、その全てを三井住友信託銀行株式会社（以下「信託銀行」という。）に割り当てることについて、同年９月26日開催の第71回定時株主総会において承認されました。当該決議に基づき、2019年10月１日付で発行される予定の本新株予約権の内容等の詳細については、下記「本新株予約権の概要」に記載しております。

信託型ライツ・プランは、信託を利用することにより、所定の買収者等の有する当社の株券等の保有割合を希釈化させることのある新株予約権を信託の受託者である信託銀行に対し予め発行し、買収者が出現した時点の当社を除く株主全員がこれを取得できるようにしておくことで、株主のために時間や情報を確保し、また株主のために当社が買収者と交渉すること等が可能となるようにしておく仕組みであります。

将来買収者が出現した場合には、信託銀行は、本新株予約権の交付を受けるべき受益者として所定の手続に従って確定される当社を除く株主全員に対して、原則として、その保有する当社株式の数に応じて本新株予約権を交付することになります。信託型ライツ・プランの更新に伴い発行された本新株予約権は、これを行使すると１個当たり当社の普通株式を原則として１株取得することができます。本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は１円としております。

本新株予約権は、原則として、割当日の前後を問わず、一ないし複数の者が、(ア)特定大量保有者（下記「本新株予約権の概要」1.(4)1)(i)に定義されます。以下同じとします。）になったことを示す公表（下記「本新株予約権の概要」1.(4)1)(ii)に定義されます。）がなされた日から10日間が経過したとき、または、(イ)特定大量買付者（下記「本新株予約権の概要」1.(4)1)(iv)に定義されます。以下同じとします。）となる公開買付開始公告を行った日から10日間が経過したときに限り、(i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、(iv)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(v)上記(i)ないし(iv)に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(vi)上記(i)ないし(v)に該当する者の関連者（以下、上記(i)ないし(vi)に該当する者を「非適格者」と総称します。）のいずれにも該当しない者のみが、これを行使することができます。なお、当社取締役会は、当社が別途定めた新株予約権細則に従い、当社の株券等の取得または保有をしても当社の企業価値・株主共同の利益に反しない者を特定大量保有者や特定大量買付者に該当しないと認めて権利発動事由（下記「本新株予約権の概要」1.(4)2)に定義されます。以下同じとします。）が発生しないようにしたり、また、上記(ア)または(イ)の10日間という期間を延長することにより、権利発動事由発生時点（下記「本新株予約権の概要」1.(4)2)に定義されます。以下同じとします。）を延期することもできます。

すなわち、本新株予約権の権利発動事由が発生し、本新株予約権が行使可能となったときは、原則として、非適格者等を除く当社の一般の株主は、有利な条件で当社株式を取得することができるようになる一方で、非適格者等は、原則として、他の株主による本新株予約権の行使または当社による本新株予約権の取得の結果、その有する株式持分が希釈化されるという影響を受ける可能性があります。

上記に加え、本新株予約権には、当社が当社株式と引換えに本新株予約権を取得できる旨の取得条項が付されており、当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合、当該買収に関し、(i)所定の脅威（下記「本新株予約権の概要」1.(4)3)に定義されます。以下同じとします。）が存しないと認められる場合若しくは脅威が存在するものの本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でないと認められる場合、または(ii)当社取締役会が提示若しくは賛同する当該買収とは別の代替案が存在し、当該代替案が一定の条件を充足する場合に該当することにより本新株予約権の行使が認められない場合を除き、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、非適格者および信託銀行以外の者の有する本新株予約権のうち未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき１株の当社株式を交付することができるとされています。

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置しております。特別委員会が、新株予約権細則に定められた手続に従い、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足、本新株予約権の取得等について決定し当社取締役会に対する勧告を行った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行うものとされています。

本新株予約権の行使期間は、原則として2019年10月１日から2022年９月30日までの３年間とされています。

なお、当社が、2016年８月29日開催の取締役会および同年９月28日開催の第68回定時株主総会における決議に基づき導入した信託型ライツ・プランについては、2019年９月30日をもって失効させるとともに、当該プランの一環として、2016年９月30日付で信託銀行に対して無償で発行した第四回信託型ライツ・プラン新株予約権（当該新株予約権の内容等の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　②ライツ・プランの内容」に記載しております。）の全て（50,000,000個）については2019 年9月30日付にて当社が無償で取得のうえ消却し、これに伴い、信託契約についても終了します。

本新株予約権の概要

1.本新株予約権の内容および数

以下の内容の本新株予約権50,000,000個

(1)本新株予約権の目的である株式の種類および数

1)　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

2)　本新株予約権１個の目的である株式の数は、１株とする。

(2)　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は金１円とする。

(3)　本新株予約権の行使期間

2019年10月１日（火）から2022年９月30日（金）までとする。ただし、(i)下記(7)1)ないし3)の規定に基づき当社による本新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る本新株予約権については、当該取得日およびその前日においては行使できないものとし、また、(ii)当社が発行する株式に係る株主確定日の３営業日（この(ii)において、行使請求の受付場所および振替機関の休業日でない日をいう。）前の日から株主確定日までの間は、本新株予約権は行使できないものとする。また、2022年４月１日（金）以降同年９月30日（金）以前に権利発動事由（下記(4)2）に定義される。以下同じ。）が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から６ヶ月間が経過した日までとする。なお、行使期間の最終日が行使請求の受付場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

(4)　本新株予約権の行使の条件

1)　以下の用語は次のとおり定義される。

(i)　「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）で、当該株券等に係る株券等保有割合（同法第27条の23第４項に定義される。以下同じ。）が20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）をいう。

(ii)　「公表」とは、多数の者の知り得る状態に置かれたことをいい、(i)金融商品取引法第27条の23または第27条の25に定められる報告書の提出、および(ii)当社においてその株式を上場する金融商品取引所に対する当該事実の通知を行い、かつ、当該通知を受けた金融商品取引所が、電磁的方法により当該通知を受けた事実を公衆の縦覧に供することを含む。

(iii)　「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第５項に定義される者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれらに該当すると認める者を含む。）。

(iv)　「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第27条の２第６項に定義される。以下同じ。）によって当社が発行者である株券等（同法第27条の２第１項に定義される。以下本(iv)号において同じ。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義される。以下同じ。）の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む。）に係る株券等の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に定義される。以下同じ。）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）をいう。

(v)　「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に定義される者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。

(vi)　ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認める者をいう。「支配」とは、他の会社等の財務および事業の方針の決定を支配していること（会社法施行規則第３条第３項に定義される。）をいう。

なお、上記(i)および(iv)にかかわらず、下記①ないし⑤の各号に該当する者は、特定大量保有者または特定大量買付者に該当しないものとする。

①　当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に定義される。）または当社の関連会社（同規則第８条第５項に定義される。）

②　当社を支配する意図なく特定大量保有者となった者であると当社取締役会が認める者であって、かつ、特定大量保有者になった後10日間（ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより特定大量保有者ではなくなった者

③　当社による自己の株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、当社の特定大量保有者になった者であると当社取締役会が認める者（ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）

④　当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有している者（当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。）

⑤　当社取締役会において、当社取締役会が別途定める新株予約権細則（以下「本新株予約権細則」という。）に従い、その者が当社の株券等を取得または保有すること（以下「買収」という。）が当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと認める者（本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が下記3）または4)の規定により本新株予約権を行使することができるか否かにかかわらず、当社取締役会は、いつでもこれを認めることができる。また、一定の条件の下に当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認める場合には、当該条件が満たされている場合に限る。）

2) 本新株予約権の割当日の前後を問わず、一ないし複数の者が、(ア)特定大量保有者になったことを示す公表がなされた日から10日間（ただし、当社取締役会は、本新株予約権細則に従いかかる期間を延長することができる。）が経過したとき、または(イ)特定大量買付者となる公開買付開始公告を行った日から10日間（ただし、当社取締役会は、本新株予約権細則に従いかかる期間を延長することができる。）が経過したとき（以下、上記(ア)に定める事由と併せて「権利発動事由」と総称し、権利発動事由が発生した時点を「権利発動事由発生時点」という。）に限り、(i)特定大量保有者、(ii)特定大量保有者の共同保有者、(iii)特定大量買付者、若しくは(iv)特定大量買付者の特別関係者、(v)上記(i)ないし(iv)記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、または(vi)上記(i)ないし(v)記載の者の関連者（以下、上記(i)ないし(vi)に該当する者を「非適格者」と総称する。）のいずれにも該当しない者のみが、本新株予約権を行使することができる。

3) 上記2)の規定にかかわらず、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当該買収につき、(i)次の各号に規定する事由（以下「脅威」という。）がいずれも存しない場合、または(ii)一若しくは複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記(i)または(ii)の場合に該当するかについては、本新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。

① 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがあること

(a)　当社株式を買い占め、その株式につき当社または当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為

(b)　当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為

(c)　当社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(d)　当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為

② 当該買収に係る取引の仕組み等が当該買収に応じることを当社の株主に強要するおそれがあるものであること

③ 当社株主若しくは当社取締役会が当該買収について十分な情報を取得できないこと、または、当社取締役会がこれを取得した後、当該買収の検討を行い、若しくは、当該買収に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと

④ 当該買収の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買収後における事業計画、および当社の株主、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含む。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適切であること

⑤ 上記①ないし④のほか、当該買収またはこれに係る取引が当社の企業価値・株主共同の利益（当社の従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。）に反する重大なおそれがあること

4) 上記3)の規定のほか、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当社取締役会の提示または賛同する、当該買収とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の移転を伴う場合で、かつ、(i)当該買収が当社が発行者である株券等全てを現金により買い付ける旨の公開買付けのみにより実施されており、(ii)当該買収が上記3)①(a)ないし(d)に掲げる行為等により当社の企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがなく、(iii)当該買収に係る取引の仕組み等が当該買収に応じることを当社の株主に強要するおそれのあるものでなく、かつ、(iv)当該買収またはこれに係る取引が当社の企業価値・株主共同の利益（当社の従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。）に反する重大なおそれのないものである場合には、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記の場合に該当するかについては、本新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。

5) 上記3）および4）のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に本新株予約権を行使させるに際し、(i)所定の手続の履行若しくは(ii)所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、または(iii)その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行または充足されたと当社取締役会が認める場合に限り本新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に本新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に本新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。

6) 上記5)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(i)自らが米国1933年証券法ルール501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明、保証し、かつ(ii)その有する本新株予約権の行使の結果取得する当社株式の転売は東京証券取引所における普通取引（ただし、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。）によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができる。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該本新株予約権を行使するために当社が履行または充足することが必要とされる米国1933年証券法レギュレーションDおよび米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行または充足するものとする。なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記(i)および(ii)を充足しても米国証券法上適法に本新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。

7) 本新株予約権者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、非適格者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓約する書面を提出した場合に限り、かつ、所定の行使の方法等に従うことにより、本新株予約権を行使することができるものとする。

8) 上記2)にかかわらず、特定大量保有者または特定大量買付者が当該買収を中止若しくは撤回し、または爾後買収を実施しないことを誓約するとともに、特定大量保有者または特定大量買付者その他の非適格者が当社の認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ特定大量保有者または特定大量買付者の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算に当たっては、特定大量保有者または特定大量買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとする。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」という。）が、(i)当該買収の前における非適格者株券等保有割合または(ii)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った特定大量保有者または特定大量買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができるものとする。

(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の全額とし、資本準備金は増加しないものとする。

(6) 本新株予約権の譲渡による取得の制限

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。

(7) 当社による本新株予約権の取得

1) 当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、本新株予約権者が上記(4)3)または4)の規定により本新株予約権を行使することができないと当社取締役会が認めるときは、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得する。ただし、当社取締役会が、上記(4)1)⑤に従い買収者が上記(4)1)⑤に定める者に該当すると決定した場合は、この限りではない。

2) 上記1)のほか、当社は、権利発動事由発生時点までの間、いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができる。なお、当社取締役会は、当社取締役会が権利発動事由発生時点までの間に必要かつ適切と認めた場合には、当社定款の定めに基づき、かかる本新株予約権の無償取得をしないことについて当社株主総会に付議することができるものとし、当該株主総会において本新株予約権の無償取得をしないことが否決された場合には、当社取締役会は、上記のとおり全ての本新株予約権を無償で取得するものとする。

3) 当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合、本新株予約権者が上記(4)3)または4)の規定により本新株予約権を行使することができないと当社取締役会が認める場合を除き、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、非適格者および受託者以外の者が有する本新株予約権のうち未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき１株の当社株式を交付することができる。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができる。

(8) 合併、会社分割、株式交換、および株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生時点において行使されておらず、かつ当社により取得されていない本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は組織再編行為の条件等を勘案の上合理的に調整された条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

信託型ライツ・プラン導入後であっても、信託型ライツ・プランが発動されていない場合、株主に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、信託型ライツ・プランの発動時においては、信託銀行から、当社取締役会が別途定める日における当社以外の株主に対して、その保有する当社株式１株につき１個の割合で、新株予約権の交付がなされます。株主が、当社所定の新株予約権行使請求書等を所定の行使請求の受付場所に提出した上、新株予約権の目的たる当社株式１株当たり所定の行使価額に相当する金額を払込取扱場所に払い込んだ場合には、新株予約権１個当たり１株の当社株式が交付されることになります。仮に、株主がこうした金銭の払込その他新株予約権行使に係る手続を経なければ、他の株主による新株予約権の行使により、その保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式の希釈化は生じません）。

③ 具体的取組みに対する当社取締役の判断およびその理由

上記②の（a）に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策であり、まさに当社の基本方針に沿うものであります。
また、信託型ライツ・プランは、上記②の（b）記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されるものであり、当社の基本方針に沿うものであります。特に、信託型ライツ・プランは、株主総会の特別決議を経て更新されるものであること、その内容として合理的な客観的解除要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される特別委員会が設置され、権利発動事由発生時点の延期、買収を提案する者との関係における権利発動事由の不発生その他本新株予約権の行使条件の不充足および本新株予約権の取得等に関する決定に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が約３年と定められた上、取締役会がいつでも本新株予約権を無償で取得し、信託型ライツ・プランを廃止できるものとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

### ２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況等の業績に影響を与える可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2019年６月30日）現在において当社グループが判断したものでありますが、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1）他社との競合について

当社グループの製品の販売は、その約70％が日本国内市場向けであり、販売は民間の設備投資の動向に大きく左右されます。そのような環境の中で当社グループは、国内外の競合メーカーと熾烈な受注獲得競争を行っており、取引条件などによっては、業績に悪影響を与える可能性があります。

(2）特定の業界の販売依存度について

当社グループの主力であるパッケージングプラント事業のうち飲料業界向けは、連結売上高の20～30％程度を占めております。飲料業界における充填設備の投資は、容器の変化や消費者の嗜好の変化あるいは天候などにより、その設備投資動向が左右されることがあり、業績に悪影響を与える可能性があります。

(3）客先業界における法的規制などについて

当社グループは、製薬業界へパッケージングシステム製品を製造・販売し、また医療機器を製造・販売およびＯＥＭ供給していますが、これらの業界は医療保険行政の規制を受けており、当社グループ製品の市場および価格は直接・間接にその影響を受けているものとみられます。今後の行政の動向により市場の縮小または価格下落となった場合、業績に悪影響を与える可能性があります。

(4）農業用設備プラントにおける業界の環境について

当社グループのシブヤ精機㈱は、主に農協に農業用設備プラントを製造・販売しております。農協は、設備を導入するにあたり、ほとんどが国および地方公共団体の補助金を活用しております。よって、農協の設備計画が国等の政策変更によって左右されることがあり、業績に悪影響を与える可能性があります。

(5）製造物責任（ＰＬ）について

当社グループでは、製品の品質・性能に万全を期して各種製品を製造しており、ＰＬリスクの検討を事前に実施することでＰＬ問題の未然防止を図っていますが、すべての製品について欠陥が無く、問題が発生しないという保証はありません。製造物責任賠償については、保険に加入し、万一の事故に備えていますが、この保険で十分にカバーできない大規模なＰＬ事故が発生した場合、業績に悪影響を与える可能性があります。

(6）保有有価証券について

当社グループは、余資の運用で優良な企業への投資および長期的な取引関係の維持のために特定の顧客および金融機関の有価証券を保有しており、そのほとんどを株式が占めています。株式市況の変動により株価が上昇した場合には含み益が増大しますが、株価が大幅に下落した場合には、減損を余儀なくされ、業績に悪影響を与える可能性があります。

(7）機器製造基準について

当社グループは人工透析システムおよびレーザ治療装置等の医療機器を、各国が定める基準に従い当局の承認を受け製造・販売を行っていますが、基準の改定・変更等が行われた場合には、その対応によっては業績に悪影響を与える可能性があります。

### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

① 財政状態の状況

当連結会計年度末の資産については、現金及び預金が111億69百万円増加し、有形固定資産が25億59百万円増加したことから、前連結会計年度末に比べ193億89百万円増加し1,311億36百万円となりました。

負債については、支払手形及び買掛金が52億81百万円増加し、前受金が62億79百万円増加したことから、前連結会計年度末に比べ137億22百万円増加し672億75百万円となりました。

純資産については、主として親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が61億６百万円増加したことから、前連結会計年度末に比べ56億67百万円増加し638億61百万円となりました。

② 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の影響により中国をはじめ海外経済の減速があったものの、雇用や所得環境の改善が続き、個人消費や設備投資は底堅く、景気は総じて緩やかな回復基調で推移しました。

このような状況のなか、当社グループの連結売上高は1,086億26百万円（前期比10.7％増）、営業利益は103億69百万円（前期比7.9％増）、経常利益は103億52百万円（前期比4.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は77億66百万円（前期比3.8％増）となりました。なお、売上高は10期連続で過去最高売上高を更新し、目標としていた連結売上高1,000億円を達成しました。また、営業利益と経常利益は４期連続で過去最高益を更新しました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（パッケージングプラント事業）

パッケージングプラント事業の売上高は、薬品・化粧品用プラントはアンプル・バイアルなどの充填ラインの納入が少なく減少したものの、酒類用プラントは生産集約を目的とした国内大手清酒メーカーへの納入があり、また食品用プラントは国内向け飲料用無菌充填ラインの納入が大きく増加したことから、前連結会計年度に比べ増加しました。

その結果、売上高は637億77百万円（前期比17.3％増）、営業利益は98億70百万円（前期比15.7％増）となりました。

（メカトロシステム事業）

メカトロシステム事業の売上高は、半導体製造装置は中国向けの販売が米中貿易摩擦の影響を受け減少したものの、医療機器は国内、中国および欧州向けの販売が好調で増加したことから、前連結会計年度に比べ増加しました。

その結果、売上高は310億１百万円（前期比2.7％増）となりましたが、損益面については、半導体製造装置において操業度の低下により固定費負担が高まったことから、営業利益は16億34百万円（前期比1.8％減）と減益となりました。

（農業用設備事業）

農業用設備事業の売上高は、柑橘類向け選果選別プラントの納入が減少したものの、蔬菜類向け選果選別プラントが増加したことから、前連結会計年度に比べ増加しました。

その結果、売上高は138億48百万円（前期比2.1％増）となりましたが、損益面については、一部の大型プラントで採算性の良くない案件があったことから、営業利益は10億３百万円（前期比29.1％減）と減益となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、166億９百万円の資金増加（前期は47億51百万円の資金増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が107億43百万円となり、売上債権の増加額12億69百万円、たな卸資の増加額25億67百万円、前渡金の増加額10億38百万円および法人税等の支払額31億51百万円による資金減少があったものの、前受金の増加額63億10百万円、仕入債務の増加額52億92百万円および非資金項目である減価償却費21億26百万円による資金増加があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、27億12百万円の資金減少（前期は10億24百万円の資金減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が22億56百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、27億６百万円の資金減少（前期は36億17百万円の資金減少）となりました。これは主に、借入金返済および配当金の支払によるものであります。

これらの結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末より111億61百万円増加し297億71百万円（前期比60.0％増）となりました。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年同期比（％）
パッケージングプラント事業 | 63,495 | ＋17.32
メカトロシステム事業 | 31,134 | ＋3.13
農業用設備事業 | 13,848 | ＋2.14
合計 | 108,478 | ＋10.84

（注）１．金額は販売価額によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 受注高（百万円） | 前年同期比（％） | 受注残高（百万円） | 前年同期比（％）
パッケージングプラント事業 | 80,397 | ＋13.9 | 62,476 | ＋36.2
メカトロシステム事業 | 28,914 | △9.2 | 9,377 | △18.2
農業用設備事業 | 11,862 | △17.8 | 6,784 | △22.6
合計 | 121,174 | ＋3.7 | 78,638 | ＋19.0

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前年同期比（％）
パッケージングプラント事業 | 63,777 | ＋17.3
メカトロシステム事業 | 31,001 | ＋2.7
農業用設備事業 | 13,848 | ＋2.1
合計 | 108,626 | ＋10.7

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．主な相手先別の販売実績および総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。なお、下記のうち総販売実績に対する割合が10％未満となる連結会計年度の販売実績および総販売実績に対する割合は、記載を省略しております。

相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
金額（百万円） | 割合（％） | 金額（百万円） | 割合（％）
ニプロ株式会社 | 12,535 | 12.8 | 15,604 | 14.4

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末（2019年６月30日）現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項」に記載されているとおりであります。

当社は連結財務諸表の作成において、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで見積りおよび判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績等

当連結会計年度の経営成績等については、「(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

b. 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、売上債権およびたな卸資産の圧縮等資金の効率を高め、財務基盤の健全化に努めており、事業活動のための適切な資金確保を行うことを財務方針の基本としております。運転資金および設備資金（買収資金を含む）については、内部資金のほか、主に銀行等の金融機関からの借入により調達しております。

当社グループは、その健全な財政状態、安定した収益力および取引金融機関からの信用により、当社グループの成長を維持するために将来必要となる運転資金および設備資金を創出・調達することが可能と考えております。

なお、今後予定している重要な設備の新設およびその資金調達方法については、「第３ 設備の状況　３ 設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。

c. 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

当社グループは、売上高および収益の継続的な増大を目標としており、具体的な数値としては、連結売上高2,000億円を達成することを目標としております。

この目標達成のために「シブヤ成長戦略」を推進しております。

### ４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

### ５【研究開発活動】

当社グループ（当社および連結子会社）は、チャレンジ精神と技術革新を理念として、常に独創的な先端技術で多様化する顧客ニーズにマッチした製品開発を進めております。

現在、研究開発は、当社情報・知的財産本部を主管部門とした当社グループ全体の開発委員会を設け、市場情報、技術情報を一元管理し効率的かつ戦略的に研究開発活動を推進しております。

当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は1,902百万円であり、セグメント別の研究開発活動の状況および研究開発費の金額は、次のとおりであります。

(1) パッケージングプラント事業

コンピュータ制御による自動高速パッケージングシステム、製品の高品質化に応える無菌充填技術、包装形態の多様化に対応するロボット包装ライン、細胞培養の自動化システムなどを中心に、当社、シブヤマシナリー㈱およびシブヤパッケージングシステム㈱が研究開発を行っております。

当連結会計年度の主な成果としては、細胞操作室で加工した細胞を入れた培養容器をインキュベータへ無菌環境下で自動で入庫および出庫する細胞容器トランスファを開発しました。また、カップ製品の高さが変わっても型替えの必要がない丸カップ用ラップラウンドケーサを開発しました。

なお、当事業に係る研究開発費は 691 百万円であります。

(2) メカトロシステム事業

半導体製造システム、切断加工システム、医療機器関連および超音波応用機器などを中心に、当社および㈱カイジョーが研究開発を行っております。

当連結会計年度の主な成果としては、切断加工システムにおいて、ワーク（加工対象物）の載せ降しが容易で多品種少量生産に適した２次元ファイバレーザ加工機を開発しました。また、ビームの集光性に優れ金属の溶け込みが深いため高品質な溶接を実現するファイバレーザ溶接機を開発しました。

なお、当事業に係る研究開発費は 1,045 百万円であります。

(3) 農業用設備事業

農業用選果・選別システムなどの研究開発は、シブヤ精機㈱が行っております。

当連結会計年度の主な成果としては、収穫時に使用する収穫トレーから大葉を選別機に自動供給出来る大葉供給装置を開発しました。

なお、当事業に係る研究開発費は166百万円であります。