## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 295,500,000
計 | 295,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月22日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 68,292,340 | 68,292,340 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数は100株
計 | 68,292,340 | 68,292,340 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成20年３月21日（注） | △2,000,000 | 68,292,340 | ― | 37,714 | ― | 37,797

(注)　利益剰余金による自己株式の消却による減少であります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 35 | 30 | 184 | 171 | 3 | 3,534 | 3,957 | －
所有株式数 (単元) | － | 179,087 | 2,974 | 74,167 | 202,959 | 26 | 223,380 | 682,593 | 33,040
所有株式数の割合 (％) | － | 26.24 | 0.44 | 10.87 | 29.73 | 0.00 | 32.72 | 100.00 | －

(注)　自己株式が「個人その他」の欄に63,285単元、「単元未満株式の状況」の欄に17株(実保有高)含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 3,978 | 5.83
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 2,836 | 4.15
ミサキエンゲージメントマスターファンド(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | OGITER FIDUCIARY SERVICES CAMAN ISLAND LIMITED, 89 NEXUS WAY, CAMANA BAY, GRAND CAYMAN KYI 9007, CAYMAN ISLAND (東京都中央区日本橋3丁目11-1) | 2,210 | 3.24
有限会社コモリエステート | 東京都港区赤坂4丁目14-14 | 2,090 | 3.06
小森善麿 | 東京都大田区 | 2,006 | 2.94
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目1-1 | 1,895 | 2.77
小森紀子 | 東京都渋谷区 | 1,872 | 2.74
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.0.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1) | 1,771 | 2.59
小森コーポレーション取引先持株会 | 東京都墨田区吾妻橋3丁目11-1 | 1,459 | 2.14
メロンバンクトリーティークライアンツオムニバス(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE BOSTON PLACE BOSTON. MA 02108 (東京都港区港南2丁目15-1) | 1,130 | 1.66
計 | ― | 21,250 | 31.12

（注）１.上記のほか株主名簿上当社名義となっている自己株式が6,328千株あり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は9.27％であります。

２．平成27年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセット・マネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が平成27年７月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目4-1 | 1,812 | 2.65
三井住友トラスト・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区芝3丁目33-1 | 73 | 0.11
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂9丁目7-1 | 665 | 0.97
計 | ― | 2,551 | 3.74

３．平成27年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行及びその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が平成27年10月12日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
三菱東京ＵＦＪ銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-1 | 462 | 0.68
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目4-5 | 3,238 | 4.74
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町1丁目12-1 | 102 | 0.15
計 | ― | 3,803 | 5.57

４．平成28年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが平成28年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー | 11988 EI Camino Real, San Diego, CA, USA | 3,489 | 5.04
計 | ― | 3,489 | 5.04

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | ―
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | ―
議決権制限株式（その他） |  | － | － | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | ―
普通株式 | 6,328,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 61,930,800 | 619,308 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 33,040 | － | ―
発行済株式総数 |  | 68,292,340 | － | ―
総株主の議決権 |  | － | 619,308 | ―

(注) 　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） | 東京都墨田区吾妻橋 |  |  |  |
㈱小森コーポレーション | ３丁目11番１号 | 6,328,500 | － | 6,328,500 | 9.27
計 | ― | 6,328,500 | － | 6,328,500 | 9.27

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,127 | 1,652,311
当期間における取得自己株式 | 146 | 190,096

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による買取りを反映させておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 6,328,517 | ― | 6,328,663 | ―

(注)　当該株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による買取り及び買増請求による売却を反映させておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、長期的展望に立ち、経営基盤の充実と将来の事業拡大のための内部留保の確保を念頭に置きながら、株主の皆様に対し安定かつ充実した利益還元を継続的に行うことを最重要課題の一つと認識しております。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当をすることができる旨を定款で定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、当期の経営成績等を総合的に勘案した上で、中間配当20円、期末配当20円、１株当たり合計40円の配当を実施いたしました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成27年10月29日 取締役会決議 | 1,239 | 20.00
平成28年６月21日 定時株主総会決議 | 1,239 | 20.00

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第66期 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 792 | 1,041 | 1,848 | 1,675 | 1,795
最低(円) | 405 | 354 | 942 | 1,004 | 1,127

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 1,479 | 1,585 | 1,580 | 1,463 | 1,391 | 1,429
最低(円) | 1,218 | 1,447 | 1,382 | 1,202 | 1,127 | 1,159

(注)　株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率８％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO） |  | 小森善治 | 昭和14年６月27日生 | 昭和37年４月 | 当社入社 | （注)３ | 1,032
昭和39年１月 | 営業部係長
昭和42年６月 | 取締役(営業担当)
昭和54年８月 | 常務取締役(営業担当)
昭和58年９月 | 常務取締役営業本部長
昭和62年８月 | 専務取締役営業本部長
平成３年４月 | 専務取締役生産本部長
平成５年４月 | 代表取締役社長
平成18年７月 | 代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）
平成21年６月 | 代表取締役会長兼社長兼最高経営責任者（CEO）
平成26年６月 | 代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）
平成27年５月 | 代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）兼株式会社セリアコーポレーション会長(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長兼最高執行責任者(COO) | つくばプラント長 | 持田　訓 | 昭和25年８月７日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | （注)３ | 32
平成６年３月 | 経営管理副室長兼秘書室長兼海外営業本部長
平成７年６月 | 取締役経営管理副室長兼秘書室長兼海外営業本部長
平成８年３月 | 取締役生産本部長
平成９年３月 | 取締役経営管理副室長兼生産本部長
平成10年３月 | 取締役社長室長兼本社営業本部長
平成10年６月 | 常務取締役社長室長兼本社営業本部長
平成11年３月 | 常務取締役社長室長兼営業統括本部副本部長兼本社営業本部長
平成12年４月 | 常務取締役営業統括本部長兼本社営業本部長
平成13年７月 | 常務取締役営業統括本部長兼本社営業本部長兼海外営業本部長
平成14年１月 | 常務取締役営業統括本部長兼海外営業本部長
平成15年３月 | 常務取締役営業統括本部長兼海外営業本部長兼輸出三部長
平成16年３月 | 常務取締役営業統括本部長兼海外営業本部長
平成17年３月 | 常務取締役経営企画室長
平成18年７月 | 常務取締役兼常務執行役員経営企画室長
平成18年11月 | 代表取締役専務兼最高執行責任者(COO)経営企画室長
平成19年６月 | 代表取締役専務兼最高執行責任者(COO)
平成21年１月 | 代表取締役専務兼最高執行責任者(COO)経営企画室長
平成23年６月 | 代表取締役兼最高執行責任者(COO)兼専務執行役員 経営企画室長
平成24年２月 | 代表取締役兼最高執行責任者(COO)兼専務執行役員 経営企画室長兼CSR推進室長
平成25年４月 | 代表取締役副社長兼最高執行責任者(COO)経営企画室長
平成26年６月 | 代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼経営企画室長兼CSR推進室長
平成27年３月 | 代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼経営企画室長兼東海ホールディングス株式会社(現株式会社セリアコーポレーション)社長
平成28年３月 | 代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼つくばプラント長兼株式会社セリアコーポレーション社長(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役兼常務執行役員 | 営業統括本部長兼DPS営業推進本部長兼PESP事業推進プロジェクトリーダー | 斎藤一徳 | 昭和30年３月21日生 | 昭和55年11月 | 当社入社 | （注)３ | 2
平成16年３月 | 生産統括本部関宿事業部関宿設計部長
平成17年３月 | 技術本部副本部長
平成18年３月 | 技術本部長
平成18年７月 | 執行役員技術本部長
平成21年６月 | 取締役兼執行役員技術本部長
平成21年９月 | 取締役兼執行役員つくば副プラント長兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌
平成22年10月 | 取締役兼執行役員つくばプラント長兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌
平成24年６月 | 取締役兼常務執行役員つくばプラント長兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌兼知覚品質保証部長
平成25年３月 | 取締役兼常務執行役員つくばプラント長兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌
平成26年４月 | 取締役兼常務執行役員つくばプラント長兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌兼㈱小森マシナリー出向（代表取締役）
平成27年10月 | 取締役兼常務執行役員つくばプラント長兼DPS技術生産本部長兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌
平成28年３月 | 取締役兼常務執行役員営業統括本部長兼DPS営業推進本部長兼PESP事業推進プロジェクトリーダー（現任）
取締役兼執行役員 | 経営企画室長兼事業成長戦略推進プロジェクトリーダー | 梶田英治 | 昭和40年９月７日生 | 昭和63年４月 | 野村證券㈱入社 | （注)３ | 4
平成20年４月 | 同社大阪資本市場部長
平成21年４月 | 当社入社 海外営業本部輸出２部長
平成22年１月 | コモリ インターナショナル ヨーロッパ ビー.ヴィ.出向（社長）
平成24年４月 | 執行役員 コモリ インターナショナル ヨーロッパ ビー.ヴィ.出向（社長）
平成24年９月 | 執行役員経営企画室副室長
平成25年４月 | 執行役員営業統括本部長
平成25年６月 | 取締役兼執行役員 営業統括本部長
平成27年10月 | 取締役兼執行役員 営業統括本部長兼DPS営業推進本部長
平成28年３月 | 取締役兼執行役員 経営企画室長兼事業成長戦略推進プロジェクトリーダー(現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役兼執行役員 | 管理人事 本部長 | 松野浩一 | 昭和35年９月７日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | （注)３ | 1
平成16年３月 | 管理部管理課課長
平成16年11月 | 取手工場工場長室室長
平成17年３月 | 取手工場工場長兼つくば工場工場長
平成18年３月 | つくば工場工場長
平成23年２月 | つくばプラント副プラント長兼海外生産推進室室長
平成24年２月 | つくばプラント副プラント長兼つくば工場工場長
平成24年４月 | 執行役員つくばプラント副プラント長兼つくば工場工場長
平成26年４月 | 執行役員管理本部本部長
平成26年６月 | 取締役兼執行役員管理本部本部長
平成28年６月 | 取締役兼執行役員管理人事本部本部長（現任）
取締役兼執行役員 | 管理人事本部副本部長（総務人事担当） | 横山雅文 | 昭和28年11月８日生 | 昭和52年４月 | 久保田鉄工㈱(現㈱クボタ)入社 | （注)３ | －
平成12年６月 | 同社環境企画部長
平成15年６月 | 同社環境エンジニアリング事業本部統括部長
平成18年４月 | 同社環境事業開発部長
平成19年４月 | 同社膜ソリューション事業ユニット長兼クボタメンブレン㈱社長
平成21年４月 | 同社空調事業部長兼クボタ空調㈱社長
平成24年４月 | 同社空調事業ユニット長兼クボタ空調㈱社長
平成25年４月 | 同社電装機器事業部理事
平成25年６月 | 当社常勤監査役
平成28年６月 | 取締役兼執行役員管理人事本部副本部長（総務人事担当）（現任）
取締役 |  | 吉川正光 | 昭和23年２月28日生 | 昭和46年４月 | 大蔵省印刷局入局 | （注)３ | －
平成12年７月 | 本局製造部技術課長
平成14年７月 | 本局総務部総務課長
平成15年４月 | 独立行政法人国立印刷局セキュリティー製品事業部長
平成17年４月 | 同局理事
平成23年３月 | 同局退任
平成23年６月 | 当社取締役（現任）
取締役 |  | 亀山晴信 | 昭和34年５月15日生 | 平成４年４月 | 弁護士登録 | （注)３ | －
平成９年４月 | 亀山晴信法律事務所(現　亀山総合法律事務所)開設
平成17年５月 | 一般社団法人日本海外ツアーオペレーター協会理事(現任)
平成17年６月 | 一般財団法人共立国際交流奨学財団監事(現任)
平成19年６月 | 当社非常勤監査役
平成22年４月 | 東京簡易裁判所民事調停委員(現任)
平成24年10月 | ㈱東光高岳ホールディングス取締役(現任)
平成25年６月 | 当社非常勤監査役退任
平成25年６月 | 当社取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) |  | 朝倉祐治 | 昭和30年３月11日生 | 平成３年５月 | 当社入社 | （注)４ | 1
平成７年３月 | 企画管理部業務課課長
平成13年４月 | 企画管理部部長代行兼企画管理部営業業務課長
平成14年４月 | ㈱千代田マシナリー出向（取締役社長室長）
平成15年１月 | 企画管理部部長代行
平成16年１月 | 企画管理部部長
平成18年３月 | 財務部部長
平成19年６月 | 内部監査室室長
平成22年２月 | 財務部部長兼財務部与信管理課課長
平成25年４月 | 管理本部副本部長
平成26年６月 | 常勤監査役（現任）
監査役 (常勤) |  | 尼子晋二 | 昭和31年４月21日生 | 昭和54年４月 | 久保田鉄工㈱(現㈱クボタ)入社 | （注)６ | －
平成10年４月 | 同社枚方製造所鋳鋼製造部技術グループ長
平成14年10月 | 同社鋳鋼営業部海外グループ長
平成17年７月 | 同社鋳鋼営業部長
平成21年４月 | 同社理事
平成22年４月 | 同社素形材営業部長
平成24年４月 | 同社素形材事業ユニット長
平成25年４月 | クボタマテリアルズカナダCorp.社長
平成28年６月 | 当社常勤監査役(現任)
監査役 (非常勤) |  | 坂本裕子 | 昭和29年７月30日生 | 昭和59年10月 | 監査法人中央会計事務所(最終名称みすず監査法人)入所 | （注)５ | －
平成９年７月 | 同所社員就任
平成13年７月 | 同所代表社員就任
平成19年７月 | 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ入所
平成19年７月 | 同所代表社員就任
平成22年７月 | 同所代表社員制度廃止のため社員就任(現任)
平成25年６月 | 当社非常勤監査役(現任)
監査役 (非常勤) |  | 川端雅一 | 昭和28年７月４日生 | 昭和52年４月 | 株式会社富士銀行入行（現株式会社みずほ銀行） | （注)６ | －
平成11年５月 | 同社信託企画部長
平成14年４月 | 株式会社みずほホールディングス経営企画部長
平成15年３月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ経営企画部長
平成15年８月 | 株式会社みずほ銀行新宿支店長
平成17年４月 | 同社執行役員新宿支店長
平成18年４月 | 同社常務執行役員
平成21年５月 | みずほ総合研究所株式会社代表取締役副社長
平成24年１月 | みずほキャピタル株式会社代表取締役社長
平成28年４月 | 同社特別顧問（現任）
平成28年６月 | 芙蓉オートリース株式会社社外取締役(非常勤）（現任）
平成28年６月 | 当社非常勤監査役（現任）
|  | 計 |  |  |  |  | 1,074

(注)１取締役吉川正光、亀山晴信の２氏は、社外取締役であります。

２監査役尼子晋二、坂本裕子、川端雅一の３氏は、社外監査役であります。

３取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４監査役朝倉祐治の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５監査役坂本裕子の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６監査役尼子晋二、川端雅一の２氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社における、企業統治の体制は以下の通りであります。

当社は、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員とその家族などすべてのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値を最大化することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。そして、その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考え、監査役会設置会社方式を採用しております。

当社では、「経営の透明性の確保」、「経営の意思決定の迅速化」、「コンプライアンスの確保」並びに「経営のチェック機能の強化」を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本としております。この基本に従って経営の監視を含む諸問題に関して、コーポレート・ガバナンスが十分機能するよう取り組んでおります。このため、毎年取締役会で内部統制システムの基本方針を決議し、この方針に基づき内部統制システムの構築と運用を行っております。また、その構築及び運用状況の評価はCSR・環境推進室が担当し毎年実施のうえ、結果を取締役会で報告しております。

平成28年６月22日現在、取締役会は８名の取締役（うち社外取締役は２名）からなり、取締役会を原則毎月１回開催し、経営の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びにその他重要事項を決定すると共に、取締役の業務執行を監督しております。また、執行役員会は12名からなり、取締役会で決定された経営方針等を周知し会社業績の達成と企業価値向上に向けて業務執行を確実なものとします。監査役会は、社外監査役３名を含む４名で構成されています。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行を監査しております。

経営の意思決定の迅速化を図るため、経営企画、生産及び開発、営業、管理各本部担当役員をメンバーとし、監査役をオブザーバーとする社長主催の「経営会議」において、重要な経営課題や中期経営計画について方針を決定しております。さらに、この方針を周知徹底するため、各本部の担当役員、部長で構成する「会社方針周知徹底会議」を原則毎月開催し、それぞれの業務課題の審議と共に、業務の執行状況を確認しております。

② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

内部統制システムの基本方針は次の通りであります。

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の業務執行を全体として適正に行い、実効性ある内部統制システムの構築と法令定款遵守の体制の確立を図るため、「コンプライアンス規程」を定めております。これに基づき「グループ企業行動憲章」及び「グループ社員行動基準」を定め、取締役自らの率先垂範と役職員への周知徹底を図っております。上記憲章の中で、当社は企業情報を積極的かつ公正に開示すること、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関わりを持たず、これらから圧力を受けた場合は毅然とした対応をとることとしております。また、内部通報制度により、違法行為や倫理違反等に対する自浄作用を働かせ不祥事の未然防止に努めております。

財務報告については、財務報告に係る内部統制の整備、運用の充実に努め、これらが適正になされているか評価することで、財務報告の信頼性を確保しております。

組織的には、CSR担当役員をコンプライアンス体制に関する総括責任者に任命し、CSR・環境推進室がコンプライアンス体制の構築、維持、周知徹底のための教育活動にあたっております。内部監査部門は、内部統制システムの独立的モニタリング部門として、業務全般に関し、管理・運営の制度、及び業務執行状況を評価し、助言・提言を行っております。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社は、取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務に関わる情報を取締役会規程、稟議規程、文書取扱規程等の定めるところに従い適切に保存し、管理しております。

(2) 取締役又は監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する体制にあります。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、現在のリスクの多様化・複雑化に対処するために、全社的な観点からリスクを捉え、評価し、対応することとしております。このため、CSR担当役員をリスクマネジメント担当役員として任命し、CSR・環境推進室をその事務局としております。

主要規程として、「リスクマネジメント規程」及びその運営要領をまとめた「リスクマネジメント運営要領」を整備し、これに基づき、リスクごとに担当する役員を定め、平常時においてはリスクの発現抑制や影響の低減を行い、緊急時には別途設けた緊急対策本部で対応することを定めております。

また、地震等大規模な自然災害が発生した場合の社員等の具体的行動基準を定めた地震対策マニュアルを策定する等体制を整備し、早期復旧と事業継続の対応を図ることとしております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会、経営会議及び執行役員会等の会議体並びにこれら会議体についての規程を整備し、各会議の目的・位置付け及び討議・報告事項を明確にして、効率的な運営を図っております。また、取締役、執行役員及び従業員が共有する全社的な目標として中期経営計画を定め、この浸透を図り、執行役員は担当部門の計画目標の達成に向け具体的な年度目標を設定し、従業員に対する適切な権限分配、監督、指導等を通じて職務の執行を効率的に実施しております。そして、取締役会及び執行役員会は定期的にその結果のレビューを行っております。

・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長のもとに取締役及び執行役員で構成するCSR委員会を設置しております。この委員会は、経営理念を通して企業の社会的責任を推進する体制・制度等を構築するためのものであります。委員会は、内部統制システム、リスクマネジメント、コンプライアンス、内部通報制度、環境関連事項等を審議し、決定した事項は、職制を通じ各部門内に周知徹底を図っております。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) グループ全体の業務の適正を確保するため「子会社管理規程」を定めております。この「子会社管理規程」には、国内子会社、海外子会社別にリスクを考慮した親会社承認事項と報告事項を定め、国内子会社では、自社の「決裁権限規程」を定める等、子会社経営の自立性確保と業務の効率化を図れるように整備しております。

(2) 子会社主管部門は、当社の経営理念、「グループ企業行動憲章」、中期経営計画等の方針を浸透させるとともに、「子会社管理規程」に基づき、その運営と実効性確保につき指導・助言を行い、「リスクマネジメント規程」及び同運営要領に沿って、各子会社に対するリスクマネジメントを行っております。

(3) CSR・環境推進室は、グループのコンプライアンス体制の統括責任者としてコンプライアンス体制の構築、維持、教育活動に当たり、内部監査部門は、グループ会社の監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。

・監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員
に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する従業員を置くものとしております。なお、従業員の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を得たうえで行うものとし、当該従業員の取締役からの独立性を確保するものとしております。

・取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告
を受けた者が監査役に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社及び子会社の取締役及び従業員は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告することとしております。

(2) 社長決裁を要する重要な意思決定事項は監査役に回覧し、取締役会の決議事項に関する情報は、監査役に事前に通知しております。

(3) 取締役及び従業員は監査役の要請がなされた場合、必要な報告を行っております。そして、監査役へ報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないこととしております。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は
債務の処理に係る方針に関する事項

監査役会として監査役の職務執行に必要な費用を予算化しており、これら費用は当社が負担しております。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見を交換し、意思の疎通を図るものとしております。

(2) 内部監査部門及び会計監査人は、定期的又は必要の都度、監査結果について監査役へ報告を行っております。

(3) 監査役は、取締役会等重要な会議に参加して意見を述べることができることとしております。

③ 内部監査及び監査役監査

内部監査については、社長直属組織である内部監査室４名により、グループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。

監査役は、取締役の職務の執行に対し、監査役会の定めた監査役監査基準に基づき監査をしております。

監査役は、内部監査室と定期的会合に加え必要に応じ会合を持ち、それぞれの監査計画の重複を避けると同時に、情報の共有化を図っております。また、実施した監査結果に基づき業務執行部門の執行状況を検証・確認し、フォローアップ・改善等についても意見交換を行っております。

さらに、監査役は会計監査人と日常的に緊密な連携を図り、随時、監査に関する報告を受けるとともに、内部統制監査を含む監査計画の概要につき意見交換を行い、重要な監査事項につき共有化を図っております。また、監査結果についても、期末監査、四半期レビュー、内部統制監査等適時報告を受け、意見交換を行うと同時に、適宜会計監査人の拠点監査、実地棚卸に同行し、監査の効率化や品質の向上に努めております。

④ 社外取締役及び社外監査役

(1) 当社は平成28年６月22日現在社外取締役を２名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監督機能等であります。

(2) 社外取締役吉川正光氏は、当社製品の販売先である独立行政法人国立印刷局の出身です。独立行政法人国立印刷局と当社との間には、年間1,082百万円(平成28年３月期実績)の取引が存在しております。

なお、当社と当社の社外取締役亀山晴信氏との間に特別な利害関係はありません。

(3) 平成28年６月22日現在当社の監査役会は４名で構成されており、うち社内監査役１名、社外監査役３名であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、その他の経営に係る重要な会議への出席、部門監査の実施、重要書類の閲覧及び取締役との協議により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定及び業務執行状況の監査機能を十分発揮できる体制を整えております。

(4) 社外監査役川端雅一氏は、当社の取引先のみずほ銀行の出身であります。

なお、当社と当社の社外監査役坂本裕子氏及び尼子晋二氏との間に特別な利害関係はありません。

(5) 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性を判断する基準として、「社外役員独立性基準」を制定しております。その主な内容は次の通りであります。

１．過去10年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと

但し、社外取締役及び社外監査役は除く

２．過去５年間のいずれかの事業年度において、小森グループの大株主もしくは小森グループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと

３．小森グループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

４．小森グループから多額の寄付金を受けている法人・団体等の理事その他取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

５．小森グループとの間で、相互に役員を派遣している法人・団体等の取締役・監査役・執行役員でないこと

６．過去５年間のいずれかの事業年度において、小森グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは使用人であったことがないこと

７．小森グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと

８．以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者でないこと

（１）小森グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人

（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者

（３）上記２．から７．で就任を制限している対象者

９．その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

(6) 取締役亀山晴信氏、吉川正光氏及び監査役坂本裕子氏、尼子晋二氏、川端雅一氏は、前記「社外役員独立性基準」を満たしており、この５氏につきまして、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 180 | 164 | ― | 16 | ― | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 20 | 20 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 53 | 53 | ― | ― | ― | 5

(注)　１.上記は役員区分ごとの対象となる役員の員数及び報酬等の総額であり、報酬等の総額は基本報酬238百万円、賞与16百万円によるものであります。

２.当事業年度末日における在籍人数は、取締役８名、監査役４名でありますが、上記報酬額には、平成27年６月23日付をもって退任した取締役１名を含んでおります。

３.取締役の報酬の株主総会の決議(平成12年６月29日付)による限度額(使用人兼務役員の使用人分の報酬を除く)は、年額240百万円であります。また、監査役の報酬の株主総会の決議(平成20年６月24日付)による限度額は、年額90百万円であります。

４.平成20年６月24日開催の第62回定時株主総会決議に基づく、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額の未払残高が、取締役２名に対し285百万円あります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を概ね以下の通り定めております。

取締役の報酬については、企業価値の向上に向けた報酬体系に相応しいものとすべく、説明責任や業績連動性を考慮したものとするため、月例報酬と業績連動賞与から構成されております。固定報酬である月例報酬の総額は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内としており、業績連動賞与の比率は、標準的業績の場合、報酬全体の約３分の１としております。業績連動の指標としては、連結営業利益の達成度に応じるものとし、具体的な支給総額は、事業年度終了後に株主総会に諮ることとしております。各取締役の報酬額は取締役会の決議により決定されます。なお、当社は役員退職慰労金制度を廃止しており、ストックオプション等は該当ありません。

監査役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬である月例報酬のみとし、月例報酬の総額は株主総会で承認された報酬枠の範囲内とします。各監査役の基本報酬額は監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | 42銘柄
貸借対照表計上額の合計額 | 7,928百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
朝日印刷㈱ | 551,368 | 1,214 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
(株)SCREENホールディングス | 890,674 | 810 | 当社購入先との取引関係の維持・発展目的
大日本印刷㈱ | 615,646 | 719 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
凸版印刷㈱ | 733,917 | 679 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
日本写真印刷㈱ | 296,620 | 651 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
共立印刷㈱ | 2,059,543 | 603 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
大日精化工業㈱ | 920,000 | 568 | 当社販売代理店との取引関係の維持・発展目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,435,697 | 514 | 当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的
㈱奥村組 | 767,000 | 431 | 当社建築等の請負先との取引関係の維持・発展目的
東洋インキSCホールディングス(株) | 636,000 | 358 | 当社購入先との取引関係の維持・発展目的
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 1,201,739 | 322 | 当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的
㈱牧野フライス製作所 | 296,000 | 302 | 当社購入先との取引関係の維持・発展目的
コニカミノルタ㈱ | 200,000 | 244 | 当社との取引関係の維持・発展目的
京セラ㈱ | 30,600 | 201 | 当社との取引関係の維持・発展目的
共同印刷㈱ | 467,621 | 172 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 192,000 | 142 | 当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的
㈱常陽銀行 | 203,060 | 125 | 当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的
宝印刷㈱ | 109,055 | 114 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
総合商研㈱ | 140,000 | 102 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
ト－イン㈱ | 98,385 | 46 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
㈱廣済堂 | 78,290 | 45 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
三浦印刷㈱ | 252,214 | 31 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
竹田印刷㈱ | 58,100 | 29 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
サンメッセ㈱ | 50,000 | 22 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
東洋電機製造㈱ | 34,500 | 14 | 当社購入先との取引関係の維持・発展目的
セキ㈱ | 10,000 | 14 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
カーディナル㈱ | 10,000 | 9 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
大王製紙㈱ | 5,000 | 5 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
古林紙工㈱ | 28,720 | 5 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
㈱平賀 | 10,000 | 3 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
朝日印刷㈱ | 644,140 | 1,404 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
(株)SCREENホールディングス | 890,674 | 792 | 当社購入先との取引関係の維持・発展目的
凸版印刷㈱ | 748,805 | 706 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
大日本印刷㈱ | 615,646 | 615 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
共立印刷㈱ | 2,062,400 | 591 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
日本写真印刷㈱ | 296,620 | 488 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
㈱奥村組 | 767,000 | 456 | 当社建築等の請負先との取引関係の維持・発展目的
大日精化工業㈱ | 920,000 | 414 | 当社販売代理店との取引関係の維持・発展目的
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,435,697 | 409 | 当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的
東洋インキSCホールディングス(株) | 636,000 | 286 | 当社購入先との取引関係の維持・発展目的
㈱牧野フライス製作所 | 296,000 | 203 | 当社購入先との取引関係の維持・発展目的
コニカミノルタ㈱ | 200,000 | 191 | 当社との取引関係の維持・発展目的
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 1,201,739 | 177 | 当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的
共同印刷㈱ | 485,310 | 164 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
京セラ㈱ | 30,600 | 151 | 当社との取引関係の維持・発展目的
宝印刷㈱ | 109,055 | 144 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
総合商研㈱ | 140,000 | 114 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 192,000 | 100 | 当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的
㈱常陽銀行 | 203,060 | 78 | 当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的
ト－イン㈱ | 101,450 | 45 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
竹田印刷㈱ | 58,100 | 29 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
三浦印刷㈱ | 252,214 | 27 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
㈱廣済堂 | 78,290 | 25 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
サンメッセ㈱ | 50,000 | 19 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
セキ㈱ | 10,000 | 14 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
東洋電機製造㈱ | 34,500 | 13 | 当社購入先との取引関係の維持・発展目的
カーディナル㈱ | 10,000 | 5 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
大王製紙㈱ | 5,000 | 4 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
古林紙工㈱ | 28,720 | 4 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的
㈱平賀 | 10,000 | 2 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

１　業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

友　田　和　彦 | (ＰｗＣあらた監査法人)
柴　　　　　毅 | (ＰｗＣあらた監査法人)
塩　谷　岳　志 | (ＰｗＣあらた監査法人)

２　監査業務に係る補助者の構成

ＰｗＣあらた監査法人 | 公認会計士 | ５名
| その他 | ４名

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社定款に基づき、当社は社外取締役吉川正光氏及び亀山晴信氏、社外監査役尼子晋二氏及び坂本裕子氏及び川端雅一氏と会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該限定契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

⑨ 取締役の定数に関する規定

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

１　剰余金の配当等

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

２　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

#### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 72 | ― | 69 | ―
連結子会社 | 6 | ― | 5 | ―
合計 | 78 | ― | 74 | ―

（注）当社の会計監査人はＰｗＣあらた監査法人であります。

#### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当社連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬の他、当社連結子会社の税務申告及び移転価格税制に係る報酬を支払っております。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当社連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬の他、当社連結子会社の税務申告及び移転価格税制に係る報酬を支払っております。

#### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

#### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。