第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．利益剰余金による自己株式の消却による減少であります。
２．2019年４月26日に、利益剰余金による自己株式の消却により、発行済株式総数が4,000,000株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式が「個人その他」の欄に40,673単元、「単元未満株式の状況」の欄に83株(実保有高)含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １．上記のほか株主名簿上当社名義となっている自己株式が4,067千株あります。
２．2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は次の通りであります。
３．2019年3月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2019年3月19日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は次の通りであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株の取得を反映させておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による買取りを反映させておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による買取り及び買増請求による売却を反映させておりません。
３ 【配当政策】
当社は、長期的展望に立ち、経営基盤の充実と将来の事業拡大のための内部留保の確保を念頭に置きながら、株主の皆様に対し安定かつ充実した利益還元を継続的に行うことを最重要課題の一つと認識しております。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当をすることができる旨を定款で定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、当期の経営成績等を総合的に勘案した上で、中間配当20円、期末配当20円、１株当たり合計40円の配当を実施いたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は以下の通りであります。
当社は、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員とその家族などすべてのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値を最大化することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。そして、その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考え、監査役会設置会社方式を採用しております。
当社では、「経営の透明性の確保」、「経営の意思決定の迅速化」、「コンプライアンスの確保」並びに「経営のチェック機能の強化」を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本としております。この基本に従って経営の監視を含む諸問題に関して、コーポレート・ガバナンスが十分機能するよう取り組んでおります。このため、毎年取締役会で内部統制システムの基本方針を決議し、この方針に基づき内部統制システムの構築と運用を行っております。また、その構築及び運用状況の評価はCSR・環境推進室が担当し毎年実施のうえ、結果を取締役会で報告しております。
2019年６月20日現在、取締役会は、取締役会長小森善治、代表取締役社長持田訓、取締役梶田英治、取締役横山雅文、取締役松野浩一、取締役船橋勇雄、社外取締役亀山晴信、社外取締役関根健司、社外取締役杉本昌隆、常勤監査役朝倉祐治、常勤社外監査役尼子晋二、社外監査役坂本裕子及び社外監査役川端雅一で構成し、議長は取締役会長小森善治が務め、原則毎月１回開催し、経営の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びにその他重要事項を決定すると共に、取締役の業務執行を監督しております。また、執行役員会は、上記取締役９名、常務執行役員小森善信、上席執行役員島田準也、執行役員岩田豊、執行役員髙橋博志、執行役員中津正樹、執行役員久保寺俊安、執行役員大山昇司、本部長波多野孝司、統括部長鈴木資康及びオブザーバーの監査役１名（常勤監査役が交替で出席）で構成し、議長は代表取締役社長持田訓が務め、取締役会で決定された経営方針等を周知し会社業績の達成と企業価値向上に向けて業務執行を確実なものとします。監査役会は、社外監査役３名を含む上記監査役４名で構成し、議長は常勤監査役朝倉祐治が務め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。また、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行を監査しております。報酬諮問委員会は、代表取締役社長持田訓、社外取締役亀山晴信及び社外取締役関根健司の委員で構成し、委員長は代表取締役持田訓が務め、取締役の報酬決定にあたり、取締役会からの諮問に対して答申を行います。指名諮問委員会は、代表取締役社長持田訓、社外取締役亀山晴信及び社外取締役関根健司で構成し、委員長は代表取締役社長持田訓が務め、取締役会での、取締役の選任・解任に係わる手続、代表取締役・最高経営責任者の選定・解職及びその後継者計画策定・運用への関与にあたり、取締役会からの諮問に対して答申を行います。
経営会議は、取締役会長小森善治、代表取締役社長持田訓、取締役梶田英治、取締役横山雅文、取締役松野浩一、取締役船橋勇雄及びオブザーバーの監査役２名（常勤監査役が出席）で構成し、議長は代表取締役社長持田訓が務め、中期経営計画の基本戦略及び事業運営上の重要案件に対する基本方針を決定するとともに、必要に応じて取締役会への提議・報告内容の審議を行っております。CSR委員会は、取締役９名、常務執行役員小森善信、上席執行役員島田準也、執行役員岩田豊、執行役員髙橋博志、執行役員中津正樹、執行役員久保寺俊安、執行役員大山昇司、本部長波多野孝司、統括部長鈴木資康及びオブザーバーの監査役１名（常勤監査役が交替で出席）で構成し、主管は執行役員大山昇司が務め、経営理念を通して企業の社会的責任を社会的側面、環境的側面、経済的側面から推進する体制・制度等を構築し実施するものとして、内部統制システムの構築と運用、コンプライアンスの推進、環境等CSR関連の提案と討議等を行っております。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの基本方針の概要は次の通りであります。
1. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「コンプライアンス規程」、「グループ企業行動憲章」及び「グループ社員行動基準」を定め、取締役の率先
垂範と役職員への周知徹底を図る。
・内部通報制度により、違法行為や倫理違反等不祥事の未然防止に努める。
・CSR・環境推進室長をコンプライアンス体制の責任者とし、体制の構築、維持、周知徹底のための教育活動を
行う。
・内部監査室が、財務報告に係る内部統制も含めた業務全般に関し、管理・運営の制度及び業務執行状況を評価
する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務に関わる情報を、取締役及び監査役の閲覧に供する形で適切
に保存し、管理する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・CSR・環境推進室長をリスクマネジメントの責任者とし、全社的な観点からリスクを捉え、評価し、対応する。
・「リスクマネジメント規程」及び「リスクマネジメント運営要領」を整備し、リスクごとに担当する役員を
定め、対応する。
・地震等大規模な自然災害が発生した場合の行動基準を定めた地震対策マニュアルを策定する等体制を整備し、
対応を図る。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・執行役員制度を導入している。
・各会議体及びこれらの規程を整備し、会議の効率的な運用を図る。
・取締役、執行役員及び従業員が共有する全社的な中期経営計画を定め、取締役から業務執行を委ねられた執行
役員は計画目標の達成に向け年度目標を設定し、職務の執行を効率的に実施する。
5．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・CSR・環境推進室長が主管となり代表取締役社長のもとに取締役及び執行役員で構成するCSR委員会を設置し、
内部統制システム、リスクマネジメント、コンプライアンス、内部通報制度、環境関連事項等を審議し、決定
事項を各部門内に周知徹底する。
6．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「子会社管理規程」を整備し、リスクを考慮した親会社承認事項と報告事項を定める等、子会社経営の自立性
確保と業務の効率化を図る。
・子会社主管部門は、当社の経営理念、「グループ企業行動憲章」、方針を浸透させるとともに、「子会社管理
規程」に基づき指導・助言を行い、リスクマネジメントを行う。
・CSR・環境推進室は、グループのコンプライアンス体制の構築、維持、教育活動に当たり、内部監査室は、
グループ会社の監査を行う。
7．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員
に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する従業員を置く。当該従業員の任命、異動、評価について、
取締役からの独立性を確保する。
8．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告
を受けた者が監査役に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制
・当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令・定款違反、不正行為又は著しい損害を及ぼすおそれのあ
る事実を知ったときは、監査役に報告する。
・社長決裁を要する重要な意思決定事項は監査役に回覧し、取締役会の決議事項に関する情報は監査役に事前に
通知する。
・取締役及び従業員は、監査役の要請により必要な報告を行う。この報告者は報告を理由として不利な扱いを受
けない。
9．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は
債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務執行に必要な費用は当社が負担する。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役は、監査役と会合をもち、意思の疎通を図る。
・内部監査室及び会計監査人は、監査結果について監査役へ報告する。
・監査役は重要な会議に出席して意見を述べることができる。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社定款に基づき、当社は社外取締役亀山晴信氏、関根健司氏及び杉本昌隆氏、社外監査役坂本裕子氏及び川端雅一氏と会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該限定契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額と定めております。
④ 取締役の定数に関する規定
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
１ 剰余金の配当等
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
２ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注)１取締役亀山晴信、関根健司、杉本昌隆の３氏は、社外取締役であります。
２監査役尼子晋二、坂本裕子、川端雅一の３氏は、社外監査役であります。
３取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４監査役朝倉祐治の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５監査役坂本裕子の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６監査役尼子晋二、川端雅一の２氏の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
(1) 当社は2019年６月20日現在社外取締役を３名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、
外部的視点からの取締役の業務執行に対する監督機能等であります。
(2) 当社と社外取締役亀山晴信氏、関根健司氏及び杉本昌隆氏との間に特別な利害関係はありません。
(3) 2019年６月20日現在当社の監査役会は４名で構成されており、うち社内監査役１名、社外監査役３名であり
ます。各監査役は取締役会に出席するとともに、その他の経営に係る重要な会議への出席、部門監査の実施、
重要書類の閲覧及び取締役との協議により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定及び業務執行状況の
監査機能を十分発揮できる体制を整えております。
(4) 社外監査役川端雅一氏は、当社の取引先のみずほ銀行の出身であります。
なお、当社と社外監査役尼子晋二氏及び坂本裕子氏との間に特別な利害関係はありません。
(5) 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性を判断する基準として、「社外役員独立性基準」
を制定しております。その主な内容は次の通りであります。
１．過去10年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと
但し、社外取締役及び社外監査役は除く
２．過去５年間のいずれかの事業年度において、小森グループの大株主もしくは小森グループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと
３．小森グループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと
４．小森グループから多額の寄付金を受けている法人・団体等の理事その他取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと
５．小森グループとの間で、相互に役員を派遣している法人・団体等の取締役・監査役・執行役員でないこと
６．過去５年間のいずれかの事業年度において、小森グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは使用人であったことがないこと
７．小森グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと
８．以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者でないこと
a. 小森グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人
b. 過去５年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者
c. 上記２．から７．で就任を制限している対象者
９．その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと
(6) 取締役亀山晴信氏、関根健司氏及び杉本昌隆氏並びに監査役尼子晋二氏、坂本裕子氏及び川端雅一氏は、前記「社外役員独立性基準」を満たしており、この６氏につきまして、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役は、取締役の職務の執行に対し、監査役会の定めた監査役監査基準に基づき監査をしております。
監査役は、内部監査室と定期的会合に加え必要に応じ会合を持ち、それぞれの監査計画の重複を避けると同時に、情報の共有化を図っております。また、実施した監査結果に基づき業務執行部門の執行状況を検証・確認し、フォローアップ・改善等についても意見交換を行っております。
さらに、監査役は会計監査人と日常的に緊密な連携を図り、随時、監査に関する報告を受けるとともに、内部統制監査を含む監査計画の概要につき意見交換を行い、重要な監査事項につき共有化を図っております。また、監査結果についても、期末監査、四半期レビュー、内部統制監査等適時報告を受け、意見交換を行うと同時に、適宜会計監査人の拠点監査、実地棚卸に同行し、監査の効率化や品質の向上に努めております。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長直属組織である内部監査室５名により、グループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
柴 毅
塩谷 岳志
c. 監査業務に係る補助者の構成
d. 監査法人の選定方針と理由
監査役会が会計監査人を選定するにあたって考慮し、方針としているのは、「監査チームは独立性、専門性を保持しているか」「監査法人の品質管理に問題はないか」、さらに「当社の事業を理解しているか」等です。これらの方針の具体的な内容は、当社の『会計監査人の評価基準』に示しておりますが、この評価基準に基づきPwCあらた有限責任監査法人を選定した理由は、以下の通りです。
ⅰ）職業倫理の遵守については、社員、職員が誠実に、公正に行動するためによって立つべき行動規範を定めている。この行動規範とJICPAの倫理規範を踏まえて、職業倫理の方針及び手続に関する複数のルールや規程を定め、これらの理解を徹底させるため、全社員及び職員を対象とした職業倫理に関する研修を定期的に実施している。
ⅱ）独立性の保持については、独立性に関する指針を基本に、法令及びJICPAの倫理規範を踏まえたものを独立性に関する方針とし、その遵守に係る方針及び手続を定めている。これらの理解を徹底させるため、全社員及び職員を対象とした独立性に関する研修を定期的に実施している。
ⅲ）監査業務の実施においては、税務、法律、資産評価といった専門的な見解を得るために様々な領域の専門家を抱えており、また、専門的な見解について監査チームとの間に見解の相違が生じた場合や監査責任者と審査担当者との間の監査上の相違が生じた場合は、代表執行役が議長を務める審査会が審査する体制が確保されている。
ⅳ）監査チームは、当社の事業内容を理解したメンバーが中核になっており、事業内容や管理体制等を勘案したリスク要因について分析し、リスクアプローチによる「重要な虚偽表示リスク」の識別と評価及びそれらの監査手続を含めた監査計画を策定し、監査を実施している。並行して審査担当者による重要事項、重要判断の審査を実施している。
ⅴ）四半期レビューの結果報告及び前年度の連結・個別監査報告、内部統制監査報告において、関係者が理解しうる表現をしている。
さらに、PwCあらた有限責任監査法人の前年度における監査役等とのコミュニケーションも有効に機能していることも選定の理由です。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の独立性、信頼性等について問題があり、職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は会計監査人の評価を行っています。評価にあたっては、当社の「会計監査人の評価基準」に基づいて行い、さらに、監査法人が毎年発行している「監査品質に関する報告書」及び「監査法人のガバナンス・コードへの対応」を参考としています。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
（注）当社の会計監査人はＰｗＣあらた有限責任監査法人であります。
当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）及び当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）において、該当事項はありません。
b. その他重要な報酬の内容
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当社連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬の他、当社連結子会社の税務申告及び移転価格税制に係る報酬を支払っております。
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当社連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬の他、当社連結子会社の税務申告及び移転価格税制に係る報酬を支払っております。
c. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、当社の「会計監査人の評価基準」を踏まえ、社内関係部門からの意見の聴取および会計監査人より必要な情報を入手し報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬実績の推移、報酬見積の算出根拠等の妥当性について審議した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を概ね以下の通り定めております。
取締役の報酬については、企業価値の向上に向けた報酬体系に相応しいものとすべく、説明責任や業績連動性を考慮したものとするため、月例報酬と業績連動賞与から構成されております。固定報酬である月例報酬の総額は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内としており、業績連動賞与の比率は、標準的業績の場合、報酬全体の約３分の１としております。
業績連動の指標としては、株主還元の充実に寄与する重要な経営指標であり、取締役の貢献度の測定に最適であるとの考えから、原則として連結営業利益の達成度に応じるものとし、具体的な支給総額は、事業年度終了後に株主総会に諮ることとしております。
なお当社は、2018年12月に役員報酬の客観性・透明性を強化すべく、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置し、活動を開始しております。同委員会は、社外取締役２名、社内取締役１名の計３名にて構成されており、その審議を踏まえ取締役会に答申し、その答申をもとに取締役会にて決議します。
取締役の当該業績連動賞与の額は、指標の達成度とそれに対する各取締役の貢献度を勘案し、報酬諮問委員会に諮り、その答申を受け、取締役会にて決議の上、株主総会に提議します。なお、当連結会計年度の連結営業利益の期初目標は3,100百万円であり、実績は2,706百万円となっております。
社外取締役の報酬は、固定額の月例報酬のみとしております。また、当社は役員退職慰労金制度を廃止しており、ストックオプション等は該当ありません。
また当社は、当事業年度においては株主総会での業績連動賞与の支給総額の決議を受け、取締役会にて取締役の報酬の配分の代表取締役への一任を決定しております。
報酬諮問委員会の設置後においては、同委員会にて審議を行っております。
監査役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬である月例報酬のみとし、月例報酬の総額は株主総会で承認された報酬枠の範囲内とします。各監査役の基本報酬額は監査役の協議により決定しております。
当社の役員報酬に関する株主総会の決議は以下の通りとなります。
a. 取締役の報酬の株主総会の決議(2000年６月29日付)による限度額(使用人兼務役員の使用人分の報酬を除く)は、年額240百万円であります。また、監査役の報酬の株主総会の決議(2008年６月24日付)による限度額は、年額90百万円であります。
b. 2008年６月24日開催の第62回定時株主総会決議に基づく、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額の未払残高が、取締役２名に対し285百万円あります。
c. 2019年６月19日開催の第73回定時株主総会決議による、取締役６名に対する業績連動賞与の支給総額は、38百万円であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １.上記は役員区分ごとの対象となる役員の員数及び報酬等の総額であり、報酬等の総額は月例報酬254百万円、賞与40百万円によるものであります。
２.当事業年度末日における在籍人数は、取締役９名、監査役４名でありますが、上記報酬額には、2018年６月20日付をもって退任した取締役１名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は株式の値上がり益や配当によって利益を受けることを目的とした投資株式について純投資目的の株式としており、保有をしておりません。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては②に記載している通りです。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値向上と持続的な成長の実現のため、開発・販売・資金調達等において、様々な取引先との協力が必要であると考え、企業の株式を保有しています。保有株式については、毎年、取締役会において、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案し、個別銘柄ごとに保有意義の検証を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
(注) 非上場株式の減少は非上場株式以外の株式への区分変更（１銘柄）及び連結子会社化（１銘柄）によるものであります。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．保有の合理性については、毎年、取締役会において、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案し、検証を行っております。定量的な保有効果については、取引先の営業情報でもあるため、秘密保持の観点から記載しておりません。
２．「※」は、当該銘柄が非上場株式であったことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。