## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 295,500,000
計 | 295,500,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月21日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 58,292,340 | 56,890,740 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 58,292,340 | 56,890,740 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年４月26日（注１） | △4,000,000 | 58,292,340 | ― | 37,714 | ― | 37,797

(注)１.　利益剰余金による自己株式の消却による減少であります。

２.　2022年５月20日に、利益剰余金による自己株式の消却により、発行済株式総数が1,401,600株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 24 | 30 | 173 | 127 | 4 | 4,453 | 4,811 | －
所有株式数 (単元) | － | 174,745 | 7,625 | 76,140 | 143,353 | 32 | 180,734 | 582,629 | 29,440
所有株式数の割合(％) | － | 29.99 | 1.31 | 13.07 | 24.60 | 0.01 | 31.02 | 100.00 | －

(注)１. 自己株式が「個人その他」の欄に35,162単元、「単元未満株式の状況」の欄に40株(実保有高)含まれております。

２．「金融機関」には株式給付信託（BBT)が保有する当社株式 2,520単元が含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-３ | 7,853 | 14.34
ノーザン トラストカンパニー(エイブイエフシー)アカウント ユーエスエル ノントリーテイ(常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E 14 ５NT, UK(東京都中央区日本橋３丁目11-１) | 5,182 | 9.46
日本カストディ銀行（信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 2,337 | 4.27
有限会社コモリエステート | 東京都港区赤坂４丁目14-14 | 2,090 | 3.82
小森コーポレーション取引先持株会 | 東京都墨田区吾妻橋３丁目11-１ | 2,015 | 3.68
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１-１ | 1,895 | 3.46
小森紀子 | 東京都渋谷区 | 1,748 | 3.19
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505103（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A（東京都港区港南２丁目15-１） | 1,579 | 2.88
小森善治 | 東京都港区 | 1,054 | 1.93
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区築地７丁目18-24 | 1,030 | 1.88
計 | ― | 26,785 | 48.90

(注) １．上記のほか株主名簿上当社名義となっている自己株式が3,516千株あります。

２．2022年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びみずほ証券株式会社及びみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2022年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５-５ | 1,000 | 1.72
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目５-１ | 38 | 0.07
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目３-３ | 921 | 1.58
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８-２ | 1,291 | 2.22
計 | ― | 3,251 | 5.58

３．2022年４月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2021年10月１日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合(％)
ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー | 4275 Executive Square, 5th Floor, La Jolla, CA 92037, U.S.A. | 7,728 | 13.26
計 | ― | 7,728 | 13.26

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | ―
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | ―
議決権制限株式（その他） |  | － | － | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | ―
普通株式 | 3,516,200
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 54,746,700 | 547,467 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 29,440 | － | ―
発行済株式総数 |  | 58,292,340 | － | ―
総株主の議決権 |  | － | 547,467 | ―

(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式 252,000株（議決権の数2,520個）が含まれております。

２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ㈱小森コーポレーション | 東京都墨田区吾妻橋 ３丁目11番１号 | 3,516,200 | － | 3,516,200 | 6.03
計 | ― | 3,516,200 | － | 3,516,200 | 6.03

（注）株式給付信託（BBT）が保有する当社株式252,000株については、上記自己株式等の数には含めておりません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年12月１日）での決議状況 （取得期間　2021年12月２日～2022年６月30日） | 1,500,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,399,600 | 998,541,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 100,400 | 1,458,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 6.7 | 0.1
当期間における取得自己株式 | 2,000 | 1,432,200
提出日現在の未行使割合（％） | 6.6 | 0.0

（注）当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株の取得を反映させておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 301 | 213,034
当期間における取得自己株式 | 72 | 50,976

(注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による買取りを反映させておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | 1,401,600 | 1,372
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 3,516,240 | ― | 2,116,712 | ―

(注)１．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託(BBT)が保有する当社株式252,000株は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による買取り及び買増請求による売却を反映させておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、長期的展望に立ち、経営基盤の充実と将来の事業拡大のための内部留保の確保を念頭に置きながら、株主の皆様に対し安定かつ充実した利益還元を継続的に行うことを最重要課題の一つと認識しております。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当をすることができる旨を定款で定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、当期の経営成績等を総合的に勘案した上で、１株当たり中間配当15円、期末配当41円、合計56円の配当を実施いたしました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年10月29日 取締役会決議 | 842 | 15.00
2022年６月20日 定時株主総会決議 | 2,245 | 41.00

(注)１．2021年10月29日開催の取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

２．2022年６月20日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金10百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「経営の透明性の確保」、「経営の意思決定の迅速化」、「コンプライアンスの確保」及び「経営のチェック機能の強化」を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本としております。この基本に従って経営の監視を含む諸問題に関して、コーポレート・ガバナンスが十分機能するよう取り組んでおります。このため、毎年取締役会で内部統制システムの基本方針を決議し、この方針に基づき内部統制システムの構築と運用を行っております。また、その構築及び運用状況の評価はCSR・環境推進室が担当し毎年実施のうえ、結果を取締役会で報告しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員とその家族などすべてのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値を最大化することが経営の最重要課題の一つであると認識しております。そして、その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考え、監査役会設置会社方式を採用しております。

a. 取締役会

取締役会は、取締役会長小森善治、代表取締役社長持田訓、取締役梶田英治、取締役横山雅文、取締役松野浩一、取締役船橋勇雄、取締役橋本巌、社外取締役亀山晴信、社外取締役関根健司、社外取締役杉本昌隆、社外取締役丸山俊郎、常勤社外監査役尼子晋二、社外監査役坂本裕子及び社外監査役清田宗明で構成し、議長は取締役会長小森善治が務め、原則毎月１回開催し、経営の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びにその他重要事項を決定すると共に、取締役の業務執行を監督しております。

b. 執行役員会

執行役員会は、上記取締役11名、上席執行役員島田準也、執行役員中津正樹、執行役員久保寺俊安、執行役員大山昇司、執行役員小森映宏、執行役員北林尚基、執行役員藤巻陽介、執行役員吉峯幸郎、本部長鈴木資康、本部長佐藤俊之及びオブザーバーの常勤社外監査役尼子晋二で構成し、議長は代表取締役社長持田訓が務め、取締役会で決定された経営方針等を周知し会社業績の達成と企業価値向上に向けて業務執行を確実なものとします。

c. 監査役会

監査役会は、上記社外監査役３名で構成し、議長は常勤社外監査役尼子晋二が務め、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を行っております。また、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べる等、取締役の業務執行を監査しております。

d. 指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、代表取締役社長持田訓、取締役横山雅文、社外取締役亀山晴信、社外取締役関根健司及び社外取締役丸山俊郎の委員で構成し、委員長は社外取締役亀山晴信が務め、取締役会での、取締役の選任・解任に係わる手続、代表取締役・最高経営責任者の選定・解職及びその後継者計画策定・運用への関与、取締役の報酬決定にあたり、取締役会からの諮問に対して答申を行います。

e. 経営戦略会議

経営戦略会議は、取締役会長小森善治、代表取締役社長持田訓、取締役梶田英治、取締役横山雅文、取締役松野浩一、取締役船橋勇雄、取締役橋本巌及びオブザーバーの常勤社外監査役尼子晋二で構成し、議長は代表取締役社長持田訓が務め、中期経営計画の基本戦略及び事業運営上の重要案件に対する基本方針を決定するとともに、必要に応じて取締役会への提議・報告内容の審議を行っております。

f. CSR委員会

CSR委員会は、上記取締役11名、上席執行役員島田準也、執行役員中津正樹、執行役員久保寺俊安、執行役員大山昇司、執行役員小森映宏、執行役員北林尚基、執行役員藤巻陽介、執行役員吉峯幸郎、本部長鈴木資康、本部長佐藤俊之及びオブザーバーの常勤社外監査役尼子晋二で構成し、主管は執行役員大山昇司が務め、経営理念を通して企業の社会的責任を社会的側面、環境的側面、経済的側面から推進する体制・制度等を構築し実施するものとして、内部統制システムの構築と運用、リスクマネジメントの構築と運用、コンプライアンスの推進、環境等CSR関連の提案と討議等を行っております。

当社における、企業統治の体制は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況は次のとおりであります。

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「コンプライアンス規程」、「グループ企業行動憲章」及び「グループ社員行動基準」を定め、取締役の率先垂範と役職員への周知徹底を図る。

・内部通報制度により、違法行為や倫理違反等不祥事の未然防止に努めるとともに、通報者に対して不利な取り扱いをしない。また、公益通報者保護法にしたがった制度の整備、運用を行う。

・CSR・環境推進室長をコンプライアンス体制の責任者とし、体制の構築、維持、周知徹底のための教育活動を行う。

・内部監査室が、財務報告に係る内部統制も含めた業務全般に関し、管理・運営の制度及び業務執行状況を評価する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務に関わる情報を、取締役及び監査役の閲覧に供する形で適切に保存し、管理する。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・CSR・環境推進室長をリスクマネジメントの責任者とし、全社的な観点からリスクを捉え、評価し、対応する。

・「リスクマネジメント規程」及び「リスクマネジメント運営要領」を整備し、リスクごとに担当する取締役、執行役員、本部長などを定め、対応する。

・地震等大規模な自然災害が発生した場合の行動基準を定めた地震対策マニュアルを策定する等体制を整備し、対応を図る。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度を導入している。
・各会議体及びこれらの規程を整備し、会議の効率的な運用を図る。

・取締役、執行役員及び従業員が共有する全社的な中期経営計画を定め、取締役から業務執行を委ねられた執行役員は計画目標の達成に向け年度目標を設定し、職務の執行を効率的に実施する。

e. 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・CSR・環境推進室長が主管となり代表取締役社長のもとに取締役及び執行役員で構成するCSR委員会を設置し、内部統制システム、リスクマネジメント、コンプライアンス、内部通報制度、環境関連事項等を審議し、決定事項を各部門内に周知徹底する。

f. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「子会社管理規程」を整備し、リスクを考慮した親会社承認事項と報告事項を定める等、子会社経営の自立性確保と業務の効率化を図る。

・子会社主管部門は、当社の経営理念、「グループ企業行動憲章」、方針を浸透させるとともに、「子会社管理規程」に基づき指導・助言を行い、リスクマネジメントを行う。

・CSR・環境推進室は、グループのコンプライアンス体制の構築、維持、教育活動に当たり、内部監査室は、グループ会社の監査を行う。

g. 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する従業員を置く。当該従業員の任命、異動、評価について、取締役からの独立性を確保する。

h. 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制並びにこれらの報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令・定款違反、不正行為又は著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、監査役に報告する。

・社長決裁を要する重要な意思決定事項は監査役に回覧し、取締役会の決議事項に関する情報は監査役に事前に通知する。

・取締役及び従業員は、監査役の要請により必要な報告を行う。この報告者は報告を理由として不利な取り扱いを受けない。

i. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務執行に必要な費用は当社が負担する。

j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査役と会合をもち、意思の疎通を図る。

・内部監査室及び会計監査人は、監査結果について監査役へ報告する。

・監査役は重要な会議に出席して意見を述べることができる。

④ 株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

a. 基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主の皆様による自由な取引が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従いまして、当社株式の大規模な買付行為等についても一概に否定するものではなく、買付提案に応じるか否かの判断は、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主に売却を強要するおそれのあるもの、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。

b. 基本方針の実現に資する特別な取組み

ⅰ) 当社の経営理念及び企業価値の源泉

当社は1923年の創業以来、95年以上に亘り印刷機械システムのメーカーとして品質と信頼を至上とするものづくりの原点にこだわり、世界各国へ高品質・高性能な印刷機械とサービスを提供することにより、印刷文化の発展に寄与してまいりました。

当社の経営理念は、「顧客感動創造企業の実現」であります。「顧客感動創造企業」とは、高い「経営品質」の実現を目指して、絶えず「顧客感動創造活動」を推進し、世界中のお客様に満足と感動をもたらす企業になることであり、具体的には「KANDO－PROJECT」を通じて次の３つの項目を推進しております。
a) 「KOMORI」ブランドの創造活動と維持管理を実施する

b) 知覚品質管理活動を徹底し、顧客満足を高める

c) ソリューションビジネスを推進し、顧客の利便性を高める

これら顧客を起点とした事業活動のプロセスにより築き上げられた顧客との信頼関係が当社の企業価値の源泉であります。

ⅱ) 中期経営計画を軸とする企業価値ひいては株主共同の利益向上への取組み

当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のため「第６次中期経営計画(2019年４月～2024年３月の５ヶ年計画)」では、「５次中期経営計画」で確立した事業基盤を強化発展させることをねらい、「収益性の向上＋成長事業の基盤づくり」をテーマとし、当社の中核事業であるオフセット印刷機事業と証券印刷機事業をより強化するとともに、第５次中期経営計画で策定し実施した戦略や施策をより具体化し成果を顕在化させること、当社の持つリソースを有効に活用しその潜在価値を可能な限り発現させてまいります。
第６次中期経営計画の骨子は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 会社の対処すべき課題及び中期的な会社の経営戦略と目標とする経営指標」に記載しているとおりです。

ⅲ) コーポレート・ガバナンスの強化への取組み

当社は全てのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値の最大化を追求していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。そのために経営の透明性を高め、監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保するコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えます。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため2022年６月に取締役を１名増員しております。これにより取締役11名のうち社外取締役を４名とした取締役会を構成しております。経営の監督と執行の分離を目的に執行役員制を導入しており、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員会は「業務執行機能」を担っております。当社は監査役会を設置し、常勤監査役１名（社外監査役）、監査役２名（社外監査役・うち女性１名）で構成しています。監査役は、取締役の職務執行を監査するとともに、取締役会その他重要な会議に出席し必要な意見を述べるとともに、会計監査人及び内部監査人とコミュニケーションを深め、連携を強化することで、監査の有効性・効率性を高めております。取締役の選解任及び報酬等の決定の手続きについては、より客観性・透明性・公正性を図るため、2018年12月に取締役会の諮問機関として、社内取締役１名及び社外取締役２名で構成する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置しており、2022年４月からは、更なるガバナンス充実と活動の効率化のため、社内取締役２名及び社外取締役３名で構成する「指名報酬諮問委員会」に統合しております。
今後も、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努め、企業価値ひいては株主共同の利益を追求してまいります 。

c. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要（買収防衛策)

当社は、2022年５月13日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)の継続を決議し、2022年６月20日開催の当社第76回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において、本プランの継続につき承認を得ております。
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいいます。
本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）は①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
このように対抗措置を講じる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役、社外取締役又は社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について取締役会評価期間内に勧告を行うものといたします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。ただし、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間を設定し、株主総会を開催することがありますが、大規模買付行為は当該期間の経過後にのみ開始できるものといたします。当社取締役会は、株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当該株主総会の決議に従うものといたします。
なお、本プランの有効期限は2025年６月に開催予定の当社第79回定時株主総会の終結の時までといたします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。

d. 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

当社取締役会は以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

ⅰ) 買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2021年６月11日に最新の改訂版を公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件は、本プランにおいても充足されています。

ⅱ) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもっているものです。

本プランの発効は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向により本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

ⅲ) 株主意思を反映するものであること

当社は、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を確認させていただくため、議案としてお諮りし原案通りご承認いただきましたので、本プランは株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。

また、本プラン有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

ⅳ) 独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの適正な運用を担保するための手続も確保されており、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ⅴ) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は取締役の任期を１年間としておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策）でもありません。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社定款に基づき、当社は社外取締役亀山晴信氏、関根健司氏、杉本昌隆氏及び丸山敏郎氏、社外監査役坂本裕子氏及び清田宗明氏と会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該限定契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額と定めております。

⑥ 取締役の定数に関する規定

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a. 剰余金の配当等

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

b. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 小森善治 | 1939年６月27日生 |
1962年４月 | 当社入社
1964年１月 | 営業部係長
1967年６月 | 取締役(営業担当)
1979年８月 | 常務取締役(営業担当)
1983年９月 | 常務取締役営業本部長
1987年８月 | 専務取締役営業本部長
1991年４月 | 専務取締役生産本部長
1993年４月 | 代表取締役社長
2006年７月 | 代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)
2009年６月 | 代表取締役会長兼社長兼最高経営責任 者(CEO)
2014年６月 | 代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)
2015年５月 | 代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)兼株式会社セリアコーポレーション会長
2019年６月 | 取締役会長兼株式会社セリアコーポレーション会長(現任)
| （注)３ | 1,054

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO) | 持田　訓 | 1950年８月７日生 |
1975年４月 | 当社入社
1994年３月 | 経営管理副室長兼秘書室長兼海外営業 本部長
1995年６月 | 取締役経営管理副室長兼秘書室長兼海 外営業本部長
1996年３月 | 取締役生産本部長
1997年３月 | 取締役経営管理副室長兼生産本部長
1998年３月 | 取締役社長室長兼本社営業本部長
1998年６月 | 常務取締役社長室長兼本社営業本部長
1999年３月 | 常務取締役社長室長兼営業統括本部副 本部長兼本社営業本部長
2000年４月 | 常務取締役営業統括本部長兼本社営業 本部長
2001年７月 | 常務取締役営業統括本部長兼本社営業 本部長兼海外営業本部長
2002年１月 | 常務取締役営業統括本部長兼海外営業 本部長
2003年３月 | 常務取締役営業統括本部長兼海外営業 本部長兼輸出三部長
2004年３月 | 常務取締役営業統括本部長兼海外営業 本部長
2005年３月 | 常務取締役経営企画室長
2006年７月 | 常務取締役兼常務執行役員経営企画室 長
2006年11月 | 代表取締役専務兼最高執行責任者(COO)経営企画室長
2007年６月 | 代表取締役専務兼最高執行責任者(COO)
2009年１月 | 代表取締役専務兼最高執行責任者(COO)経営企画室長
2011年６月 | 代表取締役兼最高執行責任者(COO)兼専務執行役員経営企画室長
2012年２月 | 代表取締役兼最高執行責任者(COO)兼専務執行役員経営企画室長兼CSR推進室長
2013年４月 | 代表取締役副社長兼最高執行責任者(COO)経営企画室長
2014年６月 | 代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼経営企画室長兼CSR推進室長
2015年３月 | 代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼経営企画室長兼東海ホールディング ス株式会社(現株式会社セリアコーポレーション)社長
2016年３月 | 代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼つくばプラント長兼株式会社セリアコーポレーション社長
2017年６月 | 代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼株式会社セリアコーポレーション社 長
2019年６月 | 代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)兼株式会社セリアコーポレーション社 長(現任)
| （注)３ | 72

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役兼常務執行役員 欧州事業統括本部長 | 梶田英治 | 1965年９月７日生 |
1988年４月 | 野村證券株式会社入社
2008年４月 | 同社大阪資本市場部長
2009年４月 | 当社入社 海外営業本部輸出２部長
2010年１月 | コモリ インターナショナル ヨーロッ パ ビー.ヴィ.出向（社長）
2012年４月 | 執行役員 コモリ インターナショナル ヨーロッパ ビー.ヴィ.出向（社長）
2012年９月 | 執行役員経営企画室副室長
2013年４月 | 執行役員営業統括本部長
2013年６月 | 取締役兼執行役員 営業統括本部長
2015年10月 | 取締役兼執行役員 営業統括本部長兼DPS営業推進本部長
2016年３月 | 取締役兼執行役員 経営企画室長兼事業成長戦略推進プロジェクトリーダー
2016年９月 | 取締役兼執行役員 経営企画室長兼事業成長戦略推進プロジェクトリーダー兼コモリ シャンボン エス.エイ.エス.社長代理人
2018年６月 | 取締役兼常務執行役員 経営企画室長兼事業成長戦略推進プロジェクトリーダー兼コモリ シャンボン エス.エイ.エス.社長代理人
2019年３月 | 取締役兼常務執行役員 営業統括本部統括本部長兼DPS事業推進本部管掌兼コモリ シャンボン エス.エイ.エス.社長代理人
2020年２月 | 取締役兼常務執行役員 営業統括本部統括本部長兼DPS事業推進本部長兼コモリ シャンボン エス.エイ.エス.社長代理人
2022年２月 | 取締役兼常務執行役員 欧州事業統括本部長兼コモリ インターナショナル ヨーロッパ ビー.ヴィ.社長兼コモリ シャンボン エス.エイ.エス.社長（現任）
| （注)３ | 18
取締役兼常務執行役員 経営企画室長兼人事総務本部管掌 | 横山雅文 | 1953年11月８日生 |
1977年４月 | 久保田鉄工株式会社(現株式会社クボタ)入社
2000年６月 | 同社環境企画部長
2003年６月 | 同社環境エンジニアリング事業本部統 括部長
2006年４月 | 同社環境事業開発部長
2007年４月 | 同社膜ソリューション事業ユニット長 兼クボタメンブレン株式会社社長
2009年４月 | 同社空調事業部長兼クボタ空調株式会社社長
2012年４月 | 同社空調事業ユニット長兼クボタ空調 株式会社長
2013年４月 | 同社電装機器事業部理事
2013年６月 | 当社常勤監査役
2016年６月 | 取締役兼執行役員管理人事本部副本部 長（総務人事担当）
2017年２月 | 取締役兼執行役員人事総務本部長
2018年６月 | 取締役兼常務執行役員人事総務本部長
2019年３月 | 取締役兼常務執行役員経営企画室長兼人事総務本部管掌（現任）
| （注)３ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役兼執行役員 つくばプラント長兼つくば工場長 | 松野浩一 | 1960年９月７日生 |
1985年４月 | 当社入社
2004年３月 | 管理部管理課長
2004年11月 | 取手工場工場長室長
2005年３月 | 取手工場長兼つくば工場長
2006年３月 | つくば工場長
2011年２月 | つくば副プラント長兼海外生産推進室長
2012年２月 | つくば副プラント長兼つくば工場長
2012年４月 | 執行役員つくば副プラント長兼つくば工場長
2014年４月 | 執行役員管理本部長
2014年６月 | 取締役兼執行役員管理本部長
2016年３月 | 取締役兼執行役員管理本部長兼KNT事業推進プロジェクトリーダー
2016年６月 | 取締役兼執行役員管理人事本部長兼KNT事業推進プロジェクトリーダー
2017年２月 | 取締役兼執行役員管理本部長兼KNT事業推進プロジェクトリーダー
2022年２月 | 取締役兼執行役員つくばプラント長兼つくば工場長兼株式会社小森マシナリー代表取締役（現任）
| （注)３ | 15
取締役兼執行役員 DPS事業推進本部長兼技術統括部長 | 船橋勇雄 | 1960年12月４日生 |
1983年４月 | 当社入社
1998年３月 | 枚葉設計部設計１課長
2004年３月 | 小森マシナリー出向副工場長兼枚葉設 計部付
2006年３月 | つくば設計部長
2011年２月 | 設計部付シニアプロジェクトマネージャー
2012年２月 | 技術統括部付主席技師
2014年４月 | 技術統括部長兼DPS開発部長
2015年４月 | 執行役員技術統括部長
2017年２月 | 執行役員つくば副プラント長兼技術統 括部長
2017年６月 | 取締役兼執行役員つくばプラント長兼 技術統括部長
2018年３月 | 取締役兼執行役員つくばプラント長兼 技術統括部長兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌
2019年３月 | 取締役兼執行役員つくばプラント長兼 小森マシナリー代表取締役兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌
2020年２月 | 取締役兼執行役員つくばプラント長兼 技術統括部長兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌
2021年２月 | 取締役兼執行役員つくばプラント長兼技術統括部長
2022年２月 | 取締役兼執行役員DPS事業推進本部長兼技術統括部長(現任)
| （注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役兼執行役員 管理本部長 | 橋本　巌 | 1958年12月14日生 |
1981年４月 | 久保田鉄工株式会社（現株式会社クボタ）入社
1996年６月 | 同社牧方製造所管理部ポンプグループ長
2000年10月 | 同社ポンプ企画部企画グループ長
2007年４月 | 同社ポンプ企画部長
2015年４月 | 同社水・環境総括部長
2019年４月 | 当社入社 管理本部副本部長
2020年２月 | 執行役員つくばプラント副プラント長兼株式会社小森マシナリー代表取締役
2022年２月 | 執行役員管理本部長
2022年６月 | 取締役兼執行役員管理本部長（現任）
| （注)３ | －
取締役 | 亀山晴信 | 1959年５月15日生 |
1992年４月 | 弁護士登録
1997年４月 | 亀山晴信法律事務所(現　亀山総合法律事務所)開設
2005年６月 | 一般財団法人共立国際交流奨学財団監 事(現任)
2007年６月 | 当社社外監査役
2010年４月 | 東京簡易裁判所民事調停委員(現任)
2012年10月 | 株式会社東光高岳社外取締役(現任)
2013年６月 | 当社社外監査役退任
2013年６月 | 当社社外取締役(現任)
2013年10月 | ソマール株式会社社外監査役(現任)
2021年３月 | 株式会社やまびこ社外監査役
2022年３月 | 株式会社やまびこ社外取締役(現任)
| （注)３ | －
取締役 | 関根健司 | 1952年５月24日生 |
1977年４月 | テルモ株式会社入社
1998年４月 | テルモ・バイヤスドルフ株式会社出向
2003年１月 | テルモ株式会社ホスピタルカンパニー医療器事業プレジデント
2006年６月 | 同社執行役員
2006年10月 | 同社関西ブロック長
2008年６月 | 同社取締役執行役員マーケティング室管掌
2010年６月 | 同社取締役上席執行役員
2010年10月 | 同社インド・中東事業統括
2013年６月 | 同社常勤監査役
2015年６月 | 同社取締役監査等委員
2017年６月 | 同社顧問
2018年６月 | 当社社外取締役(現任)
| （注)３ | －
取締役 | 杉本昌隆 | 1970年３月22日生 |
1994年４月 | チッソ石油化学株式会社入社
2002年４月 | 同社高分子研究所主務研究員
2003年４月 | 山形大学工学部助手
2004年８月 | ノースカロライナ州立大学在外研究員
2007年10月 | 山形大学大学院理工学研究科助教授（機能高分子分野）
2007年12月 | 山形大学大学院理工学研究科准教授（機能高分子分野）
2018年４月 | 山形大学大学院有機材料システム研究科教授（機能高分子分野）（現任）
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
| （注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 丸山俊郎 | 1957年４月21日生 |
1982年４月 | 大蔵省印刷局入局(現独立行政法人国立印刷局)
2009年４月 | 同局開発部長
2011年４月 | 同局滝野川工場長
2013年４月 | 同局セキュリティ製品事業部長
2015年４月 | 同局理事
2019年３月 | 同局退任
2021年６月 | 当社社外取締役(現任)
| （注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 尼子晋二 | 1956年４月21日生 |
1979年４月 | 久保田鉄工株式会社(現株式会社クボタ)入社
1998年４月 | 同社枚方製造所鋳鋼製造部技術グループ長
2002年10月 | 同社鋳鋼営業部海外グループ長
2005年７月 | 同社鋳鋼営業部長
2009年４月 | 同社理事
2010年４月 | 同社素形材営業部長
2012年４月 | 同社素形材事業ユニット長
2013年４月 | クボタマテリアルズカナダCorp.社長
2016年６月 | 当社常勤社外監査役(現任)
| （注)４ | －
監査役 | 坂本裕子 | 1954年７月30日生 |
1984年10月 | 監査法人中央会計事務所(最終名称みすず 監査法人)入所
1997年７月 | 同所社員就任
2001年７月 | 同所代表社員就任
2007年７月 | 監査法人Ａ＆Ａパートナーズ入所
2007年７月 | 同所代表社員就任
2010年７月 | 同所代表社員制度廃止のため社員就任
2013年６月 | 当社社外監査役(現任)
2019年２月 | 株式会社ラクト・ジャパン社外監査役
2019年４月 | 預金保険機構監事(非常勤)(現任)
2019年10月 | 坂本裕子公認会計士事務所所長(現任)
2021年２月 | 株式会社ラクト・ジャパン社外取締役監査等委員(現任)
| （注)５ | －
監査役 | 清田宗明 | 1957年４月３日生 |
1981年４月 | 株式会社富士銀行入行(現株式会社みずほ銀行)
2004年６月 | 同行国際為替部長
2007年４月 | 同行バンコック支店長
2009年４月 | みずほ証券株式会社執行役員兼スイスみずほ銀行社長
2010年４月 | 同社理事
2010年６月 | 岡谷電機産業株式会社常勤監査役
2012年６月 | 同社常務執行役員
2014年６月 | 同社取締役常務執行役員
2018年４月 | 同社取締役専務執行役員
2020年４月 | 同社取締役
2020年６月 | 株式会社ニチレイ社外監査役(現任)
2020年６月 | 当社社外監査役(現任)
2021年６月 | 株式会社ＪＣＵ社外取締役（現任）
| （注)４ | －
| 計 |  |  |  | 1,171

(注)１. 取締役亀山晴信、関根健司、杉本昌隆、丸山俊郎の４氏は、社外取締役であります。

２. 監査役尼子晋二、坂本裕子、清田宗明の３氏は、社外監査役であります。

３. 取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査役尼子晋二、清田宗明の２氏の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査役坂本裕子の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
伊東　毅 | 1971年10月２日生 |
2002年10月 | 弁護士登録(東京弁護士会所属)
2013年３月 | 伊東毅弁法律事務所開設
2018年５月 | 銀座南法律事務所(共同事務所)(現任)
| -

② 社外取締役及び社外監査役

a.　当社は2022年６月21日現在社外取締役を４名選任しております。社外取締役に期待される役割として

は、外部的視点からの取締役の業務執行に対する監督機能等であります。
b.社外取締役丸山俊郎氏は、当社取引先である独立行政法人国立印刷局の出身ですが、過去５事業年度

における同法人との取引高は、当社グループの同期間の平均連結売上高の３％未満であり、同氏の独

立性に問題はないと判断しております。
当社と社外取締役亀山晴信氏、関根健司氏、杉本昌隆氏及び丸山俊郎氏との間に特別な利害関係はあ

りません。
c.　2022年６月21日現在当社の監査役会は３名で構成されており、全てが社外監査役であります。各監査

役は取締役会に出席するとともに、その他の経営に係る重要な会議への出席、部門監査の実施、重要

書類の閲覧及び取締役との協議により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定及び業務執行状

況の監査機能を十分発揮できる体制を整えております。
d.社外監査役清田宗明氏は、当社取引先である株式会社みずほ銀行の出身ですが、直前事業年度末にお

ける同社からの連結借入残高は、同事業年度末連結総資産額の１％未満であり、同氏の独立性に問題

はないと判断しております。

なお、当社と社外監査役尼子晋二氏、坂本裕子氏及び清田宗明氏との間に特別な利害関係はありませ

ん。

e.　当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性を判断する基準として、「社外役員独立性

基準」を制定しております。その主な内容は次のとおりであります。

ⅰ) 過去10年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員又は使用

人であったことがないこと

ただし、社外取締役及び社外監査役は除く

ⅱ) 過去５年間のいずれかの事業年度において、小森グループの大株主もしくは小森グループが大株主

の取締役・監査役・執行役員又は使用人であったことがないこと

ⅲ) 小森グループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員又は使用人でないこと

ⅳ) 小森グループから多額の寄付金を受けている法人・団体等の理事その他取締役・監査役・執行役員

又は使用人でないこと

ⅴ) 小森グループとの間で、相互に役員を派遣している法人・団体等の取締役・監査役・執行役員でな

いこと

ⅵ) 過去５年間のいずれかの事業年度において、小森グループの会計監査人の代表社員、社員、パート

ナー又は使用人であったことがないこと

ⅶ) 小森グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサ

ルタント等でないこと

ⅷ) 以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族又は生計を一にする者でないこと

a) 小森グループの取締役・監査役・執行役員又は重要な使用人

b) 過去５年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員又は重

要な使用人であった者

c) 上記２．から７．で就任を制限している対象者

ⅸ) その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

f.　取締役亀山晴信氏、関根健司氏、杉本昌隆氏及び丸山俊郎氏並びに監査役尼子晋二氏、坂本裕子氏及

び清田宗明氏は、前記「社外役員独立性基準」を満たしており、この７氏につきまして、東京証券取

引所に対し、独立役員として届け出ております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織・人員及び手続

・当社の当事業年度の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、この３名の監査役から常勤監査役１名を選定しています。監査役は、監査の基本方針及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から職務執行状況の報告を受け、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証し、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社の業務及び財産の状況等の監査を実施しました。当事業年度は新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、主に海外子会社の監査等はインターネット等を経由した手段も取り入れながら対応しました。また会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、取締役の競業取引、利益相反取引、無償の利益供与、株主・子会社との通例的でない取引、インサイダー取引等に関して、取締役から報告を求め、必要に応じて当該取引の調査を実施しています。

・監査役会議長である常勤監査役の尼子晋二は、異業種メーカーでの業務経験と幅広い見識等を有しています。独立社外監査役の坂本裕子は、公認会計士及び税理士としての経験を通じて培った財務及び会計・税務に関する相当程度の知見を有しています。独立社外監査役の清田宗明は、金融機関や異業種メーカーで培われた幅広い見識を有しています。また、内部監査室長経験者が監査役室専任スタッフとして監査役監査を補佐するとともに、監査役と内部監査室との連携強化に努めています。

・執行機関から独立した内部通報制度として、監査役に対して直接内部通報を行う仕組みを設けています。

b. 監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度においては、監査役会を 14 回開催しています。各監査役の監査役会への出席率は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 尼子　晋二 | 14回/14回 (100％)
監査役 | 坂本　裕子 | 14回/14回 (100％)
監査役 | 清田　宗明 | 14回/14回 (100％)

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、さらに社外取締役と連携し、情報の収集及び監査の環境の整備に努めました。

監査役会は、当事業年度は主として、ⅰ）中期経営計画の実行体制と進捗状況、ⅱ）新規事業、海外子会社のリスク管理、ⅲ）内部統制システムの整備・運用状況、ⅳ）働き方改革の具体策とその評価を重点監査項目として取り組みました。

ⅰ）中期経営計画の実行体制と進捗状況

中期経営計画の実行体制と進捗状況について、部門往査での情報共有や責任者への聞き取りを行い、その結果に基づいて経営陣に提言を行いました。

ⅱ) 新規事業、海外子会社のリスク管理

海外子会社のリスク管理について、特に新規事業を展開する拠点を中心にインターネット等を経由したリモート監査や、現地赴任前後の経営責任者との意見交換等を通じて、リスクの認識と課題対応について監査役会で情報共有するとともに、必要に応じて経営陣に提言を行いました。

ⅲ) 内部統制システムの整備・運用状況

内部統制システムの整備・運用状況を評価する内部監査室との間で、定期的に現状及び課題等について意見交換を行いました。課題の改善が遅れている場合は、関連部門にヒアリングし、経営陣に必要な提言を行いました。

ⅳ) 働き方改革の具体策とその評価

国内子会社も含めた部門往査時での聞き取り調査により、働き方改革の取組み及び課題への対応について実態を把握し、監査役会にて審議したのち経営陣に必要な提言を行いました。

② 内部監査の状況

内部監査については、社長直属組織である内部監査室４名により、グループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。

内部監査は当社及び国内外の子会社を対象としており、内部監査計画に基づき監査を実施し、その結果は、取締役会及び監査役会、四半期毎に開催するCSR委員会で報告しております。
内部監査室は、監査役との定期的な意見交換、合同監査及び監査結果の共有を通じて監査役と緊密に連携し、監査の効率化や品質向上を図っております。また、会計監査人による四半期レビュー報告会及び期中・期末監査結果報告会等を通して、会計監査人及び監査役と意見交換を行っております。
なお、被監査部門とは、内部監査結果のフィードバック、フォローアップ監査等を通して統制状況の把握と統制体制の強化を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b. 継続監査期間

15年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　　小沢　直靖

指定有限責任社員　業務執行社員　　　大橋　佳之

d.　監査業務に係る補助者の構成

ＰｗＣあらた有限責任監査法人 | 公認会計士 | ６名
| その他 | 18名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の評価基準を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有していること、適正な監査を実施していること、監査に関する報告を定期的又は随時に行っていること、監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、監査実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定することにしています。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第 340 条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の独立性、信頼性等について問題があり、職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

f. 監査役会による監査法人の評価

監査役会で定めた会計監査人の評価基準に基づき評価を行っています。監査法人の品質管理体制、会計監査人の独立性・専門性、監査チームの構成と支援体制、監査役等とのコミュニケーション及び監査活動の適切性・妥当性に関する評価項目を設定し、評価項目ごとに必要な資料を社内関係部門及び会計監査人から入手することや報告を受けることで、監査品質の評価を行っています。監査役会は、これらの評価に基づき、 ＰｗＣあらた有限責任監査法人を総合的に評価した結果、再任が適当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 67 | 2 | 70 | ―
連結子会社 | 6 | ― | 6 | ―
合計 | 73 | 2 | 76 | ―

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレターの作成業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣメンバーファーム）に属する組織に対する報酬(a. を除く)

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 5 | ― | 1
連結子会社 | 116 | 29 | 133 | 39
合計 | 116 | 35 | 133 | 41

当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務申告業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の評価基準を踏まえ、社内関係部門からの意見の聴取及び会計監査人より必要な情報を入手し報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬実績の推移、報酬見積の算出根拠等の妥当性について審議した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るために十分に機能し、説明責任や業績連動性を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動賞与、業績連動型株式報酬から構成されるものとし、他方で、監督機能を担う取締役会長及び社外取締役については、その職務を鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

また、監査役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

当社の業績連動報酬等は、金銭報酬等である業績連動賞与と非金銭報酬等である業績連動型株式報酬から構成されております。

まず、事業年度ごとの業績連動賞与の業績指標としては、株主還元の充実に寄与する重要な経営指標であり、年度単位の取締役の貢献度の測定に最適であるとの考えから、連結営業利益を採用しております。

具体的な支給金額は、原則として中期経営計画における当該事業年度の計画値を基準にその達成度に応じるものとし、事業年度終了後に 株主総会にお諮りすることとしております。

次に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める目的として、業務執行取締役を対象に業績連動型株式報酬を支給する制度「株式給付信託（BBT : Board Benefit Trust）」を2020年６月26日開催の第74回定時株主総会決議により導入しております。同制度は、各事業年度において、対象者に対して、役員株式給付規程に基づき役位を勘案して定まる仮ポイントを付与した上で、中期経営計画終了時に、各数値計画の達成度に応じた調整を経て対象者のポイントを確定し、当該対象者が退任した後に、その保有するポイントに応じて、信託により取得した当社株式を給付するものであります。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は一定割合について、当該株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付することがあります。

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、基本方針に照らして適切な割合となるように決定するものとしております。なお、業績連動賞与の比率は、標準的業績の場合、基本報酬の総額の約２分の１程度となり、賞与として毎年一定の時期に支給することがあります。

当社の取締役の個人別の報酬額は、役員、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員の給与水準等を考慮しながら、総合的に勘案し決定するものとしております。具体的な内容の決定については、2021年２月24日開催の取締役会にて、代表取締役社長持田訓に委任する旨の決議をしております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動賞与の評価配分であり、これらの権限を委託した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

また、各監査役の報酬額につきましては監査役の協議により決定しております。

当社の役員報酬に関する株主総会の決議は以下のとおりとなります。

a. 取締役の報酬の株主総会の決議(2021年６月22日付)による限度額(使用人兼務役員の使用人分の報酬を除く)は、年額350百万円、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち、社外取締役は４名）であります。また、監査役の報酬の株主総会の決議(2008年６月24日付)による限度額は、年額90百万円、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

b. 2008年６月24日開催の第62回定時株主総会決議に基づく、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給額の未払残高が、取締役２名に対し285百万円あります。

c. 2020年６月26日開催の第74回定時株主総会決議により、業務執行取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust)）」を導入しており、１事業年度当たりの合計は42,000ポイント（１ポイント当たり普通株式１株に換算）を上限としています。当該定時株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は５名であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
月例報酬 | 業績連動 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭 報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 153 | 153 | ― | ― | ― | ― | 6
監査役 （社外監査役を除く） | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 73 | 73 | ― | ― | ― | ― | 7

(注)１.上記は役員区分ごとの対象となる役員の員数及び報酬等の総額であり、報酬等の総額は月例報酬227百万円によるものであります。

２.当事業年度末日における在籍人数は、取締役10名、監査役３名であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は株式の値上がり益や配当によって利益を受けることを目的とした投資株式について純投資目的の株式としており、保有をしておりません。
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式につきましては②に記載しているとおりです。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、企業価値向上と持続的な成長の実現のため、開発・販売・資金調達等において、様々な取引先との協力が必要であると考え、企業の株式を保有しています。保有株式については、毎年、取締役会において、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案し、個別銘柄ごとに保有意義の検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 11 | 239
非上場株式以外の株式 | 30 | 8,915

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 36 | 関係強化のため株式数買い増し

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 9

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
| ㈱SCREENホールディングス | 178,134 | 178,134 | 当社購入先との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
2,201 | 1,735
| 朝日印刷㈱ | 1,325,421 | 1,316,803 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) 取引関係を強化するため、取引先持株会に参加し保有株式数を増やしております。 | 有
1,092 | 1,231
| 凸版印刷㈱ | 429,731 | 420,732 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) 取引関係を強化するため、取引先持株会に参加し保有株式数を増やしております。 | 有
930 | 786
| 大日本印刷㈱ | 307,823 | 307,823 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
885 | 713
| ㈱奥村組 | 153,400 | 153,400 | 当社建築等の請負先との取引関係の維持・発展目的で保有し、保有意義について毎年取締役会で確認しております。 | 有
455 | 451
| NISSHA㈱ | 296,620 | 296,620 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
430 | 406
| ㈱みずほフィナンシャルグル-プ | 243,569 | 243,569 | 当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
381 | 389
| 大日精化工業㈱ | 184,000 | 184,000 | 当社購入先との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
379 | 434
| 共立印刷㈱ | 2,086,383 | 2,081,828 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) 取引関係を強化するため、取引先持株会に参加し保有株式数を増やしております。 | 有
300 | 291
| 東洋インキSCホールディングス㈱ | 127,200 | 127,200 | 当社購入先との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
242 | 258
| ㈱牧野フライス製作所 | 59,200 | 59,200 | 当社購入先との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
229 | 258
| ㈱TAKARA&COMPANY | 109,055 | 109,055 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
214 | 201
| 共同印刷㈱ | 62,073 | 59,486 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) 取引関係を強化するため、取引先持株会に参加し保有株式数を増やしております。 | 有
171 | 177
| ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 192,000 | 192,000 | 当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
145 | 113
| 総合商研㈱ | 141,549 | 140,000 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) 取引関係を強化するため、取引先持株会に参加し保有株式数を増やしております。 | 有
111 | 101
| ㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 120,173 | 120,173 | 当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
107 | 123
| 東洋電機製造㈱ | 106,900 | 106,900 | 当社購入先との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
107 | 139
| コニカミノルタ㈱ | 200,000 | 200,000 | 当社購入先との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
103 | 120
| グローリー㈱ | 37,200 | 37,200 | 当社購入先との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
77 | 88
| プリントネット㈱ | 129,800 | 129,800 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
72 | 74

| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
| ㈱廣済堂 | 78,290 | 78,290 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
62 | 80
| ト－イン㈱ | 117,031 | 114,660 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) 取引関係を強化するため、取引先持株会に参加し保有株式数を増やしております。 | 有
62 | 59
| ㈱めぶきフィナンシャルグループ | 237,580 | 237,580 | 当社取引銀行との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
60 | 62
| 竹田印刷㈱ | 58,100 | 58,100 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
36 | 38
| サンメッセ㈱ | 50,000 | 50,000 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 有
17 | 19
| セキ㈱ | 10,000 | 10,000 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 無
16 | 17
| ㈱平賀 | 10,000 | 10,000 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 無
10 | 12
| 古林紙工㈱ | 2,872 | 2,872 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 無
5 | 7
| ダイナパック㈱ | 1,032 | 1,032 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 無
1 | 1
| 福島印刷㈱ | 2,000 | 2,000 | 当社顧客との取引関係の維持・発展目的で保有しております。(注) | 無
0 | 0
| カーディナル㈱ | ― | 10,000 | 当事業年度において全株式を売却しております | 無
― | 5

(注) 保有の合理性については、毎年、取締役会において、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案

し検証を行っております。定量的な保有効果については、取引先の営業情報でもあるため記載し

ておりません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。