第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能 |
|
普通株式 |
79,850,000 |
|
計 |
79,850,000 |
② 【発行済株式】
|
種 類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内 容 |
|
普通株式 |
27,212,263 |
27,212,263 |
東京証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
27,212,263 |
27,212,263 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成15年８月11日(注) |
― |
27,212 |
― |
5,822 |
△3,858 |
1,455 |
(注) 平成15年６月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
30 |
25 |
108 |
153 |
6 |
12,994 |
13,316 |
― |
|
所有株式数 |
― |
78,293 |
2,290 |
67,888 |
59,171 |
40 |
64,345 |
272,027 |
9,563 |
|
所有株式数 |
― |
28.78 |
0.84 |
24.96 |
21.76 |
0.01 |
23.65 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式1,051,563株は「個人その他」欄に10,515単元及び「単元未満株式の状況」欄に63株含めて記載しております。なお、株式付与ESOP信託が保有する当社株式123,000株は「金融機関」欄に1,230単元を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を除く。)の |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １ 株式会社明晃は、当社取締役最高顧問 藤井 明が代表取締役を務めております。
２ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日付で銀行名を株式会社三菱ＵＦＪ銀行へ変更しております。
３ 当社は、自己株式1,051千株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。なお、当該自己株式には、株式付与ESOP信託の保有する当社株式は含めておりません。
４ 新晃持株会は、当社の従業員持株会であります。
５ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
1,254千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 |
1,004千株 |
６ 平成29年４月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが平成29年４月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
1,289 |
4.74 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
1,127 |
4.14 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 |
37 |
0.14 |
７ 平成29年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行が平成29年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
58 |
0.22 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
49 |
0.18 |
|
アセットマネジメントOne |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
1,109 |
4.08 |
８ 平成30年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が平成30年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住 所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
373 |
1.37 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
1,009 |
3.71 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
|
区 分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内 容 |
||
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
||
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
||
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式)
|
― |
― |
||
|
完全議決権株式(その他) |
|
261,512 |
― |
||
|
単元未満株式 |
|
― |
― |
||
|
発行済株式総数 |
27,212,263 |
― |
― |
||
|
総株主の議決権 |
― |
261,512 |
― |
(注) 完全議決権株式(自己株式等)欄のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上している株式付与ESOP信託の保有する当社株式が123,000株あります。なお、当該株式は、完全議決権株式(その他)の欄に含まれております。
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
|
所有者の |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
(自己保有株式) |
大阪市北区南森町一丁目４番５号 |
1,051,500 |
― |
1,051,500 |
3.86 |
|
新晃工業株式会社 |
|||||
|
計 |
― |
1,051,500 |
― |
1,051,500 |
3.86 |
(注) 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上している株式付与ESOP信託の保有する当社株式が123,000株あります。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
従業員に対する株式付与ESOP信託制度
当社及び一部の国内連結子会社の従業員(以下「従業員」という。)にグループへの帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、平成29年９月より株式付与ESOP信託制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
① 制度の概要
本制度は、従業員のうち一定の要件を充たす者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託はあらかじめ定める株式交付規程に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得するものであります。従業員は、退職時に所定の受益権確定手続きを行うことにより、株式交付規程に基づき算出した退職時における累積ポイント数に応じた数の当社株式等の交付等を受けることができます。
② 取得させる予定の株式の総数
123千株
③ 受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち受益者要件を充足する者
取締役及び執行役員に対する株式報酬制度
当社は、平成29年６月28日開催の定時株主総会において、当社の取締役(当社が報酬を支払う取締役で、監査等委員である取締役を除く)及び取締役を兼務しない当社の執行役員（以下、取締役と併せて「対象取締役等」といいます。）を対象に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを付議し、同株主総会において承認されました。
① 制度の概要
当社は対象取締役等に対して、譲渡制限付株式付与のための報酬として金銭債権を支給し、対象取締役等は、当該金銭報酬債権(ただし、単元株式数の株式に係る払込金額に満たない金額等を除きます。)の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものであります。
② 取得株式の総数
取締役分 ９千株
執行役員分 ７千株
③ 受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区 分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成29年11月８日)での決議状況 |
40,000 |
100 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
38,700 |
80 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,300 |
19 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
3.3 |
19.5 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
3.3 |
19.5 |
会社法第155条第３号による取得
|
区 分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
取締役会(平成30年２月21日)での決議状況 |
50,000 |
120 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
45,000 |
85 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
5,000 |
34 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
10.0 |
28.9 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
10.0 |
28.9 |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区 分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
347 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
22 |
0 |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区 分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に |
― |
― |
― |
― |
|
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
16,200 |
28,204,200 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
1,051,563 |
― |
1,051,585 |
― |
(注)１ 当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上している株式付与ESOP信託の保有する当社株式が123,000株あります。
３ 【配当政策】
配当につきましては、財務体質の強化及び業容拡充を図る一方、株主各位に対しては業績動向を勘案しつつ積極的な利益還元を行っていく所存であります。また、内部留保金につきましては、長期的な視野に立ち、経営体質の強化並びに将来の事業展開に活用してまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この方針のもと、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき24円とし、中間配当金16円と合わせて年間40円となります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
|
|
平成29年11月８日 |
取締役会決議 |
419 |
16 |
|
平成30年６月27日 |
定時株主総会決議 |
627 |
24 |
(注) 配当金の総額には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式に対する配当金が含まれております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回 次 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
第69期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
※ 1,030 |
1,424 |
1,832 |
1,706 |
2,245 |
|
最低(円) |
※ 670 |
914 |
1,122 |
1,062 |
1,477 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第65期の最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月 別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,907 |
2,245 |
2,202 |
2,220 |
2,209 |
1,973 |
|
最低(円) |
1,714 |
1,842 |
2,056 |
2,100 |
1,701 |
1,640 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有株式数 |
||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
武 田 昇 三 |
昭和29年 |
|
(注)３ |
19,000 |
||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画 |
末 永 聡 |
昭和37年 |
|
(注)３ |
5,400 |
||||||||||||||
|
取締役 |
管理本部長 |
青 田 徳 治 |
昭和37年 |
|
(注)３ |
3,400 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
藤 井 明 |
昭和13年 |
|
(注)３ |
6,500 |
||||||||||||||
|
取締役 |
海外事業 |
桑 野 高 彰 |
昭和29年 |
|
(注)３ |
3,100 |
||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画 本部 企画・関連事業部長 |
藤 井 智 明 |
昭和49年 |
|
(注)３ |
25,526 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
板 倉 健 二 |
昭和25年 |
|
(注)３ |
11,110 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
谷 口 武 則 |
昭和37年 |
|
(注)３ |
9,400 |
|
役 名 |
職 名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任 期 |
所有株式数 |
|||||||||||||||||
|
取締役 |
|
金 田 敬 史 |
昭和25年 |
|
(注)４ |
6,762 |
|||||||||||||||||
|
取締役 |
|
杉 沢 高 志 |
昭和28年 |
|
(注)４ |
9,366 |
|||||||||||||||||
|
取締役 |
|
山 田 積 |
昭和17年 |
|
(注)４ |
3,000 |
|||||||||||||||||
|
取締役 |
|
藤 田 充 也 |
昭和21年 |
|
(注)４ |
― |
|||||||||||||||||
|
取締役 |
|
水村健一郎 |
昭和30年 |
|
(注)４ |
― |
|||||||||||||||||
|
計 |
102,564 |
||||||||||||||||||||||
(注) １ 取締役兼執行役員 藤井智明は、取締役最高顧問 藤井明の実子であります。
２ 監査等委員である取締役 山田積、藤田充也、水村健一郎の３名は、社外取締役であります。
３ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長：金田敬史 委員：杉沢高志、山田積、藤田充也、水村健一郎
なお、金田敬史、杉沢高志は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、監査の環境の整備や情報の入手に努め、かつ内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証できる点で、円滑な職務遂行が期待できるからであります。
６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
所有株式数 |
|
|
小西啓右 |
昭和18年２月23日生 |
昭和40年４月 |
関西テレビ放送㈱入社 |
― |
|
平成15年６月 |
同社取締役 |
|||
|
平成17年６月 |
同社顧問 |
|||
|
平成18年６月 |
同社退任 |
|||
|
平成20年６月 |
当社補欠監査役 |
|||
|
平成28年６月 |
当社補欠取締役(監査等委員)(現) |
|||
(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、経営の監査・監督機関として監査等委員会を設けるとともに、迅速な事業経営を推進するため執行役員制度を採用しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）、執行役員15名（取締役兼務者５名を含む。）となっております。
当社の取締役会は、当社グループの取締役、執行役員及びその他の使用人が、経営理念及び行動規範に則って、法令・定款及び社会規範を順守した行動をとるための取り組みを統括しており、内部統制システムを整備するとともにコンプライアンス室を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持に努めております。
取締役会は原則月１回開催し、法定決議事項のほか重要な経営方針、重要な職務執行に関する事項の決定を行っております。また、取締役会は、業務執行の責任と役割を明確化し、現場レベルでの意思決定を当社の執行役員に委任しており、取締役及び執行役員の職務執行状況の監督等を行っております。取締役は、執行役員及び製造連結子会社の取締役が出席する業務統括会議など重要な会議へ参加し、執行役員等に対して業務の執行状況の報告を求め監督しております。加えて当社では、弁護士事務所と顧問契約を結び、各分野での専門弁護士より適宜アドバイスを受け、適正に事業を推進する体制を構築しております。
当社グループ会社の管理は、管理本部担当取締役が統括しております。また、内部監査室は、当社グループ会社における内部監査を通じて発見した改善事項について助言等を行うとともに業務の執行状況を当社代表取締役及び監査等委員会に報告しております。代表取締役は取締役会で当社グループ会社の業務改善方針について審議を行い必要な対応を指示し、業務の適正を確保するための体制の強化を支援しております。また、当社グループのリスク管理体制は、代表取締役が統括し、管理本部担当取締役が委員長であるリスク管理委員会を設置しております。当社グループに危機が生じた際は、リスク管理委員会の指揮のもと対応することとしております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
当社グループの内部監査を行う部署として当社代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、その人員は４名であります。内部監査室は、期初に代表取締役が承認し取締役会で報告された内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その監査結果について代表取締役及び監査等委員会に報告を行っており、代表取締役はその結果を取締役会に報告しております。また、内部監査室は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人による当社グループ各部門への往査に立会い、情報を共有するなど連携を図り監査の実効性が高まるよう取り組んでおります。
当社の監査等委員会は、取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換及び会社の意思決定に係る重要文書の閲覧等を通じて、会社経営全般の状況を把握しており、また、常勤監査等委員が持つ社内の情報収集力と社外監査等委員が持つ高度な専門性・知識・経験等を有効に活かして情報交換を行うなど連携し、監査・監督の実効性を高めております。監査等委員会は、内部統制システムを通じて内部監査室と実効的な連携を図っております。また、監査等委員会は、新日本有限責任監査法人が策定した監査計画の概要に基づき、定期的な意見交換会の開催及び必要と思われる監査への同席などを検討・実施し連携を保ち、適正な監査に努めております。
内部監査室、監査等委員会及び新日本有限責任監査法人が監査に必要な情報の提供を求めた場合、内部統制部門は速やかに情報の提供を行うなど協力体制が整っており、これらの監査部門と内部統制部門は定期的に意見交換を行い連携を図っております。
③ 社外取締役
社外取締役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場で意見及び監査・監督を行うことによって、適正な経営体制を推進する役割を担うものと考えております。なお、当社では社外取締役の候補者の選定に当たり、会社法における社外性要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。
社外取締役山田積氏は、他社役員として長年にわたり培われた企業経営の豊富な経験や実績、幅広い知見を有しており、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。同氏は、平成30年３月31日時点で、当社株式を3,000株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏個人との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社日本触媒及び日本ポリエステル株式会社の取締役であったことがありますが、当社グループとそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役藤田充也氏は、検事・弁護士として培われた豊富な経験と専門知識を、当社の内部統制の改善並びにコンプライアンス強化に活かしていただくことで、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、過去において最高検察庁検事であり、現任として藤田・金山法律事務所の代表弁護士を兼職しておりますが、当社グループとそれら事務所等との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役水村健一郎氏は、金融機関における長年の経験及び他社役員としての高い見識と豊富な実績、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、当社の主な取引銀行である株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）の出身でありますが、同氏は同行を退職してから10年以上経過して当社社外取締役に就任したことから、重要性はないものと判断しております。当社と同行との間には、平成30年３月31日時点において、同行が当社株式の4.93％を保有する一方、当社が同行の親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの株式を僅少な割合で保有する資本的関係がありますが、主要株主に該当しないことから、重要性はないものと判断しております。さらに、平成30年３月31日時点において当社グループは同行から205百万円の借入残高がありますが、総資産に対する割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。また、同氏は小田急不動産株式会社及び千歳興産株式会社の取締役であったことがありますが、当社グループとそれらの会社等との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
なお、社外取締役は取締役会に出席し、審議の状況を把握するほか必要に応じて発言するなど、経営監督機能の客観性及び中立性を確保する体制は有効に機能しているものと判断しており、現状の選任状況は適切と考えております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会において、内部監査、会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜意見を述べております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる |
|
|
基本報酬 |
株式報酬 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く。) |
130 |
127 |
3 |
7 |
|
取締役(監査等委員) |
17 |
17 |
― |
2 |
|
社外役員 |
18 |
18 |
― |
3 |
(注) 上記には、平成29年６月28日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会で決議された報酬総額の限度内で、経営環境及び功績等を勘案のうえ、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は取締役会の決議により決定し、監査等委員である各取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、当社の取締役（当社が報酬を支払う取締役で、監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
29 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
5,725 |
百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数(株) |
貸借対照表 (百万円) |
保有目的 |
|
高砂熱学工業㈱ |
590,550 |
924 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱大氣社 |
175,313 |
477 |
〃 |
|
ダイダン㈱ |
225,731 |
239 |
〃 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
336,640 |
235 |
〃 |
|
㈱朝日工業社 |
47,486 |
150 |
〃 |
|
三機工業㈱ |
153,000 |
146 |
〃 |
|
東テク㈱ |
70,000 |
121 |
〃 |
|
㈱協和日成 |
143,000 |
103 |
株式の安定化 |
|
大日本塗料㈱ |
344,000 |
85 |
取引関係等の円滑化 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
4,000 |
72 |
〃 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
188,840 |
38 |
〃 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
13,600 |
27 |
〃 |
|
㈱駒井ハルテック |
9,880 |
22 |
株式の安定化 |
|
㈱りそなホールディングス |
22,500 |
13 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
25,000 |
12 |
〃 |
|
川崎設備工業㈱ |
15,600 |
4 |
〃 |
(注) １ 第一生命保険㈱は、平成28年10月１日付で会社分割により持株会社へ移行し、商号を第一生命ホールディングス㈱に変更しております。
２ ㈱横浜銀行は、平成28年４月１日に㈱東日本銀行と共同で、株式移転により持株会社である㈱コンコルディア・フィナンシャルグループを設立し、同持株会社の完全子会社となっております。
(当事業年度)
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数(株) |
貸借対照表 (百万円) |
保有目的 |
|
ダイキン工業㈱ |
207,500 |
2,435 |
資本業務提携 |
|
高砂熱学工業㈱ |
590,550 |
1,153 |
取引関係等の円滑化 |
|
㈱大氣社 |
177,803 |
618 |
〃 |
|
ダイダン㈱ |
112,865 |
264 |
〃 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
336,640 |
234 |
〃 |
|
三機工業㈱ |
153,000 |
181 |
〃 |
|
東テク㈱ |
70,000 |
169 |
〃 |
|
㈱朝日工業社 |
48,376 |
169 |
〃 |
|
㈱協和日成 |
143,000 |
150 |
協力関係等の維持 |
|
大日本塗料㈱ |
68,800 |
106 |
取引関係等の円滑化 |
|
東海旅客鉄道㈱ |
4,000 |
80 |
〃 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
188,840 |
36 |
〃 |
|
第一生命ホールディングス㈱ |
13,600 |
26 |
〃 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
25,000 |
14 |
〃 |
|
㈱りそなホールディングス |
22,500 |
12 |
〃 |
|
川崎設備工業㈱ |
15,600 |
7 |
〃 |
⑥ 会計監査の状況
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数(注) |
監査業務に係る |
|
|
指定有限責任社員 |
藤田立雄 |
新日本有限責任 |
― |
公認会計士 ７名 その他補助者 12名 |
|
谷間 薫 |
― |
|||
(注) 継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
39 |
― |
39 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
39 |
― |
39 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、事業規模・監査日数等を勘案した上で決定しております。