## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能 株式総数(株)
普通株式 | 79,850,000
計 | 79,850,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,212,263 | 27,212,263 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 27,212,263 | 27,212,263 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2003年8月11日(注) | ― | 27,212 | ― | 5,822 | △3,858 | 1,455

(注) 2003年6月27日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 20 | 23 | 135 | 116 | 5 | 13,112 | 13,411 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 58,162 | 2,359 | 69,030 | 69,519 | 34 | 72,863 | 271,967 | 15,563
所有株式数 の割合(％) | ― | 21.39 | 0.87 | 25.38 | 25.56 | 0.01 | 26.79 | 100.00 | ―

(注) 自己株式2,227,106株は「個人その他」欄に22,271単元及び「単元未満株式の状況」欄に6株含めて記載しております。なお、株式付与ESOP信託が保有する当社株式245,381株は「金融機関」欄に2,453単元及び「単元未満株式の状況」欄に81株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住 所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社明晃 | 東京都渋谷区松濤二丁目１番11号 | 4,507 | 18.03
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティ AIR | 2,689 | 10.76
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 (常任代理人　株式会社みずほ銀行 決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟) | 1,598 | 6.39
ダイキン工業株式会社 | 大阪市北区梅田一丁目13番１号 大阪梅田ツインタワーズ・サウス | 1,350 | 5.40
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 009-016064-326 CLT (常任代理人　香港上海銀行 東京支店 カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋三丁目11番 １号) | 774 | 3.09
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 751 | 3.00
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 743 | 2.97
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス 証券株式会社) | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー) | 659 | 2.63
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 621 | 2.48
新晃持株会 | 大阪市北区南森町一丁目４番５号 | 470 | 1.88
計 | ― | 14,166 | 56.69

(注) １ 株式会社明晃は、当社取締役兼専務執行役員 藤井 智明が代表取締役を務めております。

２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 2,689千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 750千株

３ 当社は、自己株式2,227千株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。なお、当該自己株式には、株式付与ESOP信託の保有する当社株式は含めておりません。

４ 新晃持株会は、当社の従業員持株会であります。

５ 2023年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、グッドハート　パートナーズ　エルエルピー(Goodhart Partners LLP)が2023年５月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住 所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
グッドハート　パートナーズ　エルエルピー (Goodhart Partners LLP) | 英国、WC2R 0LT ロンドン、 ストランド393、クイーンズランド　ハウス | 2,462 | 9.05

６ 2023年６月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他２社を共同保有者として、2023年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2024年３月31日現在の実質所有株式数の確認ができません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住 所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 743 | 2.73
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 273 | 1.01
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 121 | 0.45

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,227,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 24,969,600
| 249,696 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 15,563
| ― | ―
発行済株式総数 | 27,212,263 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 249,696 | ―

(注) 連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上している株式付与ESOP信託の保有する当社株式245,300株は、完全議決権株式(その他)の欄に含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の 氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 新晃工業株式会社 | 大阪市北区南森町一丁目４番５号 | 2,227,100 | ― | 2,227,100 | 8.18
計 | ― | 2,227,100 | ― | 2,227,100 | 8.18

(注) 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上している株式付与ESOP信託の保有する当社株式が245,300株あります。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

従業員に対する株式付与ESOP信託制度

当社及び一部の国内連結子会社の従業員(以下「従業員」という。)にグループへの帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることを目的として、2017年９月より株式付与ESOP信託制度(以下「本制度」という。)を導入しております。なお、信託の期間が2022年８月31日までであることから、2022年５月24日付で信託期間の延長契約(2027年８月31日まで)を締結しております。

① 制度の概要

本制度は、従業員のうち一定の要件を充たす者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託はあらかじめ定める株式交付規程に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により、または株式市場より取得するものであります。従業員は、退職時に所定の受益権確定手続きを行うことにより、株式交付規程に基づき算出した退職時における累積ポイント数に応じた数の当社株式等の交付等を受けることができます。

② 取得させる予定の株式の総数

245千株

③ 受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

取締役及び一部執行役員に対する業績連動型株式報酬制度

当社は、2024年５月24日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く)及び一部執行役員(国内非居住者を除く。)(以下「取締役等」といいます。)を対象とした業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度の導入に関する議案を2024年６月24日開催の定時株主総会において決議いたしました。

① 制度の概要

本制度では、株式交付信託の仕組みを採用します。本制度は、2025年３月31日で終了する事業年度から2027年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象として、担当するセグメント別の業績目標達成に応じて予め定められたポイントの付与を行い、ポイントに相当する数の当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等の退任時に交付及び給付する制度であります。

② 取得させる予定の株式の総数

３事業年度を対象として上限108,000株

③ 受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、第７号及び第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年5月12日)での決議状況 (取得期間2023年5月15日～2023年7月31日) | 500,000 | 1,100
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 500,000 | 1,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 99
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 9.04
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 9.04

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年5月14日)での決議状況 (取得期間2024年5月15日～2025年3月31日) | 1,200,000 | 3,300
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,200,000 | 3,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100 | 100
当期間における取得自己株式 | 130,000 | 537
提出日現在の未行使割合(％) | 89.17 | 83.72

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 232 | 0
当期間における取得自己株式 | 44 | 0

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,100 | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)１ 譲渡制限付株式報酬による無償取得によるものであります。

２ 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 15,900 | 34,041,900 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,227,106 | ― | 2,357,150 | ―

(注)１ 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２ 上記のほか、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上している株式付与ESOP信託の保有する当社株式が245,381株あります。

### ３ 【配当政策】

当社は、2023年11月に発表した新中期経営計画「move.2027」のなかで資本コストと株価を意識した経営を進めることを明示いたしました。生産能力の増強、お客様へのサービス性向上、研究開発による付加価値向上など成長投資への挑戦を進める一方で、株主各位に対しては具体的な方針に基づき利益還元を行っていくこととしております。2025年3月期より配当性向を50％に引き上げるほか、業績低迷のときも配当の下限としてDOE3.5%を下回らないこととする配当政策を採用しております。また、概ね今後5年間で100億円規模の自己株式の取得を進めることとし総還元性向の向上も進めてまいります。内部留保金につきましては、経営体質の強化並びに将来の成長投資に活用してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末配当金は当期業績に鑑み上方修正を行い１株につき70円とし、中間配当金35円と合わせて年間105円の配当となります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり 配当額(円)
2023年11月８日 | 取締役会決議 | 874 | 35
2024年６月24日 | 定時株主総会決議 | 1,748 | 70

(注) 配当金の総額には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式に対する配当金が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

###### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、従業員、取引先等のステークホルダーに対する社会的責任を果たし、企業価値の持続的な向上を実現するため、経営の健全性・透明性の確保と迅速な事業体制の構築が不可欠と認識しております。当社は、コーポレート・ガバナンスを、これらの目的を達成するための仕組みと考えております。

###### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、会社の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。当社における企業統治の体制は、経営方針等の重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、経営の監査・監督機関として監査等委員会を設けるとともに、迅速な事業経営を推進するため執行役員制度を採用しております。また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されており、当社グループの取締役、執行役員及びその他の使用人が、経営理念及び行動規範に則って、法令・定款及び社会規範を順守した行動をとるための取り組みを統括しております。

取締役会は、原則月１回開催し、法定決議事項のほか重要な経営方針、重要な職務執行に関する事項の決定を行っております。また、取締役会は、業務執行の責任と役割を明確化し、現場レベルでの意思決定を当社の執行役員に委任しており、取締役及び執行役員の職務執行状況の監督等を行っております。

取締役は、執行役員が出席する業務統括会議など重要な会議へ参加し、執行役員等に対して業務の執行状況の報告を求め監督しております。加えて当社では、弁護士事務所と顧問契約を結び、各分野での専門弁護士より適宜アドバイスを受け、適正に事業を推進する体制を構築しております。

また、取締役会は、内部統制システムを整備するとともにコンプライアンス室を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築・維持、情報セキュリティ管理室を設置し、当社グループのすべての会社保有情報を安全に保護することに努めております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長兼社長執行役員　末永　聡

構成員：代表取締役副社長兼副社長執行役員　青田徳治、取締役兼専務執行役員　谷口武則、

取締役兼専務執行役員　藤井智明、取締役兼常務執行役員　道端徳昭、

取締役　安達美奈子(社外取締役)、取締役　平野伸一(社外取締役)、

取締役　福田伊津子(社外取締役)、取締役　佐野雅一(常勤監査等委員)、

取締役　北殿寿生(常勤監査等委員)、取締役　水村健一郎(社外取締役監査等委員)、

取締役　中川善雄(社外取締役監査等委員)、取締役　生越栄美子(社外取締役監査等委員)

監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員２名、社外監査等委員３名で構成されております。監査等委員会は、当社グループのコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスの順守について、内部統制システム運用監査を徹底し、取締役会のほか重要会議への出席、各事業所や各グループ会社への往査、その他日常的な監視を行っており、また内部監査室及び当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と連携を図り監査等の実効性を高めております。当社グループが目標達成に向け健全に発展する体制を築き、社会に貢献できる企業集団であるよう監査及び監督を行っております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

委員長：取締役　佐野雅一(常勤監査等委員)

委　員：取締役　北殿寿生(常勤監査等委員)、取締役　水村健一郎(社外取締役監査等委員)、

取締役　中川善雄(社外取締役監査等委員)、取締役　生越栄美子(社外取締役監査等委員)

指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、社内取締役２名、独立社外取締役３名で構成されております。当委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役で構成され、独立性を確保するために委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定することとしております。当委員会は、取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬等に関する手続きの透明性・独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問に応じて、代表取締役の選定及び解職の方針や取締役の報酬等に関する方針、経営ガバナンスに関する事項などを審議し、取締役会に対して答申を行っております。

（指名・報酬委員会構成員の氏名等）

委員長：取締役　平野伸一(独立社外取締役)

委　員：取締役　青田徳治(代表取締役副社長)、取締役　佐野雅一(常勤監査等委員)、

取締役　水村健一郎(独立社外取締役監査等委員)、取締役　安達美奈子(独立社外取締役)

内部監査室

当社の内部監査室は、内部監査室長を含む４名で構成されております。当社グループの内部監査を行う部署である内部監査室は、内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その監査結果について当社代表取締役社長及び監査等委員に報告を行っております。また、EY新日本有限責任監査法人と情報を共有するなど連携を図り監査の実効性が高まるよう取り組んでおります。

コンプライアンス室

当社ではコンプライアンス室を設置しており、管理本部長を室長とし３名で構成されております。当社グループのコンプライアンス体制の構築維持に努めており、法令・定款及び社会規範に違反する行為の発生又は発生するおそれを発見した使用人が、直接に連絡と相談をするための窓口としております。

情報セキュリティ管理室

当社では情報セキュリティ管理室を設置しており、管理本部長を室長とし５名で構成されております。当社グループ保有情報等を適切に活用・保全・運用することにより、経営管理の質的向上を図っております。

当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。過半数を社外取締役で構成する監査等委員会の設置により、取締役会の監査・監督機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実が図れるものと考えており、現状の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社取締役会において決議した、内部統制システムの基本方針は、以下のとおりです。

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備する。

1.当社および当社子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社取締役会は、当社グループの取締役、執行役員およびその他の使用人が、経営理念および行動規範に則って、法令・定款および社会規範を順守した行動をとるための取り組みを統括する。また、当社取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直すとともに、内部統制システムの充実に努める。

(2) 当社取締役会は、コンプライアンス室を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築維持に努める。また、コンプライアンス室は、法令・定款および社会規範に違反する行為の発生または発生するおそれを発見した使用人が、直接に連絡と相談をするための窓口とする。

(3) 当社取締役会は、情報セキュリティ管理室を設置し、当社グループの情報セキュリティの維持・運営・向上のため、会社保有情報およびその環境を管理、安全に保護することに努める。また、情報セキュリティ管理室は、内部監査室と協業し、会社各部門および事業場の情報セキュリティ管理状態を監査・監督し、適切な助言や勧告を行う。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に従い適切に保存および管理する。文書および電磁的媒体に記録された情報の効率的な利用と情報セキュリティに関しては、必要に応じて見直しを行う。

3.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスクを評価し管理するため、リスク管理規程に則って経営リスクを管理する。

(2) 取締役会のほか、業務統括会議において営業上の問題、経営上の問題、海外の事業概況等の諸々の問題を全社的な視点で検討・評価し、当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実施できるようリスク管理体制の構築および運用を行う。

(3) 当社グループに危機が生じた際は、当社代表取締役社長が統括し、管理本部担当取締役が委員長であるリスク管理委員会の指揮のもと対応する。

(4) 当社取締役会は、事業継続を脅かす事態の発生に備え、事業継続計画（BCP）を策定し、事業の早期復旧・継続に向けた有事の対応体制および平時の運用体制の構築、運用を行う。

4.当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社の取締役会は、原則月１回開催し、法定決議事項のほか重要な経営方針、重要な職務執行に関する事項の決定を行うとともに、当社グループの取締役等の職務執行状況の監督等を行う。

(2) 執行役員は、取締役会の監督のもと、経営目標が効率的かつ適正に達成されるよう担当業務を執行する。

5.当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループ会社の管理は、関係会社管理規程に基づき担当部署を設置し、管理本部担当取締役が統括する。

(2) 当社代表取締役社長は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、当社グループにおける業務の執行状況の確認・評価を行う。

(3) 当社代表取締役社長は、内部監査室から報告を受け、取締役会で当社グループの業務の改善方針について審議を行い必要な対応を指示する。

(4) 内部監査室は、業務執行状況の確認を通じて発見した改善事項について、各部門等に対して助言を行い、業務の適正を確保するための体制の強化を支援する。

6.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

経営企画室担当取締役は、当社グループ会社に対してその業績、財務状況その他営業上の重要な事項などについて、定期的・継続的に報告させるものとする。

7.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会が職務を補助すべき使用人を必要とした場合、取締役会で協議のうえ設置するものとしており、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。

(2) 当該使用人は、監査等委員会の補助業務に関し監査等委員会の指揮命令下に置くものとする。

8.当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、取締役会等重要会議への出席や経営者との情報交換および会社の意思決定に係る重要文書の閲覧等を通じて、会社経営全般の状況を把握する。

(2) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員およびその他の使用人は、監査等委員会に対し、以下の事項についてはいつでも報告ができるものとする。また、当社取締役会は、ＳＫグループコンプラほっトライン規程を当社グループ共通の規程として定め、報告をした者に対する不利な取扱いを禁止する旨を定める。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関しての不正行為、法令・定款に違反する等コンプライアンス上の問題

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

重要な情報開示事項

(3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員およびその他の使用人は、監査等委員会が当社の業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

9.当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

(2) 監査等委員会は、監査等委員会規程および監査等委員会監査等基準に基づき、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室および会計監査人と緊密な連携を保ちながら適正な監査を行う。

10. 反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。また、SINKOグループ行動規範に反社会的勢力への対応を規定しグループ内に周知するとともに、反社会的勢力から接触があった場合には、必要に応じ警察その他関係機関と連携して組織的な対応を行う。

リスク管理体制の整備の状況

当社グループのリスク管理体制は、当社代表取締役社長が統括し、管理本部担当取締役が委員長であるリスク管理委員会を設置しております。当社グループの経営に影響が大きいリスクや危機が生じた際は、リスク管理委員会の指揮のもとで対応し、都度、取締役会に状況を報告し、必要に応じて協議を行うこととしております。

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ会社の管理は、管理本部担当取締役が統括しております。また、内部監査室は、当社グループ会社における内部監査を通じて発見した改善事項について助言等を行うとともに業務の執行状況を当社代表取締役社長及び監査等委員に報告しております。代表取締役社長は、取締役会で当社グループ会社の業務改善方針について審議を行い必要な対応を指示し、業務の適正を確保するための体制の強化を支援しております。

責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び国内の子会社の取締役、執行役員及び管理監督者である従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し、保険期間中に提起された損害賠償請求等に起因して、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等が填補されることとなります。

ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど一定の免責事項を設け、当該被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑦ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ⑨ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
武田昇三 | ４回 | ４回
末永聡 | 17回 | 17回
青田徳治 | 17回 | 17回
谷口武則 | 17回 | 17回
藤井智明 | 17回 | 17回
道端徳昭 | 17回 | 17回
安達美奈子 | 17回 | 16回
平野伸一 | 17回 | 17回
金田敬史 | 17回 | 17回
佐野雅一 | 17回 | 17回
藤田充也 | 17回 | 17回
水村健一郎 | 17回 | 17回
中川善雄 | 17回 | 17回

（注）武田昇三氏は、2023年6月23日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任するまでの出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営目標の決定、各四半期の業績開示承認、定時株主総会関連事項、代表取締役選定、自己株式の取得・処分、取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の配分、政策保有株式の継続保有・売却方針、事業継続計画（BCP）等について決議しております。また当事業年度における業績見込み、営業部門、製造部門及び海外子会社等の事業状況、監査等委員会や内部監査室から計画や監査実績、リスク管理委員長からリスク確認状況、「ＳＫグループコンプラほっトライン」への通報状況、投資家との面談結果について報告を受けております。このほか取締役会実効性評価の結果、TCFD提言に基づいた気候変動に対する当社アクションプランの進捗状況等について報告を受けております。

###### ⑩ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
平野伸一 | ２回 | ２回
青田徳治 | ２回 | ２回
金田敬史 | ２回 | ２回
水村健一郎 | ２回 | ２回
安達美奈子 | ２回 | ２回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、2023年度取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の配分、当社取締役候補及び執行役員候補の人事案について審議検討しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性10名 女性3名 （役員のうち女性の比率 23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 兼社長執行役員 | 末永 聡 | 1962年３月８日生 |
1984年４月 | 当社入社
2007年４月 | 東京支社長
2008年６月 | 執行役員東京支社長
2013年６月 | 取締役兼執行役員就任
2016年４月 | 経営企画本部長
2016年４月 | 取締役兼常務執行役員就任
2017年６月 | 取締役兼専務執行役員就任
2020年６月 | 代表取締役社長兼社長執行役員就任(現)
| (注)２ | 14,000
代表取締役副社長 兼副社長執行役員 管理本部長 | 青田 徳治 | 1962年３月１日生 |
2011年10月 | ㈱三菱東京UFJ銀行目黒支社長
2014年２月 | 当社入社
2014年７月 | 執行役員
2015年６月 | 取締役兼執行役員就任
2016年６月 | 管理本部長(現)
2017年６月 | 取締役兼常務執行役員就任
2020年６月 | 代表取締役副社長兼副社長執行役員就任(現)
| (注)２ | 8,500
取締役 兼専務執行役員 生産本部長 | 谷口 武則 | 1962年２月20日生 |
1982年４月 | 岡山新晃工業㈱入社
2007年７月 | 同社取締役製造１部長就任
2013年６月 | 新晃空調工業㈱総務統括部長兼生産管理統括部長
2013年６月 | 同社取締役兼常務執行役員就任
2016年６月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員就任
2017年６月 | 当社取締役就任
2020年４月 | 当社生産本部長(現)
2020年４月 | 当社取締役兼専務執行役員就任(現)
| (注)２ | 14,300
取締役 兼専務執行役員 経営企画室長 | 藤井 智明 | 1974年12月20日生 |
1997年４月 | 当社入社
2015年４月 | 管理本部情報システム部長
2017年４月 | 経営企画本部 企画・関連事業部長
2017年６月 | 執行役員
2018年６月 | 取締役兼執行役員就任
2020年４月 | 中国事業部所管
2020年６月 | 経営企画本部長
2020年６月 | 取締役兼常務執行役員就任
2021年４月 | 経営企画室長(現)
2022年６月 | 取締役兼専務執行役員就任(現)
| (注)２ | 31,426
取締役 兼常務執行役員 営業統括本部長 | 道端 徳昭 | 1964年12月15日生 |
1989年４月 | 当社入社
2008年４月 | 大阪支社営業第１部長
2013年７月 | 大阪支社副支社長
2015年６月 | 執行役員
2016年４月 | 大阪支社長
2019年６月 | 取締役兼執行役員就任
2021年４月 | 営業統括本部長(現)
2022年６月 | 取締役兼常務執行役員就任(現)
| (注)２ | 5,389
取締役 | 安達 美奈子 | 1956年10月１日生 |
1979年４月 | ホーチキ㈱入社
2006年６月 | ホーチキヨーロッパ(UK)リミテッド社長就任
2010年６月 | ホーチキ㈱取締役就任
2010年６月 | ホーチキ消防科技(北京)有限公司董事長就任
2012年10月 | ホーチキオーストラリアPTYリミテッド取締役社長就任
2013年４月 | ホーチキ消防科技(北京)有限公司董事長兼総経理就任
2015年６月 | ホーチキ商事㈱代表取締役社長就任
2019年６月 | 当社取締役就任(現)
2019年６月 | ホーチキ㈱監査役(非常勤)就任(現)
2023年６月 | 三信電気㈱社外取締役就任(現)
| (注)２ | ―
取締役 | 平野 伸一 | 1956年１月16日生 |
1979年４月 | 朝日麦酒㈱入社
2011年７月 | アサヒビール㈱営業統括本部長
2011年７月 | 同社常務取締役就任
2013年３月 | 同社専務取締役就任
2015年３月 | 同社取締役副社長就任
2016年３月 | 同社代表取締役社長就任
2020年１月 | ギグワークス㈱社外取締役就任(現)
2020年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任
2021年６月 | 理研ビタミン㈱社外取締役就任(現)
2022年６月 | 当社取締役就任(現)
| (注)２ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 福田 伊津子 | 1962年２月５日生 |
1984年４月 | ㈱東芝入社
2018年６月 | 東京エレクトロニツクシステムズ㈱代表取締役社長就任
2019年10月 | 東芝エレクトロニックシステムズ㈱代表取締役社長就任
2022年10月 | 東芝電波テクノロジー㈱取締役就任
2023年６月 | 同社取締役退任
2024年６月 | 当社取締役就任(現)
| (注)２ | ―
取締役 (常勤監査等委員) | 佐野 雅一 | 1958年２月10日生 |
1980年４月 | くろがね新晃㈱(現 新晃工業㈱)当社入社
2012年４月 | 技術本部品質保証部長
2015年４月 | 技術本部設計部長
2018年６月 | 執行役員
2020年４月 | 執行役員技術本部品質管理統括部長
2021年６月 | 技術本部顧問
2022年６月 | 取締役(常勤監査等委員)就任(現)
| (注)３ | 15,600
取締役 (常勤監査等委員) | 北殿　寿生 | 1960年９月15日生 |
1983年４月 | 当社入社
2012年４月 | 管理本部情報システム部長
2016年４月 | 管理本部情報システム部統括部長
2017年10月 | 内部監査室長
2018年６月 | 執行役員
2024年６月 | 取締役(常勤監査等委員)就任(現)
| (注)３ | 6,200
取締役 (監査等委員) | 水村 健一郎 | 1955年９月18日生 |
2005年７月 | ㈱東京三菱銀行神戸支社長
2007年６月 | 小田急不動産㈱取締役就任
2017年１月 | 千歳興産㈱常務取締役就任
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 中川 善雄 | 1956年５月６日生 |
1995年４月 | 東京地方検察庁検事
2017年４月 | 大阪高等検察庁検事
2019年７月 | 弁護士登録、静岡県弁護士会入会
2019年11月 | 中川法律事務所 弁護士(現)
2020年６月 | 当社取締役就任
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現)
| (注)３ | 11,300
取締役 (監査等委員) | 生越 栄美子 | 1960年５月13日生 |
1990年10月 | 中央新光監査法人入所
1994年３月 | 公認会計士登録(現)
2003年６月 | 中央青山監査法人社員
2007年８月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所　パートナー
2023年10月 | 生越公認会計士事務所 代表就任(現)
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現)
| (注)３ | ―
計 | 106,715

(注)１ 取締役 安達美奈子、平野伸一、福田伊津子及び監査等委員である取締役 水村健一郎、中川善雄、生越栄美子の６名は、社外取締役であります。

２ 監査等委員以外の取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長：佐野雅一 委員：北殿寿生、水村健一郎、中川善雄、生越栄美子

なお、佐野雅一、北殿寿生は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、監査の環境の整備や情報の入手に努め、かつ内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証できる点で、円滑な職務遂行が期待できるからであります。

５ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株)
岡尾 竜平 | 1979年７月11日生 | 2001年10月 | 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所 | ―
2005年７月 | 公認会計士登録
2019年６月 | EY新日本有限責任監査法人 退所
2019年７月 | 岡尾公認会計士事務所 代表就任(現)

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は６名、うち監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外取締役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場で意見及び監査・監督を行うことによって、適正な経営体制を推進する役割を担うものと考えております。なお、当社では社外取締役の候補者の選定に当たり、会社法における社外性要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。

社外取締役水村健一郎氏は、金融機関における長年の経験及び他社役員としての高い見識と豊富な実績を有しており、経営全般について広範かつ高度な視野で監査・監督していただくことが期待でき、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役といたしました。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、当社の主な取引銀行である株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）の出身でありますが、同氏は同行を退職してから10年以上経過して当社社外取締役に就任したことから、重要性はないものと判断しております。当社と同行との間には、2024年３月31日時点において、同行が当社株式の2.97％を保有する一方、当社が同行の親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの株式を僅少な割合で保有する資本的関係がありますが、主要株主に該当しないことから、重要性はないものと判断しております。さらに、2024年３月31日時点において当社グループは同行から1,222百万円の借入残高がありますが、総資産に対する割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。また、同氏は過去において小田急不動産株式会社及び千歳興産株式会社の取締役であったことがありますが、当社グループとそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役安達美奈子氏は、企業経営の豊富な経験や実績を有し、とりわけ海外での経験が豊富で、当社の経営全般に助言をいただくとともに、経営監督機能の一層の強化が期待できるため、社外取締役といたしました。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去においてホーチキ株式会社及び同社グループ会社の取締役であり、現任として同社の監査役(非常勤)及び三信電気株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社グループとそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役中川善雄氏は、検事・弁護士として培われた豊富な経験と専門知識を有しており、当社の内部統制の改善並びにコンプライアンス強化等に向けた客観的かつ適切なアドバイスが期待できるため、社外取締役といたしました。同氏は、2024年３月31日時点で、当社株式を11,300株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏個人との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において大阪高等検察庁検事であり、現任として中川法律事務所の弁護士を兼職しておりますが、当社グループとそれらの事務所等との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役平野伸一氏は、他社役員として長年培われた企業経営の豊富な経験や実績、幅広い知見を有しており、当社の経営全般に助言をいただくとともに、経営監督機能の一層の強化が期待できるため、社外取締役といたしました。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去においてアサヒビール株式会社の取締役であり、現任としてギグワークス株式会社及び理研ビタミン株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社グループとそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役福田伊津子氏は、企業経営の豊富な経験や実績を備え、さらにＩＴ分野における高度な知見を有しており、当社の経営全般に助言をいただくとともに、経営監督機能の一層の強化が期待できるため、社外取締役といたしました。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において東芝電波テクノロジー株式会社の取締役であったことがありますが、当社グループとその会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役生越栄美子氏は、公認会計士として培われた豊富な経験や幅広い見識を有しており、当社監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役といたしました。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)パートナーであり、現任として生越公認会計士事務所の代表を兼職しておりますが、当社グループとそれらの事務所との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。

なお、社外取締役は取締役会に出席し、審議の状況を把握するほか必要に応じて発言するなど、経営監督機能の客観性及び中立性を確保する体制は有効に機能しているものと判断しており、現状の選任状況は適切と考えております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会や監査等委員会等において、内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査並びに内部統制についての報告を受け、適宜意見を述べております。

(3) 【監査の状況】

###### ① 監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員２名、社外監査等委員３名で構成されております。監査等委員会は、監査方針のもと監査計画を立て、各監査等委員の職務の分担を行い監査等の実効性を高めております。監査等委員会は、取締役会への出席や経営者との経営方針、監査等についての意見交換及び会社の意思決定に係る重要文書の閲覧等を通じて会社経営全般の状況を把握しており、また各事業所及び各グループ会社への監査を通じ、各事業所長及び各グループ会社の経営陣に対して適切に意見を述べるとともに取締役会に報告を行っております。

監査等委員会は、内部監査室からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査室と日常的かつ機動的な連携を図っております。また当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を図っております。EY新日本有限責任監査法人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目、各四半期レビュー、会社法監査及び金融商品取引法監査の結果について説明を受け、KAM（監査報告書における監査上の主要な検討事項）に関する協議を行うなど意見交換を行っております。

なお、監査等委員である水村健一郎氏は金融機関における長年の経験があり、また生越栄美子氏は公認会計士であることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、原則として毎月開催することとしております。当事業年度における開催状況及び個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
金田敬史 | 12回 | 12回
佐野雅一 | 12回 | 12回
藤田充也 | 12回 | 12回
水村健一郎 | 12回 | 12回
中川善雄 | 12回 | 12回

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査等委員会の運営事項、取締役会の議題及び報告事項、定時株主総会、会計監査人に関する事項について審議検討しております。このほか監査等委員の報酬配分について協議し、各事業所及び各グループ会社の監査結果を報告しております。また、常勤監査等委員は、業務統括会議などの重要会議及び内部監査室との定期連絡会などに出席するほか、社内事情に精通する利点を活かし、監査の環境の整備や情報の入手に努め、かつ内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証を行っております。

###### ② 内部監査の状況

当社グループの内部監査を行う部署として内部監査室を設置しております。独立的かつ客観的な立場から内部監査を行うため代表取締役社長直轄の独立部門として組織され、当社営業部門、購買部門出身者を含む内部監査室専任の４名で構成されております。内部監査室は、経営目標の達成に資することを目的として会社法等に定める事項について、期初に代表取締役社長が承認し取締役会で報告された内部監査計画に基づき、当社グループの内部統制及び業務と財産の実態を合法性と合理性、リスク・ベースの観点から国内の各事業所及び各グループ会社の内部監査を実施しております。内部監査室は、内部監査終了後速やかに内部監査報告書を代表取締役社長及び監査等委員に提出、内部監査の状況を四半期ごとに代表取締役社長及び取締役会並びに監査等委員に提出するなど直接報告を行うデュアルレポーティングラインを構築しており、取締役会及び監査等委員会との連携を通じて内部監査の実効性の確保に努めております。

内部監査室、監査等委員会及びEY新日本有限責任監査法人が監査に必要な情報の提供を求めた場合、内部統制部門は速やかに情報の提供を行うなど協力体制が整っており、これらの監査部門と内部統制部門は定期的に意見交換を行い連携を図っております。

###### ③ 会計監査の状況

監査法人の名称　　EY新日本有限責任監査法人

継続監査期間　　1982年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 監査業務に係る 補助者の構成
指定有限責任社員 業務執行社員 | 前川英樹 | EY新日本有限責任 監査法人 | 公認会計士 8名 その他補助者 22名
谷間 薫

監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理体制並びに監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、専門性及び監査活動の適切性・妥当性その他職務の執行に関する状況等から、当社の会計監査が適正に行われていると評価いたしました。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 45 | ― | 45 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 45 | ― | 45 | ―

###### 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

###### 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、事業規模・監査日数等を勘案した上で決定しております。

###### 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、当該報酬等の額は相当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額は、2016年６月28日開催の第67回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名）、監査等委員である取締役の報酬総額は、同じく2016年６月28日開催の第67回定時株主総会において年額50百万円以内（決議時の監査等委員である取締役は５名）と決議されております。

上記に加え、2017年６月28日開催の第68回定時株主総会において、当社が報酬を支払う取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいており、その報酬限度額は年額90百万円以内とされております。なお、当該報酬額は、原則３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して３事業年度の初年度に支給するものであります（決議時の対象取締役は６名）。また、2024年６月24日開催の第75回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び一部執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。）を対象に、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社株式を報酬として交付する業績連動型株式報酬制度の導入を決議いただいております。当該報酬額は、連続する３事業年度を対象として、当社が拠出する金員の上限は合計648百万円、また取締役等に交付等が行われる当社株式等の総数の上限は108,000株としております。当該当社株式等は、原則取締役等を退任した時に交付するものであります（決議時の対象取締役は５名）。

当社では、指名・報酬委員会が取締役会の諮問に応じて取締役の報酬等に関する方針について審議・答申を行い、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議することとしております。

各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、その限度内で人事担当取締役が経営環境及び功績等を勘案のうえ原案を作成し、客観性・透明性を確保するために指名・報酬委員会及び監査等委員会の意見を参考にしたうえで社外取締役を含む取締役会の決議により決定しており、監査等委員である各取締役の報酬額は、その限度内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。当事業年度においても当該決定方針及び手続きに基づき決定しております。

業務執行取締役の報酬は、固定報酬及び業績連動型金銭報酬ならびに株式報酬で構成されており、当事業年度における固定報酬と業績連動型報酬の比率はおおよそ６：４であります。業績連動型金銭報酬に係る指標としては、主に当社の営業利益及び連結営業利益等を選択しております。これらの利益を業績連動型金銭報酬の指標としている理由は、本業の収益性を示す指標として最も適しているためであります。業績連動型金銭報酬は役職毎に定められた固定報酬に、当事業年度における営業利益及び連結営業利益等の過年度比増減、各役員の個人業績評価、翌事業年度以降の業績見込み等により総合的に決定された業績支給率を乗じて決定し、固定報酬と併せて、翌事業年度の月例報酬として支給しております。また、株式報酬は、譲渡制限付株式報酬と業績連動型株式報酬で構成されます。譲渡制限付株式報酬は、一定の譲渡制限期間を付した譲渡制限付株式を各取締役の在任時に交付する制度です。業績連動型株式報酬は、担当するセグメント別の業績目標達成に応じて予め定められたポイントの付与を行い、ポイントに相当する数の当社株式等を、取締役等の退任時に交付を行う制度です。担当するセグメント別の業績目標は、当社が中期経営計画で定めた業績目標を勘案のうえ対象者毎に設定をしており、その主なものは連結ROEなどの資本コストを意識した財務指標のほか、サステナビリティに資する人的資本に関連する非財務指標です。

なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとしております。

単体及び連結の各利益の実績については、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表及び２ 財務諸表等　(1) 財務諸表」をご参照ください。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 183 | 107 | 71 | 4 | 6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 17 | 17 | ― | ― | 2
社外役員 | 30 | 30 | ― | ― | 5

(注) １　上記には、2023年6月23日開催の第74回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く。)１名の在任中の報酬等を含めております。

２　非金銭報酬の内容は、譲渡制限付株式であります。

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が主に株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることにある投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有は、それによって提携関係の維持や得意先又は金融機関などとの取引関係等の円滑化が図れ、事業上又は財務上の基盤として企業価値向上に資すると判断した場合に行う方針としております。保有の合理性は、当該保有方針に基づき現在及び将来における提携関係又は取引関係の事業上・財務上の重要性を取締役会において総合的に勘案し検証しております。個別銘柄の保有の適否は、国内上場株式の銘柄ごとに毎年12月末時点の株式数、時価・簿価及び保有先との事業上の関係から保有の合理性を年１回の取締役会において判断しております。

銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表 計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 11 | 371
非上場株式 以外の株式 | 10 | 10,044

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に 係る取得価額の 合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 以外の株式 | 2 | 15 | 当社は、主要得意先の持株会に加入しており、持株会加入を通じて営業上の取引関係の円滑化を図ることによって事業基盤の強化が見込めると判断したため、保有する株式数を増加したものであります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に 係る売却価額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式 以外の株式 | 2 | 471

特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
ダイキン工業㈱ | 207,500 | 207,500 | 同社は当社の資本業務提携先であり、その株式の保有目的は資本業務提携の維持による事業基盤の強化であります。業務提携等の概要については、セントラル空調機に関連する互いの技術を持ち寄る共同開発並びに同市場の関連製品の取り扱いに関する業務提携、互いの信頼関係強化のため相手方の株式を相互保有する資本提携であります。 | 有
4,274 | 4,908
高砂熱学工業㈱ | 592,750 | 592,750 | 同社は当社の主要得意先であり、その株式の保有目的は営業上の取引関係等の円滑化による事業基盤の強化であります。 | 有
2,892 | 1,250
㈱大氣社 | 194,787 | 192,247 | 同社は当社の主要得意先であり、その株式の保有目的は営業上の取引関係等の円滑化による事業基盤の強化であります。同社の株式数が増加した理由は当社が同社の持株会に加入しているためであります。 | 無
904 | 707
東テク㈱ | 210,000 | 70,000 | 同社は当社の主要得意先であり、その株式の保有目的は営業上の取引関係等の円滑化による事業基盤の強化であります。同社の株式数が増加した理由は株式分割によるためであります。 | 有
678 | 306
ダイダン㈱ | 227,930 | 113,965 | 同社は当社の主要得意先であり、その株式の保有目的は営業上の取引関係等の円滑化による事業基盤の強化であります。同社の株式数が増加した理由は株式分割によるためであります。 | 無
567 | 269
㈱朝日工業社 | 214,797 | 105,724 | 同社は当社の主要得意先であり、その株式の保有目的は営業上の取引関係等の円滑化による事業基盤の強化であります。同社の株式数が増加した理由は株式分割及び当社が同社の持株会に加入しているためであります。 | 無
360 | 231
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 168,640 | 336,640 | 同社は当社の主要借入先の株主であり、その株式の保有目的は財務上の取引関係等の円滑化による事業基盤の強化であります。同社の株式数が減少した理由は取締役会において決議された保有方針に基づく売却であります。 | 有 (注)2
262 | 285
東海旅客鉄道㈱ | 20,000 | 4,000 | 当事業年度開催の取締役会において同社株式は売却可能と判断しております。なお、売却の時期は当社の資金需要及び株価を勘案し決定することとしております。同社の株式数が増加した理由は株式分割によるためであります。 | 無
74 | 63
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 25,000 | 25,000 | 同社は当社の主要借入先の株主であり、その株式の保有目的は財務上の取引関係等の円滑化による事業基盤の強化であります。 | 有 (注)2
19 | 12
川崎設備工業㈱ | 15,600 | 15,600 | 同社は当社の主要得意先であり、その株式の保有目的は営業上の取引関係等の円滑化による事業基盤の強化であります。 | 無
10 | 8
三機工業㈱ | ― | 155,000 | 同社の株式数が減少した理由は取締役会において決議された保有方針に基づく売却であります。 | 無
― | 226

(注)１ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当社の純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針に基づき、現在及び将来における提携関係又は取引関係の事業上・財務上の重要性を取締役会において総合的に勘案し検証しております。

２ 保有先企業は当社株式を保有していませんが、同社子会社が当社株式を保有しています。