## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (令和２年５月31日) | 提出日現在 発行数(株) (令和２年８月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内　　　　容
普通株式 | 21,425,548 | 21,425,548 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 21,425,548 | 21,425,548 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成８年５月15日(注) | 600,000 | 21,425,548 | 813 | 5,233 | 813 | 4,794

(注)　有償一般募集

発行価格2,710円、資本組入額1,355円

#### (5) 【所有者別状況】

令和２年５月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 23 | 23 | 72 | 41 | 6 | 4,211 | 4,376 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 49,732 | 798 | 51,030 | 5,839 | 422 | 106,339 | 214,160 | 9,548
所有株式数 の割合(％) | ― | 23.22 | 0.37 | 23.82 | 2.72 | 0.19 | 49.65 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式2,462,490株は「個人その他」の欄に24,624単元および「単元未満株式の状況」の欄に90株含まれております。

２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

令和２年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
公益財団法人前澤育英財団 | 東京都中央区新川１丁目５番17号 | 1,287 | 6.78
前澤化成工業株式会社 | 東京都中央区日本橋本町２丁目７番１号 | 1,229 | 6.48
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 1,218 | 6.42
前澤給装工業株式会社 | 東京都目黒区鷹番２丁目14番４号 | 1,198 | 6.31
前澤工業取引先持株会 | 埼玉県川口市仲町５番11号 | 1,153 | 6.08
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 795 | 4.19
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 721 | 3.80
株式会社大成機工インターナショナル | 大阪府大阪市北区梅田１丁目１番３号2700 | 641 | 3.38
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 459 | 2.42
前澤工業従業員持株会 | 埼玉県川口市仲町５番11号 | 338 | 1.78
計 | ― | 9,042 | 47.68

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

令和２年５月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | ― | ―
普通株式
2,462,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 189,536 | ─
18,953,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ─
9,548
発行済株式総数 | 21,425,548 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 189,536 | ―

(注) １ 単元未満株式には当社所有の自己株式90株が含まれております。

２ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、500株(議決権5個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

令和２年５月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所 有株式数 (株) | 他人名義所 有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 前澤工業株式会社 | 東京都中央区新川 １丁目５番17号 | 2,462,400 | ― | 2,462,400 | 11.49
計 | ― | 2,462,400 | ― | 2,462,400 | 11.49

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（BBT）の導入）

当社は、令和２年７月14日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案は令和２年８月28日開催の第74回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において決議されました。

本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）および取締役を兼務しない執行役員ならびに当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。）（以下、総称して「対象役員」といいます。）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものです。

①　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社および当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

①　当社および当社の子会社は、それぞれの株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ②　当社は、１のそれぞれの株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③　本信託は、２で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④　当社および当社の子会社は、当社および当社の子会社が定める「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与します。 ⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥　本信託は、対象役員を退任した者のうち当社および当社の子会社が定める「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が当社および当社の子会社が定める「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。 ⑦　当社の子会社は、当社に対して、当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。）が当社株式等の給付を受けた後、その精算金を支払います。

②　本制度の対象者

当社の取締役（社外取締役を除きます。）および取締役を兼務しない執行役員ならびに当社の子会社の取締役（社外取締役を除きます。）

③　信託期間

令和２年10月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

④　信託金額

当社は、令和３年５月末日で終了する事業年度から令和５年５月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象役員への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

まず、当社は、上記③の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、200百万円（うち、当社の取締役分として120百万円）を上限とした資金を本信託に拠出いたします。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、200百万円（うち、当社の取締役分として120百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、200百万円（うち、当社の取締役分として120百万円）を上限とします。

なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

⑤　当社株式の取得方法および取得株式

本信託による当社株式の取得は、上記④により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。

⑥　対象役員に給付される当社株式等の数の算定方法

対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。

なお、対象役員に付与されるポイントは、下記⑦の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。

下記⑦の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象役員に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

⑦　当社株式等の給付

対象役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

⑧　議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

⑨　配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する対象役員に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

⑩　信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑨により対象役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

＜本信託の概要＞

①名称 ：株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④受益者 ：対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類　　　　 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日 ：令和２年10月（予定）
⑧金銭を信託する日　 ：令和２年10月（予定）
⑨信託の期間 ：令和２年10月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
| 当事業年度における取得自己株式 | 118 | 0
| 当期間における取得自己株式 | ― | ―
| （注） 当期間における取得自己株式には令和２年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
| の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,462,490 | ─ | 2,462,490 | ─

(注) 当期間における保有自己株式数には、令和２年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えております。
配当につきましては、中長期的な配当性向の目安を30％としておりますが、当該年度および今後の業績、財務状況等を勘案し、継続的に配当を行いたいと考えております。

当期の期末配当金につきましては、会社の利益配分に関する基本方針および安定的な配当を考慮し、１株当たり８円とさせていただきました。既に中間配当金として１株当たり６円の配当を実施いたしておりますので、これにより、年間で１株当たり14円となります。

内部留保した資金につきましては、経営基盤の充実ならびに将来の事業展開に活用し、将来的な収益の向上を通じて株主の皆様に還元できるものと考えております。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当および期末配当の年２回を基本としておりますが、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
令和２年１月９日 | 取締役会決議 | 113 | 6
令和２年８月28日 | 定時株主総会決議 | 151 | 8

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「水とともに躍進し、人間らしさを求め、社会に貢献できる魅力ある企業」を経営理念とし、持続的な事業発展による企業価値の向上を図り、企業としての社会的使命を果たすことをめざしております。

当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

・取締役会および監査役、監査役会は、戦略的な方向付けを行うこと、適切なリスクテイクを支える環境整備

を行うこと、客観的な立場から実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たす。

・中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

##### ②　企業統治の体制の概要

イ　取締役会

取締役会は、令和２年８月28日現在で社外取締役３名を含む９名で構成され、毎月１回定例にて開催されるほか必要に応じて随時開催しており、法令もしくは定款に定められた事項、経営に関する重要な事項など、経営上の意思決定を行っております。なお、原則として監査役４名が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、代表取締役以下、取締役の職務執行の監督を行っております。

構成員：松原正（議長、代表取締役社長）、宮川多正（専務取締役）、皆方護（常務取締役）、濱野茂樹（常務取締役）、神田礼司（取締役）、篠崎長洋（取締役）、小村武（社外取締役）、安部公己（社外取締役）、園山佐和子（社外取締役）

ロ　監査役会

当社では監査役制度を採用しており、監査役会は、令和２年８月２８日現在で社外監査役３名を含む監査役４名で構成され、毎月１回定例にて開催されるほか必要に応じて随時開催しており、監査役会で定めた監査の方針や職務の分担等に従い、監査役は取締役の職務執行の監査を実施しております。また、独立的な立場や専門的な見地から監査を実施することにより、監査の充実が図られております。さらに、監査役会、社内監査部門および会計監査人の三者は、定期的に情報交換や意見交換などの連携を図っており、それぞれの監査の実効性を確保しております。

構成員：大河原昭男（議長、常勤監査役）、笠松重保（社外監査役）、武内正一（社外監査役）、御山義明（社外監査役）

ハ　指名・報酬諮問委員会

取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設置しております。

・指名諮問委員会

構成員：安部公己（議長、社外取締役）、小村武（社外取締役）、園山佐和子（社外取締役）、松原正（代表取締役社長）、宮川多正（専務取締役）

・報酬諮問委員会

構成員：小村武（議長、社外取締役）、安部公己（社外取締役）、園山佐和子（社外取締役）、松原正（代表取締役社長）、宮川多正（専務取締役）

ニ　独立社外役員会議

当社の独立社外役員が取締役会および監査役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換・認識共有をすることを目的として、独立社外役員会議を設置しております。

構成員：小村武（議長、社外取締役）、安部公己（社外取締役）、園山佐和子（社外取締役）、笠松重保（社外監査役）、武内正一（社外監査役）、御山義明（社外監査役）

ホ　執行役員制度

経営上の意思決定、業務執行の監督と業務執行を分離し、経営のスリム化、業務執行の強化と責任の明確化を実現するために、執行役員制度を導入しております。

ヘ　経営会議

法令により取締役会における決議事項とすることが定められている事項、ならびに重要性および性質等により取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項の取締役会への上程の決定、および取締役会において定めた決裁基準により代表取締役社長ら業務執行取締役に委任されている個別具体的な業務執行の決定することを目的として、経営会議を設置しております。

構成員：松原正（議長、代表取締役社長）、宮川多正（専務取締役）、皆方護（常務取締役）、濱野茂樹（常務取締役）

ト　コンプライアンス委員会

社内遵法体制推進の最高機関として、当社活動の法令との整合、企業倫理に係る重要施策の決定、役職員への周知徹底と教育、内部者通報の受理、発生事案に対する原因の究明、未然防止および再発防止の徹底等にあたるためコンプライアンス委員会を設置しております。

チ　リスクマネジメント委員会

社内リスクマネジメント体制推進の最高機関として、危機管理に関する事項を分掌業務とする法務監査部が職制により把握した事案をはじめ、リスク管理規程記載の事業リスクを合理的かつ最適な方法で管理するためリスクマネジメント委員会を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記のとおりです。

③　当該企業統治体制を採用する理由

当社は、意思決定の透明性・公正性を確保するため、監査役会設置会社を採用しております。監査役４名のうち３名を社外監査役としており、独立的な立場や専門的な見地から監査を実施することにより、監査の充実を図っております。また、取締役のうち３名を社外取締役とすることにより、取締役会による業務執行の監督の強化を図っております。

当社にとりまして、本コーポレート・ガバナンス体制が有効であると考えております。

##### ④　企業統治に関するその他の事項

##### イ　内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の基本方針は以下のとおりであります。

内部統制システムに係る基本方針 当社および子会社から成る企業集団は、業務の適正と効率を確保するために必要な体制(以下、内部統制システムという)が適正に整備、運用されていることが良質な企業統治体制の確立のために必要不可欠であることを認識し、会社法、金融商品取引法および株式会社東京証券取引所が定める上場ルール、ならびに企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）等に基づき、以下のとおり、内部統制システムに係る基本方針を定め、この方針の下で同システムの整備、運用を図る。 当社および子会社から成る企業集団は、社会経済情勢その他環境の変化に応じて適時適切に見直しを行い、その充実を図る。 １．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制） （ア）当社は、取締役および使用人に対し、法令および定款、社内諸規程を厳格に遵守し、社会規範にもとることのない誠実かつ公正な職務執行のための要諦である企業行動規範（私たちの行動ルール）を浸透させる。 当社は、コンプライアンス委員会規程を根拠規程として、代表取締役社長および役付取締役、社外の弁護士を以って社内遵法体制推進の最高機関であるコンプライアンス委員会を設置し、これに当社事業活動の法令および定款、社内規程との整合、企業倫理に係る重要施策の決定、取締役および使用人への周知徹底と教育、内部者通報の受理、発生事案に対する原因の究明、未然防止および再発防止の徹底等の機能を果たさせ、倫理法令遵守を重視する企業風土を醸成する。 当社は、コンプライアンス委員会事務局である法務・監査部（法務担当）に、法務相談管理規程に基づき、各分掌業務所管組織部署からの法務相談を取り扱う役割を果たさせ、当社事業活動におけるコンプライアンス上の疑義によるリスクの顕在化および拡大の未然防止と早期の問題事案把握、対策実施を講じる。 （イ）当社は、内部監査規程に基づき、法務・監査部(監査担当)に、内部監査部門として執行部門からの独立性を確保して内部監査を実施させ、その結果を代表取締役社長に報告させ、早期の問題事案把握、対策実施を講じる。 （ウ）当社は、取締役および使用人が、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、直ちに職制を通じて代表取締役社長および取締役会に報告させ、あわせて遅滞なく監査役に報告させ、早期の問題事案把握、対策実施を講じる。 （エ）当社は、企業倫理ヘルプライン規程に基づき企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）を設置し、取締役および使用人による不正の行為または法令もしくは定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、通常の職制ルートを介さずにコンプライアンス委員会へ報告できる体制を敷き、コンプライアンス体制の機能を補完する。 （オ）監査役は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、取締役および使用人に対して意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報保存管理体制） 当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令および文書管理規程に基づき、その保存媒体に応じて、定められた期間の適切かつ確実に検索性の高い状態での保存、および期間満了後の廃棄に至るまでを管理する。 なお、保存中の当該情報は閲覧謄写可能な状態を維持する。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制） （ア）当社は、当社の業務執行に係るリスクに係る合理的な管理体制として、リスクマネジメント委員会規程を根拠規程とするリスクマネジメント委員会を設置する。 同委員会は、代表取締役社長および役付取締役を以って構成し、当社企業価値の向上、事業の持続性に資する。
（イ）当社は、経営に重大な影響を与える事態が生じた場合には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、社外の弁護士等の外部アドバイザリーチームと連係し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。 ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （効率的職務執行体制） （ア）当社は、取締役会規程に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。 取締役会において審議される事項については、取締役会の開催に先立ち、経営会議規程に基づき構成される経営会議において起案者を出席させ議論を行い、その過程を経て取締役会に対し当該事項を議案として上程する。 取締役会は、経営資源の適正かつ合理的な配分等を考慮の上、審議事項の議決を行う。 また、取締役会では、定期的に取締役が担当する職務執行状況の報告を為し、取締役の相互においてその妥当性および効率性の監督を行う。 （イ）当社は、取締役会の決定事項について、組織規程、執行役員規程、職務権限規程、業務分掌規程および各業務規程に基づき、担当の職務執行者の権限と責任を明らかにし、組織的かつ効率的に執行を図る。 ５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（グループ会社管理体制） ５-１．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社は、関連企業管理規程に基づき、子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項および当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。 取締役は、子会社において、不正の行為または法令および当該子会社の定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長および取締役会に報告し、あわせて遅滞なく監査役に報告する。 ５-２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 （ア）当社は、リスクマネジメント委員会規程を根拠規程として設置するリスクマネジメント委員会に、子会社の業務執行に係るリスクを含めた、合理的なリスク管理体制としての機能を持たせ、企業価値の向上、事業の持続性に資する体制を構築する。 （イ）当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態が生じた場合には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、社外の弁護士等の外部アドバイザリーチームと連係し、迅速な対応を行い、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。 ５-３．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 （ア）当社は、子会社が子会社の取締役会規程に基づき、子会社取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催することを以って、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。 子会社取締役会において審議される一定の事項については、子会社取締役会の開催に先立ち、当社と起案者が議論を行い、子会社は当社の合議または承認を得る。この過程を経て、子会社は子会社取締役会に対し当該事項を議案として上程し、経営資源の適正かつ合理的な配分等を考慮の上、審議事項の議決を行う。 また、子会社取締役会では、定期的に子会社の各取締役が担当する職務執行状況の報告を為し、子会社取締役の相互においてその妥当性および効率性の監督を行う。 （イ）当社は、子会社取締役会の決定事項について、子会社における組織規程、職務権限規程、業務分掌規程および各業務規程に基づき、子会社に担当の職務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な執行の監督を行う。 ５-４．子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 （ア）当社は、子会社の取締役および使用人に対し、法令および定款、社内諸規程を厳格に遵守し、社会規範にもとることのない誠実かつ公正な職務執行のための要諦である企業行動規範（私たちの行動ルール）を浸透させる。 当社は、子会社のコンプライアンス委員会規程を根拠規程として、子会社取締役全員を以って構成する社内遵法体制推進の最高機関であるコンプライアンス委員会を設置し、これに子会社事業活動の法令および定款、社内規程との整合、企業倫理に係る重要施策の決定、取締役および使用人への周知徹底と教育、内部者通報の受理、発生事案に対する原因の究明、未然防止および再発防止の徹底等の機能を果たさせ、倫理法令遵守を重
視する企業風土を醸成する。当社は、法務・監査部（法務担当）に、子会社の法務相談管理規程に基づき、各分掌業務所管組織部署からの法務相談を取り扱う役割を果たさせ、子会社事業活動におけるコンプライアンス上の疑義によるリスクの顕在化および拡大の未然防止と早期の問題事案把握、対策実施を講じる。 （イ）当社は、内部監査規程に基づき、法務・監査部(監査担当)に、内部監査部門として執行部門からの独立性を確保して子会社の内部監査を実施させ、その結果を当社および子会社の代表取締役社長に報告させ、早期の問題事案把握、対策実施を講じる。 （ウ）当社は、子会社の取締役および使用人が、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、直ちに職制を通じて当社代表取締役社長および当社監査役に報告させ、早期の問題事案把握、対策実施を講じる。 （エ）当社は、子会社の企業倫理ヘルプライン規程に基づき子会社に企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）を設置し、子会社の取締役および使用人による不正の行為または法令もしくは定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、通常の職制ルートを介さずに子会社コンプライアンス委員会へ報告できる体制を敷き、コンプライアンス体制の機能を補完する。 （オ）当社および子会社監査役は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、子会社の取締役および使用人に対して意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。 ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 （ア）当社は、コーポレートガバナンスの進展を鑑み、監査役監査の実効性をより一層高めることを目的として、監査役の事務スタッフ組織である監査役室を設置する。 （イ）監査役室のすべての活動は、監査役下命によるものであり、取締役の指揮命令系統から独立する。 （ウ）監査役室所属員の人事異動、人事評価、懲戒処分等に際しては監査役の同意を要する。 ７．監査役への報告に関する体制 ７-1．取締役・使用人が監査役に報告をするための体制 （ア）当社は、監査役会への報告管理規程に基づき、取締役および使用人に対して、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項を把握した際は、監査役からの要求がない場合であっても、速やかに監査役会に報告する義務を課す。取締役は、取締役会においてもあわせて監査役に対しての報告の機会をもつ。上記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告および説明を求めることができる。 （イ）当社は、企業倫理ヘルプライン規程に基づく企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）の運用を図ることにより、不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、監査役への適切な報告を確保する。 ７-2．子会社の取締役・監査役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制 （ア）当社は、監査役会への報告管理規程および関連企業管理規程に基づき、子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者に対して、当該子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項を把握した際は、当社監査役からの要求がない場合であっても、速やかに当社監査役会に報告する義務を課す。 子会社取締役は、当該子会社取締役会において当該子会社監査役に対する報告の機会があり、当該子会社監査役を通じて当社監査役へ報告することもできる。 上記にかかわらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役、監査役および使用人に対して報告および説明を求めることができる。 （イ）当社は、子会社の企業倫理ヘルプライン規程に基づく企業倫理ヘルプライン（内部者通報システム）の運用を図ることにより、当該子会社における不正の行為または法令および定款、社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実について、当社監査役への適切な報告を確保する。 ７-3．監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は、監査役監査基準および監査役会への報告管理規程の趣旨に基づき、監査役に対する報告が通常の職制ルートによるものであるか否かを問わず、監査役に報告をしたことを理由として、当該報告者（その所属が当社であるか子会社であるかを問わない。）に対し、作為不作為、有形無形を問わず一切の不利益な取扱いをしない。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査役が法令および監査役監査基準に基づく監査役の職務を執行することで生ずる費用の前払または支出した費用や利息の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でないことを証明しない限り、これを負担する。 ９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 当社は、監査役の監査の実効性を高めるため、監査役による取締役および使用人（子会社の取締役・監査役・使用人を含む）からの個別ヒヤリングの機会、ならびに、監査役による代表取締役社長、会計監査人、内部監査部門のそれぞれとの間の定期的な意見交換の機会を設ける。 10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制 （ア）当社は、金融商品取引法および内閣府令が要請する財務計算に関する書類その他の情報の信頼性と適正性を確保する体制について、必要かつ適切なシステムを整備し、運用する。 （イ）取締役会は、それらが適切に整備および運用されていることを監督する。 （ウ）監査役は、それらの整備および運用状況を監視し検証する。 11．反社会的勢力による被害を防止するための体制 （ア）当社および子会社から成る企業集団は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で組織的に対処し、あらゆる関係を遮断する。 （イ）当社および子会社から成る企業集団は、当社法務・監査部（法務担当）を反社会的勢力との関係遮断のための統括部署とし、マニュアルの策定、研修を実施させ、発生事案については、当事者部署と連係し臨機に対応させる。 加えて、各営業店等に暴力団対策法に基づく不当要求防止責任者を設置し、連係を図る。 （ウ）当社および子会社から成る企業集団は、反社会的勢力による不当要求につき、適切な拒絶、排除対応を図るため、平素より所轄の警察署や暴力追放推進センター、法律顧問等の外部専門機関との緊密な関係を確保し、情報の共有を図る。

##### ロ　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行を行わない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号の額の合計額としております。

ハ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ニ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ホ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役社長 代表取締役 | 松　原　　　正 | 昭和30年９月23日生 |
昭和53年４月 | 当社入社
平成17年４月 | 環境事業本部環境システム事業部長兼環境プラント営業部長兼国際部長
平成17年６月 | 執行役員
平成18年８月 | 取締役
平成18年９月 | 営業統括本部環境システム事業部長兼国際部長
平成19年２月 | 代表取締役社長(現)
| (注）3 | 56
専務取締役 管理本部長 | 宮　川　多　正 | 昭和34年６月８日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成18年４月 | 営業管理部長
平成21年４月 | 管理本部総務・人事部長 兼業務管理部長
平成22年６月 | 執行役員
平成25年８月 | 取締役
平成26年４月 | 経営管理本部人事部長兼業務管理部長兼総務部、安全管理室担当
平成27年１月 | 事業統括本部埼玉製造所長
平成27年４月 | 業務部長
平成29年４月 | 事業統括本部埼玉製造所長
平成29年８月 | 上席執行役員
平成30年４月 | バルブ事業本部副本部長兼埼玉製造所長兼製造企画室長
平成31年４月 | 管理本部長
令和元年８月 | 常務取締役 管理本部長（現） 経営企画室、安全品質統括部担当
令和２年８月 | 専務取締役（現）
| (注）3 | 23
常務取締役 環境事業本部長 兼海外推進室担当 | 皆　方　　　護 | 昭和31年10月３日生 |
昭和54年４月 | 当社入社
平成18年４月 | 民需事業本部産業環境事業部産業施設技術部長
平成21年４月 | 環境事業本部環境ソリューション事業部副事業部長
平成24年６月 | 執行役員
平成25年４月 | 環境事業本部環境ソリューション事業部副事業部長兼事業開発推進室長
平成26年４月 | 環境R&D推進室長
平成27年４月 | 事業統括本部環境ソリューション事業部副事業部長（民需担当）
平成27年８月 | 取締役 事業統括本部副本部長（プラント建設、プラント品質保証、環境プロジェクト管理、民需担当）
平成29年８月 | 上席執行役員
平成30年４月 | 環境事業本部副本部長（プラント建設、民需担当） 兼環境プロジェクト管理室長兼環境Ｒ＆Ｄ推進室長
平成31年４月 | 環境事業本部副本部長（プラント建設、民需担当）
令和元年８月 | 取締役
令和２年２月 | 環境事業本部副本部長（プラント建設、民需、海外推進室担当）
令和２年８月 | 常務取締役環境事業本部長兼海外推進室担当（現）
| (注）3 | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 バルブ事業本部長 | 濱　野　茂　樹 | 昭和36年１月３日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成11年４月 | 西部支社広島営業所長
平成16年９月 | 大阪支店長
平成19年４月 | 営業統括本部環境システム事業部長兼国際部長
平成20年４月 | 環境事業本部環境システム事業部長
平成20年６月 | 執行役員
平成21年４月 | 環境事業本部建設事業部長兼調達部長
平成22年８月 | 取締役
平成23年８月 | 環境事業本部副本部長
平成25年８月 | 事業統括本部副本部長（環境事業担当）
平成27年７月 | ㈱前澤エンジニアリングサービス常務取締役
平成31年４月 | 上席執行役員 環境事業本部副本部長兼環境ソリューション事業部長
令和２年４月 | 環境事業本部副本部長
令和２年８月 | 常務取締役バルブ事業本部長（現）
| (注）3 | 36
取締役 経営企画室長 | 神　田　礼　司 | 昭和38年３月18日生 |
平成25年４月 | 当社入社 管理本部経理部長兼経営企画室部長
平成25年８月 | 経営管理本部経理部長兼経営企画室部長
平成27年６月 | 執行役員
平成29年９月 | 上席執行役員 経営管理本部経営企画室長兼経理部長
平成30年４月 | 管理本部副本部長兼経営企画室長兼経理部長
令和２年４月 | 管理本部副本部長 経営企画室長（現）
令和２年８月 | 取締役（現）
| (注）3 | 3
取締役 環境事業本部副本部長兼環境事業本部環境プロジェクト管理室長兼安全品質統括部長 兼安全管理部長 | 篠　崎　長　洋 | 昭和33年３月６日生 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成22年６月 | 経営企画室部長
平成24年４月 | プロジェクト管理室部長兼経営企画室部長
平成25年４月 | 環境事業本部建設事業部建設部長
平成25年６月 | 執行役員
平成25年８月 | 事業統括本部プラント建設事業部副事業部長
平成28年４月 | 事業統括本部プラント建設事業部長
平成30年４月 | 環境事業本部プラント建設事業部長兼機電設計部長
平成31年４月 | 環境事業本部プラント建設事業部長
令和２年４月 | 安全品質統括部長兼安全管理部長兼環境事業本部環境プロジェクト管理室長（現）
令和２年８月 | 取締役環境事業本部副本部長（現）
| (注）3 | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 小　村　　　武 | 昭和14年９月２日生 |
昭和38年４月 | 大蔵省入省
平成５年６月 | 大蔵省大臣官房長
平成７年５月 | 大蔵省主計局長
平成９年７月 | 大蔵事務次官
平成13年１月 | 日本政策投資銀行総裁
平成20年６月 | 株式会社商船三井社外取締役
平成24年８月 | 当社取締役(現)
平成26年１月 | 公益財団法人資本市場振興財団理事長(現)
平成29年６月 | ＪＣＲファーマ株式会社社外監査役(現)
令和元年11月 | 公益財団法人岩谷直治記念財団理事長（現）
| (注）3 | 7
取締役 | 安　部　公　己 | 昭和37年２月15日生 |
平成４年４月 | 弁護士登録
平成７年７月 | 安部公己法律事務所所長（現）
平成18年８月 | 当社監査役
平成27年８月 | 当社取締役(現)
| (注）3 | 22
取締役 | 園山佐和子 | 昭和44年８月５日生 |
平成４年４月 | 国際電信電話株式会社（現ＫＤＤＩ株式会社）入社
平成19年９月 | 弁護士登録
平成21年６月 | 影山法律特許事務所入所
平成25年11月 | 公益社団法人東京都専修学校各種学校協会監事（現）
平成27年７月 | 佐藤法律会計事務所入所（現）
平成30年４月 | 東京家庭裁判所調停委員（現）
令和元年８月 | 当社監査役
令和２年８月 | 当社取締役（現）
| (注) 3 | 0
常勤監査役 | 大河原昭男 | 昭和35年１月17日生 |
平成６年９月 | 当社入社
平成12年６月 | 東部支社新潟営業所長
平成16年３月 | 名古屋支店長
平成19年４月 | 民需事業本部産業環境事業部産業施設営業部長
平成20年４月 | 国際部長
平成21年４月 | 環境事業本部環境ソリューション事業部環境営業部長
平成24年４月 | 環境事業本部環境ソリューション事業部第五部・ＭＩＥＸ戦略推進部長 海外推進室部長
平成26年４月 | 事業統括本部環境ソリューション事業部第一部長
平成27年４月 | 事業統括本部環境ソリューション事業部副事業部長（官需担当）
平成27年６月 | 執行役員
平成28年４月 | 事業統括本部バルブ事業部副事業部長 バルブ民需営業部長
平成28年６月 | 事業統括本部バルブ事業部長
平成29年４月 | バルブ営業部長
平成30年４月 | 海外推進室部長（機器担当）
令和元年８月 | 監査役（現）
| (注）4 | 10
監査役 | 笠　松　重　保 | 昭和27年４月10日生 |
昭和51年４月 | 株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入社
平成22年６月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社専務取締役
平成24年６月 | 株式会社パスコ社外監査役
平成27年８月 | 当社監査役（現）
| (注）4 | 22

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 武　内　正　一 | 昭和38年６月15日生 |
平成４年10月 | 青山監査法人（現ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入社
平成10年３月 | 公認会計士登録
平成12年１月 | 税理士登録
平成12年１月 | 武内公認会計士税理士事務所所長（現）
平成28年８月 | 当社監査役（現）
| (注）5 | 5
監査役 | 御　山　義　明 | 昭和49年２月25日生 |
平成11年４月 | 弁護士登録 清水直法律事務所入所
平成19年４月 | 日本弁護士連合会代議員 東京弁護士会常議委員
平成20年４月 | 東京弁護士会倒産法部会執行部
平成21年６月 | 御山義明法律事務所所長（現）
平成25年６月 | 技研興業株式会社社外監査役
令和２年８月 | 当社監査役（現）
| (注）6 | -
計 | 208

(注)１ 取締役小村武、安部公己、園山佐和子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役笠松重保、武内正一、御山義明は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は令和２年５月期に係る定時株主総会終結の時から令和３年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役大河原昭男、笠松重保の任期は、令和元年５月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役武内正一の任期は、令和２年５月期に係る定時株主総会終結の時から令和６年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役御山義明の任期は、令和２年５月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　取締役小村武、安部公己、園山佐和子、監査役笠松重保、武内正一、御山義明は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。

８　当社は、執行役員制度を導入しており、９月１日付の各執行役員は次のとおりであります。

上席執行役員　前田　　司　　東京支店長兼営業店営業強化担当

上席執行役員　松本　義信　　バルブ事業本部バルブ事業部長

上席執行役員　井上　照孝　　法務・監査部長

上席執行役員　菊地　和信　　管理本部副本部長兼人事部長

執行役員　　　手塚　正三　　バルブ事業本部埼玉製造所長兼製造企画室長

執行役員　　　都倉　　剛　　環境事業本部環境ソリューション事業部長

執行役員　　　瀬尾比良久　　環境事業本部プラント建設事業部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役、社外監査役は各３名であります。当社が定める社外役員の独立性に関する基準の「独立役員認定基準」（注）により、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく独立性を有していると考え、社外役員として選任しております。

社外取締役小村武氏は、公益財団法人資本市場振興財団理事長、JCRファーマ株式会社社外監査役および公益財団法人岩谷直治記念財団理事長を兼務しておりますが、両財団および同社と当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役安部公己氏は、安部公己法律事務所所長を兼務しておりますが、同事務所と当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役園山佐和子氏は、公益社団法人東京都専修学校各種学校協会監事、佐藤法律会計事務所弁護士および東京家庭裁判所調停委員を兼務しておりますが、同財団、同事務所および同裁判所と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役武内正一氏は、武内公認会計士税理士事務所所長を兼務しておりますが、同事務所と当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役御山義明氏は、御山義明法律事務所所長を兼務しておりますが、同事務所と当社との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役が、取締役会において、企業社会一般の価値観や社内の発想とは異なる視点など、独立した立場からの意見を述べることにより、客観性が保たれるものと考えております。また、社外監査役が、専門的、豊富な経験と高い見識に基づき、独立した立場から監査を行うことにより、客観性が保たれるものと考えております。

社外取締役小村武氏は、当期開催の取締役会15回全てに出席し、わが国の経済運営や金融に携わった長年の経験と企業経営に関する豊富な知見を有しており、経営的な見地から社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。社外取締役安部公己氏は、当期開催の取締役会15回全てに出席し、弁護士としての長年の経験と豊富な知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。社外取締役園山佐和子氏は、社外監査役として当期開催の取締役会10回に、監査役会9回に出席し、弁護士としての経験と専門的知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。社外監査役笠松重保氏は、当期開催の取締役会15回全てに、監査役会13回全てに出席し、必要に応じ経営的な見地から発言を行っております。社外監査役武内正一氏は、当期開催の取締役会15回全てに、監査役会13回全てに出席し、必要に応じ公認会計士、税理士としての専門的見地から発言を行っております。社外監査役御山義明氏は、弁護士としての長年の経験と豊富な知見を有しており、社外監査役の職務を適切に遂行できると判断しております。

（注）「独立役員認定基準」（令和２年８月29日施行）

当会社は、当会社の社外取締役または社外監査役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を当会社および当会社の経営陣から独立した存在（以下、「独立役員」という。）であると認定する基準を次のとおり定める。

１． 当会社において、独立役員であるというためには、会社法第２条第15号に規定する社外取締役であって、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者、または、会社法第２条第16号に規定する社外監査役であって、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する者でなければならない。

２． 当会社において、独立役員であるというためには、上記１を満たす者であって、かつ、次のいずれかに該当する者であってはならない。

(1)社外取締役

類　　型 | 該当要件
親会社（注１） | ①現在または過去10年間に親会社の取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
②現在または過去10年間に親会社の取締役、執行役、支配人その他の重要（注２）な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
当会社 | ①現在または過去５年間に当会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の重要（注２）な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
子会社 | ①現在または過去５年間に子会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の重要（注２）な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
兄弟会社（注３） | ①現在または過去10年間に兄弟会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
②現在または過去10年間に兄弟会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の重要（注２）な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
主要な取引先（注４） | ①現在または過去５年間に主要な取引先である者（個人の場合）
②現在または過去５年間に主要な取引先（法人、組合等の団体の場合）の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
③上記①または②（重要（注２）な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
専門家（注６） | ①現在または過去５年間に当会社から多額（注５）の報酬等を得ている専門家である者
②上記①（重要（注２）な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
寄付または助成を受けている者 | ①現在または過去５年間に当会社から多額（注５）の寄付または助成を受けている者（個人の場合）
②現在または過去５年間に当会社から多額（注５）の寄付または助成を受けている者（法人、組合等の団体の場合）の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
③上記①または②（重要（注２）な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
主要株主（注７） | ①現在または過去10年間に当会社の主要株主である者（個人の場合）
②現在または過去10年間に当会社の主要株主（法人、組合等の団体の場合）の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
③上記①または②（重要（注２）な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
会計監査人 | ①現在または過去５年間に当会社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは使用人である者
②上記①（重要（注２）な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
類　　型 | 該当要件
相互就任者（注８） | ①現在または過去５年間に相互就任者である者
②上記①（重要（注２）な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族

(2)社外監査役

類　　型 | 該当要件
親会社（注１） | ①現在または過去10年間に親会社の取締役、監査役、執行役、支配人その他の使用人である者
②現在または過去10年間に親会社の取締役、監査役、執行役、支配人その他の重要（注２）な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
当会社 | ①現在または過去５年間に当会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の重要（注２）な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
子会社 | ①現在または過去５年間に子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の重要（注２）な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
兄弟会社（注３） | ①現在または過去10年間に兄弟会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
②現在または過去10年間に兄弟会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の重要（注２）な使用人である者の配偶者または二親等以内の親族
主要な取引先（注４） | ①現在または過去５年間に主要な取引先である者（個人の場合）
②現在または過去５年間に主要な取引先（法人、組合等の団体の場合）の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
③上記①または②（重要（注２）な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
専門家（注６） | ①現在または過去５年間に当会社から多額（注５）の報酬等を得ている専門家である者
②上記①（重要（注２）な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
寄付または助成を受けている者 | ①現在または過去５年間に当会社から多額（注５）の寄付または助成を受けている者（個人の場合）
②現在または過去５年間に当会社から多額（注５）の寄付または助成を受けている者（法人、組合等の団体の場合）の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
③上記①または②（重要（注２）な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
主要株主（注７） | ①現在または過去10年間に主要株主である者（個人の場合）
②現在または過去10年間に当会社の主要株主（法人、組合等の団体の場合）の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者
③上記①または②（重要（注２）な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
会計監査人 | ①現在または過去５年間に当会社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは使用人である者
②上記①（重要（注２）な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
相互就任者（注８） | ①現在または過去５年間に相互就任者である者
②上記①（重要（注２）な役職者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族

３． 当会社において、独立役員であるというためには、その他、当会社の一般株主全体との間で上記１および２により考慮されている事由以外の事情においても恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない者であることを要する。

（注記）

注１・・・「親会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第３項に規定する会社をいう。なお、現在、当会社には該当する親会社は無い。

注２・・・「重要」に該当する者とは、取締役、執行役、支配人および部長級以上の部門責任者等をいう。

注３・・・「兄弟会社」とは、当会社と同一の親会社を有する他の会社をいう。なお、現在、当会社には該当する兄弟会社は無い。

注４・・・「主要な取引先」は以下のとおりとする。

①当会社を「主要な取引先」とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上または１億円以上の金額の支払いを当会社から受けた者をいう。

②当会社が「主要な取引先」とする者とは、当会社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の金額の支払いを当会社に行っている者、または当会社が借入れをしている金融機関であって、直近事業年度末における当会社の当該金融機関からの借入額が、当会社の連結総資産の２％以上の金額になる者をいう。

注５・・・「多額」とは、年間1,000万円以上とする。

注６・・・「専門家」とは、コンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士等をいい、当該財産を得ている者が法人または組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。

注７・・・「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

注８・・・「相互就任者」とは、当会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人である者が、他の会社において社外役員に就任している場合における、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人をいう。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員および手続

a.組織

当社は、監査役制度を採用しており、監査役会設置会社であります。

b.人員

当社は、監査役は４名以内とする旨を定款で定めております。

当社は、監査役の選任については、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有し、法的要件等を満たす者であることを前提として、性別、年齢、国籍、技能等の多様性、その他監査役会の構成に関する考え方に基づき、指名諮問委員会における公正、透明かつ厳格な審査および勧告ならびに監査役会の同意を得た上で、取締役会において監査役候補者を決定し、株主総会に同選任議案を上程、審議を経て、承認決議をいただいております。

提出日現在、監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役（非常勤）３名の合計４名をもって構成しております。

なお、社外監査役３名全員は、当社が定める「独立役員認定基準」により、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有しております。

地位等 | 氏名 | 資格経験等
常勤監査役 | 監査役会議長 | 大河原 昭男 | 当社出身者
社外監査役（非常勤） |  | 笠松 重保 | 企業経営経験者
社外監査役（非常勤） |  | 武内 正一 (注) | 公認会計士・税理士
社外監査役（非常勤） |  | 御山 義明 | 弁護士

(注)　 財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。

当社は、コーポレート・ガバナンスの進展を鑑み、監査役監査の実効性をより一層高めることを目的として、監査役の事務スタッフ組織である監査役室を設置しております。

監査役の事務スタッフ組織である監査役室のすべての活動は、監査役下命によるものであり、取締役の指揮命令系統から独立しております。

当該監査役室所属員の人事異動、人事評価等に際しては監査役の同意を要することとしております。

c.手続

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人である監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。
一方、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施します。

・取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長およびその他の業務執行取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査します。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。

・取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）については、代表取締役社長およびその他の業務執行取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明します。

・会計監査については、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。
また、監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めます。

ロ　最近事業年度における監査役および監査役会の活動状況

令和２年５月期（令和元年６月１日から令和２年５月31日まで）における監査役および監査役会の活動状況の概要は、次のとおりであります。

a.監査役会の開催状況および個々の監査役の出席状況

監査役会は定時会（毎月１回の定期開催）と臨時会（不定期開催）あわせて13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。(注)１

なお、１回当たりの会議の平均所要時間は、40分であります。

地位等 | 氏名 | 監査役会の出席状況
常勤監査役 | 監査役会議長 | 大河原 昭男 | 10回/10回(100%出席)(注)２
社外監査役（非常勤） |  | 笠松 重保 | 13回/13回(100%出席)
社外監査役（非常勤） |  | 武内 正一 | 13回/13回(100%出席)
社外監査役（非常勤） |  | 御山 義明 | ―　　　 (注)３

(注)１ 令和２年８月28日開催の第74回定時株主総会の終結の時をもって社外監査役を辞任により退任された 園山佐和子（現 社外取締役）は、令和元年8月29日 監査役就任以降に開催された監査役会10回のうち９回出席（90％出席）しております。

２ 常勤監査役 大河原昭男は、令和元年８月29日 監査役就任以降に開催された監査役会を対象として出席状況を記載しております。

３ 社外監査役 御山義明は、社外監査役を辞任により退任された 園山佐和子の補欠として、令和２年８月28日開催の第74回定時株主総会で選任された新任者であるため、出席状況を記載しておりません。

b.監査役会における主な検討項目

監査役会は、次のとおり重点監査項目を設定し、検討を加えております。

ⅰ．取締役会等の意思決定の監査

取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を監視し検証する。

ⅱ．取締役会の監督義務の履行状況の監査

代表取締役社長およびその他の業務執行取締役がその職務の執行状況を適時かつ適切に取締役会に報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証する

ⅲ．内部統制システムの整備・運用状況の監査

取締役会決議に基づいて整備される内部統制システム（財務報告に係る内部統制を含む）に関して、当該取締役会決議の内容および取締役が行う内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証する。

ⅳ．中期３ヵ年経営計画（2018～2020年度）の重点課題の進捗状況の監査

・「成長事業の確立」「既存事業の改革」「経営基盤の強化」のための諸施策の推進状況について検証する。

・各種プロジェクト活動の進捗状況と各部門が取り組むアクションプログラムの進捗状況について検証する。

c.各監査役の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた職務の分担にしたがい、上記① イ c.監査手続 に記載した監査活動を実施しております。

なお、各監査役が出席する重要な会議等の主なものは、次のとおりであります。

対象領域 | 重要な会議等の主なもの | 時期 | 分担
取締役 | 取締役会 | 毎月 | 監査役全員
指名諮問委員会 | 都度 | 常勤監査役
報酬諮問委員会 | 都度 | 常勤監査役
独立社外役員会議 | 都度 | 監査役全員
代表取締役社長と監査役会の意見交換会 (注) | 年２回 | 監査役全員
取締役全員（子会社を含む）との個別面談 (注) | 年１回 | 常勤監査役
業務執行 | コンプライアンス委員会 | 隔月 | 常勤監査役
リスクマネジメント委員会 | 隔月 | 常勤監査役
内部統制評価委員会 | 毎月 | 常勤監査役
経営会議 | 毎月 | 常勤監査役
業務執行役員会 | 毎月 | 常勤監査役
経営管理委員会 | 毎月 | 常勤監査役
事業所長会議 | 年１回 | 監査役全員
事業報告会 | 年１回 | 監査役全員
開発審議会 | 都度 | 常勤監査役
事業部門連絡会議 | 毎月 | 常勤監査役
会計監査 および 内部監査 | 会計監査 計画説明聴取（事業年度）(注) | 年１回 | 監査役全員
会計監査 検出事項説明聴取（四半期）(注) | 四半期毎 | 常勤監査役
会計監査 結果説明聴取（事業年度）(注) | 年１回 | 監査役全員
三様監査報告会 (注) | 年２回 | 監査役全員

(注) 監査役(会)が主催する重要な会議等であります。

②内部監査の状況等

イ　内部監査の組織、人員および手続

a.組織

当社は、代表取締役社長の直轄組織として、他の業務執行取締役からの独立性を確保した法務・監査部を設置し、内部監査を実施しております。

b.人員

法務・監査部の所属員のうち、内部監査に関わる人員は、４名であります。

c.手続

法務・監査部は、内部監査規程に基づき、予め事業年度毎に前回監査の結果および監査対象（以下、「被監査部署」という）の業務の量的および質的重要性を考慮の上、監査基本計画書を作成し、代表取締役社長の承認の下、内部監査を実施します。

法務・監査部は、内部監査の実施後、被監査部署に対しその結果および所見につき講評し、内部監査の結果、および改善が必要な事項・勧告すべき事項等を被監査部署の責任者に書面にて通知し、その改善処置・方針等の回答を求め、早期の問題事案把握、対策実施を講じさせ、遅滞なく代表取締役社長へ報告し、あわせて監査役（会）との情報共有を図ります。

法務・監査部は、指摘した改善が必要な事項・勧告すべき事項等に係る改善処置実施状況について、その事後確認を行い、必要に応じて被監査部署に対しフォローアップ監査を実施します。

ロ　内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門および内部統制評価委員会事務局である法務・監査部と監査役会ならびに会計監査人であるＳＫ東京監査法人の三者は、それぞれの活動の過程において情報交換や意見交換などの相互連携を図っており、さらに三様監査報告会を年２回開催し、各監査活動と財務報告に係る内部統制評価の実効性を確保しております。

③提出会社が上場会社等以外の者である場合の内部監査の状況

該当事項はありません。（当社は上場会社であります。）

④会計監査の状況

イ　監査公認会計士等が監査法人である場合の事項

a.監査公認会計士等の名称

ＳＫ東京監査法人

b.継続監査期間

当社は、昭和58年10月11日、監査法人加藤事務所（平成20年１月15日に「ＳＫ東京監査法人」に法人名称変更）との間で財務諸表の監査証明業務を目的とした監査契約を締結しており、有価証券届出書提出前の段階である第37期（昭和59年３月期）から継続して、同監査法人へ会計監査を委嘱しております。したがいまして、ＳＫ東京監査法人による継続監査期間は、提出日現在、36年10箇月であります。

なお、当社は、昭和61年８月28日開催の第40回定時株主総会において、同監査法人を会計監査人に選任しております。

c.監査業務を執行した公認会計士の氏名

会計監査業務を執行した公認会計士は、次の２名であります。

升岡　昇　公認会計士　（ＳＫ東京監査法人　指定社員　業務執行社員）

熊野　充　公認会計士　（ＳＫ東京監査法人　指定社員　業務執行社員）

d.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。

ロ　監査公認会計士等が公認会計士である場合の事項

該当事項はありません。（当社の監査公認会計士等は、監査法人であります。）

ハ　監査公認会計士等を選定した理由

当社は、監査役および監査役会が、会計監査人であるＳＫ東京監査法人について、監査役会の定める「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」および「会計監査人の評価及び選定基準」に照らし合わせ、解任または不再任に係る事由に該当せず、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の要素の観点から監査を遂行するに十分であると判断していることから、これを以って同監査法人を選定しております。

ニ　最近２連結会計年度等における監査公認会計士等の異動

該当事項はありません。

ホ　監査役および監査役会が行った監査公認会計士等（または会計監査人）の評価の内容

監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の要素の観点から、適切な会計監査の確保のため、現任の会計監査人の評価基準項目および新規に会計監査人を選定する際の基準項目を規定した「会計監査人の評価及び選定基準」を制定、運用しております。

監査役会は、現任の会計監査人または新規の会計監査人候補者に対して、同基準所定の詳細（小項目 76項目）の設題について、事業年度末までに表明するよう要請します。

その上で、各監査役は、現任の会計監査人または新規の会計監査人候補者から監査役会に提出された当該表明につき、「会計監査人の評価及び選定基準」に基づく検討を加え、個別に評価（中項目 14項目）を実施し、監査役会において総合的な評価判断を為しております。

令和２年５月25日開催の監査役会において、現任の会計監査人であるＳＫ東京監査法人については、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の要素の観点から監査を遂行するに十分であるとの評価判断を下しております。

ヘ　監査報酬の内容

a.最近２連結会計年度において監査公認会計士等に対して支払ったまたは支払うべき報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 32 | ─ | 32 | ―
連結子会社 | ─ | ─ | ― | ―
計 | 32 | ─ | 32 | ―

b.最近２連結会計年度において監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対して支払ったまたは支払うべき報酬

該当事項はありません。

c.上記aおよびbのほか、最近２連結会計年度において監査証明業務に基づく報酬として重要な報酬がある場合のその内容

該当事項はありません。

d.監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針

当社は、ＳＫ東京監査法人が会社法監査、金融商品取引法監査、内部統制監査、四半期レビューに要する日数等を勘案した上で、同監査法人の間で協議し、報酬の額を決定しております。

e.監査役会が会社法第399条第１項の同意（会計監査人の報酬に係る同意）をした理由

監査役会は、ＳＫ東京監査法人から説明を受けた監査計画に係る監査時間・配員計画から見積られた報酬額の算定方法が、タイムチャージ方式によるもので、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、会計監査人の報酬を合理的であると判断し、会計監査人の報酬に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

###### イ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

a.取締役および監査役の報酬等については、その職責の対価として適切なものとなるよう、会社業績や職務の内容・執行状況のほか、上場会社を中心とした他企業の報酬水準などを総合勘案のうえ、透明性、公平性、客観性をもって決定します。

個別具体的な業務執行取締役の報酬等およびその他の取締役の報酬の額は、透明性、公平性、客観性を確保するために、社外取締役を議長とする「報酬諮問委員会」による取締役会への勧告に基づき、取締役会の決議により決定します。

b.業務執行取締役の報酬等は、株主の中長期的な利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、公正かつバランスの取れた報酬とするため、基本報酬および賞与、そして株式給付信託を用いた株式報酬により構成します。

その他の取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみとします。

・ 業務執行取締役の基本報酬および賞与、その他の取締役の基本報酬を合わせた報酬限度額は、平成19年８月30日開催の第61回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

基本報酬は、役位別の職務・職責に基づく固定報酬であり、賞与は、単年度業績に連動する算定方法に基づく報酬であります。

・ 業務執行取締役の株式給付信託を用いた株式報酬は、上記の基本報酬および賞与を合わせた報酬限度額とは別枠として、令和２年８月28日開催の第74回定時株主総会において信託期間である３年間で120百万円を上限に資金を信託に拠出する旨の決議をいただいております。

当該株式報酬は、役員株式給付規程に基づき、事業年度ごとに業務執行取締役の役位および業績達成度に応じて定まる数のポイントの付与が行われ、当該業務執行取締役の退任時に受益者要件を満たした場合に確定ポイント数に応じた数の当社株式が給付される中長期業績連動報酬であります。

c.監査役の報酬は、基本報酬のみとし、監査役の協議により決定します。なお、監査役の報酬限度額は、平成19年８月30日開催の第61回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。

②　報酬諮問委員会の活動状況等

###### イ 報酬諮問委員会の概要

a.報酬諮問委員会は、独立社外取締役の全員と取締役会において選定した取締役で構成し、委員３名以上で構成するものとしております。当該事業年度においては独立社外取締役２名と取締役会で選定した取締役２名の計４名で構成し、社外取締役を議長としております。

b.報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、または委員会自らの起案により、次の事項について審議をし、取締役会に対して意見・勧告を行います。

・ 業務執行取締役の個人別の報酬等の内容と、これを決議するために必要な方針、規則および手続等の制定、変更、廃止

・ その他、業務執行取締役の報酬等に関して必要と認めた事項

###### ロ 報酬諮問委員会の活動状況

a.報酬諮問委員会は、業務執行取締役の個人別の基本報酬に関する勧告の他、役員報酬の体系に関する事項、役員賞与の支給に関する事項、業績連動型株式報酬制度導入に関する事項に対する確認・勧告を行っております。

③　役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 186 | 136 | ― | 50 | ― | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | 15 | 15 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 23 | 23 | ― | ― | ― | 6

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

記載すべき重要な事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上関係する会社や金融機関のほか、友好関係を保持できる会社と、円滑かつ密接な関係を保持することにより、当社における企業価値の維持・向上に資すると判断される場合に限り、政策保有株式を保有いたします。政策保有株式については、個々の銘柄において評価損益、配当利回り、財務状況等、保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 8 | 11
非上場株式以外の株式 | 11 | 2,537

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
前澤給装工業㈱ | 624,300 | 624,300 | 創業者を同一とする企業であり、友好関係を保持するほか、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有
1,266 | 1,201
前澤化成工業㈱ | 879,100 | 879,100 | 創業者を同一とする企業であり、友好関係を保持するほか、取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有
915 | 899
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 48,000 | 48,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有 （注）２
152 | 191
月島機械㈱ | 50,000 | 50,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有
64 | 65
㈱みずほフィナンシャルグループ | 410,340 | 410,340 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有 （注）３
55 | 63
㈱植木組 | 10,700 | 10,700 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有
26 | 22

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
西部電機㈱ | 23,200 | 23,200 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有
22 | 18
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 39,680 | 39,680 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有 （注）４
17 | 19
㈱りそなホールディングス | 26,600 | 26,600 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有 （注）５
10 | 12
日本ギア工業㈱ | 20,000 | 20,000 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 有
5 | 8
㈱ＮＪＳ | 800 | 800 | 取引関係の維持・強化を目的として保有しております。（注）１ | 無
1 | 1

(注) １ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

２ 同社グループ会社の三井住友信託銀行㈱が当社株式を保有しております。

３ 同社グループ会社の㈱みずほ銀行及びみずほ信託銀行㈱が当社株式を保有しております。

４ 同社グループ会社の㈱三菱UFJ銀行が当社株式を保有しております。

５ 同社グループ会社の㈱りそな銀行が当社株式を保有しております。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。