第４ 【提出会社の状況】

　

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

240,000,000

計

240,000,000

 

　
② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2018年３月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2018年６月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

67,369,359

67,369,359

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数は100株です。

計

67,369,359

67,369,359

－

－

 

　

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

　

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

　

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

　

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2013年５月22日

△3,000

68,869

－

61,005

－

72,576

2014年12月１日

△1,500

67,369

－

61,005

－

72,576

 

(注)　発行済株式総数の減少は、いずれも自己株式の消却によるものです。

 

(5) 【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

－

107

44

293

765

8

3,551

4,768

－

所有株式数(単元)

－

213,728

4,536

45,165

384,004

12

25,777

673,222

47,159

所有株式数の割合
(％)

－

31.75

0.67

6.71

57.04

0.00

3.83

100.00

－

 

(注)  自己株式149,588株は、「個人その他」に1,495単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれています。なお、株主名簿上の自己株式数と実質的に当社が所有する自己株式数とは同一です。

 

(6) 【大株主の状況】

2018年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(％)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目８番11号

4,395.1

6.53

トン ファイナンス ビーブイ
(常任代理人 株式会社りそな銀行)

DE RUYTERKADE 120 1011AB. AMSTERDAM
(東京都江東区木場一丁目５番65号)

3,443.5

5.12

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番３号

3,404.1

5.06

有限会社高田インターナショナル

千葉県市川市国分一丁目13番13号

3,050.0

4.53

ジェーピー モルガン チェース バンク 380055
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA
(東京都港区港南二丁目15番１号)

2,666.1

3.96

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町二丁目２番１号

1,959.8

2.91

第一生命保険株式会社
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

東京都千代田区有楽町一丁目13番１号
(東京都中央区晴海一丁目８番12号)

1,713.0

2.54

ジェーピー モルガン チェース バンク 385164
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南二丁目15番１号)

1,369.3

2.03

野村信託銀行株式会社(信託口2052208)

東京都千代田区大手町二丁目２番２号

1,239.4

1.84

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140044
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK, U.S.A.
(東京都港区港南二丁目15番１号)

1,226.1

1.82

計

－

24,466.5

36.39

 

(注)　以下のとおり大量保有報告書(変更報告書)が公衆の縦覧に供されていますが、当社として2018年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

氏名又は名称

住所

報告義務発生日

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドほか１社

イギリス・エジンバラ

2013年６月28日

4,990.7

7.40

ノーザン・クロス・エルエルシー

アメリカ・ボストン

2015年８月３日

2,805.8

4.16

ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

アメリカ・ニューヨーク

2017年10月13日

2,252.6

3.34

キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーほか３社

アメリカ・ロサンゼルスほか

2018年１月31日

4,148.9

6.15

 

　

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

149,500

－

単元株式数は100株です。

完全議決権株式(その他)

普通株式

67,172,700

671,727

単元株式数は100株です。

単元未満株式 (注)

普通株式

47,159

－

－

発行済株式総数

 

67,369,359

－

－

総株主の議決権

－

671,727

－

 

(注)　「単元未満株式」の普通株式の株式数には、当社所有の自己株式88株が含まれています。

 

② 【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(％)

ＳＭＣ株式会社

東京都千代田区外神田四丁目14番１号

149,500

－

149,500

0.22

計

－

149,500

－

149,500

0.22

 

　

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

728

30,524

当期間における取得自己株式

133

5,672

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる自己株式の取得は含まれていません。

　

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

149,588

－

149,721

－

 

(注)　当期間の株式数及び処分価額の総額には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる自己株式の取得及び処分は含まれていません。

　

　

３ 【配当政策】

当社は、中長期的な利益成長を通じた企業価値の向上により、株主の皆様に報いていくことを、経営の最優先課題と位置付けています。

また、2008年のリーマンショックの際に発生したような金融・経済情勢の混乱や為替相場の急激な変動にも揺らぐことのない、堅固な財務基盤の確立を目指して、株主資本の一層の充実に努め、資金調達を円滑に進められる環境を整えていきます。

さらに、将来にわたって競争優位性を維持し、企業として存続するために必要な、生産設備、研究開発及び営業人員等の充実強化に向けた投資に積極的に取り組み、これらに伴う資金需要に対応するための手元資金を確保します。

株主の皆様への利益還元については、安定的な配当の継続を基本とし、状況に応じた機動的な自己株式の取得も検討しつつ、より一層の充実に努めていきます。

 

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回実施することを基本方針としています。中間配当の決定機関は取締役会、期末配当の決定機関は株主総会です。

当事業年度の期末配当については、上記の基本方針のもと、直近の経営成績及び財政状態に鑑み、中間配当と同額の１株当たり200円(うち普通配当100円、特別配当100円)としました。中間配当と合わせた年間の配当金は、１株当たり400円(うち普通配当200円、特別配当200円)となりました。

内部留保資金は、事業規模の拡大、研究開発、生産体制の強化及び効率化のための投資等に充当します。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

１株当たり配当額

(円)

 2017年11月８日

取締役会決議

13,444

 

200

 2018年６月27日

定時株主総会決議

13,443

 

200

 

　

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第55期

第56期

第57期

第58期

第59期

決算年月

2014年３月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

最高(円)

28,395

37,775

39,265

33,960

55,830

最低(円)

17,010

23,770

23,010

23,185

30,230

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

2017年10月

2017年11月

2017年12月

2018年１月

2018年２月

2018年３月

最高(円)

43,440

49,840

47,330

55,830

55,320

46,500

最低(円)

39,360

43,210

43,610

46,980

43,220

40,770

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

 

５ 【役員の状況】

男性13名　女性０名　（役員のうち女性の比率－％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役
取締役会長

－

髙田芳行

1926年８月20日生

1959年４月

当社取締役

1964年５月

専務取締役

1977年４月

SMCアメリカ取締役社長

1988年12月

当社営業本部長

1989年５月

代表取締役社長

2002年８月

SMCアメリカ取締役会長(現任)

2004年７月

当社代表取締役会長(現任)

(注)３

10.0

代表取締役
取締役社長

－

丸山勝徳

1947年３月25日生

1970年６月

当社入社

1987年４月

営業管理部企画統計課長

1993年６月

取締役営業管理部部長

1999年６月

企画情報部長

2001年６月

常務取締役

2002年７月

専務取締役

2003年７月

代表取締役副社長

2004年７月

代表取締役社長(現任)

(注)３

2.0

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役
専務執行役員

管理本部長

薄井郁二

1943年８月20日生

1993年６月

株式会社あさひ銀行(現株式会社りそな銀行)退職

1993年６月

当社入社 取締役総務部長

1999年６月

管理副本部長

2001年６月

常務取締役

2001年６月

管理本部長(現任)

2003年７月

専務取締役

2017年６月

取締役専務執行役員(現任)

(注)３

1.8

取締役
専務執行役員

技術本部長

小杉清次

1945年３月９日生

1967年４月

当社入社

1999年６月

開発第１部長

2002年６月

取締役

2007年６月

技監

2008年６月

取締役

2009年７月

技術本部副本部長

2010年２月

常務取締役

2013年６月

専務取締役

2013年６月

技術本部長(現任)

2017年６月

取締役専務執行役員(現任)

(注)３

8.4

取締役
専務執行役員

製造本部長

佐竹正彦

1947年１月19日生

1969年４月

当社入社

2001年11月

製造第３部長

2007年６月

取締役

2012年７月

常務取締役製造本部副本部長

2013年６月

専務取締役

2013年６月

製造本部長(現任)

2017年６月

取締役専務執行役員(現任)

(注)３

1.0

取締役
専務執行役員

営業本部長
兼
マーケティング
本部長
兼
営業技術部長

桑原　修

1949年４月18日生

1972年４月

当社入社

2005年８月

営業技術部部長

2009年６月

取締役

2009年７月

営業企画部長

2011年６月

営業技術部長(現任)

2013年６月

常務取締役

2013年９月

マーケティング本部長(現任)

2015年６月

専務取締役

2015年６月

営業本部長(現任)

2017年６月

取締役専務執行役員(現任)

(注)３

1.4

取締役
常務執行役員

北米・中南米
地区担当

髙田芳樹

1958年６月６日生

1987年４月

当社入社

1991年６月

SMCアメリカ出向

1994年６月

当社取締役 北米・中南米地区担当

2002年６月

常務取締役

2002年６月

経理部長

2003年７月

海外事業総括担当

2004年４月

SMCアメリカ取締役社長(現任)

2014年６月

当社北米・中南米地区担当(現任)

2017年６月

取締役常務執行役員(現任)

(注)３

743.0

取締役
常務執行役員

経理部長

大橋栄次

1951年９月19日生

2004年３月

株式会社りそな銀行退職

2004年４月

当社入社

2005年２月

経理部長(現任)

2006年６月

取締役

2012年７月

常務取締役

2017年６月

取締役常務執行役員(現任)

(注)３

1.3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役
(社外取締役)

－

海津政信

1951年12月27日生

2002年４月

野村證券株式会社経営役 金融研究所長

2007年７月

同社経営役 金融経済研究所 チーフリサーチオフィサー

2012年１月

同社金融経済研究所 シニア・リサーチ・フェロー兼アドバイザー(現任)

2013年６月

公益財団法人財務会計基準機構理事

2013年８月

公益社団法人日本証券アナリスト協会副会長

2014年６月

当社取締役(現任)

(注)３

－

取締役
(社外取締役)

－

香川利春

1950年11月12日生

1996年５月

東京工業大学精密工学研究所教授

2012年５月

一般社団法人日本フルードパワーシステム学会会長

2014年１月

東京工業大学大学院総合理工学研究科教授

2015年６月

当社取締役(現任)

2016年４月

東京工業大学特命教授

2018年４月

同大学名誉教授

(注)３

－

常勤監査役

－

藤野英三

1946年11月28日生

1970年５月

当社入社

2002年７月

静岡営業所長

2004年10月

営業本部部長

2012年４月

監査室部長

2012年６月

常勤監査役(現任)

(注)４

0.3

監査役
(社外監査役)

－

小川良明

1944年９月11日生

1970年４月

裁判官任官

1978年５月

裁判官退官、弁護士登録

2004年４月

静岡県弁護士会会長

2009年６月

当社監査役(現任)

(注)５

－

監査役
(社外監査役)

－

鈴江辰男

1952年11月30日生

1977年４月

検事任官

1979年８月

検事退官

1979年10月

弁護士登録

2015年６月

当社監査役(現任)

(注)５

－

 

 

 

計

 

 

769.3

 

 

(注)１  取締役常務執行役員 髙田芳樹は、代表取締役会長 髙田芳行の長男です。

２  取締役 海津政信及び同香川利春は社外取締役であり、監査役 小川良明及び同鈴江辰男は社外監査役です。

　　当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を、株式会社東京証券取引所が上場会社に対して一般株主の利益保護のため確保することを義務づけている独立役員として、同取引所に届け出ています。

３  取締役の任期は、2018年６月27日開催の第59期定時株主総会終結の時から１年間です。

４  常勤監査役 藤野英三の任期は、2016年６月28日開催の第57期定時株主総会終結の時から４年間です。

５  監査役(社外監査役)小川良明及び同鈴江辰男の任期は、2015年６月25日開催の第56期定時株主総会終結の時から４年間です。

　

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制
(a) 提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性の確保を両立させたコーポレート・ガバナンス体制の確立が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、株主の皆様の権利保護を図るために極めて重要であると認識しています。

当社は監査役会設置会社であり、事業特性その他当社固有の事情及び社内情報に通暁した、業務執行を行う取締役による相互監視及び部門間の内部牽制と、社外取締役及び社外監査役による独立かつ客観的な視点からの監視・監督とによって、各取締役の業務執行の適法性・適正性及び取締役会全体としての意思決定過程の公正性・透明性を確保する体制をとっています。

任意の指名・報酬委員会は設置していませんが、取締役及び執行役員の報酬並びに取締役会長、取締役社長、その他の取締役及び執行役員の人事については、事前に社外取締役の意見を求めた上で取締役会で決定することとし、指名・報酬等の決定過程の公正性・透明性の向上を図っています。

取締役10名のうち業務執行を行う取締役８名は、当社の業務執行部門あるいは在外連結子会社の責任者であり、日常の業務執行の過程において、適法性・適正性及び効率性を確保するため、部門間の相互監視と情報共有に努めています。

社外取締役２名は、一般株主・投資家の利益保護の視点から経営を監督し、経営の透明性を高める役割を担っています。

監査役会を構成する監査役３名のうち２名は社外監査役であり、中立かつ客観的な立場から経営を監査する機能を担っています。
　社外取締役及び社外監査役のみを構成員とする「独立役員協議会」を設置して、自由闊達な意見交換と、情報交換及び認識共有を図り、必要に応じて意見集約の上、取締役会への提言を行っていただくこととしています。また、社外取締役の互選により「筆頭独立社外取締役」を選定し、社外取締役と取締役会・監査役会及び業務執行部門等との連絡調整の円滑化を図っています。

当社は、取締役会の諮問機関として、取締役社長を委員長とし、取締役会長、業務執行部門の責任者である各本部長及び外部の専門家(顧問弁護士又は公認会計士など)で構成する「コンプライアンス委員会」及び「情報開示委員会」を設置して、法令遵守体制の強化及び適時適切な情報開示に努めています。また、取締役会長、取締役社長及び役付執行役員で構成する「経営会議」を設置して、情報共有の迅速化を図っています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりです。


 

(b) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針に関する取締役会決議(2016年６月28日改定)に従い、効果的かつ効率的な内部統制システムの整備を進めています。

また、金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保する体制の整備を進めています。

上記取締役会決議の概要は、以下のとおりです。

(ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「SMCグループ企業行動指針」「SMCグループ行動規範」を制定し、法令及び倫理規範を遵守して公明正大な企業活動を行うことを通じて、顧客及び取引先はもとより、広く社会全体から信頼される企業を目指す姿勢を明確にしています。

・コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の強化を図っています。

・グループ全体を対象とした内部通報制度及び利益相反行為届出制度を整備し、不正行為の抑止と是正に役立てています。

 

・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求に対しては、弁護士及び警察等との緊密な連携のもと、組織的に毅然とした対応をとります。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・情報管理規程を制定し、重要な情報の漏洩を防ぐ体制を整備しています。

・情報開示委員会を設置し、適時適切な情報開示に努めています。

(ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・品質、環境対策、コンプライアンス、防災等の特に重要なリスクを管理する専任の部署又は委員会を設置しています。

・すべての品質クレームに関する情報を会長及び社長に報告させ、対応と再発防止策の内容を検証しています。

(ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営会議を設置し、各部門責任者間の情報共有の迅速化を図っています。

・長期経営ビジョン、全社及び各部門の年度方針・年度予算を定め、適切な業務管理を実行しています。

(ⅴ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社との間で契約を締結し、重要事項についての当社との事前協議、事業計画・決算等についての定期報告及び当社との定期協議、業務に起因する損失及び災害等による損失又は法令違反行為等の重要な事象が発生した場合の当社への報告を義務づけています。

・財務報告の信頼性を確保するために必要なリスク管理(財務報告に係る内部統制)の体制を整備・運用し、定期的な評価を通じてその有効性の向上を図っています。

・関係会社管理規程の整備、役員の派遣及び株主権の行使並びに子会社との定期協議を通じて、子会社の管理と統一的かつ効率的なグループ戦略の推進を適切に行っています。

(ⅵ) 監査役の職務を補助する従業員に関する事項

・監査役の職務を補助する監査役スタッフとして、内部監査及び財務会計等に係る知見を有する適切な人員を配置しています。

・監査役スタッフは、監査役の指示に従い、監査役の監査のために必要な調査を行う権限を有しています。

・監査役スタッフに対する人事異動の発令及び懲戒処分の実施に際しては、監査役と協議のうえ決定することとしています。

(ⅶ) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び従業員は、業務執行の状況につき、監査役に定期的に報告し、監査役からの要請に応じて、随時監査役に報告しています。

・取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告することとしています。

・取締役及び従業員は、子会社の取締役及び従業員等から、子会社における重要な事象につき報告を受けた場合、適時適切に監査役に報告することとしています。

・監査役に報告をしたことを理由として、当社及び子会社の取締役及び従業員等に対して不利益な取扱いを行うことを禁止しています。

(ⅷ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行のために必要な費用は、前払いも含め、監査役からの請求に応じてすみやかに処理することとしています。

(ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役と社長との会合、監査役と会計監査人及び内部監査部門との会合を定期的に行い、監査環境の改善と監査人相互の連携強化を図っています。

 

 

(c) 内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況の概要

(ⅰ) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「SMCグループ企業行動指針」「SMCグループ行動規範」を当社ウェブサイト上に公開し、法令及び倫理規範を遵守して公明正大な企業活動を行うことを通じて、顧客及び取引先はもとより、広く社会全体から信頼される企業を目指す姿勢をより一層明確にしています。

・「SMCグループ企業行動指針」を踏まえて、当社グループの役員及び従業員が遵守すべき事項を具体的に示した「SMCグループ行動規範」を制定し、英訳版をグループ各社に配付しています。財務報告に係る内部統制の評価手続の一環として、連結子会社各社において「SMCグループ行動規範」の周知が図られていることを、毎年確認しています。

・役員が関与した違法行為又は不適切な行為や情報開示に関する違法行為にも対応できる通報制度として、内部通報処理の実務に精通した外部の法律事務所を受付とする社外通報窓口を設定しています。

(ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・マイナンバー制度の運用に際して、マイナンバー取扱い従業員の選定やセキュリティ機器を配置した専用作業室の設置など、必要な対応策を講じています。

(ⅲ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度を本格的に導入し、業務執行の細部にわたる事項は執行役員会において決定し、取締役会においては経営戦略の検討や重要性の高い投資案件に関する審議を行う方向で、実務の見直しを進めました。

(ⅳ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・取締役会規程を改正し、子会社が単独で行う投資等についても、特に重要な案件については当社取締役会の承認が必要である旨を明確にしています。

(ⅴ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会、会計監査人、内部監査部門の間の連携強化をさらに推進しました。

 

② 内部監査、内部統制監査及び監査役監査の状況

(a) 内部監査、内部統制監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査を担当する監査室は、取締役社長直轄の組織であり、内部監査規程に準拠して取締役及び従業員の業務遂行の妥当性等を監査しています。

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応としては、取締役社長直轄の内部統制推進室が内部統制システムの整備・運用状況を評価して必要な改善を指導・検証し、財務報告の信頼性確保のための内部統制の有効性及び効率化の向上を図っています。

内部監査及び内部統制評価の結果については、取締役社長及び監査役に報告されています。

監査役３名は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役及び従業員並びに会計監査人からの報告聴取、原則として毎月１回開催の監査役会における情報交換などを通じて、取締役の業務執行の適法性・適正性について監査を行っています。

(b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査室、内部統制推進室、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査計画書を交換して計画のすり合わせを行い、有効かつ効率的な監査の実施に努めています。また、報告書の交換及び連絡会議の開催などにより、監査の実施状況に関する情報の共有に努めています。

監査役は、監査室、内部統制推進室及び会計監査人から監査の実施状況に関する報告を受けており、必要に応じて報告を求めているほか、これらの監査に随時立ち会っています。また、内部通報制度など法令遵守に関する業務を担当している総務部に対して、必要に応じて報告を求めています。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

(a) 社外取締役及び社外監査役の員数及び提出会社との関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名です。

社外取締役及び社外監査役と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特に記載すべき事項はありません。

　

 

(b) 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する提出会社の考え方

役職／氏名

（重要な兼職）

機能及び役割、選任に関する考え方

社外取締役 海津政信

 

(野村證券株式会社金融経済研究所

シニア・リサーチ・フェロー兼

アドバイザー)

エコノミスト・証券アナリストとしての経済・金融情勢、企業経営及び財務会計に関する専門的な知見に基づき、特に一般株主・投資家の利益保護を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性を高めていただくとともに、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、経営の方針に関する助言をいただいています。

社外取締役 香川利春

 

(東京工業大学名誉教授)

当社の事業領域と極めて密接な関連を持つ流体計測制御を専門とする研究者・教育者としての専門知識と豊富な経験に基づき、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性をより一層高めていただくとともに、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、特に研究開発活動及び技術者の育成に係る施策を中心に、経営の方針に関する助言をいただいています。

社外監査役 小川良明

 

(弁護士)

弁護士としての会社法及びコンプライアンスに関する専門的知見と豊富な経験に基づき、特に法的リスク管理を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監査していただくとともに、経営全般に関する助言をいただいています。

社外監査役 鈴江辰男

 

(弁護士)

弁護士としての会社法及びコンプライアンスに関する専門的知見と豊富な経験に基づき、特に法的リスク管理を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監査していただくとともに、経営全般に関する助言をいただいています。

 

 

(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役の独立性の基準として、法令の定める要件のほか、東京証券取引所の定める基準に当社の考え方を加え、以下の基準を設定しています。

◆直近事業年度(末)において、以下のいずれにも該当しないこと。

 (ⅰ) 当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役、従業員等をいう。以下同じ。)

 (ⅱ) 当社グループの主要な取引先(＊)又はその業務執行者

 (＊) 主要な取引先とは、以下に該当するものをいう。

○当社グループの連結売上高の２％以上を占める販売先
○連結売上高の２％以上が、当社グループに対するものである仕入先又は業務委託先
○当社グループの連結総資産の２％以上の金額を、当社グループに融資等している借入先

 (ⅲ) 当社の主要株主(総議決権の10％以上を保有している株主をいう。)又はその業務執行者

 (ⅳ) 当社グル―プに対して法定の監査証明業務を提供する公認会計士又は監査法人に所属する者

 (ⅴ) 当社グループとの間で、役員又は執行役員を相互に兼任する関係にある会社の業務執行者

 (ⅵ) 当社グループから、役員報酬以外に1,000万円以上の報酬等の支払を受けた弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家(これらの者が法人その他の団体であるときは、それに所属する者)

 (ⅶ) 当社グループから、１億円以上の寄付を受けた個人又は団体若しくはその業務執行者

 (ⅷ) 過去10年間において、上記(ⅰ)に該当していた者及び過去３年間において、上記(ⅱ)～(ⅶ)に該当していた者

 (ⅸ) 上記(ⅰ)～(ⅷ)に掲げる者の配偶者及び２親等内の親族。ただし、「業務執行者」については、重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員等の役員に準ずる高位の従業員をいう。)に限る。

 

(d) 社外取締役及び社外監査役相互間の連携

独立社外取締役及び独立社外監査役のみを構成員とする「独立役員協議会」を設置して、自由闊達な意見交換と、情報交換及び認識共有を図り、必要に応じて意見集約の上、取締役会への提言を行っていただくこととしています。

また、独立社外取締役の互選により、筆頭独立社外取締役を選定し、独立社外取締役と取締役会・監査役会及び業務執行部門等との連絡調整の円滑化を図っています。

 

(e) 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

監査役を補佐する監査役スタッフとして、内部監査及び財務会計等に係る知見を有する従業員を配置しています。当該監査役スタッフについては、人事異動の発令又は懲戒処分の実施に際して監査役との協議を要するものと定め、人事面での独立性を確保しています。

原則として月１回開催される監査役会においては、常勤監査役及び監査役スタッフが監査の実施状況を社外監査役に逐一報告しているほか、監査室、内部統制推進室及び経理部、総務部等の管理部門の責任者が随時出席し、それぞれの活動状況について報告しています。

(f) 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款に基づく責任限定契約(会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の定める限度まで限定する契約)を締結しています。

　

④ 役員の報酬等

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(名)

基本報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

430

396

34

12

監査役

(社外監査役を除く。)

15

15

－

1

社外取締役

18

18

－

2

社外監査役

12

12

－

2

 

(注)１　取締役に対する報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

２  退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額と、2017年６月28日開催の第58期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名に対する実際の支給額と計上済の引当金額の差額とを合計したものです。

(b) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

2007年６月28日開催の第48期定時株主総会において、各事業年度の基本報酬の総額は、取締役については年額900百万円以内、監査役については年額100百万円以内と定められています。

各役員の基本報酬の具体的な金額は、毎年の定時株主総会終了後、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議によって、業績の見通し、従業員給与の水準並びに各人の業績に対する貢献度、役職、担当職務及び在任年数等を総合的に勘案して決定しています。

業務執行取締役の基本報酬については、特定の財務指標に連動する形とはしていないため、業績連動給与としての開示及び会計処理・税務処理を行っていませんが、固定給部分の割合は約35％であり、65％相当部分は、各期の業績及び各取締役の貢献度を考慮した報酬となっています。

取締役に対する退職慰労金は、取締役会決議によって定めた「役員退職慰労金規程」に基づいて機械的に算出される基準支給額をもとに、各事業年度における期末要支給額を役員退職慰労引当金として計上しており、実際に取締役が退任した際には、株主総会において退職慰労金支給議案のご承認をいただいた後、取締役会の決議により、上述の基準支給額に上記規程に定める範囲内において各支給対象者の在任中の功労を勘案した加算を行うか否かを含め、具体的な金額を決定しています。

退職慰労金支給議案を株主総会に上程する際には、支給総額の上限金額を明示して、株主の皆様にお諮りすることとしています。

なお、社外取締役及び監査役は、退職慰労金制度の対象とはしていません。

　

 

⑤ 株式の保有状況

(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

30

銘柄(うち上場株式22銘柄)

 

貸借対照表計上額の合計額

23,795

百万円

 

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

株式の政策保有は、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながる場合に限定して行っています。

財務部門においては、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役社長の決裁を得た上で売却しています。

また取締役会においては、上記の財務部門における検討結果も参照して、年に１回、政策保有の継続の可否について検討し決定しています。

 

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱T&Dホールディングス

3,451,800

5,578

当社の取引保険会社を傘下に持つ持株会社であり、同社グループ企業との円滑な取引関係の維持を図る必要性があります。

平田機工㈱

500,000

4,505

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。当社製品の販売のほか、機械装置等の購入に係る取引があります。

日特エンジニアリング㈱

1,285,500

3,202

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。当社製品の販売のほか、機械装置等の購入に係る取引があります。

㈱日伝

250,299

838

当社の主要な販売代理店であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。
当社製品の販売のほか、機械装置等の購入に係る取引があります。

㈱みずほフィナンシャルグループ

3,769,000

768

当社の取引金融機関及び取引証券会社等を傘下に持つ金融持株会社であり、複数の同社グループ企業との円滑な取引関係の維持を図る必要性があります。

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

837,000

585

当社の取引金融機関を傘下に持つ金融持株会社であり、同社グループ企業との円滑な取引関係の維持を図る必要性があります。

㈱りそなホールディングス

920,200

550

当社の取引金融機関等を傘下に持つ金融持株会社であり、複数の同社グループ企業との円滑な取引関係の維持を図る必要性があります。

第一生命ホールディングス㈱

256,500

512

当社の取引保険会社を傘下に持つ持株会社であり、同社グループ企業との円滑な取引関係の維持を図る必要性があります。

㈱ツガミ

500,000

370

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。当社製品の販売のほか、機械装置等の購入に係る取引があります。

㈱鳥羽洋行　

166,522

350

当社の主要な販売代理店であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

シンフォニアテクノロジー㈱

1,054,000

342

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱牧野フライス製作所

310,000

299

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱東京精密

74,000

259

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱ＮaITO　

1,547,000

232

当社の主要な販売代理店であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱SCREENホールディングス

20,000

163

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

 

 

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

内外テック㈱

60,000

104

当社の主要な販売代理店であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱タカトリ

31,500

28

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱中北製作所

30,000

17

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱小田原エンジニアリング

7,000

6

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

津田駒工業㈱

22,000

3

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

 

 

(注)  貸借対照表計上額が資本金額の１％を超えている銘柄は５銘柄であるため、貸借対照表計上額の大きい順に全ての上場銘柄を記載しています。

　

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱T&Dホールディングス

3,451,800

5,828

当社の取引保険会社を傘下に持つ持株会社であり、同社グループ企業との円滑な取引関係の維持を図る必要性があります。

日特エンジニアリング㈱

1,285,500

5,296

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。当社製品の販売のほか、機械装置等の購入に係る取引があります。

平田機工㈱

500,000

4,890

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱日伝

502,038

1,052

当社の主要な販売代理店であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。当社製品の販売のほか、機械装置等の購入に係る取引があります。

津上机床中国

6,200,000

983

当社の重要顧客の子会社であり、同社及び同社親会社との取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱みずほフィナンシャルグループ

3,769,000

721

当社の取引金融機関及び取引証券会社等を傘下に持つ金融持株会社であり、複数の同社グループ企業との円滑な取引関係の維持を図る必要性があります。

㈱ツガミ

500,000

669

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。当社製品の販売のほか、機械装置等の購入に係る取引があります。

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

837,000

583

当社の取引金融機関を傘下に持つ金融持株会社であり、同社グループ企業との円滑な取引関係の維持を図る必要性があります。

㈱鳥羽洋行

171,932

560

当社の主要な販売代理店であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱ＮaITO　

1,547,000

529

当社の主要な販売代理店であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱りそなホールディングス

920,200

517

当社の取引金融機関等を傘下に持つ金融持株会社であり、複数の同社グループ企業との円滑な取引関係の維持を図る必要性があります。

第一生命ホールディングス㈱

256,500

498

当社の取引保険会社を傘下に持つ持株会社であり、同社グループ企業との円滑な取引関係の維持を図る必要性があります。

シンフォニアテクノロジー㈱

1,054,000

383

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱東京精密

74,000

317

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱牧野フライス製作所

310,000

309

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

内外テック㈱

60,000

212

当社の主要な販売代理店であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱SCREENホールディングス

20,000

195

当社の重要顧客を傘下に持つ持株会社であり、複数の同社グループ企業との取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

 

 

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱タカトリ

31,500

27

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱中北製作所

6,000

22

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

㈱小田原エンジニアリング

7,000

17

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

津田駒工業㈱

22,000

5

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

DMG森精機㈱

488

0

当社の重要顧客であり、取引関係の維持・発展を図る必要性があります。

 

 

(注)  貸借対照表計上額が資本金額の１％を超えている銘柄は７銘柄であるため、貸借対照表計上額の大きい順に全ての上場銘柄を記載しています。

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

 

前事業年度

(百万円)

当事業年度

(百万円)

貸借対照表

計上額の合計額

貸借対照表

計上額の合計額

受取配当金

の合計額

売却損益

の合計額

評価損益

の合計額

非上場株式

－

－

－

－

－

非上場株式以外の株式

441

475

16

－

248

 

　

⑥ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役の員数は12名以内とする旨を定款に定めています。

また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

　

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

(a) 自己の株式の取得の決定機関

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

(b) 中間配当

当社は、株主の皆様に機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

 

⑨ 会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名

所属する監査法人名

指定社員

業務執行社員

淺井　万富

清陽監査法人

石井  和人

乙藤　貴弘

 

監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士11名、公認システム監査人１名

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区　　分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

60

－

63

－

連結子会社

－

－

－

－

計

60

－

63

－

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、会計監査人から資料の提出及び報告を受け、会計監査人の職務遂行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠を検討し、監査役会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しています。