## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種 類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 99,347,000
計 | 99,347,000

（注）平成28年12月20日開催の第72回定時株主総会において、当社普通株式について５株を１株に併合する旨、及び株式併合の効力発生日（平成29年４月１日）をもって、発行可能株式総数を99,347,000株から19,869,400株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年12月21日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 43,076,347 | 43,076,347 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は1,000株で あります。
計 | 43,076,347 | 43,076,347 | ― | ―

（注）１　提出日現在発行数には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２　平成28年12月20日開催の第72回定時株主総会において、株式併合の効力発生日（平成29年４月１日）をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨承認可決されました。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成23年12月16日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 462　 (注)１ | 462 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 46,200　 (注)２ | 46,200　 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年１月17日～平成54年１月16日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 329円 資本組入額 165円　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

平成24年12月18日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 321　 (注)１ | 321 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 32,100　 (注)２ | 32,100　 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年１月16日～平成55年１月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 633円 資本組入額 317円　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

平成25年12月17日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 260　 (注)１ | 260 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 26,000　 (注)２ | 26,000　 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成26年１月15日～平成56年１月14日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 667円 資本組入額 334円　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

平成26年12月16日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 297　 (注)１ | 297 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 29,700　 (注)２ | 29,700　 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年１月20日～平成57年１月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 704円 資本組入額 352円　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

平成27年12月22日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成28年９月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数(個) | 342　 (注)１ | 342 (注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 34,200　 (注)２ | 34,200　 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成28年１月19日～平成58年１月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 538円 資本組入額 269円　(注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注)　１　新株予約権の目的となる株式は、新株予約権１個当たり当社普通株式100株とする。

２　新株予約権の目的である株式の数

新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数株は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４　新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。

(2)上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は甲の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。ただし、後記（注）５に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

(3)その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成25年２月１日 (注) | － | 43,076 | － | 14,496 | △2,000 | 3,206

(注)　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### (6) 【所有者別状況】

平成28年９月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 31 | 27 | 116 | 105 | 10 | 4,870 | 5,159 | －
所有株式数 (単元) | － | 10,191 | 1,013 | 6,090 | 6,115 | 25 | 19,276 | 42,710 | 366,347
所有株式数 の割合(％) | － | 23.86 | 2.37 | 14.26 | 14.32 | 0.06 | 45.13 | 100.00 | －

(注)　自己株式1,221,635株は、「個人その他」に1,221単元、「単元未満株式の状況」に635株含めて記載しております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成28年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社日清製粉グループ本社 | 東京都千代田区神田錦町１－25 | 2,500 | 5.80
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 1,596 | 3.71
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 1,500 | 3.48
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 1,410 | 3.27
東豊産業株式会社 | 大阪府枚方市招提田近１－９ | 1,366 | 3.17
細川悦男 | 大阪府豊中市 | 1,041 | 2.42
日清エンジニアリング株式会社 | 東京都中央区日本橋小網町14－１ | 1,031 | 2.39
株式会社京都銀行 | 京都府京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地 | 1,000 | 2.32
ホソカワミクロン取引先持株会 | 大阪府枚方市招提田近１－９ | 977 | 2.27
BNYML-NON TREATY ACCOUNT | VERTIGO BULDING-POLARIS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG | 853 | 1.98
計 | － | 13,276 | 30.82

(注) １　上記のほか当社保有の自己株式1,221千株(2.84%)があります。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 1,596千株

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成28年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,221,000 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) | 普通株式 41,489,000 | 41,489 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 366,347 | ― | 同上
発行済株式総数 | 43,076,347 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 41,489 | ―

(注) 単元未満株式数には当社所有の自己株式635株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

平成28年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ホソカワミクロン 株式会社 | 大阪府枚方市招提田近 １丁目９番地 | 1,221,000 | ― | 1,221,000 | 2.84
計 | － | 1,221,000 | ― | 1,221,000 | 2.84

#### (9) 【ストックオプション制度の内容】

①当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成23年12月16日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成23年12月16日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名及び執行役員12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

②当該制度は、会社法に基づき、平成24年12月18日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成24年12月18日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名及び執行役員12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

③当該制度は、会社法に基づき、平成25年12月17日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成25年12月17日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名及び執行役員11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

④当該制度は、会社法に基づき、平成26年12月16日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成26年12月16日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名及び執行役員11名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑤当該制度は、会社法に基づき、平成27年12月22日の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日 | 平成27年12月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名及び執行役員12名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

⑥当該制度は、会社法に基づき、平成28年12月20日の取締役会において決議されたものであります。

当社は、平成28年12月20日の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。

決議年月日 | 平成28年12月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）４名及び執行役員11　名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数 | 27,100株
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | [募集事項](８)に記載しております。
新株予約権の行使の条件 | [募集事項](10)に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項 | [募集事項](11)に記載しております。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | [募集事項](13)に記載しております。

決議された新株予約権の募集事項については、次のとおりであります。

（募集事項）

（１） 新株予約権の名称

ホソカワミクロン株式会社 第６回株式報酬型新株予約権

（２） 新株予約権の割当対象者及び人数

当社取締役（社外取締役を除く）４名及び執行役員11名

（３） 新株予約権の総数

271個とする。

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

（４） 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。

（５） 新株予約権の払込金額の算定方法

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。

（６） 新株予約権の割当日

平成29年１月16日

（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

（８）新株予約権を行使できる期間

平成29年１月17日から平成59年１月16日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

（10）新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

② 上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は甲の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。ただし、後記（注）（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いに従って、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

③ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（11）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

（12）新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（10）の定めまたは「新株予約権割当契約書」の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ前記（４）に準じて決定する。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④ 新株予約権を行使することができる期間
前記（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（９）に準じて決定する。

⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記（12）に準じて決定する。

（14）１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（15）新株予約権証券の不発行

当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

（16）新株予約権の行使に際する払込場所

株式会社 三井住友銀行 大阪中央支店

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

####

【株式の種類等】 　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（数） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 10,331 | 5,857
当期間における取得自己株式 | 552 | 352

（注）当期間における取得自己株式数には、平成28年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（数） | 処分価額の総額 (千円) | 株式数（数） | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (新株予約権の権利行使に基づき移転を行った取得自己株式) | － | － | － | －

保有自己株式数 | 1,221,635 | － | 1,222,187 | －

（注）当期間における取得自己株式数には、平成28年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

株主配当は、当面、配当性向30％を目処として、業績の変化を反映させつつ株主各位に対して安定的な利益配分を実施するとともに、１株当たりの配当金額の増加に努めます。フリー・キャッシュ・フローを重視し、将来の企業価値増大のための新製品開発、新技術開発を優先する一方で、長期的視点に立った利益配分を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の利益配当につきましては、利益還元の基本方針のもと、収益状況を鑑みた結果、１株当たり10.0円(普通配当7.5円、創業100周年記念配当2.5円）とさせていただきます。この結果、当期の年間配当金は中間配当金１株当たり7.5円とあわせ年間17.5円となります。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えといたします。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
平成28年５月11日 取締役会決議 | 313 | 7.5
平成28年12月20日 定時株主総会決議 | 418 | 10.0

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | 第71期 | 第72期
決算年月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 | 平成28年９月
最高(円) | 495 | 961 | 733 | 733 | 650
最低(円) | 300 | 391 | 570 | 516 | 492

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月
最高(円) | 586 | 614 | 622 | 560 | 558 | 595
最低(円) | 541 | 540 | 505 | 507 | 512 | 549

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性10名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 |  | 宮　田　清　巳 | 昭和22年３月14日生 | 昭和44年４月 | 当社入社 | (注)４ | 77
平成10年12月 | 取締役粉体システムカンパニープレジデント兼東京支店長
平成15年12月 | 取締役副社長兼COO(最高執行責任者)兼社長室長
平成18年１月 | 代表取締役副社長兼COO(最高執行責任者)兼社長室長兼海外事業統括
平成20年12月 | 代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)
平成22年10月 | 代表取締役社長
平成26年10月 | 取締役会長（現任）
代表取締役 社長 | 社長執行役員 | 細　川　悦　男 | 昭和26年４月10日生 | 昭和49年４月 | 当社入社 | (注)４ | 1,041
昭和58年７月 | 取締役東京支店長代理兼東京事業本部副本部長兼営業部長
平成７年12月 | 代表取締役社長
平成15年12月 | 常勤監査役（平成16年12月退任）
平成22年４月 | ㈱ユノインターナショナル代表取締役社長（平成23年5月退任）
平成22年12月 | 当社取締役
平成26年10月 | 代表取締役社長
平成27年10月 | 代表取締役社長社長執行役員（現任）
常務取締役 | 専務執行役員企画・海外事業統括兼企画管理本部長兼国際管理統括部長 | 木　　原　　均 | 昭和30年８月18日 | 昭和55年９月 | ㈱ホソカワインターナショナル入社 | (注)４ | 10
昭和61年９月 | 当社入社
平成15年12月 | 取締役企画管理部担当
平成18年10月 | 取締役海外事業統括兼海外事業本部長
平成22年12月 | 常務取締役専務執行役員海外事業統括兼国際管理本部本部長
平成23年10月 | 常務取締役専務執行役員海外統括兼企画管理本部本部長兼国際管理部統括部長
平成26年10月 | 常務取締役専務執行役員企画・海外事業統括兼企画管理本部長兼国際管理統括部長(現任）
取締役 | 常務執行役員総務・経理統括兼経理 本部長 | 井　上　鉄　也 | 昭和38年12日３日生 | 昭和61年４月 | 当社入社 | (注)４ | 18
平成16年４月 | 執行役員経理本部副本部長
平成22年10月 | 常務執行役員経理本部本部長
平成23年12月 | 取締役常務執行役員経理本部本部長
平成26年10月 | 取締役常務執行役員総務・経理統括兼経理本部長（現任）
取締役 |  | 下　坂　正　夫 | 昭和34年８月27日生 | 昭和57年４月 | 日清製粉㈱(現㈱日清製粉グループ本社)入社 | (注)４ | －
平成24年４月 | 同社取締役業務本部長(平成25年６月退任)
平成24年６月 | 日本ロジテム㈱社外取締役
平成24年６月 | ㈱日清製粉グループ本社取締役(平成25年6月退任)
平成25年６月 | 日本ロジテム㈱取締役上席執行役員品質管理本部長
平成26年６月 | 同社常務取締役常務執行役員品質管理本部長(平成27年６月退任)
平成27年６月 | ㈱日清製粉グループ本社企画本部本部長付参与(現任)
平成27年12月 | 当社取締役(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 |  | 髙　木　克　彦 | 昭和18年１月14日生 | 昭和40年４月 | ダイキン工業㈱入社 | (注)４ | 21
昭和63年10月 | 同社国際営業本部営業企画部長
平成５年５月 | 同社国際営業本部副本部長兼営業企画部長兼営業部長
平成８年７月 | 同社取締役グローバル戦略本部長
平成11年６月 | 同社常務取締役グローバル戦略本部長
平成13年６月 | 同社専務取締役グローバル戦略本部長
平成16年６月 | 同社取締役兼副社長執行役員グローバル空調・低温事業担当
平成19年６月 | 同社取締役兼O.Y.L.Industries会長兼CEO
平成20年６月 | 同社副社長執行役員兼OYLグループ会長兼CEO
平成23年６月 | 同社特別顧問兼OYL本社会長兼マックウェイアメリカ社顧問
平成27年６月 | 同社顧問兼ダイキンアプライドアメリカズ顧問(現任)
平成27年12月 | 当社取締役(現任)
取締役 |  | 藤　岡　龍　生 | 昭和27年１月25日生 | 昭和50年４月 | ㈱百十四銀行入行 | (注)４ | －
平成12年２月 | 同行空港口支店長
平成14年１月 | 同行九条支店長
平成17年７月 | 同行神戸支店長
平成20年１月 | 同行今治支店長
平成20年４月 | 同行人事部、営業統括部長補佐
平成21年12月 | ㈱中央建物常勤監査役(㈱百十四銀行より出向)(平成27年６月退任)
平成22年３月 | ㈱百十四銀行退職
平成27年６月 | ㈱中央建物業務部副部長(平成28年１月退任)
平成27年12月 | 当社取締役(現任)
常勤 監査役 |  | 福　永　忠　道 | 昭和21年10月22日生 | 昭和45年４月 | 当社入社 | (注)５ | 31
平成16年４月 | 当社執行役員環境システムカンパニープレジデント
平成17年12月 | 取締役環境システム事業本部長
平成22年12月 | 常務取締役専務執行役員国内事業統括兼東京本社営業本部本部長兼営業統括部統括部長
平成23年10月 | 常務取締役専務執行役員国内統括
平成26年12月 | 取締役退任
平成26年12月 | 常勤監査役(現任)
監査役 |  | 國　分　博　史 | 昭和41年９月７日生 | 平成元年10月 | 朝日監査法人入社 | (注)６ | １
平成５年２月 | 公認会計士登録
平成９年７月 | 栄監査法人入社
平成15年７月 | 栄監査法人代表社員(現任)
平成22年12月 | 当社監査役(現任)
平成23年２月 | 大阪市信用保証協会監事(現任)
平成23年２月 | 財団法人大阪国際交流センター(現公益財団法人大阪国際交流センター)監事(現任)
平成23年３月 | 公益財団法人芳泉文化財団監事(現任)
平成23年４月 | 財団法人ホソカワ粉体工学振興財団(現公益財団法人ホソカワ粉体工学振興財団)監事(現任)
平成23年４月 | 大阪府歯科医師連盟顧問(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 |  | 荒　尾　幸　三 | 昭和21年１月20日生 | 昭和46年７月 | 大阪弁護士会に弁護士登録 | (注)６ | －
昭和46年７月 | 中筋義一法律事務所(現中之島中央法律事務所)入所(現任)
平成８年４月 | 大阪弁護士会副会長(平成９年３月退任)
平成22年６月 | 南海電気鉄道㈱社外監査役(現任)
平成23年２月 | 日本毛織㈱社外監査役
平成23年６月 | ㈱日本触媒社外監査役(平成28年６月退任)
平成23年６月 | 日本カロライズ工業㈱監査役(現任)
平成24年６月 | 住之江興業㈱監査役(現任)
平成27年２月 | 日本毛織㈱社外取締役(現任)
平成27年12月 | 当社監査役(現任)
平成28年６月 | ㈱日本触媒社外取締役(現任)
計 | 1,200

(注) １　取締役下坂正夫氏、髙木克彦氏及び藤岡龍生氏は、社外取締役であります。

２　監査役國分博史氏及び荒尾幸三氏は、社外監査役であります。

３　所有株式数は、千株未満を切捨てて表示しております。

４　取締役の任期は、平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、平成26年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、平成27年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社では経営意思決定機能の強化及び業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制を導入しております。執行役員は以下の14名であります。
社長執行役員　　細川　悦男　　（代表取締役社長）
専務執行役員　　木原　均　　　（常務取締役　企画・海外事業統括兼企画管理本部長兼国際管理統括
部長)
専務執行役員　　前出　省三　　（国内事業統括）
常務執行役員　　井上　鉄也　　（取締役　総務・経理統括兼経理本部長）
常務執行役員　　白谷　晴男　　（粉体システム事業本部長兼技術統括部長）
執行役員　　　　花川　忠己　　（企画管理本部副本部長兼企画統括部長）
執行役員　　　　塚田　義員　　（総務本部長）
執行役員　　　　福井　雄二　　（内部監査室長）
執行役員　　　　猪ノ木　雅裕　（粉体工学研究所長）
執行役員　　　　辻本　広行　　（マテリアル事業部長）
執行役員　　　　野原　伸介　　（粉体システム事業本部副本部長兼営業統括部長）
執行役員　　　　馬場　武史　　（受託加工事業部長兼東京支店長）
執行役員　　　　日野　厚利　　（メンテナンスサービス事業本部長）
執行役員　　　　向河原　栄　　（細川密克朗(上海)粉体机械有限公司副総経理）

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社グループでは、「粉体技術の開発を通して社会に貢献する」ということを企業理念としております。当該企業理念のもと、「『粉体技術連峰』の形成により、常にグローバル・リーディングカンパニーであり続ける。プロセス機器、システムエンジニアリング及び新素材の開発、実用化等により、次世代先端産業を創造し、『粉体技術連峰』の新たな展開を実現する。」ことをコーポレート・ビジョンに掲げております。

当社グループでは、このような基本理念を実現するため、コーポレートガバナンスを、グローバル企業として生き残っていくために必要不可欠な要素であり、経営の健全性や効率性を高め、迅速な意思決定を実践するうえでの基本的な企業統治の概念として位置付けております。このような考えに沿い、当社グループを取り巻く利害関係者、すなわち、株主、取引先、地域社会及び従業員との関係において、特に株主のために会社の持続的な成長と企業価値を最大化させる企業統治の体制確立に継続的に取り組んで参ります。

なお、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、当社ウェブサイト （https://www.hosokawamicron.co.jp/jp/ir/cgc/）で開示しております。

##### ① 企業統治の体制

１． 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

１）会社の機関の基本説明

当社は監査役制度採用会社であります。

取締役会は取締役７名(うち社外取締役３名)で構成されております。

監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社の業態・規模から最適であると判断し、監査役設置会社の体制を採用しております。

取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項の決定や当社を中心とするホソカワミクロングループの基本方針の決定及び業務執行の監督を行っております。

監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)により構成されており、内部監査部門と連携して社内監査業務を日常的に行い、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。

当社は執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会決定方針に従い、取締役会の監督の下に、代表取締役から権限委譲を受けて、各々が担当する領域において業務執行に当たっております。

内部監査部門として「内部監査室」を設置し業務活動全般に関して、業務の執行が適法、適正かつ合理的に行われているかどうかの監査を行っております。

２）会社の機関と内部統制システムの関係

３）内部統制システムの整備の状況

当社グループは、会社法及び会社法施行規則等に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システム構築の基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて不断の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。

### イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動基準となるコンプライアンス憲章の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築、維持にあたる。
さらに、取締役及び使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、またはその恐れがある場合、その旨を会社に通報できる内部者通報制度の適切な運用を図る。

### ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の取扱いは、文書取扱規程に則り適切に保存及び管理を行う。

### ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ）リスクを評価し、リスク管理の徹底を図るためのリスク管理規程に則って経営リスクに関する管理を行う。

ｂ）取締役会の他に、月１度の割合で開催される総括経営会議において経営上の問題、営業上の問題、海外の事業概況等の諸々の問題を全社的な視点で検討、評価し、今後当社グループが直面する可能性のあるリスクについて有効な対策を実施できるリスク管理体制の構築及び運用を行う。

### ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月１回の定例取締役会を開催するほか適宜臨時に開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。

ｂ）経営理念ないしは重要指針を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき業績管理を行う。

ｃ）日常の業務執行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に則った権限の委譲を行い、それぞれの局面において責任者が意思決定ルールに基づき業務を執行する。

### ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社グループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図るとともにグループ経営理念に基づくコンプライアンス規程、リスク管理規程、海外・国内関係会社管理規程等に則って企業集団内での指揮、命令、意思疎通等の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。

### ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助するための使用人を置く場合、その任命、異動、評価、懲戒については、監査役会の意見を尊重したうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

### ト）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ）代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会規程を遵守するとともに総括経営会議等の重要会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

ｂ）当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実の発生、法令、定款に違反する恐れのある事実などを知った場合は、ただちに監査役に報告するものとし、監査役は必要に応じていつでも取締役及び使用人に報告を求めることができる。

ｃ）当社及び当社グループ各社は、監査役に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わない。

チ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

各種の重要な会議への出席とともに主要な決裁書その他重要な文書の閲覧等により、監査役がその権限を支障なく行使できる社内体制を確立する。また、取締役とも情報交換を行う等連携を図り、報告連絡体制を十分に機能させる。

リ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ヌ）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行う。

ル）反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と密接に連携し毅然とした姿勢で対応する。

２． リスク管理体制の整備の状況

事業等のリスクに記載の通り、当社グループの活動には国の内外に様々なリスク要因を伴っています。月に一度執行役員以上が一堂に会した総括経営会議を、本社で開催しています。この会議において経営上の問題、営業上の問題、海外の事業概況等の諸々の問題を各本部が全社的な視点で報告し、今後当社グループが直面する可能性のあるリスク情報を収集したうえで、有効な対策を実施できる体制をとっております。

また、コンプライアンス憲章及びリスク管理規程を平成17年10月に制定しております。

３． 責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

「社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条の第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がなかったときは会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として損害賠償責任を負担するものとする。」

##### ② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査体制は、取締役社長直轄の組織として内部監査室(２名)を設置し、内部監査室が主体となり、法令等に従って、当社及びグループ会社の内部統制の有効性を監査しております。

監査役監査につきましては、社外監査役２名を含む監査役３名が、監査計画等に従い取締役会には監査役全員が出席し必要に応じて意見を述べているほか、社内の業務執行事業部門から業務執行の状況を直接聴取し、会計監査人から監査結果の報告を受け、意見交換を行うことによって監査機能の強化に努めております。

##### ③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。

取締役　下坂正夫氏につきましては、他社において豊富な経験と幅広い知識を有しておられ、当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たしていただきたく、社外取締役として招聘しております。なお、当社は、取締役　下坂正夫氏の兼職先であります株式会社日清製粉グループ本社は当社の株主であり、グループ会社であります日清エンジニアリング株式会社と業務提携をしております。

取締役　髙木克彦氏につきましては、他社において海外での事業推進の豊富な経験等を有しておられ、監視・監督機能の強化のみならず、その見識と知識等を当社の経営全般に活かしていただきたく、社外取締役として招聘しております。また、当社といたしましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しているため、独立役員として選任しております。資本的関係につきましては、上記「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおり、当社株式を所有しております。

取締役　藤岡龍生氏につきましては、他社において特に金融関係の豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、これを当社の経営に活かすための助言・提言をいただきたく、社外取締役として招聘しております。また、当社といたしましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しているため、独立役員として選任しております。

監査役　國分博史氏につきましては、公認会計士としての豊富な経験や企業会計に関する専門的な知識及び経験を有しておられ、これらの知見を当社の監査に反映していただきたく、社外監査役として招聘しております。なお、当社は、監査役　國分博史氏の兼職先であります栄監査法人と当社との間には取引関係はありません。また、当社といたしましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しているため、独立役員として選任しております。資本的関係につきましては、上記「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載のとおり、当社株式を所有しております。

監査役　荒尾幸三氏につきましては、弁護士として培った経験・識見を有しており、その経歴等から社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただきたく、社外監査役として招聘しております。また、監査役　荒尾幸三氏の兼職先であります南海電気鉄道株式会社、日本毛織株式会社、株式会社日本触媒、日本カロライズ工業株式会社及び住之江興業株式会社と当社との間には取引関係はありません。なお、当社は、監査役　荒尾幸三氏が所属する中之島中央法律事務所の他の弁護士と顧問契約を締結し顧問料を支払っておりますが、当該顧問料は多額の金銭に該当するものではありません。また、当社といたしましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断しているため、独立役員として選任しております。

##### ④ 役員の報酬等

###### １．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与
取締役 (社外取締役を除く。) | 130 | 80 | 11 | 39 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 16 | 14 | ― | 1 | 2
社外役員 | 28 | 19 | ― | 9 | 7

###### ２．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ３．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

###### ４．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬については、公正かつ適正に定めることとしており、役職、職責により月額固定給及び賞与としております。また、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、役員退職慰労金に代え、株式報酬型新株予約権（ストック・オプション）を社内取締役及び執行役員に付与しております。具体的な報酬額は、株主総会の決議により承認された取締役報酬額の範囲内により決定しております。なお、各取締役の報酬額は、独立取締役の参画する取締役会で十分な検討を行ったうえで、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。

##### ⑤ 株式の保有状況

###### １．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 　　　 　13銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　 　　 894百万円

###### ２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱京都銀行 | 380,000 | 460 | 取引先との取引円滑化のため保有
堺化学工業㈱ | 344,000 | 115 | 同　　上
㈱百十四銀行 | 262,346 | 112 | 同　　上
㈱椿本チェイン | 135,000 | 100 | 同　　上
日本カーボン㈱ | 261,000 | 72 | 同　　上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 100,000 | 71 | 同　　上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 8,100 | 36 | 同　　上
森下仁丹㈱ | 61,000 | 33 | 同　　上
東洋炭素㈱ | 8,500 | 12 | 同　　上
㈱フジコー | 17,600 | 9 | 同　　上
日本電気硝子㈱ | 5,549 | 3 | 同　　上

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱京都銀行 | 380,000 | 278 | 取引先との取引円滑化のため保有
東洋炭素㈱ | 108,500 | 142 | 同　　上
堺化学工業㈱ | 344,000 | 112 | 同　　上
㈱椿本チェイン | 135,000 | 104 | 同　　上
㈱百十四銀行 | 262,346 | 80 | 同　　上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 100,000 | 50 | 同　　上
日本カーボン㈱ | 261,000 | 44 | 同　　上
森下仁丹㈱ | 61,000 | 33 | 同　　上
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 8,100 | 27 | 同　　上
㈱フジコー | 17,600 | 8 | 同　　上
日本電気硝子㈱ | 6,806 | 3 | 同　　上

###### ３．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ４．保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

##### ⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松山和弘、今井康好であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、継続監査年数は共に７年を超えておりません。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他５名であります。

##### ⑦ 取締役の定数

当社は、取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑧ 取締役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした事項

当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨及び取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由

１．自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２．中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

３．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

４．監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

##### ⑩ 株主総会の特別決議要件を変更した内容及びその理由

当社は、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 49 | ― | 51 | ―
連結子会社 | ― | ― | 6 | ―
計 | 49 | ― | 57 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の主要な連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに支払うべき報酬は、監査報酬71百万円及び税務コンサルティング等の非監査業務に対する報酬38百万円となっております。

(当連結会計年度)

当社の主要な連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに支払うべき報酬は、監査報酬56百万円及び税務コンサルティング等の非監査業務に対する報酬35百万円となっております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。