第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
19,000,000 |
|
計 |
19,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年２月20日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年５月17日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,200,000 |
7,200,000 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 |
|
計 |
7,200,000 |
7,200,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成28年５月17日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 (平成29年２月20日) |
提出日の前月末現在 (平成29年４月30日) |
|
新株予約権の数（個） |
77（注）1 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（注）1 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
7,700（注）1 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年６月２日 至 平成78年６月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,735 （注）２ 資本組入額 1,868 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個あたり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を、次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．発行価格は、新株予約権行使時の振込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり3,734円）の合算とする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、顧問、相談役、執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
（２）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得条項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成２年４月５日 |
1,200,000 |
7,200,000 |
－ |
1,888,510 |
－ |
2,750,330 |
（注）株式分割１株につき１：0.2
（６）【所有者別状況】
|
平成29年２月20日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
14 |
24 |
88 |
62 |
2 |
2,958 |
3,148 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
5,608 |
136 |
18,440 |
22,167 |
7 |
25,600 |
71,958 |
4,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
7.79 |
0.19 |
25.63 |
30.80 |
0.01 |
35.58 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式632,401株は「個人その他」に6,324単元及び「単元未満株式の状況」に１株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年２月20日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
P.O. BOX 309, UGLAND HOUSE, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS, KY'1－1104 （東京都新宿区新宿６－27－30） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE-HCR00 （常任代理人）香港上海銀行東京支店 |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT （常任代理人）株式会社みずほ銀行決済営業部 |
WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD,ENGLAND （東京都港区港南２－15－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG /JASDEC/HENDERSON HHF SICAV （常任代理人）香港上海銀行東京支店 |
33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３－１１－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当社は、自己株式632千株（8.78％）を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
２．前事業年度末において主要株主でなかったTHE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LIMITEDは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 121千株
４．シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドについては、平成28年12月28日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、平成28年12月20日付で以下の株式を所有している旨が記載されています。
しかしながら、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式数に対する所有株式数の割合(％） |
|
シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド |
シンガポール 048624、UOBプラザ #24－21、ラッフルズ・プレイス80 |
1,318 |
18.32 |
５．ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッドについては、平成28年４月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、平成28年４月15日付で以下の株式を所有している旨が記載されています。
しかしながら、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式数に対する所有株式数の割合(％） |
|
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー |
アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 |
83 |
1.16 |
|
ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド |
東京都千代田区丸の内１－１－１ パレスビル７階 |
170 |
2.37 |
|
計 |
－ |
254 |
3.54 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年２月20日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 632,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式6,563,400 |
65,634 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,200 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
7,200,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
65,634 |
－ |
（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成29年２月20日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社瑞光 |
大阪府摂津市 南別府町15番21号 |
632,400 |
－ |
632,400 |
8.78 |
|
計 |
－ |
632,400 |
－ |
632,400 |
8.78 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、株式報酬型ストック・オプションとして、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して新株予約権を割り当てることを内容とするものです。当該制度の内容は次のとおりであります。
①第１回新株予約権（平成28年５月17日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成28年５月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ３名 当社執行役員 ６名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
②第２回新株予約権（平成29年５月17日取締役会決議）
|
決議年月日 |
平成29年５月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ４名 当社執行役員 ４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数 |
9,100株（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成29年６月２日から平成79年６月１日までとする |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個あたり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の付与株式数を、次の計算により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、顧問、相談役、執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
（２）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の行使の条件
上記２．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得条項
①新株予約権者が権利行使をする前に、上記２．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
84 |
353,895 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
632,401 |
－ |
632,401 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を最も重要な施策のひとつと考えて経営にあたってまいりました。この基本的な考えのもと、配当については、株主の皆様からの投下資本に対するリターンとの見地から連結業績に応じた利益配分を基本とし、連結配当性向20％を目安に安定的かつ継続的な成長を目指しております。また、自己株式取得については、戦略投資や財務状況を総合的に勘案しつつ、１株当たりの株主価値と資本収益性の向上にとって必要と認める場合には、適宜実施することとしております。
当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当につきましては、１株当たりの期末配当は25円、中間配当40円を合わせまして、年間65円とさせていただきます。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、毎年８月20日を基準日として取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年10月３日 取締役会 |
262,705 |
40 |
|
平成29年５月17日 定時株主総会 |
164,189 |
25 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高（円） |
4,080 |
8,300 |
6,220 |
5,050 |
4,845 |
|
最低（円） |
1,555 |
3,955 |
4,505 |
3,755 |
3,720 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 ９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年 １月 |
２月 |
|
最高（円） |
4,425 |
4,240 |
4,260 |
4,425 |
4,250 |
4,255 |
|
最低（円） |
4,050 |
3,885 |
3,745 |
3,730 |
3,995 |
4,145 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
代表取締役会長 |
|
和田 隆男 |
昭和20年12月24日生 |
昭和38年４月 |
当社入社 |
（注)３ |
47 |
|
昭和45年４月 |
当社取締役 |
||||||
|
昭和57年５月 |
当社常務取締役 |
||||||
|
昭和59年５月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
昭和61年９月 |
当社取締役副社長 |
||||||
|
昭和63年５月 |
当社代表取締役副社長 |
||||||
|
平成３年５月 |
当社代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役社長 |
|
和田 昇 |
昭和44年９月２日生 |
平成11年２月 |
当社入社 |
（注)３ |
29 |
|
平成12年６月 |
当社社長室長 |
||||||
|
平成13年５月 |
当社取締役社長室長 |
||||||
|
平成15年８月 |
当社取締役 |
||||||
|
平成15年８月 |
瑞光（上海）電気設備有限公司総経理 |
||||||
|
平成18年９月 |
株式会社瑞光メディカル代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成20年５月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
梅林 豊志 |
昭和38年９月29日生 |
平成２年４月 |
当社入社 |
（注)３ |
3 |
|
平成14年４月 |
当社設計部長 |
||||||
|
平成15年５月 平成23年１月 |
当社取締役設計部長 当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
牧村 員利 |
昭和49年９月４日生 |
平成９年３月 |
当社入社 |
（注)３ |
－ |
|
平成24年４月 |
当社設計部長 |
||||||
|
平成27年11月 平成28年５月 |
当社執行役員設計部長 当社執行役員ソリューション事業統括部長（現任） |
||||||
|
平成29年５月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
|
徐 毅 |
昭和49年６月28日生 |
平成10年２月 平成15年12月
平成25年５月 平成27年５月 平成28年５月 平成29年５月 |
当社入社 瑞光（上海）電気設備有限公司へ出向 同社副総経理 同社総経理（現任） 当社執行役員（現任） 当社取締役（現任） |
（注)３ |
－ |
|
取締役 |
|
日置 政克 |
昭和25年７月30日生 |
昭和50年４月 平成16年４月 平成20年４月 平成24年７月 平成25年12月
平成26年６月 平成26年11月
平成27年２月
平成27年４月
平成28年５月 |
株式会社小松製作所入社 同社執行役員 同社常務執行役員 同社顧問（現任） 特定非営利活動法人技術立脚型経営研究会理事（現任） ＴＨＫ株式会社社外取締役（現任） 株式会社すき家本部社外取締役（現任） マーサー・ジャパン株式会社シニアフェロー（現任） 立命館大学大学院 経営管理研究科客員教授（現任） 当社社外取締役（現任） |
（注)３ |
－ |
|
取締役 |
|
佐々木 道夫 |
昭和32年３月７日生 |
昭和57年３月
平成11年６月
平成12年12月 平成22年12月 平成29年５月 |
リード電機株式会社（現株式会社キーエンス）入社 同社取締役ＡＰＳＵＬＴ事業部長兼事業推進部長 同社代表取締役社長 同社取締役特別顧問 当社社外取締役（現任） |
（注)３ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
鶴田 龍一 |
昭和29年11月24日生 |
昭和53年４月 |
パナソニック株式会社入社 |
（注)４ |
－ |
|
平成12年10月 |
同社財務・ＩＲグループＩＲ室長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社国際渉外グループ部長 |
||||||
|
平成22年12月 平成23年４月 |
同社監査役室長 パナソニック電工株式会社監査役 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
西川 正一 |
昭和30年１月８日生 |
昭和58年１月 |
西川産業株式会社入社 |
（注)４ |
－ |
|
平成５年11月 |
同社常務取締役 |
||||||
|
平成６年５月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成11年11月 |
西川産業株式会社専務取締役 |
||||||
|
平成13年５月 |
同社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
監査役 |
|
竹内 隆夫 |
昭和25年12月３日生 |
昭和52年４月 |
弁護士登録 |
（注)４ |
－ |
|
昭和63年４月 |
竹内総合法律事務所開設 |
||||||
|
平成20年５月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
80 |
||||||
（注）１．取締役日置 政克及び佐々木 道夫の両氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役鶴田 龍一、監査役西川 正一及び竹内 隆夫の３氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役会長和田 隆男は、代表取締役社長和田 昇の父であります。
６．当社では、経営環境の急激な変化に迅速かつ的確に対応するため、業務執行に専念する執行役員を取締役会において選任し、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、会長執行役員和田 隆男、社長執行役員和田 昇、常務執行役員梅林 豊志、執行役員ソリューション事業統括部長牧村 員利、瑞光（上海）電気設備有限公司総経理徐 毅、執行役員瑞光大学長中門 正毅、執行役員株式会社瑞光メディカル取締役副社長倉田 修平、執行役員ZUIKO INDUSTRIA DE MAQUINAS LTDA.社長杉本 雅一、執行役員管理部長和田 晃司で構成されております。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
上田 勝久 |
昭和40年７月10日生 |
平成10年４月 公認会計士登録 平成10年８月 上田公認会計士事務所開設 平成19年５月 かがやき監査法人代表社員就任（現任） 平成19年６月 株式会社セキュアヴェイル社外監査役 平成28年６月 株式会社セキュアヴェイル取締役（監査等委員）（現任） |
－株 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理・遵法精神に基づき、経営の透明性と公正性を向上させることにより企業の信頼を高めることを基本方針としております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役７名（本報告書提出日現在）で構成されており、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、当社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに業務執行の監督を行っております。
なお、業務執行の責任と権限を明確にするとともに、業務執行機能の更なる強化を目的として、平成20年５月より執行役員制度を導入しております。
当社は、社外監査役によって構成される監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役３名（本報告書提出日現在）で構成され、１名が常勤であります。また、社外監査役のうち１名は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。各監査役は、監査役会が作成した監査計画にしたがって、業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や業務実施の有効性、法令等の遵守状況等につき、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、連結子会社の調査などを通じた監査を行い、これらを監査役会に報告しております。さらに、会計監査人から随時監査に関する報告及び説明を受け、かつ計算書類及び附属明細書についても検討を加えております。
当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は監査役体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実行性をあげることが最も合理的であると考え、監査役会設置会社制度を選択しております。取締役会による業務執行の監督と監査役会による適法性・妥当性監査の２つの監視機能を発揮できる体制を維持することが当社にとって最適な体制であると考えております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは以下のように定めております。
１．業務の適正を確保するための体制
(1）取締役の職務執行の適法性を確保するための体制
① 「経営理念」「取締役会規程」「役員規程」「コンプライアンス規程」等の社内規程を制定し、取締役会が法令及び定款に則って行動するように徹底する。
② 取締役会等を通じて取締役に積極的に発言を行わせることにより監督機能を整備し、また、社外取締役を複数名選定することにより、強固な監督機能を具備する。
③ 監査役及び監査役会による監査等が実施されるとともに、「執行役員会議」等を設ける。
(2）取締役の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局により適切に保存する。また、各種決裁事項についても、担当部署により適切に保存する。
(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 代表取締役社長を委員長とし、各部門を担当する委員から構成するリスクマネジメント委員会を置き、各部門のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメント規程、推進体制その他重要事項を決定する。
② 各部門の長である執行役員及び使用人は、それぞれが自部門に整備する内部統制システムの下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、内部監査室が定期的に監査する。
③ 当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限度にとどめるために必要な対応を行う。
(4）取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
① 「稟議規程」の運用、取締役会と役員の役割分担、各部門長への権限委譲の徹底、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのITシステム整備により、意思決定の迅速化を図る。
② 「年間見通し」「中期計画」等を策定し、月次決算においてその状況を確認・検証のうえ、その対策を立案・実行する。
(5）使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
① 「瑞光グループ倫理方針」等の社内規程の策定やコンプライアンス遵守の取り組み、階層別研修をはじめとする各種の啓発活動を行う。
② 「内部統制監査」等の実施、各種ホットラインの運用を通じて不正行為の早期発見に努める。
③ 反社会的勢力に対しては、管理部を対応総括部署として一切の関係遮断を図る。
(6）企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 「瑞光グループ倫理方針」及び「稟議規程」の運用、グループ横断的な職能規程の策定、グループ子会社への取締役及び監査役の派遣・株主権の行使、内部監査部門による定期的な「内部統制監査」の実施、目標の共有化及び通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ子会社に周知するとともに、子会社との間で適切な情報伝達等を行う。
② 上記各体制のもとで当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行う。
(7）監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から職務補助者（監査役スタッフ）の設置について要請があった場合には、監査役と取締役が協議のうえ、専任または兼任の使用人を監査役スタッフとして配置するものとする。
(8）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 各監査役が、監査役スタッフへの指揮命令を行い、監査役スタッフは、それに従って監査役の職務の補助を行う。
② 監査役スタッフの異動、処遇等の人事事項は、監査役と人事課が事前協議のうえ実施する。
(9）当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制
① 当社及び子会社の取締役及び使用人等が、各社の監査役主催の定例会等において業務の運営や課題等について報告するとともに、監査役に対して重要会議へ出席することを要請して適宜報告する。また、子会社の監査役は、各社における報告内容に関し、当社監査役に対して適宜報告する。
② 「監査役通報システム」によって、会計及び監査における不正や懸念事項について、当社及び子会社の使用人等が直接、当社の監査役会に通報する体制を構築する。
(10）監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告者に対し報告を理由とした不利な取扱いが行われないよう、関連部門に要請する。また、「監査役通報システム」において、匿名での通報を認めるとともに、通報したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(11）監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針
① 「監査役監査基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用について予算を計上することがある。
② 緊急または臨時に搬出した費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還する。
③ 監査役は監査費用の支出にあたってその効率性及び適正性に留意する。
(12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 「内部監査室」を設置し、毎月の報告・連絡会を実施する。なおそれらの人事事項は、監査役の同意を必要とする。
② 当社監査役と子会社の監査役との連携を図るために、当社常勤監査役に対し適宜報告する。
③ 各部門は監査役による国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も監査役に適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力する。
(注)グループ子会社とは、会社法上の子会社をいう。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、前述の内部統制システムの整備を行い、取締役会において継続的に経営上のリスクについて検討しております。また、必要に応じて、社内諸規程、個々の業務及び業務フローの見直しを実施し、内部統制システムの実効性を向上させるように努めております。
また、内部監査室は独立した観点から定期的に実査を中心として内部統制監査を実施しており、法令・定款及び社内規程等に違反している事項がないかを検証しております。常勤監査役も、監査役監査の他、代表者及び管理職者との面談、社内の重要会議への出席等を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスについての重大な違反等が無いよう監視しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役会、監査役会及び執行役員会議の連携のもとにリスク情報の共有化を図り、事業の推進に伴って生じる損失の把握、分析を行いこれに対応しております。また、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士などの専門家から助言を受けております。
・子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役及び監査役を適宜派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査しております。さらに、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況は、当社の取締役会において定期的に報告されております。加えて、当社内部監査室により、定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、代表取締役及び監査役に適宜報告することを「内部監査規程」に定めております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、社長直属の内部監査室を設け専任者１名を配置し、必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査役会及び会計監査人と監査結果に基づいて意見交換を行い、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。
監査役監査は、監査役３名（全て社外監査役）により、直接的及び間接的に実施しております。監査役は、監査役監査方針及び監査役監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。また、会計監査人と年間10回程度、定期的に意見交換を行っております。
常勤監査役鶴田龍一氏は、当事業年度開催の取締役会16回、監査役会16回全てに出席し、他社での経営に携わった経験及び広範な経理や財務の知見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。監査役西川正一氏は、当事業年度開催の取締役会16回のうち13回、監査役会16回のうち13回に出席し、主に会社経営の立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役竹内隆夫氏は、当事業年度開催の取締役会16回、監査役会16回全てに出席し、弁護士としての企業法務等に関する専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
また、社外取締役と原則毎月の取締役会の開催日に会合を行い、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は増田豊、村上和久の両氏であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他10名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、７名の取締役のうち、２名を社外取締役とするとともに、３名の社外監査役を選任しております。
また、当社の業績及びガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言と判断をいただける優れた人材を求め、社外取締役である日置政克氏及び佐々木道夫氏を、また社外監査役のうち鶴田龍一氏を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役である日置政克氏は、株式会社小松製作所の顧問であり、グローバル企業かつ製造業における人事・総務を主とした経営部門での責任者としての見識と豊富な経験を有しており、それによって当社経営の客観性・中立性及び妥当性が確保されることを期待して、社外取締役として当社の経営を監督していただくことが最適であると判断したため、選任しております。
社外取締役である佐々木道夫氏は、グローバル企業における営業・マーケティング分野を主とした責任者として、また会社経営者として多面的な経営判断に必要な見識・経験等を有しており、それによって当社の経営を監督し、ガバナンス強化をしていただくことに期待して、社外取締役として当社の経営を監督していただくことが最適であると判断したため、選任しております。
社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。
社外監査役である鶴田龍一氏は、パナソニック株式会社において長年、国内外にて財務・経理部門の主要ポジションを経験され、幅広い経理や財務の知見を有しております。加えて、同社の海外子会社の経営幹部及び主要子会社であるパナソニック電工株式会社（現 パナソニック株式会社）の監査役の経験も有しており、当社の監査役活動を強化するため、選任しております。
社外監査役である西川正一氏は、西川産業株式会社の代表取締役社長であり、会社経営の経験から各分野に高い見識を有しており、監査機能を発揮していただくため、選任しております。同社とは商品仕入等の営業取引がありますが、その取引条件については、非支配株主の利益を害することがないよう、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとすることを基本方針としております。
社外監査役である竹内隆夫氏は、竹内総合法律事務所の代表者で弁護士であり、弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的知見を当社の監査業務に活かしていただくため、選任しております。
なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。
⑤ 役員報酬
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
株式報酬型ストックオプション |
|||
|
取締役 |
172,144 |
122,222 |
33,400 |
16,522 |
3 |
|
社外取締役 |
10,800 |
10,800 |
－ |
－ |
2 |
|
社外監査役 |
15,000 |
15,000 |
－ |
－ |
3 |
（注）１．取締役の報酬等の限度額は年額300,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内）であります(平成28年５月17日開催の第53回定時株主総会決議)。
２．監査役の報酬等の限度額は年額30,000千円以内であります（平成20年５月16日開催の第45回定時株主総会決議）。
３．取締役にストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額は年額50,000千円以内（社外取締役及び監査役を除く。）であります(平成28年５月17日開催の第53回定時株主総会決議)。
ロ．役員の報酬等の額の決定方針
取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役の報酬の決定にあたっては、報酬決定プロセスの透明性・客観性を確保する観点から独立役員である社外取締役を委員に含む任意の「役員人事・報酬諮問委員会」において報酬制度及び報酬案の妥当性を審議し、その結果を取締役会に助言することとしております。
報酬制度は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、長期インセンティブとしての「株式報酬型ストック・オプション」から構成されております。
「業績連動報酬」は、業績向上への意欲を高めるため、売上高、営業利益などを指標とした全社及び担当事業の業績評価と連動し決定しております。
「株式報酬型ストック・オプション」は、株主の皆様と利益意識を共有し、長期的な視点で企業価値向上に取り組むために割り当てております。
なお、社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみ支給しております。
ハ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
⑥ 株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度（千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
866,143 |
1,120,497 |
26,067 |
－ |
839,288 |
⑦ 取締役の定数
当社は取締役を10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ロ．自己株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
26,000 |
－ |
27,000 |
－ |
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連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
26,000 |
－ |
27,000 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度）
該当事項はありません。
(当連結会計年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数や、当社の規模・業務の特性などの要素を勘案し、適切に決定することとしております。