## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 76,000,000
計 | 76,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2026年２月20日） | 提出日現在 発行数（株） （2026年５月14日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,800,000 | 28,800,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 28,800,000 | 28,800,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日 | 2016年５月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社執行役員 ６
新株予約権の数（個）※ | 68（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年６月２日 至 2066年６月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 933（注）２ 資本組入額 467
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※当事業年度の末日（2026年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの内容から変更はありません。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年５月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社執行役員 ４
新株予約権の数（個）※ | 100（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年６月２日 至 2067年６月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 785（注）２ 資本組入額 393
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※当事業年度の末日（2026年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの内容から変更はありません。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2018年５月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４
新株予約権の数（個）※ | 108（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年６月２日 至 2068年６月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 722（注）２ 資本組入額 361
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※当事業年度の末日（2026年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの内容から変更はありません。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2019年５月17日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４
新株予約権の数（個）※ | 120（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年６月４日 至 2069年６月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 697（注）２ 資本組入額 349
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※当事業年度の末日（2026年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの内容から変更はありません。

第５回新株予約権

決議年月日 | 2020年５月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３
新株予約権の数（個）※ | 120（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年６月２日 至 2070年６月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 866（注）２ 資本組入額 433
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４

※当事業年度の末日（2026年２月20日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年４月30日）現在において、これらの内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を、次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．発行価格は、新株予約権行使時の振込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価の合算とする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、顧問、相談役、執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

（２）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）

（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得条項

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2020年８月21日 | 21,600,000 | 28,800,000 | － | 1,888,510 | － | 2,750,330

（注）１．株式分割１株につき１：４

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年２月20日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 19 | 126 | 45 | 21 | 12,953 | 13,173 | －
所有株式数（単元） | － | 23,219 | 1,339 | 74,380 | 108,776 | 75 | 80,119 | 287,908 | 9,200
所有株式数の割合（％） | － | 8.06 | 0.47 | 25.83 | 37.78 | 0.03 | 27.83 | 100.0 | －

（注）自己株式2,325,786株は「個人その他」に23,257単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年２月20日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LIMITED （常任代理人）立花証券株式会社 | P.O BOX 309 UGLAND HOUSE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY １－1104, CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋茅場町１－13－14） | 7,191 | 27.16
株式会社みちかけ | 大阪市西区新町１－14－21－3105号 | 3,000 | 11.33
JP MORGAN CHASE BANK （常任代理人）株式会社みずほ銀行決済営業部 | 25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E145JP，UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１） | 2,005 | 7.58
和田　明男 | 大阪市東淀川区 | 1,530 | 5.78
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 1,519 | 5.74
ユニ・チャーム株式会社 | 東京都港区三田３－５－19　住友不動産東京三田ガーデンタワー | 980 | 3.70
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人）株式会社三菱UFJ銀行 | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286,UNITED STATES （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部） | 846 | 3.20
RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT-CLIENT ACCOUNT （常任代理人）シティバンク、エヌ・エイ東京支店 | 7TH FLOOR,155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO,ONTARIO,CANADA, M5V 3L3 （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） | 649 | 2.45
白十字株式会社 | 東京都豊島区高田３－23－12 | 615 | 2.33
株式会社和田ホールディングス | 大阪市西区新町１－14－21－3105号 | 600 | 2.27
計 | － | 18,938 | 71.53

（注）１．シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドについては、2025年10月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2025年10月９日付で以下の株式を所有している旨が記載されています。
しかしながら、当社として2026年２月20日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。
なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 (％）
シンフォニー・フィナンシャル・ パートナーズ（シンガポール） ピーティーイー・リミテッド | シンガポール 048619、リパブリック・プラザ、#27－04、ラッフルズ・プレイス9 | 10,686 | 37.10

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年２月20日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,325,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 26,465,100 | 264,651 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 9,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 28,800,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 264,651 | －

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年２月20日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社瑞光 | 大阪府茨木市彩都はなだ２丁目１番２号 | 2,325,700 | － | 2,325,700 | 8.08
計 | － | 2,325,700 | － | 2,325,700 | 8.08

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額(千円)
取締役会（2026年２月19日）での決議状況 （取得期間　2026年２月24日～2026年３月３日） | 500,000 | 550,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 500,000 | 485,500
提出日現在の未行使割合(％) | － | 11.7

(注)　上記取締役会において、自己株式の取得方法は株式会社東京証券取引所における市場買付(自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）による買付)とすることを決議しております。なお、自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）による買付けは、2026年２月25日をもって終了いたしました。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,161 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式6,161株の内訳は、譲渡制限付株式報酬に係る無償取得561株及び会社法第155条第13号の規定に基づく自己株式の無償取得5,600株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
そ　の　他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 15,200 | 3,583 | － | －
保有自己株式数 | 2,325,786 | － | 2,825,786 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬に係る無償取得の株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に加え、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要施策と位置付けております。剰余金の配当については、事業活動で獲得した各年度の利益を株主の皆様に分配するという見地から、配当性向を基本的な指標としております。配当額の検討にあたっては、連結配当性向35%前後を目標に、将来の事業展開や財務健全性確保に必要な内部留保、資本効率の改善などとのバランスを勘案して決定いたします。また、自己株式取得については、将来の戦略投資や財務状況、株価水準等を総合的に勘案し、必要と判断した場合には適宜実施いたします。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度は、この基本方針及び財務体質の状況等を総合的に勘案し、2025年11月４日に実施した中間配当６円と2026年５月15日開催予定の第63回定時株主総会における剰余金の処分議案の承認可決を条件とした期末配当６円を合わせ、１株当たりの年間配当を12円とさせていただく予定であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、毎年８月20日を基準日として取締役会の決議をもって、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2025年10月３日 | 158,879 | 6.00
取締役会
2026年５月15日 | 158,845 | 6.00
定時株主総会（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の企業理念である「Make the Impossible Possible」のもと、企業倫理・遵法精神に基づき、経営の透明性と公正性を向上させることにより企業の信頼を高めることを基本方針としております。この方針のもと、監査等委員会設置会社として、取締役会および監査等委員会を中心としたガバナンス体制の下で、経営における意思決定および業務執行の監督を適切に行うとともに、ステークホルダーとの信頼関係を重視し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

ア　当社は、提出日（2026年５月14日）現在、重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査等委員会を、取締役会の任意の諮問機関として「役員人事・報酬諮問委員会」を、業務執行機関として代表取締役社長のもとに経営会議を設置しております。なお、当社は、業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため、2026年１月21日付で執行役員制度を設け、宇谷晃司（技術部門管掌）、井上幸祐（製造部門管掌）がそれぞれ就任しております。

イ　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、梅林豊志（議長・代表取締役社長）、徐毅（常務取締役）、奥野文彦（取締役）及び監査等委員である取締役３名、竹内隆夫（社外取締役）、石原美保（社外取締役）、坂本淳（社外取締役）で構成されており、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、当社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに業務執行の監督を行っております。

また、当事業年度における取締役会の開催状況及び出席状況については、以下のとおりであり、取締役会における具体的な検討事項には、株主総会に関する事項、取締役会に関する事項、決算に関する事項、予算や事業計画に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティに関する事項等が含まれます。

| 当事業年度の出席状況
氏　名 | 開催回数 | 出席回数
梅林　豊志 | 16回 | 16回
徐　毅 | 16回 | 16回
奥野　文彦 | 12回 | 12回
浅田　哲弘 | ４回 | ２回
竹内　隆夫 | 16回 | 16回
石原　美保 | 16回 | 16回
坂本　淳 | 12回 | 12回
日置　政克 | ４回 | ３回

(注)１．浅田　哲弘氏及び日置　政克氏は2025年５月16日開催の第62回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

ウ　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名、竹内隆夫（社外取締役）、石原美保（社外取締役）、坂本淳（社外取締役）で構成されており、原則毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、当社グループの業務及び財産の状況の調査や、内部統制システムを利用した取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の監査を実施いたします。監査等委員の３名とも、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。

エ　取締役会の任意の諮問機関として、監査等委員である竹内隆夫（委員長、社外取締役）、石原美保（社外取締役）、坂本淳（社外取締役）、業務執行取締役である梅林豊志、徐毅で構成される「役員人事・報酬諮問委員会」を設置しており、役員の選解任やサクセッションプラン、取締役報酬制度の策定等の審議・答申を行っております。

| 当事業年度の出席状況
氏　名 | 開催回数 | 出席回数
梅林　豊志 | ４回 | ４回
徐　毅 | ４回 | ４回
竹内　隆夫 | ４回 | ４回
石原　美保 | ４回 | ４回
坂本　淳 | １回 | １回
日置　政克 | ３回 | ２回

オ　業務執行機関として、業務執行取締役である梅林豊志（議長）、徐毅、奥野文彦、執行役員である宇谷晃司（陪席）、井上幸祐（陪席）で構成される「経営会議」を設置しており、原則毎月１回、業務執行に関する重要事項の議論、審議を実施し、代表取締役社長及び取締役会の意思決定に資するよう、適法かつ機動的な運営を確保できる体制を整備しております。なお、同会議には、監査等委員である竹内隆夫（社外取締役）、石原美保（社外取締役）、坂本淳（社外取締役）も基本的に陪席しております。

カ　当社が当該企業統治の体制を採用する理由は、委員の過半数が独立性を有する社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現するための体制の構築を図る一方で、取締役会の適切な監督のもとで、取締役への業務執行決定権限の委任等により、経営の意思決定及び執行のさらなる迅速化を図ることによって経営を強化することがコーポレート・ガバナンスの充実に最も有効であると判断したためであります。

当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。

※当社は、2026年５月15日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は６名（内、社外取締役３名）となります。

③　企業統治に関するその他の事項

１．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは以下のように定めております。

・業務の適正を確保するための体制

(1）業務執行取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　「取締役会規程」「取締役規程」「コンプライアンス規程」等の社内規程を整備し、業務執行取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底する。

②　取締役会等を通じて業務執行取締役に積極的に発言を行わせることにより監督機能を整備し、また、社外取締役を複数名選任することにより、強固な監督機能を具備する。

③　監査等委員及び監査等委員会により、業務執行取締役の職務執行に対する監査等を実施する。

④　監査等委員は、監査等委員会事務局と定期的に意見交換会を開催し、重要事案に関する情報共有を行う。

⑤　法務部門が事務局となり、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス状況の管理に取り組むとともに、コンプライアンスに関する教育・研修を実施する。

(2）業務執行取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成し、法令及び文書管理規程等に従い、取締役会事務局により適切に保存する。また、各種決裁事項に関する稟議書等についても、担当部署により法令及び文書管理規程等に従い適切に作成・保存する。

(3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　総務部門が事務局となり、リスクマネジメント委員会を設置し、事業経営に影響を与えるリスクを洗い出して重要リスクを特定する。

②　各重要リスクについては経営会議に提起し、対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、事業戦略的に改善を推進する。

(4）業務執行取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　「稟議規程」の運用、各部門長への権限委譲の徹底、経営会議の開催、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのITシステム整備により、意思決定の迅速化を図る。

②　「年間見通し」「中期計画」等を策定し、月次決算においてその進捗状況を確認・検証のうえ、速やかに対策を立案・実行する。

(5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　コンプライアンス委員会は、「瑞光グループ倫理方針」等の社内規程やコンプライアンス遵守の取り組み、全社向け研修をはじめとする各種の啓発活動を行う。

②　準拠性に基づく内部監査等の実施、内部通報窓口の拡充を行い内部窓口として(a)ハラスメント相談窓口、(b)監査等委員通報を設置し、経営陣から独立した窓口である外部窓口として(a)リスクヘルプライン（外部弁護士が受付）、(b)電話相談（専門業者スタッフが受付）を設置し、これらの運用を通じて不正行為の早期発見に努める。

(6）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

イ．「瑞光グループ倫理方針」及び「稟議規程」の運用、グループ横断的な職能規程の整備、グループ子会社への監査等委員の派遣・株主権の行使、内部監査部門による定期的な内部統制監査の実施、目標の共有化及び通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ子会社に周知するとともに、子会社との間で適切な情報伝達等を行う。

ロ．上記各体制のもとそれぞれの地域の責任者が主体となり、当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行う。

②　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は子会社におけるリスクの管理と業務の効率的な遂行等を図るため、「関係会社管理規程」を制定しており、当該規程に基づき、各子会社から月次報告を受け、経営状況等の把握・管理を行う。

ロ．重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく当社の代表取締役社長を通じて、当社の取締役会に報告し、同時に当社の監査等委員会に報告を行う。

③　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、子会社に対して適切かつ効率的な経営管理を行うことを「関係会社管理規程」に定めている。

ロ．子会社に対して当社の監査等委員を適宜派遣し、業務執行取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、当社の監査等委員である取締役は子会社の業務執行状況の監査を実施する。

ハ．子会社の代表者は、子会社の業務及び取締役等の職務の執行状況を、当社の取締役会に定期的に報告を行う。

ニ．当社内部監査部門により、定期的に内部監査を実施し、その結果を子会社にフィードバックするとともに、当社の代表取締役社長に適宜報告することを「内部監査規程」に定めている。

④　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社コンプライアンス委員会は、「瑞光グループ倫理方針」等の社内規程やコンプライアンス遵守の取り組み、全社向け研修をはじめとする各種の啓発活動を行う。

ロ．会計及び監査における不正や懸念事項について、子会社の使用人等が、直接当社の監査等委員に通報する体制を構築する。

⑤　その他の当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．「瑞光グループ倫理方針」及び「稟議規程」の運用、グループ横断的な職能規程の整備、グループ子会社への取締役及び株主権の行使、内部監査部門による定期的な「内部統制監査」の実施、目標の共有化及び通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ子会社に周知するとともに、子会社との間で適切な情報伝達等を行う。

ロ．上記各体制のもとそれぞれの地域の責任者が主体となり、当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行う。

(7）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

職務補助者（監査等委員スタッフ）の設置については、監査等委員と取締役会が協議のうえ、専任又は兼任の使用人を監査等委員スタッフとして配置するものとする。

(8）上記(7)の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　各監査等委員が、監査等委員スタッフへの指揮命令を行い、監査等委員スタッフは、それに従って監査等委員の職務の補助を行う。

②　監査等委員スタッフの異動、処遇等の人事事項は、監査等委員と人事部門が事前協議のうえ実施する。

(9）監査等委員会への報告に関する体制

①　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

イ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員に対して取締役会及び重要会議へ出席することを要請して適宜報告する。

ロ．会計及び監査における不正や懸念事項について、当社の使用人等が、直接当社の監査等委員に通報する体制を構築する。

②　子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

イ．子会社の取締役及び使用人等が、各社の監査役主催の定例会等において業務の運営や課題等について報告する。

ロ．子会社の監査役は、各社における報告内容に関し、当社監査等委員に対して適宜報告する。

ハ．会計及び監査における不正や懸念事項について、子会社の使用人等が、直接当社の監査等委員に通報する体制を構築する。

(10）上記(9)の報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

報告者に対し報告を理由とした不利な取扱いが行われないよう、関連部門に要請する。また、匿名での通報を認めるとともに、通報したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

(11）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

①　「監査等委員会監査等基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査等委員の職務の執行上必要と見込まれる費用について予算を計上する。

②　緊急又は臨時に支出した費用についても、法令に則って会社が前払又は償還する。

③　監査等委員は監査費用の支出にあたってその効率性及び適正性に留意する。監査の実効性を確保するため、監査等委員の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払又は償還する。

(12）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、意見交換を行い、会計監査人との連携を図る。

②　内部監査部門を設置し、毎月の報告・連絡会を実施する。なお、それらの人事事項は、監査等委員の同意を必要とする。

③　当社監査等委員と子会社の監査役との連携を図るために、子会社の監査役は、当社監査等委員に対し適宜報告する。

④　各部門は、監査等委員による国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も監査等委員に適宜報告するなど、監査等委員と連携することにより、監査等委員会監査の実効性向上に協力する。

⑤　監査等委員は、稟議書類等の業務執行に係る重要文書を閲覧し、取締役及び使用人に対して説明を求めることができる。

⑥　監査等委員が毎年策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。

(13）反社会的勢力排除に関する基本方針

①　取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応する。

②　反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、倫理規範において反社会的勢力との関わりについて定め、反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組む。

③　反社会的勢力に対しては、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定めるほか、外部専門機関との連携による情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。

(注)グループ子会社とは、会社法上の子会社をいう。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、上記の内部統制システムの整備を行い、取締役会において継続的に経営上のリスクについて検討しております。また、必要に応じて、社内諸規程、個々の業務及び業務フローの見直しを実施し、内部統制システムの実効性を向上させるように努めております。

また、内部監査部門は独立した観点から定期的に実査を中心とした監査を実施しており、法令・定款及び社内規程等に違反している事項がないかを検証しております。監査等委員も、監査等委員会監査の他、代表者及び管理職者との面談、社内の重要会議への出席等を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスについての重大な違反等が無いよう監視しております。

３．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

４．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

５．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

また、当社は、任期途中に当該保険契約を同様の内容で更新することを予定しております。

①被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含めて会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

②填補の対象とされる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について補償いたします。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

６．取締役の定数

当社は監査等委員である取締役を５名以内、監査等委員であるものを除く取締役を５名以内とする旨、定款に定めております。

７．取締役の選任及び解任の決議要件

取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。

８．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1）　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月20日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(2）　自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

９．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年５月14日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 ＣＥＯ | 梅林　豊志 | 1963年９月29日生 |
1990年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社設計部長
2003年５月 2009年４月 | 当社取締役設計部長 瑞光（上海）電気設備有限公司董事（現任）
2011年１月 | 当社取締役
2018年３月 | 当社代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ
2018年５月 | 当社代表取締役副社長ＣＯＯ
2020年５月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ（現任）
| （注)２ | 62,900
常務取締役 | 徐　毅 | 1974年６月27日生 |
1998年２月 | 当社入社
2003年12月 | 瑞光（上海）電気設備有限公司へ出向
2013年５月 | 同社副総経理
2015年５月 | 同社総経理（現任）
2016年５月 | 当社執行役員
2017年５月 2017年６月 | 当社取締役執行役員 瑞光（上海）電気設備有限公司董事長 （現任）
2018年３月 | 当社取締役執行役員 アジアエリア統括部長
2018年５月 | 当社取締役 アジアエリア統括部長
2020年５月 2021年５月 | 当社取締役 グローバル統括部長 当社取締役
2025年５月 | 当社常務取締役（現任）
| （注)２ | 4,400
取締役 | 奥野　文彦 | 1961年11月３日生 |
1985年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2005年６月 | 同社粉浜法人営業部長
2007年５月 | 同社兵庫法人営業部長
2009年４月 | 同社法人マーケティング部長
2011年４月 | 同社名古屋法人営業第二部長
2014年４月 | 同社梅田法人営業第一部長
2015年４月 | 同社理事梅田法人営業第一部長
2016年８月 | 株式会社パロマ常務取締役経理部長
2017年４月 | 同社取締役常務執行役員管理本部長
2019年４月 | 同社取締役専務執行役員管理本部管掌
2021年４月 | 銀泉株式会社常務執行役員 保険事業部門
2022年６月 | 大手町建物管理株式会社 代表取締役社長
2024年７月 | 当社入社
2025年５月 2025年９月 | 当社取締役管理部門管掌 当社取締役管理部門管掌兼 経営戦略部長（現任）
| （注)２ | 3,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 竹内　隆夫 | 1950年12月３日生 |
1977年４月 | 弁護士登録
1977年４月 | 三宅合同法律事務所（現弁護士法人三宅法律事務所）アソシエイト弁護士
1984年４月 | 同事務所パートナー弁護士
1988年４月 | 竹内総合法律事務所所長（現任）
2008年５月 | 当社社外監査役
2023年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任 （現任）
| （注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 石原　美保 | 1969年２月17日生 |
1996年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2002年１月 | 公認会計士登録
2006年２月 | 株式会社プロティビティ・ジャパン（現プロティビティLLC）入社
2009年４月 | EYアドバイザリー株式会社（現EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社）入社
2010年５月 | 石原公認会計士事務所 （現石原公認会計士・税理士事務所） 開設、所長（現任）
2019年６月 | 株式会社淀川製鋼所（現株式会社ヨドコウ）社外監査役
2022年６月 | 日亜鋼業株式会社社外取締役（現任）
2023年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任 （現任）
2023年７月 | 海南監査法人代表社員（現任）
2024年６月 | 株式会社ヨドコウ社外取締役 （現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 坂本　淳 | 1964年10月10日生 |
1987年４月 | 株式会社不二越入社
2010年２月 | 同社経営企画部経営管理室長
2015年２月 | 同社執行役員経営企画部経営管理室長
2017年２月 | 同社取締役経営企画部長 組織・人事・教育担当、広報担当、情報化担当
2019年２月 | 同社代表取締役社長
2023年２月 | 同社顧問
2024年２月 | 同社顧問退任
2025年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任 （現任）
| (注)３ | －
計 | 70,600

（注）１．取締役竹内隆夫氏、石原美保氏及び坂本淳氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．2026年５月15日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 ＣＥＯ | 梅林　豊志 | 1963年９月29日生 |
1990年４月 | 当社入社
2002年４月 | 当社設計部長
2003年５月 2009年４月 | 当社取締役設計部長 瑞光（上海）電気設備有限公司董事（現任）
2011年１月 | 当社取締役
2018年３月 | 当社代表取締役副社長執行役員ＣＯＯ
2018年５月 | 当社代表取締役副社長ＣＯＯ
2020年５月 | 当社代表取締役社長ＣＥＯ（現任）
| （注)２ | 62,900
常務取締役 | 徐　毅 | 1974年６月27日生 |
1998年２月 | 当社入社
2003年12月 | 瑞光（上海）電気設備有限公司へ出向
2013年５月 | 同社副総経理
2015年５月 | 同社総経理（現任）
2016年５月 | 当社執行役員
2017年５月 2017年６月 | 当社取締役執行役員 瑞光（上海）電気設備有限公司董事長 （現任）
2018年３月 | 当社取締役執行役員 アジアエリア統括部長
2018年５月 | 当社取締役 アジアエリア統括部長
2020年５月 2021年５月 | 当社取締役 グローバル統括部長 当社取締役
2025年５月 | 当社常務取締役（現任）
| （注)２ | 4,400
取締役 | 奥野　文彦 | 1961年11月３日生 |
1985年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2005年６月 | 同社粉浜法人営業部長
2007年５月 | 同社兵庫法人営業部長
2009年４月 | 同社法人マーケティング部長
2011年４月 | 同社名古屋法人営業第二部長
2014年４月 | 同社梅田法人営業第一部長
2015年４月 | 同社理事梅田法人営業第一部長
2016年８月 | 株式会社パロマ常務取締役経理部長
2017年４月 | 同社取締役常務執行役員管理本部長
2019年４月 | 同社取締役専務執行役員管理本部管掌
2021年４月 | 銀泉株式会社常務執行役員 保険事業部門
2022年６月 | 大手町建物管理株式会社 代表取締役社長
2024年７月 | 当社入社
2025年５月 2025年９月 | 当社取締役管理部門管掌 当社取締役管理部門管掌兼 経営戦略部長（現任）
| （注)２ | 3,300
取締役 （監査等委員） | 竹内　隆夫 | 1950年12月３日生 |
1977年４月 | 弁護士登録
1977年４月 | 三宅合同法律事務所（現弁護士法人三宅法律事務所）アソシエイト弁護士
1984年４月 | 同事務所パートナー弁護士
1988年４月 | 竹内総合法律事務所所長（現任）
2008年５月 | 当社社外監査役
2023年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任 （現任）
| （注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 （監査等委員） | 石原　美保 | 1969年２月17日生 |
1996年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2002年１月 | 公認会計士登録
2006年２月 | 株式会社プロティビティ・ジャパン（現プロティビティLLC）入社
2009年４月 | EYアドバイザリー株式会社（現EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社）入社
2010年５月 | 石原公認会計士事務所 （現石原公認会計士・税理士事務所） 開設、所長（現任）
2019年６月 | 株式会社淀川製鋼所（現株式会社ヨドコウ）社外監査役
2022年６月 | 日亜鋼業株式会社社外取締役（現任）
2023年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任 （現任）
2023年７月 | 海南監査法人代表社員（現任）
2024年６月 | 株式会社ヨドコウ社外取締役 （現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 坂本　淳 | 1964年10月10日生 |
1987年４月 | 株式会社不二越入社
2010年２月 | 同社経営企画部経営管理室長
2015年２月 | 同社執行役員経営企画部経営管理室長
2017年２月 | 同社取締役経営企画部長 組織・人事・教育担当、広報担当、情報化担当
2019年２月 | 同社代表取締役社長
2023年２月 | 同社顧問
2024年２月 | 同社顧問退任
2025年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)就任 （現任）
| (注)３ | －
計 | 70,600

（注）１．取締役竹内隆夫氏、石原美保氏及び坂本淳氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、積極的に外部の視点を取り入れ、多角的に経営課題に対処するため、多様な経験や専門知識を有する社外役員として、６名の取締役のうち、３名を社外取締役（監査等委員）に選任しております。

また、当社の業績及びガバナンス向上のために、的確かつ客観的な助言と判断をいただける優れた人材を求め、社外取締役である竹内隆夫氏、石原美保氏及び坂本淳氏を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役である竹内隆夫氏は、竹内総合法律事務所の代表者で弁護士であり、弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的知見を活かして経営の監督機能を発揮していただくことを期待して選任しております。

社外取締役である石原美保氏は、石原公認会計士・税理士事務所の代表者であり、公認会計士・税理士として豊富な専門的知見を活かして経営の監督機能を発揮していただくことを期待して選任しております。

社外取締役である坂本淳氏は、当社事業に関連する事業分野において経営経験を有しており、経営者としての見識と豊富な経験を活かして経営の監督機能を発揮していただくことを期待して選任しております。

監査等委員と当社との間には、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下「独立性基準」のとおり定めております。社外取締役である竹内隆夫、石原美保、坂本淳の各氏は、いずれも当社が定める「独立性基準」及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしておりますので、当社は社外取締役の独立性は確保されているものと判断しております。

＜独立性基準＞

当社取締役会は、社外取締役の独立性判断基準を以下のように定めて、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献ができる候補者を選定するよう努めております。

１　基本的な考え方

独立社外取締役とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役をいうものとする。

当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあるため、独立性はないと判断する。

２　独立性の判断基準

上記１の基本的な考え方を踏まえて、以下に該当する者は、独立性はないものと判断する。

(1)当社または当社の子会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

当社または当社の子会社が、当該取引先の意思決定に対して重要な影響を与え得る取引関係がある取引先またはその業務執行者をいう。具体的には、直近の３事業年度のいずれかにおける当社または当社子会社との取引における当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。

(2)当社の主要な取引先またはその業務執行者

当社の意思決定に対して重要な影響を与え得る取引関係のある取引先またはその業務執行者をいう。具体的には、直近の３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社または当社子会社の売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。

(3)当社または当社子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士または弁護士等の専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には過去３年間の平均で年間1,000万円以上、団体の場合には（当該団体の）過去３事業年度の平均で当社からの支払額が1,000万円、又は当該団体の総売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。

(4)以下に掲げる者のうち重要な者の配偶者または二親等内の親族

(a)上記(1)から(3)に該当する者

(b)当社の子会社の業務執行者

(c)過去１年間において、上記(b)に該当していた者

(d)過去１年間において、当社の業務執行者であった者

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、全員が監査等委員である取締役であり、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、議決権を行使するとともに、報告事項を聴取し、取締役の業務執行につき適切な監査・監督を行なっております。

監査等委員会では監査等委員の間で情報交換が行われるとともに、内部監査部門である内部監査室及び会計監査人との連絡会等を開催し、意見交換や課題の共有などの方法で相互連携を図っております。

監査等委員である社外取締役へのサポート体制につきましては、監査等委員会事務局と補助スタッフが社内情報の連携等の職務を補助しております。また、監査等委員である社外取締役が出席する会議体における議案等の内容を十分検討できるよう、各会議体の事務局等における適正な情報伝達体制を構築しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員監査は、監査等委員３名（うち社外取締役３名）により、直接的及び間接的に実施しております。各監査等委員は、監査等委員会が作成した監査計画にしたがって、業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や業務実施の有効性、法令等の遵守状況等につき、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、連結子会社の調査などを通じた監査を行い、これらを監査等委員会に報告しております。さらに、会計監査人から随時監査に関する報告及び説明を受け、かつ財務諸表及び附属明細表についても検討を加えております。

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率
監査等委員会 | 取締役会
社外取締役 (監査等委員) | 竹内　隆夫 | 100%（16回／16回） | 100%（16回／16回）
石原　美保 | 100%（16回／16回） | 100%（16回／16回）
坂本　淳 | 100%（11回／11回） | 100%（12回／12回）

社外取締役竹内隆夫氏は、弁護士としての企業法務等に関する専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。社外取締役坂本淳氏は、当社事業に関連する事業分野においての経営者としての見識・経験に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。社外取締役石原美保氏は、公認会計士・税理士としての財務及び会計等に関する専門的知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

また、定時監査等委員会前後にも会合を行い、意見交換を行っております。

監査等委員会における主な活動として、監査方針・監査計画の決定、取締役の職務執行の監査、会計監査人の再任・不再任の決定及び報酬額の同意、監査結果の報告などを行っております。また、内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換及び意見交換を随時行いました。

監査等委員の主な活動として、取締役会及び経営会議などの重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況や内部監査部門から定期的に報告を受け、重要な決裁書類等の閲覧により業務及び財産の状況を調査しております。会計監査人からは期初に監査方針及び計画の説明を受け、半期及び期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携の中で、当期の監査上の主要な検討事項に関する説明を受け、質疑を行っております。また、会計監査人の監査の方法及び相当性の監視、検証を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室を設け専任者３名を配置し、必要な内部監査を実施しております。監査結果は内部監査室に集約され、被監査部門に対して是正を求め必要に応じてフォローアップを行うとともに、代表取締役社長及び取締役会へ直接報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人と監査結果に基づいて定期的に意見交換を行い、監査の実効性の確保を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続期間

１年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　岡本伸吾

指定有限責任社員　業務執行社員　戸田圭亮

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名　その他　23名

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、当社の監査等委員会が、会計監査人の監査体制、独立性及び専門性等を勘案し決定しております。この方針に基づき、当事業年度の会計監査人に太陽有限責任監査法人を選任することが妥当と判断いたしました。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。会計監査人の再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等に留意し、毎期検討を行います。その結果、不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを確認し評価しております。

ホ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第62期　EY新日本有限責任監査法人

第63期　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2025年５月16日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2009年５月15日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2025年５月16日開催予定の第62回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたること、また、監査環境の変化による段階的な監査報酬の増額が見込まれること等から、当社の事業規模に適した監査対応と監査報酬の相当性等を踏まえ、複数の監査法人を対象として総合的に比較検討を行いました。その結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等について総合的に勘案し、監査等委員会が当社の会計監査人として適任と判断致しました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 51,274 | － | 31,500 | －
連結子会社 | － | － | 4,600 | －
計 | 51,274 | － | 36,100 | －

（注）なお、上記報酬以外に前任監査法人であるEY新日本有限責任監査法人に対して、引継ぎ業務に掛る報酬として1,999千円を支払っております。

前連結会計年度における非監査業務の内容

該当事項はありません。

当連結会計年度における非監査業務の内容

該当事項はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（前連結会計年度Ernst＆Young、当連結会計年度Grant Thornton）に対する報酬（イ．を除く）の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | 7,004
連結子会社 | 10,738 | 1,689 | 3,547 | －
計 | 10,738 | 1,689 | 3,547 | 7,004

前連結会計年度における非監査業務の内容

連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務であります。

当連結会計年度における非監査業務の内容

提出会社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス対応支援業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数や、当社の規模・業務の特性などの要素を勘案し、適切に決定することとしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から監査計画について説明を受けた上で、監査計画に基づく監査報酬額の算定根拠等を確認した結果、社内関係部署が提案した会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の決定の方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等については、当社は、役員人事・報酬諮問委員会への諮問を経たうえで、2021年４月５日開催の取締役会において、その内容に係る決定方針を決議しております。

ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

①　基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等は、固定金銭報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）及び非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、その職務に鑑み固定金銭報酬としての基本報酬のみで構成する。

②　固定金銭報酬の額又はその決定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、総合的に勘案して決定するものとする。なお、当社は、2008年５月16日開催の第45回定時株主総会において退職慰労金の打切り支給を決議しており、当該決議時点で在籍していた業務執行取締役に対しては、月例の固定金銭報酬に加えて、当該決議及び当社の退職慰労金支給規程に従って、退任後に退職慰労金を支払うこととする。

③　業績連動報酬に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためのインセンティブとして位置づけ、各連結会計年度の売上高・営業利益・ＲＯＥを業績指標として、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給することとする。

④　非金銭報酬の内容及び当該非金銭報酬の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、中長期的な業績と連動させて、持続的成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、金銭報酬との割合を適切に設定するものとする。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は、取締役会決議に基づき支給される金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする。

⑤　固定金銭報酬、業績連動報酬又は非金銭報酬の割合の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて、具体的な割合については役員人事・報酬諮問委員会における検討を行う。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定にあたっては、役員人事・報酬諮問委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬に関する業績指標の目標値が達成された場合には、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬は66.7：22.2：11.1とする。

⑥　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定権限を委任することとする。その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の担当業務の業績を踏まえた業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）の評価分配とする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重するものとする。

非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を決定するものとする。

ハ．業績連動報酬に係る事項

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は上記ロ．⑤、業績連動報酬の額の決定方法は上記ロ．③に記載のとおりです。

業績連動報酬は、各連結会計年度の売上高・営業利益・ROEを業績指標としておりますが、これらの指標を選択した理由は、企業価値の持続的な向上を図り株主利益に連動させるものとして、当期の業務執行の成果を統合的かつ客観的に示すものであると判断したためであります。

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針に沿うものであると

取締役会が判断した理由

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等（基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬（賞与））の内容の決定を、代表取締役社長に委任しております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等（基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬（賞与））の内容については、代表取締役社長が、役員人事・報酬諮問委員会による審議及び取締役会に対する答申を最大限尊重して決定しており、また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の報酬等（非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬）については、役員人事・報酬諮問委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の個人別の割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を決定していることから、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。

ホ．監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の決定の方法及びその方針の内容の概要

監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会の決議により定められた監査等委員である取締役全員の報酬限度の範囲内で決定しております。監査等委員である取締役については、基本報酬である月例の固定金銭報酬のみを支給しており、その個人別の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

ヘ．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2023年５月18日開催の第60回定時株主総会において、限度額を年額300百万円以内（うち社外取締役分年額30百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く）の員数は３名（うち社外取締役は０名）です。

さらに、2023年５月18日開催の第60回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して年額50百万円以内の範囲で金銭債権を支給し、当該金銭債権の支給を受けた取締役が同金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式を合計年50,000株以内で割り当てること、並びに当該普通株式の内容は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役は０名）です。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2023年５月18日開催の第60回定時株主総会において、限度額を年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ．役員区分ごとの報酬等

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く） | 104,502 | 65,041 | 25,503 | 13,957 | 4
社外取締役（監査等委員） | 29,700 | 29,700 | － | － | 4

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等として譲渡制限付株式（譲渡制限期間は取締役の任期期間とし、取締役の地位にあることを条件として譲渡制限を解除する。）を付与しております。当該譲渡制限付株式の内容については「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項ヘ．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容」に記載のとおりです。また、当該譲渡制限付株式の交付状況は以下のとおりです。

| 株式数 | 交付対象者数
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 当社普通株式 15,200株 | ３名

ロ．業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績評価指標 | 目標 （2025年４月４日発表） | 実績 （2026年４月３日発表）
売上高 | 22,000百万円 | 21,170百万円
営業利益 | 1,000百万円 | 162百万円
親会社株主に帰属する 当期純利益 | 820百万円 | 1,972百万円
ＲＯＥ | 2.4％ | 5.6％

（注）１．当連結会計年度においては、多額の特別損益を計上した為、親会社株主に帰属する当期純利益とROEの指標は原則として使用しておりません。

ハ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ニ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名及びその権限の内容等

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称及びその権限の内容等

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等については、取締役会が、その構成員の過半数が社外取締役である任意の役員人事・報酬諮問委員会への諮問を経たうえで、その答申を踏まえて、その内容に係る決定方針を決議しております。

ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）については、取締役会決議に基づき代表取締役社長梅林豊志にその具体的内容の決定権限を委任しており、これに基づき、代表取締役社長は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の担当業務の業績を踏まえた業績連動報酬としての金銭報酬（賞与）の評価配分としております。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

取締役会は、代表取締役社長に対して委任した当該権限が適切に行使されるよう、役員人事・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を最大限尊重するものとしております。

ハ．役員人事・報酬諮問委員会に係る事項

当社はその構成員の過半数が社外取締役である任意の役員人事・報酬諮問委員会を設置しております。役員人事・報酬諮問委員会は、外部調査機関の役員報酬調査データによる客観的な比較検証を行い、適切と考えられる報酬水準を審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会は、当該答申を踏まえた報酬総額の枠内で、各役員の個別報酬額の決定を代表取締役社長に一任しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化等を通じて当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先の株式を政策的に保有する方針です。保有する銘柄ごとの保有目的が適切か否かは、取締役会において毎年見直しを実施します。また、銘柄ごとに当該株式保有に伴う資本コストを踏まえ、事業上のシナジーや配当額その他勘案すべき事情を総合的に検討したうえで、保有継続の合理性・必要性も併せて検証しています。

当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から当社株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、その売却等を妨げることは行いません。議決権の行使については、会社提案・株主提案にかかわらず、株主価値の向上に資するか否か、また当社への影響等を勘案した上で、総合的に賛否を判断します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表の計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 551,645

ハ．当事業年度において株式数が増加した銘柄

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,348 | 取引先持株会を通じた株式の取得

ニ．当事業年度において株式数が減少した銘柄

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 71

ホ．特定投資株式銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
ユニ・チャーム株式会社 | 270,000 | 270,000 | 衛生用品製造機械等の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、「（5）株式の保有状況②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している 株式数の増加：なし | 有
287,550 | 303,885
因幡電機産業株式会社 | 40,000 | 20,000 | 衛生用品製造機械等の部品調達取引があり事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、「（5）株式の保有状況②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している 株式数の増加：なし | 有
111,480 | 77,220
小林製薬株式会社 | 13,563 | 13,129 | 衛生用品製造機械等の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、「（5）株式の保有状況②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
76,427 | 74,221
杉本商事株式会社 | 46,000 | 46,000 | 衛生用品製造機械等の部品調達取引や工場設備の補強、更新委託の取引があり事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、「（5）株式の保有状況②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している 株式数の増加：なし | 有
64,998 | 55,844
大王製紙株式会社 | 10,000 | 10,000 | 衛生用品製造機械等の販売取引を行っており、事業活動の円滑化、取引関係の維持・強化を目的として保有 定量的な保有効果：定量的な保有効果の記載は困難であるが、「（5）株式の保有状況②イ」の記載内容に基づき、取締役会において検証し、その保有の意義が認められることを確認している 株式数の増加：なし | 無
11,190 | 8,230
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | － | 40 | 金融取引関係の維持・強化のために継続保有していましたが、当事業年度に売却を実施しました。 | 無
－ | 78

（注）「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 94,380 | 2 | 77,346

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4,116 | － | －

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。