第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
38,400,000 |
|
計 |
38,400,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （平成27年９月30日） |
提出日現在発行数(株) （平成27年12月18日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
15,348,720 |
15,348,720 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
15,348,720 |
15,348,720 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成15年12月19日 （注） |
－ |
15,348,720 |
－ |
3,860,905 |
△955,128 |
3,196,356 |
（注） 前期の損失処理による減少
（６）【所有者別状況】
|
平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
25 |
22 |
55 |
62 |
5 |
3,061 |
3,230 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
38,767 |
1,222 |
67,748 |
11,316 |
29 |
34,383 |
153,465 |
2,220 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
25.26 |
0.80 |
44.15 |
7.37 |
0.02 |
22.40 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式331,735株は「個人その他」に3,317単元及び「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
エー・エス・ビー インコーポレーテッド株式会社 |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口） |
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長野県長野市大字中御所字岡田 １７８番地８ |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140030 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
ONE WALL STREET, NEW YORK, NY 10286 U.S.A. （東京都中央区月島４丁目１６－１３） |
|
|
|
|
|
|
|
|
MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND （常任代理人 香港上海銀行 東京支店 カストディ業務部） |
OGIER FIDUCIARY SERVICES CAYMAN ISLAND LIMITED, 89 NEXUS WAY, CAMANA BAY, GRAND CAYMAN KYI 9007, CAYMAN ISLAND （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） |
|
|
|
資産管理サービス信託銀行株式会社 （証券投資信託口） |
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505200 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区月島４丁目１６－１３） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、当社は自己株式331千株を保有しております。
２．大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社から、平成27年４月21日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成27年４月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数（株） |
株券等保有 割合（％） |
|
大和証券投資信託委託株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目 ９番１号 |
662,500 |
4.32 |
|
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目 ９番１号 |
29,500 |
0.19 |
|
計 |
－ |
692,000 |
4.51 |
３．平成27年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、野村アセットマネジメント株式会社が平成27年６月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、前記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数（株） |
株券等保有 割合（％） |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目 ９番１号 |
587 |
0.00 |
|
NOMURA INTERNATIONAL PLC |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom |
22,100 |
0.14 |
|
野村アセットマネジメント 株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目 １２番１号 |
791,600 |
5.16 |
|
計 |
－ |
814,287 |
5.31 |
４．平成27年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が平成27年８月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行以外については、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、前記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数（株） |
株券等保有 割合（％） |
|
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目 ７番１号 |
207,000 |
1.35 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目 ４番５号 |
112,800 |
0.73 |
|
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目 １２番１号 |
380,700 |
2.48 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目 ５番２号 |
83,700 |
0.55 |
|
計 |
－ |
784,200 |
5.11 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
||
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
||
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
||
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
||
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
331,700 |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
15,014,800 |
150,148 |
－ |
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,220 |
－ |
－ |
|
|
発行済株式総数 |
15,348,720 |
－ |
－ |
||
|
総株主の議決権 |
－ |
150,148 |
－ |
||
②【自己株式等】
|
平成27年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
日精エー・エス・ビー機械株式会社 |
長野県小諸市甲４５８６番地３ |
331,700 |
－ |
331,700 |
2.16 |
|
計 |
－ |
331,700 |
－ |
331,700 |
2.16 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
42 |
120,078 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 「当期間における取得自己株式」の欄には、平成27年12月１日以降提出日までに取得したものは含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
331,735 |
－ |
331,735 |
－ |
（注） 「当期間」の「保有自己株式数」の欄には、平成27年12月１日以降提出日までに取得したものは含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、配当政策を最重要経営課題の一つとして認識しております。また、配当金額は当社並びにグループ企業の経営環境や業績動向を考慮して、収益及び財務状況に応じて適正に決定されるべきものと考えておりますが、これと同時に安定的な配当の継続維持も念頭においております。
以上を踏まえ、当事業年度の利益配分につきましては、当期の業況並びに将来の事業展開や収益・財務状況などを総合的に勘案し、平成27年11月11日開催の取締役会において、前期と同様、１株につき40円とすることに決議いたしました。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回配当を行うことができますが、従来より通期の決算状況を踏まえ、期末配当のみを行う方針としております。また、当社は、平成19年12月20日開催の第29期定時株主総会決議により、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。」旨を定款に定め、配当についての決定機関を取締役会としております。
当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額 |
|
平成27年11月11日 取締役会決議 |
600,679 |
40円 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
|
決算年月 |
平成23年９月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
|
最高（円） |
794 |
488 ※619 |
2,031 ※1,940 |
2,998 |
3,150 |
|
最低（円） |
480 |
460 ※450 |
1,863 ※401 |
1,430 |
1,870 |
（注）１．最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。また、平成24年９月26日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成25年９月26日より同取引所市場第一部におけるものであります。
２．第34期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
３．第35期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
2,478 |
2,383 |
2,550 |
2,515 |
2,531 |
2,470 |
|
最低（円） |
2,280 |
2,216 |
2,329 |
2,052 |
1,870 |
2,235 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 12名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
代表取締役会長 |
|
青木 大一 |
昭和18年９月27日生 |
|
(注）６. |
25 |
||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
青木 高太 |
昭和47年11月15日生 |
|
(注）６. |
460 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
技術部長 |
荻原 修一 |
昭和28年12月12日生 |
|
(注）６. |
5 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
経理部長 |
大井 昌彦 |
昭和32年２月11日生 |
|
(注）６. |
0 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
生産部長 |
宮坂 純一 |
昭和33年４月19日生 |
|
(注）６. |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
営業部長 |
酒井 庸夫 |
昭和29年６月25日生 |
|
(注）６. |
0 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
酒井 正之 |
昭和21年５月18日生 |
|
(注）６. |
3 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
檜森 啓二 |
昭和28年６月28日生 |
|
(注）６. |
－ |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
布施 圭一 |
昭和29年１月２日生 |
|
(注）５. |
31 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
緑川 正博 |
昭和28年７月18日生 |
|
(注）４. |
52 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
中島 茂 |
昭和24年12月27日生 |
|
(注）７. |
7 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
|
山本 正 |
昭和17年１月22日生 |
|
(注）７. |
7 |
||||||||||||||||
|
計 |
596 |
|||||||||||||||||||||
（注）１．取締役酒井正之及び取締役檜森啓二は、社外取締役であります。
２．監査役中島 茂及び監査役山本 正は、社外監査役であります。
３．代表取締役社長青木高太は、代表取締役会長青木大一の長男であります。
４．平成24年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成25年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成27年12月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
７．平成27年12月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
８．所有株式数には、日精エー・エス・ビー機械役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
田口 公明 |
昭和28年１月24日生 |
昭和51年３月 日置電機株式会社入社 平成元年11月 同社技術１部長代理 平成３年10月 同社名古屋営業所長 平成15年３月 同社執行役員営業部長 平成19年２月 同社取締役執行役員営業部長 平成23年２月 同社取締役専務執行役員 平成25年１月 同社取締役 平成25年２月 同社顧問 平成26年２月 同社常勤監査役 現在に至る
|
－ |
10．当社は、業務執行体制の強化及び経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は、ケールスマーケルス ミキルス カーレル、ラジクマール バグチャンド ジャグヤシ、藤原英明、田中申一の４名で構成されております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、健全性、公平性、透明性を向上させ、企業を取り巻く各関係者にとっての企業価値を最大化すること、特に株主の立場に立って企業価値を最大化することが経営の責務であると考えており、それを担保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。そのためには経営執行の過程において、取締役会等の合議機能、あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることが重要であると考えております。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、取締役８名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役２名）を選任しております。
取締役、執行役員及び部長職で構成される「経営会議」を設置し、取締役会で下された重要事項・経営課題に対する実施策の検討・審議と併せ、一定の経営重要事項を決定し、経営環境の変化に迅速に対応する機動的な経営体質の構築を目指しております。
また、当社では、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性を図るため、部門制を採用した組織運営を行っております。各部門の執行責任者の運営責任は、業務分掌規程に基づき明確にするとともに、業務執行に関する職務権限を委譲し、経営環境の変化に、機動的かつ迅速な実施策が講じられることを念頭においております。なお、当社では、業務執行体制の強化及び経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの社内体制は次のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社が現在の企業統治体制を採用しているのは、株主総会で選任された取締役が経営の重要事項の決定に関与することにより経営責任を明確にし、また、取締役による相互監視と、監査役による監査を通じて、経営の健全性を効果的・効率的に確保するためであります。
これに加え、当社では社外取締役２名を選任し、中立公平な立場から、取締役の業務執行を管理・監督し、コーポレート・ガバナンスを強化しております。また、上記のとおり、法定の取締役会に加え、経営会議を設置することにより、取締役の職務執行が効率的かつ迅速に行われる体制を整備するとともに、各業務執行部門及び連結子会社の活動の一部を統制監督し、業務執行機能・監督機能の重層化を図っております。更に、相対的に規模の大きい連結子会社には、原則として取締役、執行役員及び部長職を責任者に据えるなど、グループ経営の統制を図っております。このような体制により、実効的な企業統治が行われております。
ハ．内部統制システムの整備の状況、並びにリスク管理体制の整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について、取締役会の決定内容の概要は、以下のとおりであります。
ａ．当社並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、各取締役が法令及び定款に適合した職務の執行を行い、社会的責任を果たし、企業倫理を遵守することを確認します。
・取締役会は、当社及び当社子会社の取締役・従業員の職務執行について、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」においてそれぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細を定めます。
・取締役は、従業員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を徹底します。
・当社及び当社子会社の取締役は、当社及び当社子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに当社の監査役に報告し、遅滞なく取締役会に報告します。
・監査役は当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、取締役会において意見を述べるとともに、改善策の策定を求めます。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の経営判断、執行に関する議事録、決裁その他重要な情報は、文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、適切に管理・保存します。また、取締役及び監査役又は必要な関係者が法に基づいてこれらの文書等を閲覧できる体制を整備します。
ｃ．当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
・取締役会は、意思決定の迅速化のために、経営会議を必要に応じて開催し、経営課題の検討を行い取締役会の意思決定を補佐する体制を図ります。
・取締役会及び経営会議は、取締役及び従業員の職務執行が効率的に行われることを確保するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」など、必要な組織運営に関わる規程を定めます。
・各部門を担当する取締役は、当該部門が実施すべき具体的な施策を定めるとともに、効率的な業務遂行体制の改善を図ります。
・当社子会社は、「関係会社管理規程」及び「関係会社稟議規程」に基づき当社に職務執行の状況を報告するとともに、一定の事項については、子会社が判断・決定することにより、意思決定の迅速化と効率的な業務執行を行う体制を整備します。
ｄ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、業務執行に関わるリスクを個別、具体的に認識し、その把握と個々のリスクについて未然に回避する体制、及び事故発生時にその損失を最小化するための管理体制を整えます。
・顧客の要求事項を的確に把握し、実現できるよう、製品及びサービスの品質保証体制確立のため取得しているＩＳＯ認証を活用し、それに対応した品質マネジメントシステムを構築、実施していきます。
ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社に関する重要事項については、当社取締役会及び経営会議等において審議・決定します。
・子会社の法務・経理関係業務等については、当社の担当部門が支援、指導を行うとともに、「関係会社管理規程」、「関係会社稟議規程」等に基づき、子会社の業務を管理します。
・子会社に対しては、定期的に本社管轄部門責任者等が出向き、業務の適正を確保するとともに、監査役及び内部監査室による監査が実施されます。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役は、その職務を補助すべき従業員を置き、監査業務に必要な事項を命令することができます。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前号の従業員の任命、人事異動、懲戒に関しては、監査役の事前の同意を得ます。
ｈ．当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるとき、取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告します。
・取締役会は、監査役が、取締役、従業員、会計監査人と定期又は不定期に、協議意見交換を行う体制を整備します。
ｉ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が、その職務の執行について生じる費用又は償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れる体制を整備します。
・取締役及び従業員は、監査役監査に対する理解を深め、監査役のヒアリング等の要請に協力し、監査役監査の実効性を確保します。
・取締役は、監査役の求めがあるときは、監査役が職務執行上、弁護士・公認会計士・税理士などの外部専門家との連携を図れる環境を整備します。
なお、損失の危険の管理に関する体制におきましては、リスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理に関して経営会議などの重要な会議の議事に載せ、当社グループのリスクを認識し、組織的かつ適切な予防策を講じております。併せて、顧客の要求事項を満たす製品・サービスの品質保証体制確立を目的として導入いたしましたＩＳＯ品質マネジメントシステムは、全社に定着しておりますが、今後もこのシステムを遵守し、有効活用を図ってまいります。
また、顧問弁護士と顧問契約を締結し、各個の業務執行につき必要な都度、アドバイスを受け、適法・適正な業務運営に努めております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室（２名）では、監査役、会計監査人及び内部統制部門と連携を密にし、当社及び連結子会社の業務の執行状況、及び内部統制状況を監査しております。監査結果は、社長及び監査役に報告し、関係部門に対して周知徹底を行っております。
監査役４名（うち、社外監査役２名）から構成される監査役会では、法定監査とともに、経営監督機能の強化を図ることを念頭に置き、当社及び連結子会社の業務内容、及び内部統制状況を監査しております。監査役会では、会計監査人から定期的に監査の実施状況の報告を受け、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と連携を図りながら、実効的な監査を行っております。なお、監査役緑川正博は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。
④ 会計監査の状況
会計監査につきましては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し、表示が適切であることを確実にするために、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 五十幡 理一郎、杉田 昌則、山本 哲生
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名、 会計士補等 ７名
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。
社外取締役酒井正之は、商事法務、知的財産権、英米法など幅広い分野において豊富な経験と高い見識を有する弁護士であり、その専門的な見地から法令遵守、コンプライアンスの推進など経営全般にわたり指導・監督をしていただくことを期待しております。なお、同氏と当社の間には、平成21年11月まで、法律に関する顧問契約を締結しておりましたが、現在、当社との取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役檜森啓二は、製造業において長年にわたる会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験を活かして経営全般にわたり指導・監督をしていただくことを期待しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役中島 茂は、企業リスク管理・内部統制・ガバナンスなど企業法務に精通する弁護士であり、主に会社法務、労務、特許等の法令、定款・社内規則等の遵守に関し、企業リスク管理を専門とする弁護士としての専門的見地から、監査していただくことを期待しております。なお、同氏と当社の間には、平成12年11月まで、法律に関する顧問契約を締結しておりましたが、現在、当社との取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役山本 正は、長年にわたる金融機関における経験や見識から、経理、財務、与信、取引先審査、人事、総務管財などの管理についての専門的見地から、監査していただくことを期待しております。また、同氏と当社の間には、当社との取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社の主要な借入先・大株主である株式会社八十二銀行の常務取締役に就任しておりましたが、同職を平成14年６月に退任後、既に約13年が経過していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏が独立性を有すると考えております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役の各氏が所有している当社株式数は、「５．役員の状況」に記載のとおりであります。
社外取締役又は社外監査役は、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人から、監査結果などの報告を受け、必要に応じて意見交換を実施するなど、連携を強化して、監督・監査を行っております。
また、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
⑥ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員 の員数（名） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
164,325 |
116,190 |
10,042 |
38,093 |
8 |
|
監査役 |
21,523 |
18,000 |
1,483 |
2,040 |
2 |
|
社外役員 |
18,015 |
14,400 |
1,475 |
2,140 |
3 |
ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬等の総額は、株主総会における承認決議の範囲内で決定しております。各役員個々の報酬額については、内規に基づき、当期の会社業績、業績への貢献度、従業員の給与水準、職務内容、職務の執行状況等を総合的・客観的に考慮し、決定しております。各取締役の報酬等については取締役会において、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 885,272千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
日精樹脂工業㈱ |
593,100 |
543,872 |
事業上の関係強化・維持 |
|
㈱八十二銀行 |
240,000 |
158,160 |
財務活動の維持・円滑化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
157,040 |
97,396 |
財務活動の維持・円滑化 |
|
ホッカンホールディングス㈱ |
207,127 |
61,724 |
事業上の関係強化・維持 |
|
油研工業㈱ |
171,000 |
43,605 |
事業上の関係強化・維持 |
|
㈱ジュンテンドー |
4,000 |
636 |
事業上の関係強化・維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
日精樹脂工業㈱ |
593,100 |
569,969 |
事業上の関係強化・維持 |
|
㈱八十二銀行 |
240,000 |
202,800 |
財務活動の維持・円滑化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
157,040 |
112,503 |
財務活動の維持・円滑化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める剰余金の配当等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会に付与することにより、機動的な資本政策を行えるようにすることを目的とするものであります。
⑬ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
基づく報酬（千円） |
基づく報酬（千円） |
基づく報酬（千円） |
基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
41,000 |
627 |
40,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
41,000 |
627 |
40,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社NISSEI ASB CENTRO AMERICA, S.A. DE C.V.を除く在外連結子会社12社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して監査報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社NISSEI ASB EUROPE B.V.を除く在外連結子会社13社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して監査報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）助
言・指導業務に対する対価であります。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の監査日数等を勘案したうえで決定しております。