第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
38,400,000 |
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計 |
38,400,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) （2021年9月30日） |
提出日現在発行数(株) （2021年12月17日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
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2003年12月19日 （注） |
－ |
15,348,720 |
－ |
3,860 |
△955 |
3,196 |
（注） 前期の損失処理による減少
（５）【所有者別状況】
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2021年9月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式357,176株は「個人その他」に3,571単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2021年9月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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エー・エス・ビー インコーポレーテッド株式会社 |
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日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） |
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株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15－1） |
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JP MORGAN CHASE BANK 385632 （常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15－1） |
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長野県長野市大字中御所字岡田 178番地8 |
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NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C NON TREATY （常任代理人 香港上海銀行 東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋3丁目11－1） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記のほか、当社は自己株式357千株を保有しております。
２．2021年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2021年6月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数（株） |
株券等保有 割合（％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番 1号 |
681,600 |
4.44 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
96,400 |
0.63 |
|
計 |
－ |
778,000 |
5.07 |
３．2021年9月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー（Templeton Investment Counsel, LLC）が2021年9月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、前記大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数（株） |
株券等保有 割合（％） |
|
テンプルトン・インベストメント・ カウンセル・エルエルシー （Templeton Investment Counsel, LLC） |
300 S.E. 2nd Street, Fort Lauderdale, Florida 33301 United States |
985,000 |
6.42 |
|
計 |
－ |
985,000 |
6.42 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年9月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2021年9月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
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計 |
－ |
|
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
128 |
669,705 |
|
当期間における取得自己株式 |
45 |
173,475 |
（注） 「当期間における取得自己株式」の欄には、2021年12月1日以降提出日までに取得したものは含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
357,176 |
－ |
357,221 |
－ |
（注） 「当期間」の「保有自己株式数」の欄には、2021年12月1日以降提出日までに取得したものは含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、配当政策を最重要経営課題の一つとして認識しております。また、配当金額は当社並びにグループ企業の経営環境や業績動向を考慮して、収益及び財務状況に応じて適正に決定されるべきものと考えておりますが、これと同時に安定的な配当の継続維持も念頭においております。
以上を踏まえ、当事業年度の利益配分につきましては、当期の業況並びに将来の事業展開や収益・財務状況などを総合的に勘案し、2021年11月22日開催の取締役会において、前期と比べ1株当たりの普通配当を40円増配し、1株につき100円とすることに決議いたしました。
内部留保資金につきましては、生産体制の整備、新製品・新技術の開発など、今後の事業拡大や企業価値の向上に向けた活用を考えております。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年2回配当を行うことができますが、従来より通期の決算状況を踏まえ、期末配当のみを行う方針としております。また、当社は、2007年12月20日開催の第29期定時株主総会決議により、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。」旨を定款に定め、配当についての決定機関を取締役会としております。
当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当額 |
|
|
|
|
|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、健全性、公平性、透明性を向上させ、企業を取り巻く各関係者にとっての企業価値を最大化すること、特に株主の立場に立って企業価値を最大化することが経営の責務であると考えており、それを担保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針・目的としております。そのためには経営執行の過程において、取締役会等の合議機能、あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、取締役9名（うち社外取締役3名）、監査役3名（うち社外監査役2名）を選任しております。
取締役及び部長職で構成される「グローバル事業推進会議」を設置し、取締役会で下された重要事項・経営課題に対する実施策の検討・審議と併せ、一定の経営重要事項を決定し、経営環境の変化に迅速に対応する機動的な経営体質の構築を目指しております。
また、当社では、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性を図るため、部門制を採用した組織運営を行っております。各部門の執行責任者の運営責任は、業務分掌規程に基づき明確にするとともに、業務執行に関する職務権限を委譲し、経営環境の変化に、機動的かつ迅速な実施策が講じられることを念頭においております。
取締役会の構成員
代表取締役社長 COO 宮坂純一が議長を務め、青木大一、青木高太、ケールスマーケルス ミキルス カーレル、廣松邦明、藤原 誠、酒井正之、檜森啓二、緑川正博で構成されております。
なお、酒井正之、檜森啓二及び緑川正博は、社外取締役であります。
監査役会の構成員
常勤監査役 大寺正敏が議長を務め、社外監査役である中島 茂及び中村 博で構成されております。
グローバル事業推進会議の構成員
代表取締役社長 COO 宮坂純一が議長を務め、青木大一、青木高太、ケールスマーケルス ミキルス カーレル、廣松邦明、藤原 誠、各部門の部門長で構成されております。なお、必要に応じて、社外取締役も参加しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの社内体制は次のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社が現在の企業統治体制を採用しているのは、株主総会で選任された取締役が経営の重要事項の決定に関与することにより経営責任を明確にし、また、取締役による相互監視と、監査役による監査を通じて、経営の健全性を効果的・効率的に確保するためであります。
これに加え、当社では社外取締役3名を選任し、中立公平な立場から、取締役の業務執行を管理・監督し、コーポレート・ガバナンスを強化しております。また、上記のとおり、法定の取締役会に加え、グローバル事業推進会議を設置することにより、取締役の職務執行が効率的かつ迅速に行われる体制を整備するとともに、各業務執行部門及び連結子会社の活動の一部を統制監督し、業務執行機能・監督機能の重層化を図っております。更に、相対的に規模の大きい連結子会社には、原則として取締役及び部長職を責任者に据えるなど、グループ経営の統制を図っております。このような体制により、実効的な企業統治が行われております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況、並びにリスク管理体制の整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について、取締役会の決定内容の概要は、以下のとおりであります。
ａ．当社並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、各取締役が法令及び定款に適合した職務の執行を行い、社会的責任を果たし、企業倫理を遵守することを確認します。
・取締役会は、当社及び当社子会社の取締役・従業員の職務執行について、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」においてそれぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細を定めます。
・取締役は、従業員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、尊重する意識を徹底します。
・当社及び当社子会社の取締役は、当社及び当社子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに当社の監査役に報告し、遅滞なく取締役会に報告します。
・監査役は当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、取締役会において意見を述べるとともに、改善策の策定を求めます。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の経営判断、執行に関する議事録、決裁その他重要な情報は、文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、適切に管理・保存します。また、取締役及び監査役又は必要な関係者が法に基づいてこれらの文書等を閲覧できる体制を整備します。
ｃ．当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
・取締役会は、意思決定の迅速化のために、グローバル事業推進会議を必要に応じて開催し、経営課題の検討を行い取締役会の意思決定を補佐する体制を図ります。
・取締役会及びグローバル事業推進会議は、取締役及び従業員の職務執行が効率的に行われることを確保するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」など、必要な組織運営に関わる規程を定めます。
・各部門を担当する取締役は、当該部門が実施すべき具体的な施策を定めるとともに、効率的な業務遂行体制の改善を図ります。
・当社子会社は、「関係会社管理規程」及び「関係会社稟議規程」に基づき当社に職務執行の状況を報告するとともに、一定の事項については、子会社が判断・決定することにより、意思決定の迅速化と効率的な業務執行を行う体制を整備します。
ｄ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、業務執行に関わるリスクを個別、具体的に認識し、その把握と個々のリスクについて未然に回避する体制、及び事故発生時にその損失を最小化するための管理体制を整えます。
・顧客の要求事項を的確に把握し、実現できるよう、製品及びサービスの品質保証体制確立のため取得しているＩＳＯ認証を活用し、それに対応した品質マネジメントシステムを構築、実施していきます。
ｅ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社に関する重要事項については、当社取締役会及びグローバル事業推進会議等において審議・決定します。
・子会社の法務・経理関係業務等については、当社の担当部門が支援、指導を行うとともに、「関係会社管理規程」、「関係会社稟議規程」等に基づき、子会社の業務を管理します。
・子会社に対しては、定期的に本社管轄部門責任者等が出向き、業務の適正を確保するとともに、監査役及び内部監査室による監査が実施されます。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役は、その職務を補助すべき従業員を置き、監査業務に必要な事項を命令することができます。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・前号の従業員の任命、人事異動、懲戒に関しては、監査役の事前の同意を得ます。
ｈ．当社及び当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生するおそれがあるとき、取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告します。
・取締役会は、監査役が、取締役、従業員、会計監査人と定期又は不定期に、協議意見交換を行う体制を整備します。
ｉ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が、その職務の執行について生じる費用又は償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れる体制を整備します。
・取締役及び従業員は、監査役監査に対する理解を深め、監査役のヒアリング等の要請に協力し、監査役監査の実効性を確保します。
・取締役は、監査役の求めがあるときは、監査役が職務執行上、弁護士・公認会計士・税理士などの外部専門家との連携を図れる環境を整備します。
なお、損失の危険の管理に関する体制におきましては、必要に応じてリスク管理に関してグローバル事業推進会議などの重要な会議の議事に載せ、当社グループのリスクを認識し、組織的かつ適切な予防策を講じております。併せて、顧客の要求事項を満たす製品・サービスの品質保証体制確立を目的として導入いたしましたＩＳＯ品質マネジメントシステムは、全社に定着しておりますが、今後もこのシステムを遵守し、有効活用を図って参ります。
また、顧問弁護士と顧問契約を締結し、各個の業務執行につき必要な都度、アドバイスを受け、適法・適正な業務運営に努めております。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じ得る損害が塡補されることとなります。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については塡補の対象としないこととしております。また、故意又は重過失に起因して当該責任が生じた場合には填補の対象としないこととしております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会に付与することにより、機動的な資本政策を行えるようにすることを目的とするものであります。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 会長 CEO |
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||||||||||
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代表取締役 社長 COO |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 グローバル事業推進本部部長 |
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取締役 生産部長 |
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||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||||
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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竹内 繁弘 |
1954年7月23日生 |
1979年 4月 日置電機株式会社入社 1991年 1月 同社経理課長 2014年10月 同社財務・監査室担当理事 2015年 2月 同社常勤監査役 現在に至る
|
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は2名であります。
社外取締役酒井正之は、商事法務、知的財産権、英米法など幅広い分野において豊富な経験と高い見識を有する弁護士であり、その専門的な見地から法令遵守、コンプライアンスの推進など経営全般にわたり指導・監督をしていただくことを期待しております。なお、同氏と当社の間には、2009年11月まで、法律に関する顧問契約を締結しておりましたが、現在、当社との取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役檜森啓二は、製造業において長年にわたる会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験を活かして経営全般にわたり指導・監督をしていただくことを期待しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役緑川正博は、公認会計士としての高度な知識と豊富な経験を有しており、その専門的な見地から財務、会計、税務など経営全般にわたり指導・監督をしていただくことを期待しております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役中島 茂は、企業リスク管理・内部統制・ガバナンスなど企業法務に精通する弁護士であり、主に会社法務、労務、特許等の法令、定款・社内規則等の遵守に関し、企業リスク管理を専門とする弁護士としての専門的見地から、監査をしていただくことを期待しております。なお、同氏と当社の間には、2000年11月まで、法律に関する顧問契約を締結しておりましたが、現在、当社との取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役中村 博は、金融機関において長年にわたる会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験を活かして経営全般にわたり監査をしていただくことを期待しております。また、同氏と当社の間には、当社との取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、当社の主要な借入先・大株主である株式会社八十二銀行の取締役副頭取に就任しておりましたが、同行の取締役を退任してから約7年が経過していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏が独立性を有すると考えております。また、同氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役及び社外監査役の各氏が所有している当社株式数は、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。
また、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準に従うとともに、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、常勤監査役、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人から、監査結果などの報告を受け、必要に応じて意見交換を実施するなど、連携を強化して、監督・監査を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役3名（うち、社外監査役2名）から構成される監査役会では、法定監査とともに、経営監督機能の強化を図ることを念頭に置き、当社及び連結子会社の業務内容、及び内部統制状況を監査しております。監査役会では、会計監査人から定期的に監査の実施状況の報告を受け、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と連携を図りながら、実効的な監査を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査役 |
布施 圭一 |
12回 |
12回 |
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社外監査役 |
中島 茂 |
12回 |
12回 |
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社外監査役 |
中村 博 |
12回 |
12回 |
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、取締役等の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の報酬等に対する同意、常勤監査役による活動報告に基づく情報共有等であります。
また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等の職務執行状況の確認、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業拠点からの事業報告の確認等を行っております。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室（3名）では、監査役、会計監査人及び内部統制部門と連携を密にし、当社及び連結子会社の業務の執行状況、及び内部統制状況を監査しております。監査結果は、社長及び監査役に報告し、関係部門に対して周知徹底を行っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
1992年9月期以降
（注） 1991年9月期以前の期間は調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 陸田 雅彦、菊地 徹
ニ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、公認会計士試験合格者 5名、その他 6名
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の独立性、及び監査の実施状況等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、適正に監査が行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、収益認識基準の適用による会計方針の検討に関する助言業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（イ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務及び移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。
（当連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務及び移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の監査日数等を勘案したうえで決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の総額は、株主総会における承認決議の範囲内で決定しております。取締役の報酬限度額（役員賞与を含む）につきましては、2017年12月19日開催の第39期定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役年額40百万円以内）として決議いただいております。なお、取締役の報酬限度額に使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。監査役の報酬限度額（役員賞与を含む）につきましては、2018年12月18日開催の第40期定時株主総会において年額50百万円以内として決議いただいております。提出日現在、対象となる役員は、取締役9名（うち社外取締役3名）、監査役3名であります。
役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりであります。
（取締役）
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。
＜個人別の報酬等に関する決定方針＞
取締役の報酬等は、基本報酬、賞与、退職慰労金で構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、支給しております。基本報酬については、職位、職責、経験に加えて、連結の売上高、最終利益などの決算数値、会社への貢献度等も考慮して決定しております。賞与については、連結の最終利益などの決算数値、会社への貢献度等を総合的に勘案して、決定しております。退職慰労金については、職位、職責、在任期間等を勘案して決定し、支給に当たっては、株主総会にて決議しております。
＜取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針＞
基本報酬については、月次で支払いを行っております。賞与については、定時株主総会後に速やかに支払っております。退職慰労金については、任期満了となる定時株主総会後に速やかに支払っております。
＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者への委任に関する事項＞
報酬等の内容については、事前に社外取締役などと協議し、客観的な立場から意見を聞いた上で、取締役会において十分な審議を行い、取締役会で一任を受けた代表取締役が委任を受けた事項を決定しております。なお、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任の決議は、毎年、行うものとしております。
＜報酬等の割合に関する方針＞
取締役の種類別の報酬割合については、上記の方針に沿って、企業価値向上に関する会社への貢献度が高まるように、適切な報酬割合となることを方針としております。
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称及び権限の内容・裁量等の範囲は次のとおりであります。
取締役会は、代表取締役会長CEO青木大一及び代表取締役社長COO宮坂純一に対し、各取締役の基本報酬の額及び賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。報酬等の内容については、事前に社外取締役などと協議し、客観的な立場から意見を聞いた上で、2020年12月16日に取締役会において十分な審議を行い、取締役会で一任を受けた代表取締役が委任を受けた事項を決定しております。
（監査役）
監査役の報酬等の額は、常勤監査役と社外監査役の役割、監査業務の分担状況、経験、取締役報酬の水準等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員 の員数（名） |
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基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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業績連動報酬等として役員賞与を支給しております。役員賞与については、決算数値、会社への貢献度等を総合的に勘案して、決定しております。基準の明確化を図るため、連結の決算数値を指標の一つとして採用しております。実績値は、連結財務諸表等に記載のとおりであります。なお、非金銭報酬等は導入しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、上場株式の政策保有については、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与すると認められる場合に政策保有を行うことを基本としております。その上で四半期毎に関係部門において評価を行い、必要に応じて取締役会において当社の利益に資するかどうか等を勘案し、必要に応じて保有の合理性を検証しております。また、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、株主価値の毀損につながるものでないかを確認し、総合的に勘案した上で個々の保有状況に応じ、当社と政策保有先双方の継続的な企業価値を向上させるかを基準に都度判断しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的） 財務活動の維持・円滑化 （定量的な保有効果）（注） |
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（保有目的） 財務活動の維持・円滑化 （定量的な保有効果）（注） |
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（注） 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、四半期毎に関係部門において評価を行い、必要に応じて取締役会において当社の利益に資するかどうか等を勘案し、保有の合理性を検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。