第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
19,200,000 |
|
計 |
19,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成28年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,483,323 |
6,483,323 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
6,483,323 |
6,483,323 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成27年８月１日（注） |
― |
6,483,323 |
△1,237,000 |
100,000 |
― |
1,833,576 |
(注) 当社は、平成27年６月26日開催の第113回定時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案を決議し、平成27年８月１日にその効力が発生しております。
これにより、資本金の減少額をその他資本剰余金へ振り替えております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
― |
13 |
14 |
22 |
4 |
1 |
681 |
735 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
― |
10,210 |
331 |
30,459 |
33 |
4 |
23,750 |
64,787 |
4,623 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
15.76 |
0.51 |
47.01 |
0.05 |
0.01 |
36.66 |
100 |
― |
（注） 自己株式52,519株は、「個人その他」に525単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社静岡銀行 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
静岡県静岡市葵区呉服町１丁目10番地 （東京都港区浜松町２丁目11番３号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 52,500 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 6,426,200 |
64,262 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,623 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
6,483,323 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
64,262 |
― |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
靜甲株式会社 |
静岡県静岡市清水区 天神二丁目８番１号 |
52,500 |
― |
52,500 |
0.81 |
|
計 |
― |
52,500 |
― |
52,500 |
0.81 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年８月10日）での決議状況 （取得期間 平成27年８月11日～平成27年８月11日） |
7,000 |
3,927,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
7,000 |
3,927,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成27年12月16日）での決議状況 （取得期間 平成27年12月17日～平成27年12月17日） |
35,000 |
19,250,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
34,300 |
18,865,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
700 |
385,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
2.0 |
2.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
2.0 |
2.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
50 |
27,200 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
52,519 |
－ |
52,519 |
－ |
３【配当政策】
当社は、企業体質の一層の強化と将来の事業展開に備えるため内部留保の充実を図り、株主の皆さまには、安定配当を継続的に行うことを基本方針としております。
また、配当の回数につきましては、株主総会決議による期末配当の他、取締役会決議による中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。（当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。）
このような基本方針に基づき、当事業年度におきましては、一株当たり16円（うち中間配当８円）の配当を実施いたしました。なお、内部留保資金につきましては、今後の事業活動に活用してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株当たり配当額（円） |
|
平成27年10月29日 |
51,721 |
8 |
|
平成28年６月28日 |
51,446 |
8 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第110期 |
第111期 |
第112期 |
第113期 |
第114期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高(円) |
502 |
600 |
640 |
578 |
580 |
|
最低(円) |
412 |
396 |
487 |
527 |
516 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
562 |
552 |
560 |
559 |
555 |
552 |
|
最低(円) |
521 |
539 |
526 |
526 |
516 |
542 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役社長 |
代表取締役 |
鈴木 惠子 |
昭和25年２月27日生 |
平成12年６月 |
日本機械商事㈱(本社：東京都) 監査 役 |
（注）３ |
645 |
|
平成13年６月 |
当社 取締役 |
||||||
|
平成14年４月 |
当社 代表取締役 取締役社長(現) |
||||||
|
平成16年６月 |
静岡スバル自動車㈱ 取締役 |
||||||
|
平成18年５月 |
日本機械商事㈱(本社：東京都) 取締 役会長 |
||||||
|
平成18年６月 |
静岡スバル自動車㈱ 取締役会長 |
||||||
|
平成21年５月 |
日本機械商事㈱(本社：東京都) 代表 取締役会長（現) |
||||||
|
専務取締役 |
代表取締役 |
鈴木 武夫 |
昭和19年３月12日生 |
昭和42年４月 |
日本輸出入銀行（現 国際協力銀行） 入行 |
（注）３ |
50 |
|
昭和49年12月 |
当社 取締役 |
||||||
|
昭和55年11月 |
当社 常務取締役 |
||||||
|
平成12年２月 |
デンセイ・ラムダ㈱（現ＴＤＫラムダ ㈱）代表取締役社長 |
||||||
|
平成18年６月 |
静岡スバル自動車㈱ 取締役 |
||||||
|
平成18年６月 平成23年６月
平成24年６月 平成26年５月 |
当社 取締役 当社 代表取締役 専務取締役 特命 事項担当 当社 代表取締役 専務取締役（現） 静岡スバル自動車㈱ 取締役会長 |
||||||
|
取締役 |
ＩＴ推進室長 |
大石 透 |
昭和32年８月15日生 |
昭和55年４月 平成13年６月 平成18年４月 平成20年４月 平成23年４月
平成23年６月
平成24年４月 平成24年６月 平成25年４月
平成26年４月 平成27年４月 |
当社 入社 当社 富士川工場長 当社 商事部長 当社 三島工場長 当社 包装機械事業部門長 兼務三島 工場長 当社 取締役 包装機械事業担当 兼務三島工場長 当社 取締役 包装機械事業部門担当 当社 取締役 生産部門担当 当社 取締役 生産部門担当 兼務富 士川工場長 当社 取締役 特命事項 ＩＴ所管 当社 取締役 ＩＴ推進室長（現） |
（注）３ |
2 |
|
取締役 |
|
鈴木 孝明 |
昭和22年10月19日生 |
昭和45年４月 平成９年６月 平成10年４月 平成13年６月
平成16年５月 平成19年５月
平成20年６月 平成24年６月
平成26年４月 平成26年５月
平成28年５月
平成28年６月 |
当社 入社 当社 取締役 兼務商事部長 当社 取締役 兼務物流機器事業所長 静岡スバル自動車㈱ 取締役 兼務 ＣＳ推進部長 静岡自動車㈱ 代表取締役取締役社長 エススタッフサービス㈱ 代表取締役 取締役社長 静岡スバル自動車㈱ 常務取締役 当社 取締役 商事事業部門、管理部 門担当 当社 常務取締役 日本機械商事㈱（本社：東京都） 取締役 日本機械商事㈱（本社：東京都） 代表取締役社長（現） 当社 取締役（現） |
（注）３ |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
取締役 |
|
鈴木 浩之 |
昭和50年８月30日生 |
平成16年５月
平成24年６月 平成28年５月 |
日本機械商事㈱（本社：東京都） 取締役（現） 当社 取締役（現） 静岡スバル自動車㈱ 取締役会長 （現） |
（注）３ |
12 |
|
取締役 |
|
伏見 民生 |
昭和32年８月30日生 |
昭和55年４月 平成13年６月 平成20年４月
平成21年４月
平成22年４月 平成24年６月 平成25年４月 平成25年５月
平成25年６月 平成28年５月 |
当社 入社 当社 商事部長 当社 商事事業部長 兼務新規事業課 長 当社 商事事業部長 兼務設備部長兼 務業務課長 当社 富士川工場長 当社 執行役員富士川工場長 日本機械商事㈱（本社：東京都）顧問 日本機械商事㈱（本社：東京都）代表 取締役社長 当社 取締役（現） ㈱エコノス・ジャパン 代表取締役社 長（現） |
（注）３ |
2 |
|
取締役 |
|
山田 博久 |
昭和24年７月19日生 |
平成５年１月
平成20年７月 平成27年６月 |
公認会計士山田博久事務所 所長 （現） ときわ監査法人 代表社員（現） 当社 取締役（現） |
（注）３ |
― |
|
取締役 |
|
石田 進一 |
昭和25年９月12日生 |
昭和50年４月 平成20年６月
平成24年５月
平成24年５月 平成24年５月 平成24年９月
平成26年５月
平成28年６月 |
当社 入社 静岡スバル自動車㈱ 取締役 管理部 門担当 兼務総務部長 静岡スバル自動車㈱ 常務取締役 事業本部長 エススタッフサービス㈱ 取締役 静岡ブイオート㈱ 取締役 静岡ブイオート㈱ 代表取締役 取締 役社長 静岡スバル自動車㈱ 代表取締役 取締役社長（現） 当社 取締役（現） |
（注）３ |
3 |
|
常勤監査役 |
|
中村 元保 |
昭和24年３月10日生 |
昭和46年４月 |
当社 入社 |
（注）４ |
2 |
|
平成10年４月 |
当社 総務部長 |
||||||
|
平成19年５月 |
日本機械商事㈱（本社：東京都）監査 役 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社 社長室長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社 取締役 管理部門担当 社長室 長 |
||||||
|
平成20年６月 |
静岡自動車㈱ 代表取締役取締役社長 |
||||||
|
平成21年10月 |
当社 取締役 管理部門担当社長室長 兼務管理部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社 取締役 管理部門・冷間鍛造事 業部門担当 秘書室長 |
||||||
|
平成22年７月 平成24年６月 |
当社 取締役 特命事項担当 当社 常勤監査役（現） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
|
|
監査役 |
|
小林 和仁 |
昭和24年４月14日生 |
平成13年６月 |
㈱清水銀行 取締役 経営監理部担当 |
（注）４ |
1 |
|
平成15年６月 |
㈱清水銀行 常務取締役 支店営業部 担当 |
||||||
|
平成15年７月 |
㈱清水銀行 常務取締役 総合統括 部・総務管理部担当 |
||||||
|
平成16年６月 |
静岡スバル自動車㈱ 社外監査役 |
||||||
|
平成17年４月 |
㈱清水銀行 専務取締役 |
||||||
|
平成19年６月 平成24年６月 平成25年６月 |
㈱清水銀行 代表取締役専務 当社 監査役（現） ㈱清水銀行 常勤監査役（現） |
||||||
|
監査役 |
|
戸塚 伸久 |
昭和27年２月24日生 |
平成17年７月 平成23年７月 平成24年８月 平成28年６月 |
掛川税務署長 名古屋中税務署長 戸塚伸久税理士事務所所長（現） 当社 監査役（現） |
（注）４ |
― |
|
監査役 |
|
大津 善敬 |
昭和27年12月11日生 |
平成15年６月 平成19年４月
平成22年４月 平成23年６月 平成28年６月 |
㈱静岡銀行 執行役員浜松営業部部長 ㈱静岡銀行 常務執行役員西部カンパ ニー長 静銀リース㈱ 代表取締役副社長 静銀リース㈱ 代表取締役社長 当社 監査役（現） |
（注）４ |
― |
|
|
|
|
計 |
|
|
720 |
|
（注）１ 取締役 山田博久は、社外取締役であります。
２ 監査役 小林和仁、戸塚伸久、大津善敬は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 専務取締役 鈴木武夫は、取締役社長 鈴木惠子の配偶者であり、取締役 鈴木浩之は子であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は迅速な意思決定と情報の共有化による効率的な経営活動を行うとともに、法令を遵守し企業倫理を高めることを重要な課題として、コーポレート・ガバナンスに関する体制を整備しております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
ⅰ企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。
有価証券報告書提出日現在の取締役は８名で、うち１名が社外取締役、監査役は４名で、うち３名が社外監査役となっております。取締役会は、原則として取締役及び監査役全員出席のもと月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、意思決定の迅速化を図るとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
また、常勤取締役により構成される経営会議を毎月１回以上開催し、重要事項については事前に議論を行い、その審議を経て取締役会において決定しております。
さらに、取締役会の活性化・機能強化を図るとともに業務執行に係る責任と役割を明確にすることで意思決定を迅速にするため、執行役員制度を導入し、４名の執行役員を選任しております。
監査役会は、取締役会に先立って原則月１回開催されておりますが、必要に応じて随時開催して監査役相互の情報交換等を行い、経営監視機能の強化に努めております。
会計監査につきましては、芙蓉監査法人を会計監査人として選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
なお、全社的な内部統制及びリスク管理に関する事項を扱うため、社長を委員長とする内部統制委員会を設置しております。
以上の企業統治の体制及び以下ⅱに記載の内部統制システムの整備の状況により、充分に経営の監視機能を果たしうる体制にあると考えることから、当社は監査役会設置会社を選択しております。
ⅱ内部統制システムの整備の状況
内部統制委員会では、取締役会及び経営会議を補佐しながら、全社的なリスク管理に関する事項の検討を行うとともに、内部統制システムの構築・整備・運営を推進しております。
取締役会では経営方針及び事業計画並びに業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行い、また毎月の経営会議において、常勤取締役は事業計画に基づいた事業推進の状況について、各部門長から直接報告を受けて、業務執行に関する指揮監督を行っております。
業務の執行につきましては、職務権限規則及び組織管理規則を定め、また、社内を事業部門と管理部門とに分けて業務を合理的に分担することによって内部牽制を図っております。なお、内部監査部門である監査室は社長直属の組織としております。
ⅲ企業統治の体制・内部統制システム
ⅳリスク管理体制の整備の状況
当社の事業に伴うリスクについては、取締役会、経営会議及び内部統制委員会において経営全般のリスク管理を行い、各部門での所管業務に付随するリスク管理については、主に部門長が行い、重大な損失の発生を認識もしくは予見した時には、すみやかに取締役会に報告するものとしております。また、業務の過程で法律上の疑義が生じた場合には、弁護士等の社外の専門家に相談し、法的な観点から助言及び指導を受けることができる体制を取っております。
ⅴ責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が、その任務を怠り当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。
また、当社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
③内部監査及び監査役監査、並びに会計監査の状況
ⅰ内部監査
内部監査については、社長直属の専任組織である監査室（有価証券報告書提出日現在の人員は３名）が担当しております。監査室は監査計画に基づき社内の全部門に対して監査を実施する他、経営トップからの特命による監査を行っております。監査結果及び改善施策は経営トップに文書で報告され、監査室が改善施策の実施確認及び指導を行うことで内部監査の実効性を確保しております。
ⅱ監査役監査
監査役は、常勤監査役を中心として、期初に定めた監査の方針及び職務の分担等に基づき、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役等から業務執行の状況や営業の状況について報告を受けて必要な意見を述べるほか、決裁書類の閲覧や本社及び重要な事業所への往査などにより、監査を実施しております。なお、社外監査役である戸塚伸久氏は、税理士の資格を有しております。
ⅲ会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、杉原賢一氏及び鈴木潤氏であり、芙蓉監査法人に所属しております。また、両氏に加え、公認会計士３名が監査補助者として会計監査に従事いたしました。会計監査人は、監査契約締結後に年間の監査計画を策定し、それに基づき期中監査、期末監査及び拠点往査、たな卸立会等を実施し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。なお、当社と同監査法人及び業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。
ⅳ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査室は、内部監査の結果を監査役に報告するとともに、監査役会から職務の補助を求められた場合には、監査役監査の補助を行っております。また、監査室は、内部統制委員会に出席して、相互に連携を取っております。監査役は、必要に応じ会計監査人と情報の交換を行う他、監査に関する打合せを行っております。また、監査役と監査室は、会計監査人による監査報告会に出席するなど、相互に連携を取りながら監査業務にあたっております。
④社外取締役及び社外監査役
ⅰ人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社では社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しており、社外取締役及び社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小林和仁氏は、㈱清水銀行の監査役を務めております。なお、当社と同行の間には、平成28年３月末時点において同行が当社株式の4.77％を保有するとともに当社が同行株式の0.35％を保有する資本的関係がありますが、互いに主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。
なお、当社は、社外取締役山田博久氏及び社外監査役戸塚伸久氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しております。
ⅱ企業統治において果たす機能及び選任状況に関する考え方
社外取締役山田博久氏は、公認会計士及び税理士として専門知識と豊富な経験を有しており、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役小林和仁氏は、金融機関における役員の経験を活かした専門的な見地からの助言を行っていただくとともに、社外の独立した立場からの監視により、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外監査役として選任しております。
社外監査役戸塚伸久氏は、税理士としての専門的な見地からの助言を行っていただくとともに、社外の独立した立場からの監視により、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外監査役として選任しております。
社外監査役大津善敬氏は、金融機関における役員の経験を活かした専門的な見地からの助言を行っていただくとともに、社外の独立した立場からの監視により、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外監査役として選任しております。
当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
ⅲ経営の監督または監査と監査室、会計監査人との相互連携
当社は、社外の独立した立場からの専門的かつ客観的な見地からの意見や助言を得ることや、当社の企業統治の有効性を高めるために社外取締役及び社外監査役を選任しております。
社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、その専門的な見地から適宜質問や意見交換を行うなど、連携を図っております。
社外監査役は、監査役会において監査役相互の情報共有を図るとともに、監査室及び会計監査人と情報・意見交換、協議を行うことにより相互連携を図っております。
⑤役員報酬等
ⅰ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
89,450 |
79,200 |
－ |
－ |
10,250 |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
13,000 |
12,000 |
－ |
－ |
1,000 |
1 |
|
社外役員 |
16,147 |
15,210 |
－ |
－ |
937 |
4 |
(注) １ 当事業年度末現在の人数は、取締役９名（うち社外取締役１名を含む）、監査役４名（うち社外監査役３名を含む）であります。
２ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
３ 取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
４ 取締役の報酬限度額は、平成２年６月18日開催の第88回定時株主総会において年額150,000千円以内（使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない）と決議しております。
５ 監査役の報酬限度額は、平成２年６月18日開催の第88回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。
ⅱ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥株式の保有状況
ⅰ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
37銘柄 1,732,980千円
ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱静岡銀行 |
470,449 |
564,538 |
主要銀行 |
|
いすゞ自動車㈱ |
228,850 |
365,587 |
取引先との関係維持 |
|
富士急行㈱ |
256,029 |
289,568 |
取引先との関係維持 |
|
㈱マキタ |
17,511 |
109,270 |
取引先との関係維持 |
|
㈱清水銀行 |
33,440 |
101,490 |
主要銀行 |
|
日本電信電話㈱ |
10,000 |
73,970 |
取引先との関係維持 |
|
キユーピー㈱ |
19,000 |
55,556 |
取引先との関係維持 |
|
㈱村上開明堂 |
21,210 |
43,268 |
取引先との関係維持 |
|
㈱マンダム |
8,700 |
38,236 |
取引先との関係維持 |
|
焼津水産化学工業㈱ |
33,880 |
34,964 |
取引先との関係維持 |
|
ヨシコン㈱ |
33,000 |
30,987 |
取引先との関係維持 |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
20,000 |
27,600 |
取引先との関係維持 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
50,236 |
24,891 |
主要銀行 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
75,430 |
15,923 |
主要銀行 |
|
㈱Ｊ-オイルミルズ |
23,472 |
9,811 |
取引先との関係維持 |
|
ブルドックソース㈱ |
40,000 |
8,920 |
取引先との関係維持 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
9,540 |
7,094 |
主要銀行 |
|
㈱スルガ銀行 |
2,632 |
6,566 |
主要銀行 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
1,050 |
4,765 |
取引先との関係維持 |
|
豊和工業㈱ |
3,969 |
2,956 |
取引先との関係維持 |
|
はごろもフーズ㈱ |
2,200 |
2,530 |
取引先との関係維持 |
|
澁谷工業㈱ |
1,000 |
2,327 |
取引先との関係維持 |
|
第一生命保険㈱ |
1,000 |
1,745 |
取引先との関係維持 |
|
㈱秀英予備校 |
2,000 |
634 |
取引先との関係維持 |
|
㈱東京自働機械製作所 |
1,210 |
269 |
取引先との関係維持 |
|
ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱ |
1,000 |
41 |
取引先との関係維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
富士急行㈱ |
256,029 |
396,076 |
取引先との関係維持 |
|
㈱静岡銀行 |
470,449 |
382,004 |
主要銀行 |
|
いすゞ自動車㈱ |
228,850 |
265,923 |
取引先との関係維持 |
|
㈱マキタ |
17,850 |
124,594 |
取引先との関係維持 |
|
日本電信電話㈱ |
20,000 |
96,960 |
取引先との関係維持 |
|
㈱清水銀行 |
33,440 |
78,751 |
主要銀行 |
|
キユーピー㈱ |
19,000 |
48,488 |
取引先との関係維持 |
|
㈱マンダム |
8,700 |
43,587 |
取引先との関係維持 |
|
ヨシコン㈱ |
33,000 |
37,554 |
取引先との関係維持 |
|
焼津水産化学工業㈱ |
33,880 |
34,455 |
取引先との関係維持 |
|
㈱村上開明堂 |
21,210 |
31,369 |
取引先との関係維持 |
|
アイダエンジニアリング㈱ |
20,000 |
19,560 |
取引先との関係維持 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
50,236 |
16,557 |
主要銀行 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
75,430 |
12,679 |
主要銀行 |
|
ブルドックソース㈱ |
40,000 |
8,400 |
取引先との関係維持 |
|
㈱Ｊ-オイルミルズ |
23,965 |
8,244 |
取引先との関係維持 |
|
㈱スルガ銀行 |
2,632 |
5,206 |
主要銀行 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
9,540 |
4,975 |
主要銀行 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
1,050 |
3,990 |
取引先との関係維持 |
|
はごろもフーズ㈱ |
2,200 |
2,655 |
取引先との関係維持 |
|
豊和工業㈱ |
3,969 |
2,178 |
取引先との関係維持 |
|
第一生命保険㈱ |
1,000 |
1,362 |
取引先との関係維持 |
|
澁谷工業㈱ |
1,000 |
1,321 |
取引先との関係維持 |
|
㈱秀英予備校 |
2,000 |
856 |
取引先との関係維持 |
|
㈱東京自働機械製作所 |
1,210 |
196 |
取引先との関係維持 |
|
ジャパン・フード＆リカー・アライアンス㈱ |
1,000 |
37 |
取引先との関係維持 |
ⅲ保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ⅳ保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役の員数については、定款において11名以内とする旨を定めております。
⑧取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨自己の株式の取得を決定する機関
取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑩中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
⑪責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
22,800 |
－ |
22,800 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合 計 |
22,800 |
－ |
22,800 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。