第4【提出会社の状況】

 

 

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,200,000

19,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2019年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2019年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,483,323

6,483,323

東京証券取引所

JASDAQ

(スタンダード)

単元株式数 100株

6,483,323

6,483,323

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2015年8月1日(注)

6,483,323

△1,237,000

100,000

1,833,576

(注) 当社は、2015年6月26日開催の第113回定時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案を決議し、2015年8月1日にその効力が発生しております。
これにより、資本金の減少額をその他資本剰余金へ振り替えております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

12

15

26

13

2

813

881

所有株式数

(単元)

9,407

185

30,712

809

6

23,673

64,792

4,123

所有株式数の割合(%)

14.52

0.29

47.39

1.25

0.01

36.54

100

(注) 自己株式52,504株は、「個人その他」に525単元及び「単元未満株式の状況」に4株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2019年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

鈴与ホールディングス株式会社

静岡県静岡市清水区入船町11番1号

1,832

28.49

鈴木 惠子

静岡県静岡市清水区

645

10.04

有限会社テイエムケイ

東京都渋谷区広尾3丁目1-22-405

617

9.60

鈴木 美代

静岡県静岡市清水区

340

5.29

株式会社静岡銀行

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

静岡県静岡市葵区呉服町1丁目10番地

(東京都港区浜松町2丁目11番3号)

311

4.84

株式会社清水銀行

静岡県静岡市清水区富士見町2番1号

309

4.81

清水食品株式会社

静岡県静岡市清水区築地町11番26号

204

3.17

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1丁目8-11

135

2.10

靜甲従業員持株会

静岡県静岡市清水区天神二丁目8番1号

111

1.74

鈴与自動車運送株式会社

静岡県静岡市清水区興津清見寺町1375-51

104

1.62

4,611

71.72

(注) 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、135千株であります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

52,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,426,700

64,267

単元未満株式

普通株式

4,123

発行済株式総数

 

6,483,323

総株主の議決権

 

64,267

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2019年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 靜甲株式会社

 静岡県静岡市清水区

 天神二丁目8番1号

52,500

52,500

0.81

 計

52,500

52,500

0.81

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の買増請求による売渡)

65

43,095

保有自己株式数

52,504

 

52,504

(注)1 当期間における処理自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

     売渡による株式は含まれておりません。

   2 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

     買取り及び売渡による株式は含まれておりません

 

3【配当政策】

当社は、企業体質の一層の強化と将来の事業展開に備えるため内部留保の充実を図り、株主の皆さまには、安定配当を継続的に行うことを基本方針としております。

また、配当の回数につきましては、株主総会決議による期末配当の他、取締役会決議による中間配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としております。(当社は「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。)

このような基本方針に基づき、当事業年度におきましては、1株当たり16円(うち中間配当8円)の配当を実施いたしました。なお、内部留保資金につきましては、今後の事業活動に活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2018年10月26日

51,446

8

取締役会決議

2019年6月26日

51,446

8

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は迅速な意思決定と情報の共有化による効率的な経営活動を行うとともに、法令を遵守し企業倫理を高めることを重要な課題として、コーポレート・ガバナンスに関する体制を整備しております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。

有価証券報告書提出日現在の取締役は9名で、うち1名が社外取締役、監査役は3名で、うち2名が社外監査役となっております。取締役会は、原則として取締役及び監査役全員出席のもと月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、意思決定の迅速化を図るとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

また、常勤取締役により構成される経営会議を毎月1回以上開催し、重要事項については事前に議論を行い、その審議を経て取締役会において決定しております。経営会議には、常勤監査役が出席し、必要に応じて適宜意見を述べております。

さらに、取締役会の活性化・機能強化を図るとともに業務執行に係る責任と役割を明確にすることで意思決定を迅速にするため、執行役員制度を導入し、2名の執行役員を選任しております。

監査役会は、取締役会に先立って原則月1回開催されておりますが、必要に応じて随時開催して監査役相互の情報交換等を行い、経営監視機能の強化に努めております。

会計監査につきましては、芙蓉監査法人を会計監査人として選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

なお、全社的な内部統制及びリスク管理に関する事項を扱うため、社長を委員長とする内部統制委員会を設置しております。

以上の企業統治の体制及び以下③に記載の内部統制システムの整備の状況により、充分に経営の監視機能を果たしうる体制にあると考えることから、当社は本体制を選択しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

経営会議

監査役会

内部統制

委員会

代表取締役

取締役社長

鈴木 惠子

 

代表取締役

専務取締役

鈴木 武夫

 

取締役

大石  透

 

取締役

鈴木 康之

 

取締役

鈴木 孝典

 

取締役

鈴木 浩之

 

 

取締役

伏見 民生

 

 

取締役

石田 進一

 

 

 

社外取締役

小林 和仁

 

 

 

常勤監査役

中村 元保

 

社外監査役

戸塚 伸久

 

 

社外監査役

大津 善敬

 

 

執行役員

山下 一弘

 

 

 

執行役員

中西  宏

 

 

 

内部統制委員会は、上記に加え、包装機械事業本部清水工場長 山田重良、包装機械事業本部  三島工場長 田代稔晴、経営企画室長 吉川範幸、監査室長 村松淑行、IT推進室長 石神公宏、経営企画室 経営企画課長兼務秘書課長 八木秀行、監査室課長 勝山由美子、管理部 経理課長 太田奈穂美、日本機械商事株式会社(本社:東京都千代田区)代表取締役社長 鈴木孝明、日本機械商事株式会社(本社:大阪府大阪市中央区)代表取締役社長 久保和夫、静岡スバル自動車株式会社 取締役 齋藤敏典で構成しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

ⅰ内部統制システムの整備の状況

内部統制委員会では、取締役会及び経営会議を補佐しながら、全社的なリスク管理に関する事項の検討を行うとともに、内部統制システムの構築・整備・運営を推進しております。

取締役会では経営方針及び事業計画並びに業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行い、また毎月の事業推進会議において、常勤取締役は事業計画に基づいた事業推進の状況について、各部門長から直接報告を受けて、業務執行に関する指揮監督を行っております。

業務の執行につきましては、職務権限規則及び組織管理規則を定め、また、社内を事業部門と管理部門とに分けて業務を合理的に分担することによって内部牽制を図っております。なお、内部監査部門である監査室は社長直属の組織としております。

ⅱ企業統治の体制・内部統制システム

 

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ⅲリスク管理体制の整備の状況

当社の事業に伴うリスクについては、取締役会、経営会議及び内部統制委員会において経営全般のリスク管理を行い、各部門での所管業務に付随するリスク管理については、主に部門長が行い、重大な損失の発生を認識もしくは予見した時には、すみやかに取締役会に報告するものとしております。また、業務の過程で法律上の疑義が生じた場合には、弁護士等の社外の専門家に相談し、法的な観点から助言及び指導を受けることができる体制を取っております。

 

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役が、その任務を怠り当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第1項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。

また、当社は会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑤取締役の定数

当社の取締役の員数については、定款において11名以内とする旨を定めております。

 

⑥取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

⑦自己の株式の取得を決定する機関

取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

 

⑧中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

 

⑨責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

 

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

取締役社長

鈴木 惠子

1950年2月27日

 

2000年6月

日本機械商事㈱(本社:東京都) 監査役

2001年6月

当社 取締役

2002年4月

当社 代表取締役 取締役社長(現)

2004年6月

静岡スバル自動車㈱ 取締役

2006年5月

日本機械商事㈱(本社:東京都) 取締役会長

2006年6月

静岡スバル自動車㈱ 取締役会長

2009年5月

日本機械商事㈱(本社:東京都) 代表取締役会長(現)

2017年6月

日本機械商事㈱(本社:大阪府) 代表取締役会長

2018年5月

日本機械商事㈱(本社:大阪府) 取締役(現)

 

(注)3

645

代表取締役

専務取締役

鈴木 武夫

1944年3月12日

 

1967年4月

日本輸出入銀行(現 国際協力銀行) 入行

1974年12月

当社 取締役

1980年11月

当社 常務取締役

2000年2月

デンセイ・ラムダ㈱(現TDKラムダ㈱)

代表取締役社長

2006年6月

静岡スバル自動車㈱ 取締役

2006年6月

当社 取締役

2011年6月

当社 代表取締役 専務取締役 特命事項担当

2012年6月

当社 代表取締役 専務取締役(現)

2014年5月

静岡スバル自動車㈱ 取締役会長

 

(注)3

30

取締役

包装機械事業本部長

大石 透

1957年8月15日

 

1980年4月

当社 入社

2001年6月

当社 富士川工場長

2006年4月

当社 商事部長

2008年4月

当社 三島工場長

2011年4月

当社 包装機械事業部門長 兼務三島工場長

2011年6月

当社 取締役 包装機械事業担当兼務三島工場長

2012年4月

当社 取締役 包装機械事業部門担当

2012年6月

当社 取締役 生産部門担当

2013年4月

当社 取締役 生産部門担当兼務富士川工場長

2014年4月

当社 取締役 特命事項 IT所管

2015年4月

2019年4月

当社 取締役 IT推進室長

当社 取締役 包装機械事業本部長(現)

 

(注)3

2

取締役

富士川工場長

鈴木 康之

1955年12月3日

 

1981年4月

当社 入社

2003年4月

当社 三島工場長 兼務業務課長

2004年4月

当社 三島工場長

2010年4月

当社 商事事業部長 兼務業務課長

2011年4月

当社 商事事業部長

2012年4月

当社 商事事業部長 兼務電機部長

2012年6月

当社 執行役員商事事業部長 兼務 電機部長

2013年7月

当社 執行役員商事事業部長

2016年4月

当社 執行役員富士川工場長

2017年4月

当社 執行役員特命事項担当

2017年6月

当社 取締役

2017年10月

当社 取締役 富士川工場長兼務製造部長

2018年4月

当社 取締役 富士川工場長(現)

 

(注)3

4

取締役

鈴木 孝典

1973年12月4日

 

1998年4月

大成建設㈱ 入社

2017年5月

㈱エコノス・ジャパン 取締役

2017年5月

静岡自動車㈱ 取締役(現)

2017年5月

㈱ビルメンテ 取締役

2017年6月

日本機械商事㈱(本社:大阪府) 取締役(現)

2019年6月

当社 取締役(現)

 

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

鈴木 浩之

1975年8月30日

 

2004年5月

日本機械商事㈱(本社:東京都) 取締役

2012年6月

当社 取締役(現)

2016年5月

静岡スバル自動車㈱ 取締役会長

2017年3月

静岡スバル自動車㈱ 代表取締役 取締役会長

2018年5月

日本機械商事㈱(本社:東京都)

代表取締役 専務取締役(現)

 

(注)3

2

取締役

伏見 民生

1957年8月30日

 

1980年4月

当社 入社

2001年6月

当社 商事部長

2008年4月

当社 商事事業部長 兼務新規事業課長

2009年4月

当社 商事事業部長

兼務設備部長兼務業務課長

2010年4月

当社 富士川工場長

2012年6月

当社 執行役員富士川工場長

2013年4月

日本機械商事㈱(本社:東京都) 顧問

2013年5月

日本機械商事㈱(本社:東京都)

代表取締役社長

2013年6月

当社 取締役(現)

2016年5月

㈱エコノス・ジャパン 代表取締役社長(現)

 

(注)3

2

取締役

石田 進一

1950年9月12日

 

1975年4月

当社 入社

2008年6月

静岡スバル自動車㈱ 取締役 管理部門担当

兼務総務部長

2012年5月

静岡スバル自動車㈱ 常務取締役 事業本部長

2012年5月

エススタッフサービス㈱ 取締役

2012年5月

静岡ブイオート㈱ 取締役

2012年9月

静岡ブイオート㈱ 代表取締役 取締役社長

2014年5月

静岡スバル自動車㈱ 代表取締役

取締役社長(現)

2016年6月

2018年1月

当社 取締役(現)

㈱PUREST 取締役(現)

 

(注)3

3

取締役

小林 和仁

1949年4月14日

 

2001年6月

㈱清水銀行 取締役 経営監理部担当

2003年6月

㈱清水銀行 常務取締役 支店営業部担当

2003年7月

㈱清水銀行 常務取締役

総合統括部・総務管理部担当

2004年6月

静岡スバル自動車㈱ 社外監査役

2005年4月

㈱清水銀行 専務取締役

2007年6月

㈱清水銀行 代表取締役専務

2012年6月

当社 監査役

2013年6月

2019年6月

㈱清水銀行 常勤監査役

当社 取締役(現)

 

(注)3

1

常勤監査役

中村 元保

1949年3月10日

 

1971年4月

当社 入社

1998年4月

当社 総務部長

2007年5月

日本機械商事㈱(本社:東京都)監査役

2008年4月

当社 社長室長

2008年6月

当社 取締役 管理部門担当 社長室長

2008年6月

静岡自動車㈱ 代表取締役取締役社長

2009年10月

当社 取締役 管理部門担当社長室長

兼務管理部長

2010年4月

当社 取締役 管理部門・冷間鍛造事業部門担当秘書室長

2010年7月

当社 取締役 特命事項担当

2012年6月

当社 常勤監査役(現)

 

(注)4

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

戸塚 伸久

1952年2月24日

 

2005年7月

掛川税務署長

2011年7月

名古屋中税務署長

2012年8月

戸塚伸久税理士事務所所長(現)

2016年6月

当社 監査役(現)

 

(注)4

-

監査役

大津 善敬

1952年12月11日

 

2003年6月

㈱静岡銀行 執行役員浜松営業部部長

2007年4月

㈱静岡銀行 常務執行役員西部カンパニー長

2010年4月

静銀リース㈱ 代表取締役副社長

2011年6月

静銀リース㈱ 代表取締役社長

2016年6月

当社 監査役(現)

 

(注)4

-

693

 (注)1 取締役 小林和仁は、社外取締役であります。

2 監査役 戸塚伸久、大津善敬は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 専務取締役 鈴木武夫は、取締役社長 鈴木惠子の配偶者であり、取締役 鈴木孝典、鈴木浩之は子であります。

②社外役員の状況

ⅰ人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社では社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しており、社外取締役及び社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役小林和仁氏は、株式会社清水銀行の代表取締役専務でありましたが、現在は業務執行に携わっておりません。なお、同行と当社間には、継続的な銀行取引がありますが、その他の利害関係はありません。

社外監査役大津善敬氏は、株式会社静岡銀行の常務執行役員及び静銀リース株式会社の代表取締役社長でありましたが、現在は業務執行に携わっておりません。なお、同行と当社間には、継続的な銀行取引がありますが、その他の利害関係はありません。静銀リース株式会社と当社間には、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外監査役戸塚伸久氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しております。

ⅱ企業統治において果たす機能及び選任状況に関する考え方

社外取締役小林和仁氏は、金融機関における役員としての豊富な経験と専門的な知識を有しており、社外取締役として当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役戸塚伸久氏は、税理士としての専門的な見地からの助言を行っていただくとともに、社外の独立した立場からの監視により、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外監査役として選任しております。

社外監査役大津善敬氏は、金融機関における役員の経験を活かした専門的な見地からの助言を行っていただくとともに、社外の独立した立場からの監視により、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外監査役として選任しております。

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外の独立した立場からの専門的かつ客観的な見地からの意見や助言を得ることや、当社の企業統治の有効性を高めるために社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、その専門的な見地から適宜質問や意見交換を行うなど、連携を図っております。

社外監査役は、監査役会において監査役相互の情報共有を図るとともに、監査室及び会計監査人と情報・意見交換、協議を行うことにより相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役は、常勤監査役を中心として、期初に定めた監査の方針及び職務の分担等に基づき、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役等から業務執行の状況や営業の状況について報告を受けて必要な意見を述べるほか、決裁書類の閲覧や本社及び重要な事業所への往査などにより、監査を実施しております。なお、社外監査役である戸塚伸久氏は、税理士の資格を有しております。

②内部監査の状況

ⅰ内部監査

内部監査については、社長直属の専任組織である監査室(有価証券報告書提出日現在の人員は2名)が担当しております。監査室は監査計画に基づき社内の全部門に対して監査を実施するほか、経営トップからの特命による監査を行っております。監査結果及び改善施策は経営トップに文書で報告され、監査室が改善施策の実施確認及び指導を行うことで内部監査の実効性を確保しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査室は、内部監査の結果を監査役に報告するとともに、監査役会から職務の補助を求められた場合には、監査役監査の補助を行っております。また、監査室は、内部統制委員会に出席して、相互に連携を取っております。監査役は、必要に応じ会計監査人と情報の交換を行うほか、監査に関する打合せを行っております。また、監査役と監査室は、会計監査人による監査報告会に出席するなど、相互に連携を取りながら監査業務にあたっております。

③会計監査の状況

ⅰ監査法人の名称

芙蓉監査法人

ⅱ業務を執行した公認会計士

鈴木潤氏

金田洋一氏

ⅲ監査業務に係る補助者の構成

公認会計士4名が監査補助者として会計監査に従事いたしました。

ⅳ監査法人の選定方針と理由

監査法人としての品質管理体制、適格性、報酬等の水準、監査役・取締役・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等を検討した結果、芙蓉監査法人を選定いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ⅴ監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人としての品質管理体制、適格性、報酬等の水準、監査役・取締役・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等について検討しており、芙蓉監査法人は適当であると評価しております。

④監査報酬の内容等

ⅰ監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

22,800

1,000

22,800

連結子会社

合 計

22,800

1,000

22,800

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である財務デューデリジェンスに係る業務であります。

ⅱ監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(を除く)

該当事項はありません。

ⅲその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等である芙蓉監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両者で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ⅴ監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」をふまえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役取締役社長が、人事、経理等を担当する執行役員と協議を行い、当社が定める役員報酬規則に基づき、各取締役の役位、常勤・非常勤の別、担当職務及び貢献度等を総合的に勘案し、決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は1990年6月18日であり、取締役の報酬限度額は年額150,000千円以内(使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。有価証券報告書提出日現在は9名。)、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内(定款で定める監査役の員数は4名以内とする。有価証券報告書提出日現在は3名。)と決議されております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の一任を受けた代表取締役取締役社長 鈴木惠子であり、株主総会で決議された総額の範囲内において、各取締役の役位、常勤・非常勤の別、担当職務及び貢献度等を総合的に勘案し、最終的に決定する権限を有しております。

なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定は、2018年6月27日開催の取締役会において、代表取締役取締役社長に一任することを決議しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

 報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

 取締役

(社外取締役を除く。)

133,050

122,550

10,500

9

 監査役

(社外監査役を除く。)

14,650

13,650

1,000

1

 社外役員

12,040

11,040

1,000

4

(注) 1 当事業年度末現在の人数は、取締役10名(うち社外取締役1名を含む)、監査役4名(うち社外監査役3名を含む)であります。

2 役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

3 取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

保有の合理性については、上記保有方針に基づき、取締役会等において、経営戦略及び事業の円滑な推進のための必要性を総合的に判断し、検証を行っております。

なお、取締役会等における検証の結果、当事業年度において保有する全ての銘柄について、保有の合理性があるものと判断しております。

 

ⅱ銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

11

104,455

非上場株式以外の株式

27

1,621,337

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

4

7,851

取引先持株会を通じた株式の取得及び

取引先との関係強化の為の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

2

107

 

ⅲ特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

富士急行㈱

102,014

102,014

 取引先との関係維持

424,378

284,415

㈱静岡銀行

470,449

470,449

 主要銀行

396,588

473,271

いすゞ自動車㈱

182,850

182,850

 取引先との関係維持

265,863

298,411

㈱マキタ

37,313

36,789

 取引先との関係維持

 取引先持株会を通じた株式の取得

143,842

191,306

㈱清水銀行

34,640

33,440

 主要銀行

  取引先との関係強化の為の取得

62,975

98,948

㈱村上開明堂

21,210

21,210

 取引先との関係維持

52,197

68,932

キユーピー㈱

19,000

19,000

 取引先との関係維持

50,445

54,853

㈱マンダム

17,400

17,400

 取引先との関係維持

49,520

63,858

焼津水産化学工業㈱

33,880

33,880

 取引先との関係維持

37,776

42,519

ヨシコン㈱

33,000

33,000

 取引先との関係維持

37,059

54,780

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

5,023

5,023

 主要銀行

19,971

21,634

アイダエンジニアリング㈱

20,000

20,000

 取引先との関係維持

15,960

25,720

㈱みずほフィナンシャルグループ

75,430

75,430

 主要銀行

12,921

14,437

㈱J-オイルミルズ

2,540

2,492

 取引先との関係維持

  取引先持株会を通じた株式の取得

10,467

9,046

ブルドックソース㈱

4,000

4,000

 取引先との関係維持

8,376

8,880

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

三菱電機㈱

4,000

2,000

 取引先との関係維持

  取引先との関係強化の為の取得

5,690

3,403

東京海上ホールディングス㈱

1,000

1,050

 取引先との関係維持

5,362

4,971

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ

9,500

9,540

 主要銀行

5,225

6,649

豊和工業㈱

3,969

3,969

 取引先との関係維持

3,794

4,469

澁谷工業㈱

1,000

1,000

 取引先との関係維持

3,270

3,830

はごろもフーズ㈱

1,100

2,200

 取引先との関係維持

2,905

2,928

住友ゴム工業㈱

2,000

2,000

 取引先との関係維持

2,656

3,904

第一生命ホールディングス㈱

1,000

1,000

 取引先との関係維持

1,538

1,942

㈱スルガ銀行

2,632

2,632

 主要銀行

1,350

3,866

㈱秀英予備校

2,000

2,000

 取引先との関係維持

972

960

㈱東京自働機械製作所

121

121

 取引先との関係維持

196

217

㈱JFLAホールディングス

90

100

 取引先との関係維持

35

47

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。

なお、取締役会等において保有の合理性について検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

 

③保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。