第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

                 普通株式

80,000,000

計

80,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間末現在発行数（株）
（平成27年９月30日）

提出日現在発行数（株）
（平成27年11月11日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

  普通株式

34,897,335

34,897,335

東京証券取引所市場第一部

単元株式数100株

計

34,897,335

34,897,335

－

－

（注）提出日現在の発行数には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間に発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　決議年月日

　平成27年６月19日

　新株予約権の数（個）

　1,300

　新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

　－

　新株予約権の目的となる株式の種類

　普通株式

　新株予約権の目的となる株式の数（株）

　13,000（注１）

　新株予約権の行使時の払込金額（円）

　1

　新株予約権の行使期間

　自　平成27年７月30日

　至　平成57年７月29日

　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発　 行価格及び資本組入額（円）

　発行価額　　　2,828

　資本組入額　　1,414

　新株予約権の行使の条件

　（注２）

　新株予約権の譲渡に関する事項

　新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

　代用払込みに関する事項

　－

　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　（注３）

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数

        　新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

        　なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行 い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

        　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

        　また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　２．新株予約権の行使の条件

　　　　　新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

　　３．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　　　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

　　　　　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

　　 (2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　　　　　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。

　　 (3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

　　 (4)新株予約権を行使することができる期間

　　　　　「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　 (5)新株予約権の譲渡制限

　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額（百万円）

資本金残高（百万円）

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高（百万円）

平成27年７月１日～
平成27年９月30日

－

34,897,335

－

8,451

－

7,909

 

 

（６）【大株主の状況】

 

 

平成27年９月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（百株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

公益財団法人佐藤陽国際奨学財団

東京都目黒区下目黒一丁目７番１号

37,862

10.84

日本トラスティ・サービス信託銀行(株)

(信託口)　　

東京都中央区晴海一丁目８番11号

15,288

4.38

サトーホールディングス(株)

東京都目黒区下目黒一丁目７番１号

13,977

4.00

サトー社員持株会

東京都目黒区下目黒一丁目７番１号

12,092

3.46

日本マスタートラスト信託銀行(株)

(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番３号

9,753

2.79

CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人　シティバンク銀行㈱）

388 GREENWICH STREET, NEW YORK, 10013 USA

（東京都新宿区新宿六丁目27番30号）

9,178

2.63

横井　美惠子

東京都調布市

9,051

2.59

佐藤　静江

東京都世田谷区

8,974

2.57

THE BANK OF NEW YORK

JASDECTREATY ACCOUNT

(常任代理人　株式会社みずほ銀行）

AVENUE DES ARTS 35 KUNSTLAAN,

1040 BRUSSELS, BELGIUM　

（東京都中央区月島四丁目16番13号）

8,603

2.46

株式会社アリーナ

東京都世田谷区上北沢三丁目21番23号

8,544

2.44

計

　　　　　　　　　－

133,325

38.16

(注)１．日本トラスティ・サービス信託銀行（株）、日本マスタートラスト信託銀行（株）、CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY及びTHE BANK OF NEW YORK JASDECTREATY ACCOUNTの所有株式数は、すべて信託業務に係わる株式であります。

　　２．三井住友信託銀行（株）及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント（株）ならびに日興アセットマネジメント(株)から、平成27年３月５日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成27年２月27日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
（百株）

株券保有割合　（％）

三井住友信託銀行（株）

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

11,955

3.43

三井住友トラスト・アセットマネジメント（株）

東京都港区芝三丁目33番１号

1,360

0.39

日興アセットマネジメント(株)

東京都港区赤坂九丁目７番１号

834

0.24

　　３．フィデリティ投信（株）から、平成26年３月７日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成26年２月28日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
（百株）

株券保有割合　（％）

エフエムアール　エルエルシー

245 Summer Street,Boston, Massachusetts 02210, USA

16,202

5.06

　　４．ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピーから、平成27年２月26日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成27年２月20日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
（百株）

株券保有割合　（％）

ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピー

4 Matthew Parker Street, London SW1H9NP

14,223

4.08

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年９月30日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式　　　1,397,700

－

　　　　－

完全議決権株式（その他）

普通株式　　 33,425,100

334,251

　－

単元未満株式

普通株式　　　　 74,535

－

　　１単元（100株）

　　未満の株式

発行済株式総数

　　　　　　 34,897,335

－

－

総株主の議決権

－

334,251

－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の59株ならびに当社保有の自己株式44株が含まれております。

 
②【自己株式等】

平成27年９月30日現在

 

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数（株）

他人名義所有

株式数（株）

所有株式数の

合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

サトーホールディングス(株)

東京都目黒区下目黒一丁目７番１号

1,397,700

－

1,397,700

4.01

計

－

1,397,700

－

1,397,700

4.01

 

２【役員の状況】

該当事項はありません。