## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （平成30年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （平成30年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,921,242 | 34,921,242 | 東京証券取引所　　　市場第一部 | 単元株式数　　　100株
計 | 34,921,242 | 34,921,242 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（平成25年６月21日取締役会決議）

サトーホールディングス株式会社　第１回株式報酬型新株予約権（平成25年７月29日発行）
| 事業年度末現在 （平成30年３月31日） | 提出日の前月末現在 (平成30年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,720 | 1,458
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 17,200 | 14,580
新株予約権の行使時の払込金額（円）　 （注) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年７月30日 至 平成55年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 1,643 資本組入額　　822 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注９) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注11) | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注13) | 同左

(注)平成25年６月21日の取締役会において決議した、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。

１．新株予約権の名称

サトーホールディングス株式会社　第１回株式報酬型新株予約権

２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社の取締役　５名　1,046個

当社の執行役員　８名　1,048個

３．新株予約権の総数　2,094個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

５．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

６．新株予約権の割当日

平成25年７月29日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

８．新株予約権を行使できる期間

平成25年７月30日から平成55年７月29日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

10．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)９の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)４に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記(注)８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ　か遅い日から、前記(注)８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記(注)10に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)12に準じて決定する。

14．１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

15．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

東京都渋谷区道玄坂一丁目３番地２号

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店

新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（平成26年６月20日取締役会決議）

サトーホールディングス株式会社　第２回株式報酬型新株予約権（平成26年７月29日発行）
| 事業年度末現在 （平成30年３月31日） | 提出日の前月末現在 (平成30年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,448 | 1,128
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 14,480 | 11,280
新株予約権の行使時の払込金額（円）　 （注) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年７月30日 至 平成56年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,608 資本組入額　1,304 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注９) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注11) | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注13) | 同左

(注)平成26年６月20日の取締役会において決議した、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。

１．新株予約権の名称

サトーホールディングス株式会社　第２回株式報酬型新株予約権

２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社の取締役　　６名　809個

当社の執行役員　９名　811個

３．新株予約権の総数　　1,620個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少し　　　たときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

５．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

６．新株予約権の割当日

平成26年７月29日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

８．新株予約権を行使できる期間

平成26年７月30日から平成56年７月29日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

10．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)９の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)４に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記(注)８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ　か遅い日から、前記(注)８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記(注)10に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)12に準じて決定する。

14．１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

15．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

東京都渋谷区道玄坂一丁目３番地２号

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店

新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（平成27年６月19日取締役会決議）

サトーホールディングス株式会社　第３回株式報酬型新株予約権（平成27年７月29日発行）
| 事業年度末現在 （平成30年３月31日） | 提出日の前月末現在 (平成30年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,190 | 897
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 11,900 | 8,970
新株予約権の行使時の払込金額（円）　 （注) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年７月30日 至 平成57年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,828 資本組入額　1,414 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注９) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注11) | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注13) | 同左

(注)平成27年６月19日の取締役会において決議した、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。

１．新株予約権の名称

サトーホールディングス株式会社　第３回株式報酬型新株予約権

２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社の取締役　　６名　604個

当社の執行役員　11名　696個

３．新株予約権の総数　1,300個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少し　　　たときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

５．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

６．新株予約権の割当日

平成27年７月29日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

８．新株予約権を行使できる期間

平成27年７月30日から平成57年７月29日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

10．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)９の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)４に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記(注)８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ　か遅い日から、前記(注)８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記(注)10に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)12に準じて決定する。

14．１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

15．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

東京都渋谷区道玄坂一丁目３番地２号

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成26年３月31日 (注)１ | 1,407,103 | 33,408,272 | 1,030 | 7,331 | 1,030 | 6,819
平成27年３月31日 (注)２ | 1,471,987 | 34,880,259 | 1,077 | 8,438 | 1,077 | 7,897
平成28年３月31日 (注)３ | 40,983 | 34,921,242 | 30 | 8,468 | 30 | 7,927
平成29年６月30日 (注)４ | - | 34,921,242 | - | 8,468 | △7,927 | -

（注）１．2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加

（平成25年４月１日～平成26年３月31日）

２．2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加

（平成26年４月１日～平成27年３月31日）

３．2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加

（平成27年４月１日～平成28年３月31日）

４．平成29年６月20日開催の定時株主総会における決議に基づき、平成29年６月30日（効力発生日）をもって資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数　100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 38 | 30 | 112 | 188 | 14 | 7,191 | 7,573 | －
所有株式数（単元） | - | 81,298 | 1,818 | 48,930 | 108,151 | 46 | 108,307 | 348,550 | 66,242
所有株式数の割合（％） | - | 23.32 | 0.52 | 14.04 | 31.03 | 0.01 | 31.08 | 100 | －

（注）１．自己株式1,180,004株は、「個人その他」に11,800単元、「単元未満株式の状況」に４株を含めて記載しております。なお、自己株式1,180,004株は株主名簿記載上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実保有株式数は1,179,994株であります。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、59株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 48,576 | 14.39
公益財団法人佐藤陽国際奨学財団 | 東京都目黒区下目黒一丁目７番１号 | 37,862 | 11.22
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二目11番３号 | 15,025 | 4.45
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN ２, 0107 OSLO １ 0107 NO (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 13,837 | 4.10
サトー社員持株会 | 東京都目黒区下目黒一丁目７番１号 | 11,709 | 3.47
GOLDMAN，SACHS & CO. REG (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK， NY，USA （東京都港区六本木六丁目10番１号） | 10,528 | 3.12
横井　美惠子 | 東京都世田谷区 | 9,001 | 2.66
佐藤　静江 | 東京都世田谷区 | 8,974 | 2.65
株式会社アリーナ | 東京都世田谷区上北沢三丁目21番23号 | 8,544 | 2.53
岩淵　真理 | 静岡県伊豆市 | 7,945 | 2.35
計 | － | 172,001 | 50.94

(注)１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,287,500株であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、当社が保有する当社株式を役員報酬ＢＩＰ信託に拠出した株式数は215,000株であり、自己株式には含まれておりません。

３．平成27年11月４日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが平成27年10月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （百株） | 株券保有割合　（％）
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー | 1601 Cloverfield Blvd., Suite 5050N, Santa Monica, CA 90404 USA | 18,962 | 5.43

４．平成29年５月31日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書において、ノルウェー銀行が平成29年５月25日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （百株） | 株券保有割合　（％）
ノルウェー銀行 | Bankplassen ２, P.O. Box 1179 Sentrum,　 N-0107 Oslo, Norway | 17,494 | 5.01

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　　1,179,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式　 33,675,100 | 336,751 | －
単元未満株式 | 普通株式　　　 66,242 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 34,921,242 | － | －
総株主の議決権 | － | 336,751 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の59株並びに当社保有の自己株式94株並びに株主名簿上は当社名義となっていますが実質的には所有していない株式(失念株)の10株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
サトーホールディングス株式会社 | 東京都目黒区下目黒一丁目７番１号 | 1,179,900 | - | 1,179,900 | 3.37
計 | － | 1,179,900 | - | 1,179,900 | 3.37

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成28年５月19日開催の取締役会において、当社の取締役（執行役員を兼務する当社の取締役に限り、社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除き、取締役と執行役員をあわせて以下「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決定し、また、平成28年６月21日開催の第66回定時株主総会において、本制度の導入にかかる承認決議を得ています。

１） 本制度の概要
本制度は、平成29年３月31日で終了する事業年度から平成33年３月31日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、役位や各事業年度における業績目標の達成度に応じて、対象期間の経過後に、取締役等に役員報酬として当社株式を交付（交付対象となる当社株式の50％については、日本マスタートラスト信託銀行内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付）する制度です。

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しています。本制度の具体的な内容は以下のとおりです。

① | 制度対象者 | 当社の取締役（執行役員を兼務する取締役に限り、社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。）
② | 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
③ | 信託の目的 | 取締役等に対するインセンティブの付与
④ | 委託者 | 当社
⑤ | 受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑥ | 受益者 | 取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑦ | 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑧ | 信託契約日 | 平成28年８月31日
⑨ | 信託の期間 | 平成28年８月31日～平成33年８月31日
⑩ | 制度開始日 | 平成28年９月１日
⑪ | 信託内株式の議決権行使 | 経営への中立性を確保するため、議決権は行使しないものとする。
⑫ | 取得株式の種類 | 当社普通株式
⑬ | 信託金の上限額 | 600百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
⑭ | 帰属権利者 | 当社
⑮ | 残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得費用を控除した信託費用準備金の範囲内とする。

２） 取締役等に取得させる予定の株式の総数
300,000株（上限）

３） 本制度における受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
上記⑥のとおり。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 929 | 2,885,089
当期間における取得自己株式 | 43 | 143,190

(注) 当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取及び売渡による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間(注)３
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 （新株予約権の権利行使）(注)１ （単元未満株式の売渡請求による自己株式の売渡） | - - | - - | 8,750 40 | 29,531,250 125,400
保有自己株式数(注)２ | 1,179,994 | - | 1,171,247 | －

(注)１．当期間の内訳は、第1回株式報酬型新株予約権の行使（株式数2,620株、処分価額の総額8,842,500円）、第2回株式報酬型新株予約権の行使（株式数3,200株、処分価額の総額10,800,000円）、第3回新株予約権の行使（株式数2,930株、処分価額の総額9,888,750円）であります。

２．当社が保有する自己株式には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式（215,000株）を含んでおりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

利益配分につきましては、株主、社員、社会、会社に対する「四者還元」を基本方針とし、１株当たりの企業価値向上、安定的且つ継続的な配当及び今後の事業拡大のための内部留保、業績、経営環境を総合的に勘案して決定することとしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を実施するためであります。

当期の配当金につきましては、上記方針に基づき平成30年３月期の配当金を１株当たり33円とし、中間配当(１株当たり32円)を合わせた年間配当金は、１株につき65円と致しました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当金は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成29年11月２日 取締役会決議 | 1,079 | 32
平成30年６月25日 定時株主総会決議 | 1,113 | 33

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 2,640 | 3,105 | 3,550 | 2,676 | 3,785
最低（円） | 1,511 | 2,133 | 2,090 | 1,761 | 2,236

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 平成29年11月 | 平成29年12月 | 平成30年１月 | 平成30年２月 | 平成30年３月
最高（円） | 2,763 | 3,375 | 3,475 | 3,785 | 3,720 | 3,710
最低（円） | 2,604 | 2,737 | 3,145 | 3,430 | 3,215 | 3,210

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性３名（役員のうち女性の比率20％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 | 代表取締役社長兼CEO | 小瀧　龍太郎 | 昭和39年７月16日生 |
昭和63年２月 | 当社入社
平成19年７月 | 当社　執行役員兼営業本部プリンタ推進部長
平成23年10月 | 当社　執行役員兼株式会社サトー取締役国内営業部長
平成24年４月 | 当社　執行役員兼サトーテクノラボ株式会社代表取締役社長
平成25年４月 | 当社常務執行役員兼サトーテクノロジー株式会社代表取締役社長
平成26年７月 | 当社専務執行役員兼サトーテクノロジー株式会社代表取締役社長
平成28年４月 | 当社執行役員副社長兼最高執行責任者(ＣＯＯ)兼株式会社サトー代表取締役社長
平成28年６月 | 当社　代表取締役副社長兼 ＣＯＯ及び株式会社サトー代表取締役社長
平成30年４月 | 当社　代表取締役社長兼 ＣＥＯ及び株式会社サトー代表取締役社長（現任）
| （注） ５ | 134
取締役 |  | 西田　浩一 | 昭和33年12月10日生 |
昭和56年３月 | 当社入社
平成10年２月 | 当社　ＣＳ本部システムサービス部長
平成11年４月 | 当社　ＣＳ本部長
平成13年６月 | 当社　取締役ＣＳ本部長
平成14年６月 | 当社　取締役マレーシア生産担当
平成15年６月 | 当社　取締役常務執行役員マレーシア生産担当
平成17年６月 | 当社　取締役専務執行役員海外生産担当
平成18年４月 | 当社　取締役専務執行役員海外生産・購買担当
平成19年６月 | 当社　代表取締役執行役員社長兼最高経営責任者
平成23年10月 | 当社　代表取締役執行役員会長
平成24年６月 | 当社　取締役（現任）
| （注） ５ | 404

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 |  | 土橋　郁夫 | 昭和30年９月21日生 |
昭和55年10月 | 当社入社
平成11年４月 | 当社　営業本部プリンタ推進部長
平成14年６月 | 当社　ＣＳ本部長
平成15年６月 | 当社　常務執行役員営業本部長
平成17年６月 | 当社　取締役専務執行役員営業本部長
平成19年６月 | 当社　代表取締役執行役員副社長兼最高執行責任者（国内事業担当）兼営業本部長
平成19年10月 平成23年６月 | 当社　代表取締役執行役員副社長兼最高執行責任者（国内事業担当） 当社　取締役会長
平成23年10月 | 当社　取締役副会長
平成24年４月 | 当社　取締役副会長兼欧州事業担当
平成24年６月 | 当社　取締役兼欧州事業担当兼株式会社サトー取締役会長
平成25年10月 | 当社　取締役兼欧州事業担当
平成26年４月 | 当社　取締役（現任）
| （注） ５ | 262
取締役 |  | 鳴海　達夫 | 昭和27年２月24日生 |
昭和49年３月 | 株式会社三越入社
平成12年８月 | 当社入社　秘書室部長
平成13年４月 | 当社　管理本部人事部長
平成15年５月 | 当社　経営企画本部企画部長
平成15年６月 | 当社　執行役員経営企画本部企画部長
平成17年10月 | 当社　執行役員経営企画本部長兼企画部長
平成18年１月 | 当社　常務執行役員経営企画本部長
平成19年７月 | 当社　専務執行役員経営企画本部長
平成20年６月 | 当社　取締役専務執行役員経営企画本部長
平成21年７月 | 当社　取締役（現任）
平成28年12月 | スペシャレース株式会社代表取締役
| （注） ５ | 227
取締役 | 上席執行役員最高財務責任者 | 阿部　陽一 | 昭和32年９月13日生 |
昭和55年４月 | 三菱商事株式会社入社
平成25年12月 | 当社入社　社長室長
平成28年４月 | 当社　執行役員最高財務責任者
平成30年４月 | 当社　上席執行役員最高財務責任者
平成30年６月 | 当社　取締役上席執行役員最高財務責任者
| （注） ５ | 16

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
社外取締役 |  | 鈴木　賢 | 昭和23年６月11日生 |
昭和49年２月 | 株式会社鈴彦（現　株式会社バイタルネット）入社
昭和58年４月 | サンエス株式会社（現　株式会社バイタルネット）常務取締役
平成10年11月 | 株式会社仙台シティエフエム社外取締役（現任）
平成14年６月 | 当社　取締役（現任）
平成18年９月 | 株式会社ほくやく・竹山ホールディングス社外取締役（現任）
平成20年10月 | 株式会社フォレストホールディングス社外取締役（現任）
平成21年４月 | 株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス代表取締役社長
平成25年５月 | 一般社団法人日本医薬品卸売業連合会会長（現任）
平成27年１月 | 株式会社表蔵王国際ゴルフクラブ代表取締役社長（現任）
平成27年６月 | 株式会社バイタルネット代表取締役会長（現任）
平成27年６月 | 株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス代表取 締役会長（現任）
| （注） ５ | 65
社外取締役 |  | 田中　優子 | 昭和27年１月30日生 |
昭和55年４月 | 法政大学第一教養部専任講師
昭和58年４月 | 法政大学第一教養部助教授
昭和61年４月 | 北京大学交換研究員
平成３年４月 | 法政大学第一教養部教授
平成５年４月 | オックスフォード大学在外研究員
平成15年４月 | 法政大学社会学部メディア社会学科教授（現任）
平成16年６月 | 当社　取締役（現任）
平成19年４月 | 法政大学国際日本学インスティテュート（大学院）教授（現任）
平成21年６月 | 公益財団法人サントリー芸術財団理事（現任）
平成22年４月 | 法政大学国際日本学インスティテュート（大学院）運営委員長
平成24年４月 | 法政大学社会学部長
平成26年４月 | 法政大学総長・理事長（現任）
平成26年４月 | 公益財団法人大学基準協会理事（現任）
平成26年６月 | 一般社団法人日本私立大学連盟常務理事（現任）
平成29年10月 | 放送大学理事（現任）
| （注） ５ | 30

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
社外取締役 |  | 伊藤　良二 | 昭和27年１月14日生 |
昭和54年７月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
昭和59年１月 | 同社パートナー
昭和63年６月 | UCC上島珈琲株式会社商品開発担当取締役
平成２年９月 | シュローダー・ベンチャーズ代表取締役
平成12年５月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授（現任）
平成13年１月 | ベイン・アンド・カンパニー日本支社長
平成18年４月 | 株式会社プラネットプラン代表取締役（現任）
平成20年６月 | 当社　取締役
平成24年５月 平成25年１月 | 株式会社レナウン社外取締役 エルソルビジネスアドバイザーズ株式会社代表取締役
平成26年６月 平成26年６月 | 当社　取締役（現任） みらかホールディングス株式会社社外取締役（現任）
| （注） ５ | 15
社外取締役 |  | 嶋口　充輝 | 昭和17年３月31日生 |
昭和62年４月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科教授
平成10年６月 | 石井食品株式会社社外監査役
平成14年６月 | エーザイ株式会社社外取締役
平成18年３月 | ライオン株式会社社外取締役
平成18年５月 | 株式会社ベルシステム24社外取締役
平成19年４月 | 慶應義塾大学名誉教授（現任）
平成19年４月 | 法政大学大学院イノベーション・マネジメント研究科教授
平成19年９月 | 社団法人日本マーケティング協会（現　公益社団法人日本マーケティング協会）理事長（現任）
平成21年２月 | サントリーホールディングス株式会社社外監査役
平成24年４月 | 嘉悦大学大学院ビジネス創造研究科教授
平成26年６月 | 当社　取締役（現任）
平成26年６月 | 株式会社サンリオ社外取締役（現任）
| （注） ５ | 24

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
社外取締役 |  | 山田　秀雄 | 昭和27年１月23日生 |
昭和59年３月 | 最高裁判所司法研修所修了
昭和59年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
平成４年10月 | 山田秀雄法律事務所（現　山田・尾﨑法律事務所）所長（現任）
平成10年５月 | 太洋化学工業株式会社社外監査役（現任）
平成16年６月 | 当社　取締役
平成18年３月 | ライオン株式会社社外取締役（現任）
平成19年６月 | 石井食品株式会社社外監査役
| 株式会社ミクニ社外監査役
平成21年３月 | ヒューリック株式会社社外取締役（現任）
平成22年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
平成26年４月 | 日本弁護士連合会副会長 第二東京弁護士会会長
平成27年４月 | 公益財団法人橘秋子記念財団理事長（現任）
平成27年６月 | 当社　取締役（現任）
平成28年６月 | 株式会社ミクニ社外取締役（現任）
| (注） ５ | 10
社外取締役 |  | 松田千恵子 | 昭和39年11月18日生 |
昭和62年４月 | 株式会社日本長期信用銀行入行
平成10年10月 | ムーディーズジャパン株式会社入社
平成13年９月 | 株式会社コーポレイトディレクションパートナー
平成14年11月 | 日本ＣＦＯ協会主任研究委員(現任)
平成18年５月 | マトリックス株式会社代表取締役
平成18年10月 | ブーズ・アンド・カンパニー株式会社ヴァイスプレジデント（パートナー）
平成23年４月 | 首都大学東京大学院社会科学研究科教授（現任）
| 首都大学東京都市教養学部教授（現任）
平成24年６月 | 当社　監査役
平成24年６月 | エステー株式会社社外取締役
平成25年６月 | 日立化成株式会社社外取締役（現任）
平成26年６月 | イオンフィナンシャルサービス株式会社社外取締役
平成27年６月 | フォスター電機株式会社社外取締役（現任）
平成28年３月 | キリンホールディングス株式会社社外監査役（現任）
平成28年６月 | 当社　取締役（現任）
| （注） ５ | -

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 |  | 横井　信宏 | 昭和29年９月14日生 |
平成８年11月 | 当社入社
平成11年４月 | 当社　業務企画本部企画部長
平成12年６月 | 当社　国内営業本部管理部長
平成13年７月 | 当社　業務改革推進部長
平成14年６月 | 当社　取締役物流本部長兼企画管理部長
平成15年６月 | 当社　取締役専務執行役員物流本部長兼企画推進部長
平成16年４月 | 当社　取締役専務執行役員CSR室長
平成22年７月 平成26年６月 | 当社　顧問 当社　常勤監査役（現任）
| (注） ６ | 1,245
常勤監査役 |  | 永倉　淳一 | 昭和32年12月６日生 |
昭和61年４月 | 当社入社
平成18年７月 | 当社　経営企画本部総合企画部長
平成24年４月 | 当社　ＩＲ・財務・企画部長
平成25年４月 | 当社　経営企画室長
平成25年12月 | 当社　財務部長
平成27年６月 | 当社　常勤監査役(現任）
| （注） ７ | 37

社外監査役 |  | 山口　隆央 | 昭和29年９月13日生 |
昭和56年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
昭和60年２月 | 公認会計士登録
昭和62年９月 | 山口公認会計士事務所入所
昭和62年12月 | 税理士登録
平成８年１月 | 山口公認会計士事務所所長（現任）
平成25年６月 | 当社　監査役（現任）
平成27年６月 | キョーリン製薬ホールディングス株式会社社外監査役 (現任）
平成28年３月 | 東京建物株式会社社外監査役（現任）
| （注） ８ | 11
社外監査役 |  | 八尾　紀子 | 昭和42年８月27日生 |
平成７年３月 | 最高裁判所司法研修所修了
平成７年４月 | 弁護士登録（福岡県弁護士会）
平成13年９月 | ポール・ヘイスティングス・ジャノフスキー＆ウォルカー法律事務所入所
平成14年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
平成14年10月 | ニューヨーク州弁護士資格取得
平成20年１月 | ＴＭＩ総合法律事務所パートナー（現任）
平成26年10月 | 株式会社海外交通・都市開発事業支援機構社外監査役（現任）
平成27年11月 | 株式会社明光ネットワークジャパン社外取締役 （現任）
平成28年６月 | 当社監査役（現任）
| （注） ９ | -

|  |  |  | 計 |  | 2,480

（注）１．取締役のうち鈴木賢、田中優子、伊藤良二、嶋口充輝、山田秀雄及び松田千恵子の６氏は、社外取締役であります。

２．監査役のうち山口隆央及び八尾紀子の２氏は、社外監査役であります。

３. 社外取締役の鈴木賢、田中優子、伊藤良二、嶋口充輝、山田秀雄及び松田千恵子の６氏、並びに社外監査役の山口隆央及び八尾紀子の２氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．当社では、取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は14名（うち取締役兼務２名）であります。

５．平成30年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．平成30年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成27年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．平成29年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

９．平成28年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

10．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 所有株式数 （百株）
尹 志煌 | 昭和41年10月25日生 | 平成13年４月　青山学院大学経営学部助教授 平成13年４月　財団法人建設業振興基金 上場建設企業決算分析研究会委員 平成14年10月　参議院決算委員会 調査研究室客員研究員 平成19年４月　青山学院大学経営学部教授（現任） 平成20年８月　ニューヨーク市立大学客員研究員 平成23年４月　早稲田大学産業経営研究所 招聘研究員（現任） 平成25年４月　明治大学経営学部非常勤講師（現任） | －

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「変わりゆく社会から必要とされ続け、最も信頼される会社になること。自動認識事業で世界ナンバーワンになること。」というビジョンを掲げ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しており、これを支えるコーポレート・ガバナンス体制の構築と継続的強化が経営の健全性・透明性・効率性を確保する上での重要課題であると捉えております。

この体制の基盤として、当社は監査役による監査機能の強化を図る一方、独立社外取締役を過半数とした取締役会構成を実現し、社外役員による透明性の高い経営監督機能の強化を図り、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実践につとめております。

①　企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりとなります。

②　企業統治の体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、企業理念と経営方針を定め、その徹底をはかることを通じて、公正で透明性の高い経営に取り組んでおります。現在、取締役11名のうち社外取締役６名全員（うち２名女性）が独立社外取締役であり、取締役会では、それぞれ異なった専門的な知識と豊富な経験に基づき、経営課題について活発な議論、情報の共有が行われております。また、必要に応じ、社外取締役と非業務執行社内取締役及び監査役による意見交換会が行われ、その議論の内容によって必要と判断した場合には取締役会で審議、報告、提言を行い、課題の解決に取り組んでおります。これらの活動のベースとして、当社独自の「三行提報」があります。社員が毎日三行（127文字）の短文で直接経営トップに会社を良くする提案や意見を伝えられる仕組みであり、全員が経営に参画する意識を持ち、ガバナンスにも寄与しております。当社は、取締役会、監査役会に加え、「三行提報」というボトムアップの仕組みを維持強化することで、今後も実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化につとめてまいります。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は企業理念の徹底を図ると共に、取締役会において決議された「内部統制システムの基本方針」に基づき業務の適正を確保するための体制を整備し運用しております。

また、当社は1976年以来、「三行提報」の仕組みにより、日々の仕事や職場の中における気づきやお客様・お取引先様の声をいち早く経営に活かす全員参画経営を実践しており、この取組みがコンプライアンス遵守を推進する企業文化づくりにも役立っております。加えて、これを補完する通報窓口を外部に設ける等、漏れのない体制整備につとめております。

職務執行に関しては、内部統制部が「関係会社管理規程」他、責任と権限を定めた規程を整備し、適正な運用の管理を行っており、CEO直轄組織である監査室が定期的な監査を行っております。今後も、取締役会として内部統制システム全体に関する見直しを継続し、定期的な検証を行うことを通じて、より適正かつ効率的な体制の構築につとめてまいります。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスクマネジメントについては、従来リスクマネジメント委員会によるリスクの洗い出しと予防策の策定、発生時の対応などを行ってまいりましたが、今般、全社リスクを以下の通り再定義し、事業推進上のリスクを含め、包括的に対応する体制を組むことと致しました。

(ⅰ)ビジネスリスク

事業投融資、株式・固定資産の取得や処分、業務提携や重要な契約の締結、事業の譲渡や譲受等、会社がビジネスを推進する上で取らなければならないリスク。

⇒「ビジネスリスク委員会」を取締役会直轄組織として新設し、取締役会から諮問された案件について、執行部の計画に関するリスクの分析・評価を行い、取締役会に意見書を提出することといたします。また、当該案件については、適宜モニタリングを行い報告します。これらにより、取締役会での審議充実に寄与し、経営が重要な経営判断を行うに際して、リスクのミニマイズとリターンの最大化を目指します。

(ⅱ)事業上の一般リスク

突発的に起こりうる、災害（天災・人災）や業務上の事故、役職員による不正・不法行為、IT・リーガルリスク等、発生を予期することが難しく、且つ事業の価値創造を著しく阻害するリスク。

⇒「リスクマネジメント委員会」（既設）により、予想される損害の極小化を目指した予防措置や、リスク発生時の危機対策実行に取り組みます。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、平成18年６月22日開催の第56回定時株主総会の決議により、定款に社外取締役又は社外監査役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。当契約に基づく賠償の限度額は法令で定める最低責任限度額です。

なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役または社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。

２．内部監査及び監査役監査の状況

当社ならびにグループ各社の内部監査組織であります監査室は、現在７名で構成しております。監査室では、内部監査及び監査役が行う業務執行の適法性及び妥当性の監査の補佐を行っております。また、監査役会も４名の監査役（うち２名が常勤）で構成し、監査役は定期的に監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議するとともに、会計監査人と連携強化を図り、経営の透明性の維持に努めております。

また、内部統制上行われているチェックが現在の業務を適正に反映しているかなどについて、監査室及び監査役は監査時に確認し、その内容が内部統制部門にフィードバックされ、常に現実の業務に沿った内部統制が進められるよう連携をとっております。

なお、常勤監査役横井信宏は平成16年４月から平成22年７月まで当社CSR室長として、企業が負っている社会的責任へ取り組んでおりました。常勤監査役永倉淳一は、平成18年７月に当社の総合企画部長就任以降、通算９年間一貫して経営企画ならびに経理財務の責任者として決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しておりました。また社外監査役山口隆央は、公認会計士・税理士の資格を有しております。社外監査役八尾紀子は、弁護士の資格を有しております。

３．社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役６名、社外監査役２名のうち、それぞれ女性が２名と１名就任しております。

当該社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に独自に社外役員の独立性に関する判断基準を有しております。

当該社外取締役及び社外監査役全員は、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることがありません。コーポレート・ガバナンスの実効性及び独立性の確保の観点からも、一般株主と利益相反が生じるおそれがないだけではなく、代表取締役を中心とした業務執行者から独立した立場での監督機能として、株主等から期待されている役割を十分に果たすことが可能な者であると判断しております。

なお、当社においては取締役会の他に、社外取締役のみで当社のコーポレートガバナンスやコンプライアンス等、経営全般について意見を交換しております。

監査室、監査役及び会計監査人との連携については、社内監査を受けて行われる会計監査人との協議の結果、重要と考えられる事項について適宜取締役会に報告し、この際に社外取締役及び社外監査役より意見をいただき、これを反映させております。

また、内部統制部門との連携につきましても同様に、内部統制の進捗状況に応じて適宜取締役会に報告し、この際に社外取締役及び社外監査役より意見をいただき、これを反映させております。

４．役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
基本報酬 | ストックオプ ション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く。） | 175 | 175 | - | - | - | 5
監査役（社外監査役を除く。） | 38 | 38 | - | - | - | 2
社外役員 | 63 | 63 | - | - | - | 8

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

５．株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下の通りであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

７銘柄　10百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表上計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱ＡＯＫＩホールディングス | 3,605 | 4 | 企業間取引の強化
㈱高速 | 194 | 0 | 企業間取引の強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的
㈱ＡＯＫＩホールディングス | 3,700 | 5 | 企業間取引の強化

６．会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は齊藤剛及び千葉達哉であり、ＰｗＣあらた有限責任監査法人に所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他15名であります。

７．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を実施するためであります。

８．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

９．株主総会の特別決議事項

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

10．取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

11．取締役の選任

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 56 | － | 57 | －
連結子会社 | 9 | － | 9 | －
計 | 65 | － | 67 | －

（注）上記のほかに、当連結会計年度において平成29年３月期の英文連結財務諸表に対する監査報酬２百万円を支払っております。

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、監査証明等業務に基づく報酬として62百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して、監査証明等業務に基づく報酬として84百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当がありません。

（当連結会計年度）

該当がありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の規模、特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。