## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2020年３月31日） | 提出日現在発行数(株) （2020年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,921,242 | 34,921,242 | 東京証券取引所　　　市場第一部 | 単元株式数　　　100株
計 | 34,921,242 | 34,921,242 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（2013年６月21日取締役会決議）

サトーホールディングス株式会社　第１回株式報酬型新株予約権（2013年７月29日発行）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 (2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 748 | 524
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 7,480 | 5,240
新株予約権の行使時の払込金額（円）　 （注) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2013年７月30日 至 2043年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 1,643 資本組入額　　822 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注９) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注11) | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注13) | 同左

(注)2013年６月21日の取締役会において決議した、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。

１．新株予約権の名称

サトーホールディングス株式会社　第１回株式報酬型新株予約権

２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社の取締役　５名　1,046個

当社の執行役員　８名　1,048個

３．新株予約権の総数　2,094個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少したときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

５．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

６．新株予約権の割当日

2013年７月29日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

８．新株予約権を行使できる期間

2013年７月30日から2043年７月29日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

10．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)９の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)４に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記(注)８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ　か遅い日から、前記(注)８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記(注)10に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)12に準じて決定する。

14．１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

15．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

東京都渋谷区道玄坂一丁目３番地２号

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店

新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（2014年６月20日取締役会決議）

サトーホールディングス株式会社　第２回株式報酬型新株予約権（2014年７月29日発行）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 (2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 540 | 393
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,400 | 3,930
新株予約権の行使時の払込金額（円）　 （注) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2014年７月30日 至 2044年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,608 資本組入額　1,304 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注９) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注11) | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注13) | 同左

(注)2014年６月20日の取締役会において決議した、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。

１．新株予約権の名称

サトーホールディングス株式会社　第２回株式報酬型新株予約権

２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社の取締役　　６名　809個

当社の執行役員　９名　811個

３．新株予約権の総数　　1,620個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少し　　　たときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

５．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

６．新株予約権の割当日

2014年７月29日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

８．新株予約権を行使できる期間

2014年７月30日から2044年７月29日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

10．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)９の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)４に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記(注)８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ　か遅い日から、前記(注)８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記(注)10に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)12に準じて決定する。

14．１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

15．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

東京都渋谷区道玄坂一丁目３番地２号

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店

新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（2015年６月19日取締役会決議）

サトーホールディングス株式会社　第３回株式報酬型新株予約権（2015年７月29日発行）
| 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 (2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 458 | 348
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 4,580 | 3,480
新株予約権の行使時の払込金額（円）　 （注) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2015年７月30日 至 2045年７月29日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　2,828 資本組入額　1,414 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注９) | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注11) | 同左
代用払込みに関する事項 | － | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注13) | 同左

(注)2015年６月19日の取締役会において決議した、当社の取締役及び執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項は、次のとおりであります。

１．新株予約権の名称

サトーホールディングス株式会社　第３回株式報酬型新株予約権

２．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割当てる新株予約権の数

当社の取締役　　６名　604個

当社の執行役員　11名　696個

３．新株予約権の総数　1,300個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる新株予約権の総数が減少し　　　たときは、割当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。

５．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価値に基づいた価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

６．新株予約権の割当日

2015年７月29日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

８．新株予約権を行使できる期間

2015年７月30日から2045年７月29日までとする。

ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

10．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注)９の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

11．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)４に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記(注)８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれ　か遅い日から、前記(注)８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記(注)10に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記(注)12に準じて決定する。

14．１株に満たない端数の処理

新株予約権者が新株予約権を行使した場合に新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときには、これを切り捨てるものとする。

15．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所

東京都渋谷区道玄坂一丁目３番地２号

株式会社三菱ＵＦＪ銀行　渋谷支店

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2016年３月31日 (注)１ | 40,983 | 34,921,242 | 30 | 8,468 | 30 | 7,927
2017年６月30日 (注)２ | - | 34,921,242 | - | 8,468 | △7,927 | -

（注）１．2017年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加

（2015年４月１日～2016年３月31日）

２．2017年６月20日開催の定時株主総会における決議に基づき、2017年６月30日（効力発生日）をもって資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 32 | 36 | 112 | 195 | 20 | 7,889 | 8,284 | －
所有株式数（単元） | － | 86,332 | 2,536 | 48,914 | 101,737 | 48 | 108,996 | 348,563 | 66,942
所有株式数の割合（％） | － | 24.77 | 0.73 | 14.03 | 29.19 | 0.01 | 31.27 | 100 | －

（注）１．自己株式1,155,000株は、「個人その他」に11,549単元、「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。なお、自己株式1,155,000株は株主名簿記載上の株式数であり、実質的には所有していない株式（失念株）の10株が含まれておりますので、2020年３月31日現在の実保有株式数は1,154,990株であります。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、59株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
公益財団法人佐藤陽国際奨学財団 | 東京都目黒区下目黒一丁目７番１号 | 37,862 | 11.21
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 28,538 | 8.45
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二目11番３号 | 18,430 | 5.45
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN ２, 0107 OSLO １ 0107 NO (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 13,649 | 4.04
サトー社員持株会 | 東京都目黒区下目黒一丁目７番１号 | 11,892 | 3.52
THE BANK OF NEY YORK MELLON 140051 (常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番1号） | 10,622 | 3.14
横井　美惠子 | 東京都世田谷区 | 9,001 | 2.66
佐藤　静江 | 東京都世田谷区 | 8,974 | 2.65
株式会社アリーナ | 東京都世田谷区上北沢三丁目21番23号 | 8,544 | 2.53
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 8,315 | 2.46
計 | － | 155,829 | 46.11

(注)１．大株主について、公益財団法佐藤陽国際奨学財団の所有株式については、合算（名寄せ）して表示しておりますが、その他については株主名簿の記載どおりに表示してります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社が上記以外の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）に所有する 2020年３月31日現在における株式数は186,984株であり、自己株式には含まれておりません。

３．2019年２月21日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2019年２月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （百株） | 株券保有割合　（％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | Calton Square, 1 Greenside Row, Edinburgh, EH1 3AN, Scotland | 21,858 | 6.26

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,154,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,701,400 | 337,014 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 64,942 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 34,921,242 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 337,014 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の59株並びに当社保有の自己株式90株並びに株式名簿上は当社名義となっていますが、実質的には所有していない株式（失念株）の10株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
サトーホールディングス株式会社 | 東京都目黒区下目黒一丁目７番１号 | 1,154,900 | － | 1,154,900 | 3.31
計 | － | 1,154,900 | － | 1,154,900 | 3.31

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2016年５月19日開催の取締役会において、当社の取締役（執行役員を兼務する当社の取締役に限り、社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除き、取締役と執行役員をあわせて以下「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決定し、また、2016年６月21日開催の第66回定時株主総会において、本制度の導入にかかる承認決議を得ています。

１） 本制度の概要
本制度は、2017年３月31日で終了する事業年度から2021年３月31日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、役位や各事業年度における業績目標の達成度に応じて、対象期間の経過後に、取締役等に役員報酬として当社株式を交付（交付対象となる当社株式の50％については、日本マスタートラスト信託銀行内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付）する制度です。

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しています。本制度の具体的な内容は以下のとおりです。

① | 制度対象者 | 当社の取締役（執行役員を兼務する取締役に限り、社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。）
② | 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
③ | 信託の目的 | 取締役等に対するインセンティブの付与
④ | 委託者 | 当社
⑤ | 受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑥ | 受益者 | 取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑦ | 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑧ | 信託契約日 | 2016年８月31日
⑨ | 信託の期間 | 2016年８月31日～2021年８月31日
⑩ | 制度開始日 | 2016年９月１日
⑪ | 信託内株式の議決権行使 | 経営への中立性を確保するため、議決権は行使しないものとする。
⑫ | 取得株式の種類 | 当社普通株式
⑬ | 信託金の上限額 | 600百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
⑭ | 帰属権利者 | 当社
⑮ | 残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得費用を控除した信託費用準備金の範囲内とする。

２） 取締役等に取得させる予定の株式の総数
300,000株（上限）

３） 本制度における受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
上記⑥のとおり。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 885 | 2,629,958
当期間における取得自己株式 | ￣ | ￣

(注) 当期間における取得自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取及び売渡による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間(注)４
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ￣ | ￣ | ￣ | ￣
消却の処分を行った取得自己株式 | ￣ | ￣ | ￣ | ￣
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ￣ | ￣ | ￣ | ￣
その他 （新株予約権の権利行使）(注)１、２ （単元未満株式の売渡請求による自己株式の売渡） | 7,770 ￣ | 22,031,650 ￣ | 4,810 ￣ | 9,321,780 ￣
保有自己株式数(注)３ | 1,154,990 | - | 1,154,990 | －

(注)１．当事業年度の内訳は、第1回株式報酬型新株予約権の行使（株式数2,620株、処分価額の総額7,452,940円）、第2回株式報酬型新株予約権の行使（株式数2,950株、処分価額の総額8,350,510円）、第3回新株予約権の行使（株式数2,200株、処分価額の総額6,228,200円）であります。

２．当期間の内訳は、第1回株式報酬型新株予約権の行使（株式数2,240株、処分価額の総額4,341,120円）、第2回株式報酬型新株予約権の行使（株式数1,470株、処分価額の総額2,848,860円）、第3回新株予約権の行使（株式数1,100株、処分価額の総額2,131,800円）であります。

３．当社が保有する自己株式には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式（186,984株）を含んでおりません。

４．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

利益配分につきましては、株主、社員、社会、会社に対する「四者還元」を基本方針とし、１株当たりの企業価値向上、安定的且つ継続的な配当及び今後の事業拡大のための内部留保、業績、経営環境を総合的に勘案して決定することとしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を実施するためであります。

当期の配当金につきましては、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大等による経営環境の急速な変化や業績見通しを総合的に勘案し、サトーの企業理念の一つである「四者還元（株主・社員・社会・会社）」に則って株主の皆さまへの利益還元を維持するとともに、社会貢献活動および雇用維持へ資金を投入することとします。
これに基づき2020年３月期の配当金を１株当たり34円とし、中間配当(１株当たり36円)を合わせた年間配当金は、１株につき70円と致しました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当金は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2019年11月１日 | 1,215 | 36
取締役会決議
2020年６月19日 | 1,148 | 34
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「変わりゆく社会から必要とされ続け、最も信頼される会社になること。自動認識事業で世界ナンバーワンになること。」というビジョンを掲げ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しており、これを支えるコーポレート・ガバナンス体制の構築と継続的強化が経営の健全性・透明性・効率性を確保する上での重要課題であると捉えております。

この体制の基盤として、取締役会は独立社外取締役による透明性の高い監視監督機能の強化に引き続き取り組むとともに、取締役会議長（社内非業務執行取締役）が監査役と連携し、スーパーバイザリーボード機能の充実を図ることを通じ、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実践につとめております。

②　企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりとなります。

当社では、2003年の執行役員制度導入により、取締役の「監視監督機能」と執行役員の「業務執行機能」において責任と権限を明確化しています。また、監査役及び監査役会による監査体制も構築しており、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査しています。

取締役会直轄の諮問機関として、ビジネスリスク委員会を設置しております。同委員会は取締役会議長（社内非業務執行取締役）を委員長とし、CFO及び本社主要部門長により構成しております。取締役会で十分な審議ができるようにするため、事業投融資、株式・固定資産の取得や処分、業務提携や重要な契約の締結、事業の譲渡や譲受等、会社がビジネスを推進する上で取らなければならないリスクの検証・分析を行い、取締役会に意見書を提出する他、取締役会審議に必要な情報を提供しております。

監査役は各取締役の業務執行が法令・定款に基づいて行われているかを監査するため、取締役会への出席のほか、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席し、各種意思決定のプロセスや決議内容について監査し、必要に応じて取締役会に対し意見表明を行っています。また、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告体制、各種報告資料の検証・調査に加え、会計監査人の独立性や品質の確認等を行っております。会計監査人からは四半期毎に監査結果報告を受けており、適宜意見交換及び情報の収集を行い、適正な監査ができる環境作りに注力しております。

経営会議は、執行部における最高意思決定機関であり、原則として毎週１回開催されます。CEOが指名する執行役員で構成され、オブザーバーとして非業務執行社内取締役、監査役も出席いたします。経営全般に関する重要事項を執行部として審議し、取締役会に上程もしくは執行を決定しております。

③　企業統治の体制を採用する理由

1)取締役会の体制・運営

監視監督機能を担う取締役の員数は、定款において12名以内と定めており、本報告書提出時点において取締役８名のうち執行役員を兼務する取締役は3名、非業務執行取締役１名、社外取締役4名と社外取締役が半数を占めており、独立的な立場からの意見や提案を受け、代表取締役等の職務執行の監督を強化しております。

取締役会は原則毎月開催し、2020年３月期は12回開催いたしました。また取締役会とは別に非業務執行役員協議及び社外役員協議をそれぞれ１回実施し、執行に関わらない役員のみで中長期的な経営課題の把握と整理を行いました。

取締役会では、法令、定款で定められた事項及び経営上重要な案件など取締役会規程に定められた事項を計画的、網羅的に付議し審議しております。

また、従来、社外取締役を含む非業務執行取締役の「輪番制」としていた取締役会議長に社内非業務執行取締役を選任いたしました。これは、社内事情を把握している議長が、適時・適切な議題の選定や社外役員と執行部との連携促進に主導的な役割を担うことが、経営上の重要な意思決定と執行部の監督という取締役会の機能の充実と責務遂行に寄与すると判断したためです。

さらに、取締役会の審議の実効性を高めるため、毎回、取締役会開始前に取締役会付議予定の重要議題や業界別の営業施策等の説明を行う取締役会懇談会を実施し、議題に関する様々な議論を行なうと共に社外役員の業務執行理解を深める場としています。

（取締役会及び監査役会の構成図）

2)取締役会の実効性に関する評価

当社は、持続的な企業価値向上に向け、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているかを検証し、適切な施策を講じるために、取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年行うこととしております。2019年度の取締役会実効性評価の方法及び結果の概要は以下の通りです。

Ⅰ 評価方法

2020年２月の取締役会で、取締役会事務局より2019年度取締役会実効性評価アンケート（以下アンケート）の趣旨と内容を説明の後、取締役８名及び監査役４名に対して、アンケートを配布して全員から回答を得ました。

また、３月に開催の取締役会懇談会（取締役及び監査役出席）において、アンケートの回答（無記名集計）をもとに取締役会の実効性評価に関する意見交換を行いました。その後５月開催の取締役会において、その実効性の評価方法及びプロセスの妥当性を含めて課題と取り組むべき事項を審議した結果、2019年度の取締役会の実効性評価を確定いたしました。

Ⅱ アンケートの項目

アンケートは、実効性の向上の進捗が把握できるよう、前年の項目を軸として、コーポレート・ガバナンス・コード（以下CGC）に基づく以下の６項目11問の形式で行いました。

・評価項目(カッコ内は関連するCGC番号)

a.取締役会の構成(CGC4-8,4-11)

b.取締役会の役割(CGC4-1,2,3)

c.取締役会の運営(CGC4-12)

d.取締役会を支える体制(CGC4-8,10,13)

e.株主との関係(CGC5-1)

f.その他、実効性全般に関すること（自由記入）

Ⅲ 評価結果の概要及び課題と今後の取り組み

当社取締役会の実効性に関しては、改善への取り組み成果において概ね適切であるとの評価を得ており、2019年度の取締役会の実効性は適切に確保されていると判断いたしました。一方、以下に挙げるような課題提示がありましたので、早急な対応を通じ実効性の向上に努めて参ります。

a.取締役会の構成

取締役会は、経営陣に対する実効性の高い監督機能を発揮しているとの評価を得ています。但し、2020年6月19日に開催しました定時株主総会以降、社内取締役及び社外取締役が同数となりましたが、出来る限り早期に社外取締役が多数となる構成とすることを基本方針として再確認しております。また、取締役会の多様性確保については、引き続き課題として取り組んでおり、今年度、上場会社経営経験を有する社外取締役が選任されました。

b.取締役会の役割

取締役会議長及び取締役会事務局の取組みにより、議題内容や上程時期等については改善が図られているとの回答が得られました。今後、取締役会懇談会での担当役員による事前説明や取締役会諮問委員会であるビジネスリスク委員会の検証強化により、更なる充実が図られるようにしてまいります。また、社外役員と執行役員の接点を増やし、社外役員を含む取締役会と執行役員との間で双方向の意見交換が行われていくことが重要であるとの意見があり、懇談会の充実を図る他、社外取締役の社内会議への出席により、社外役員と執行役員が直接意見交換・情報共有を行う機会を増やしてまいります。

c.取締役会の運営

資料の事前配布について改善が図られているという評価がなされていますが、更なる改善を進め、取締役会へ適切に議題が上程されるように努めてまいります。

d.取締役会を支える体制

不明点や追加情報の提供の機会は適切に確保されており、取締役会懇談会、非業務執行役員合同ミーティング、社外役員懇談会等における情報共有により取締役会における議論が活発に行われているとの回答を得ています。また、取締役会議長を社内非業務執行取締役に固定し、ビジネスリスク委員会委員長を兼務したことにより、取締役会の実効性が高まったとの回答を得ています。引き続き、取締役会懇談会、非業務執行役員合同ミーティング等における情報共有を継続してまいります。

e.株主との関係

半期毎にIR室から取締役会へ、IR活動により得られた株主の声のフィードバックを実施しております。引き続きIR報告を継続していきますとともに、より具体的な株主の声が取締役会に報告されるようにいたします。

当社取締役会は、今回評価の内容と共有した課題を踏まえ、実効性をさらに高めてコーポレート・ガバナンスの強化と持続的な企業価値向上を目指して参ります。

3)取締役候補者等の選任と解任

当社は選任方針として、取締役会として適切な意思決定及び経営の監督を行うために、社内外から豊富な経験と専門性、優れた人格識見を有し、取締役会がその機能を発揮するため積極的に貢献できる者を透明性のあるプロセスの中で候補者として選任しています。

取締役等の候補者の選任・選定（解任・解職）に際しては以下の基準に基づき判断しております。

a.社内取締役候補者

執行役員の内、以下の各要素を保有すると認定される者

・中長期視点での戦略的判断力（本質を見抜く力、論理的思考力、先見性、決断力）

・組織を纏め変革を促し完遂させるリーダーシップ（協働、変革、育成をリードし成果に繋げる力）

・自社及び社会への高い倫理性と受託者精神（人格・識見、企業理念への共感、私心のなさ）

・ベースとなる主体性と問題意識（市場、事業、自社資源、自らの資質向上）

・社業に関する十分な経験・知識と横溢な気力・体力（実績、健康）

尚、代表取締役等の候補者については、上記各要素における優れた資質に加え、卓越した実績・成果が求められる。

b.社外取締役候補者

経営、学識、法務、財務等、異なる専門分野を持つ多様性に留意しつつ、以下の各要素を保有すると認定される者

・事案の本質を見抜き、経営に対して課題を厳しく指摘できる者

・当社取締役会等への出席を優先できる者

c.選任・選定手続き

上記基準に基づき、社内外の取締役が協議して候補者案を作成し、取締役会に上程、審議する。任期を１年とし、毎年判断する。

・社内取締役については、社外役員の意見を参考に候補者案を作成する。

・社外取締役については、社内・社外役員による推薦者リストを参考に、社内取締役の協議を踏まえ、候補者案を作成する。

取締役会が少人数であり、社外取締役が半数を占めていることから、諮問委員会による事前審議を行うよりも取締役全員が審議に参加することが、より適切な判断ができると考えており、取締役会での審議充実を目指す。

d.解任・解職手続き

代表取締役等の役割遂行状況が、客観的な情報を含め上記選定基準に照らし著しく乖離すると判断される場合、取締役会が合議の上、その役を解くことが出来る。また、取締役が上記の選任基準の事項を充足しないと認められる場合、取締役会は次期株主総会に候補者として上程しない。

以上のような施策によって、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の維持強化に努めてまいります。

④　内部統制システムの整備の状況

当社は、世界各国の様々な市場、業界、企業の現場における多種多様な顧客課題に対応することを通じ、顧客価値向上に資することを目指しております。企業の社会的責任を果たし、持続可能な成長を実現するためには、現場の主体的活動と組織運営の両面を支える適切な内部統制システムの構築と確実な運用が重要な要素であると考えています。

この度、内部統制の基軸となる基本方針について網羅性等の観点から改訂いたしました。

また、運用についても取締役会において定期的な検証及び必要な改善措置を講じることにより、内部統制が実効的に機能することを目指してまいります。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ コーポレート・ガバナンス

取締役会は独立社外取締役による透明性の高い監視監督機能の強化に引き続き取り組むとともに、取締役会議長（社内非業務執行取締役）が監査役と連携し、スーパーバイザリーボード機能の充実を図ることを通じ、株主をはじめとするステークホルダーのために実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実践に努める。

監査役は、独立した立場より監査を実施することで取締役の職務執行を監査する。

ガバナンス推進部は当社各部門の職務が法令及び定款等に適合することを確保するため、社内規程の整備を支援し運用管理を実施する。

Ⅱ コンプライアンス

当社の取締役及び使用人は、Mission（使命）、Vision（ビジョン）、Credo（信条）で構成される「サトーグループ企業理念」に則り行動する。

企業理念の下、「三行提報」という独自のナレッジマネジメントシステムを活用し、情報の共有化と報告の文化に基づいた全従業員参加型の透明な経営体制を維持・強化する。

当社は、関係諸法令の改正等の把握及びその遵守の徹底を図るため、コンプライアンス体制の整備を促進すると共に、コンプライアンス違反が生じる恐れがある場合に全従業員が通報することができる窓口を整備する。

監査室は、当社各部門の監査を実施する権限を持ち、定款、社内規程への適合の観点から監査を実施する。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程や稟議規程に基づき、重要な会議の議事録や決裁書類を適切に保存管理することとし、情報資産の機密性及び管理要件に応じた区分や管理方法を情報資産管理規程に定め、全社的な情報資産管理体制を構築、適正且つ厳格な情報資産管理に係る体制を整備する。

また、会社情報の正確且つ適時な開示を重視し、開示における社内体制を構築する。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

事業を推進する上で取らなければならないリスクについては、取締役会諮問委員会であるビジネスリスク委員会において分析・評価・モニタリングを行い、取締役会がその意見を基に審議を行い、経営として迅速且つ適切な意思決定を行う。

その他、会社を運営する上で発生の回避を必要とする一般リスクについては、リスクマネジメント委員会を定期的に開催しグループ全体のリスクを管理する。当委員会ではリスクの洗い出し、リスクヘッジのための予防策、リスク発生時の対応策を決定し、また、重大なリスクが発生あるいは発生の恐れが生じた場合には、必要に応じて、当委員会の下に危機対策本部を設置し、当対策本部が中心となり対応策を協議する。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社の取締役及び執行役員の役割分担、各部門の業務分掌、指揮命令系統、職務権限及び意思決定のルールを明確に定める。取締役会で決議すべき重要事項及び報告すべき事項は取締役会規程に定め、それに準ずるグループ会社の経営全般に関する重要事項は執行役員にて構成される経営会議にて審議・決定される他、特定課題の審議・決定を行うため各種委員会を設置する。

当社は、長期基本戦略の下に策定したグループ中期経営計画を周知徹底し、これを個別具体的な戦略に落とし込み、その取り組み状況を含めた進捗を定期的に確認する。当社の経営陣及び主要なグループ会社の責任者で構成する会議において、計画の実施状況について情報を共有し、連携をはかる。

5)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループ各社の責任者と会社運営に関する協定書の締結を行い、決算、財務状況その他経営上の重要事項について定期的に当社への報告を義務付ける。また、グループ各社において発生する重要な決裁事項は、関係会社管理規程、その他内部規程に基づき当社で意思決定を行う。

Ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の事業推進上のリスクを審議するビジネスリスク委員会、及び事業運営上の一般リスクの未然防止と会社損失の最小化を目的とするリスクマネジメント委員会は、当社のみならずグループ会社におけるリスクをその検討・管理対象とする。

Ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの企業集団としての業務の適正性を確保するため、当社では関係会社管理規程を整備し、同規程の下、グループ会社毎に主管部門を定め、主管部門が連結会社経営に関する社内規程に従い、各社の経営管理及び経営指導にあたると共に、各社には原則として、当社より取締役または監査役を派遣し業務の適正を確保する。

Ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Mission（使命）、Vision（ビジョン）、Credo（信条）で構成される「サトーグループ企業理念」は、海外子会社を含む当社グループ全体で共有されており、当社グループとして「三行提報」システムの活用による全従業員参加型の透明な経営体制の維持・強化を図る。

海外子会社を含む当社グループ全体で、コンプライアンス違反が生じる恐れがある場合に全従業員が通報することができる窓口を当社に整備するガバナンス推進部はグループ会社の職務が法令及び定款等に適合することを確保するため、社内規程の整備を支援し運用管理を実施する。監査室は、グループ会社の監査を実施する権限を持ち、定款、社内規程への適合の観点から監査を実施する。

6)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループの金融商品取引法における財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役指示の下、内部統制の整備を行う。ガバナンス推進部は当社及びグループ会社の内部統制の整備を指導・支援し、監査室は整備及び運用の評価を継続的に行い、監査役会及び代表取締役に報告する。

7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役が必要とした場合、協議の上、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。当該使用人の異動、評価等は、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役及び執行役員からの独立性を確保するものとする。また、当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従うものとする。

8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制

当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関し報告を求められたときは、速やかに報告する。当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害または重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを当社監査役に報告する。

当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社監査役に対して定期的に内部通報窓口に対する相談状況の報告を行う。

監査室による監査権限は当社及びグループ各社全てに及び、内部監査規程に基づきその結果を適宜監査役に報告する。

監査役への報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。また、監査役は報告された情報を適切に管理する。

9)その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会の他、当社及びグループ会社の重要な会議に出席し取締役及び使用人からの業務執行に関する報告や重要事項の審議を聴取できると共に、会議の議事録及び重要な決裁書類を閲覧、調査できる体制を確保する。なお、監査役は当社及びグループ会社を監査するにあたって自由な権限を有する。

当社取締役と監査役は定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

監査役の職務の執行により生ずる費用等の支払いに支障なきよう、予算を設け、監査役から請求があった場合は速やかに処理する。

10)社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応する。社会的正義を実践するために社内規程等を定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。反社会的勢力に対する対応を統括する部署を設け、関係行政機関や外部専門機関等からの情報収集につとめる。社内に向けて対応方法等の周知をはかり、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対処できる体制を整備する。

⑤ 内部統制システムの運用状況の概要

当社グループ内部統制システムの2019年度運用状況は、以下の通りです。当社グループでは、運用状況のモニタリングを通じた不断の見直しにより、内部統制システムの継続的な改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。

1)リスク管理

取締役会の諮問機関であるビジネスリスク委員会は、2019年度に28回開催し、取締役会付議事項に該当する重要な投融資案件、特定事業やグループ会社の事業戦略、経営計画・管理、本社との連携等に関する経営課題の審議を行いました。

グループ運営上の一般リスクの未然防止と会社損失の最小化を目的とするリスクマネジメント委員会は、2019年度に12回開催し、主として情報セキュリティ、製品安全、天災リスク等に関する予防措置または再発防止策の審議・決定を行いました。また、新型肺炎の感染拡大に備え、2020年1月にリスクマネジメント委員会の下に新型肺炎危機対策本部を設置し、各種の感染拡大防止施策を立案・実行いたしました。

2)コンプライアンス

世界中のグループ社員が当社のCredo（信条）を学び、一人一人の行動に現わせるよう企業理念推進活動を継続しています。また、当社は1976年以来「三行提報」の仕組みにより、日々の仕事や職場における気付きやお客様・お取引先様の声をいち早く経営に活かす全員参画経営を実践しており、この取組みがコンプライアンス遵守を推進する企業文化づくりにも役立っております。尚、2019年度は国内・海外含めて46万件を超える提案・報告が提出されています。

また、当社およびグループ会社の社員からの法令違反行為等に関する相談または通報を社内の事務局に設けているほか、執行ラインから独立した通報窓口を外部の弁護士事務所に設け、経営幹部の関与が疑われる場合は監査役会に通知される制度により、不正の発見と法令遵守の徹底を図っています。

コンプライアンス事案が発生した場合、懲戒・ハラスメント委員会より社員向けに事案概要を開示することにより再発防止のための注意喚起を行っています。

3)グループ会社経営管理

当社からグループ会社への派遣取締役／監査役、主管部門及びガバナンス推進部を通じて、経営管理基盤の整備・運営に関する管理・監督を行い、年度事業報告や月次営業活動報告等の定期報告を受けております。

また重要事項に関しては、職務権限表に基づく事前協議を求め、グループ会社の重要な業務執行に関して適切に管理しております。

4)情報の保存及び管理

リスクマネジメント委員会の下部委員会である情報資産管理委員会が中心となり、情報資産の適切な管理の徹底に努めております。その一環として、2019年度より全社的な個人情報棚卸及びリスク分析を開始、各部署における管理の見直しを促しております。

また、情報セキュリティ事故に関しては、遅滞なく発生原因分析、再発防止策の立案及び社内展開を実施しております。

5)監査役監査の実効性確保

監査役への報告は適時に行われております。監査役と取締役との面談機会や監査役による経営会議等へのオブザーバー出席機会も確保されており、適時適切に意見交換が行われております。

⑥　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスクマネジメントについては、次のように分類し対応しております。

1)ビジネスリスク

事業投融資、株式・固定資産の取得や処分、業務提携や重要な契約の締結、事業の譲渡や譲受等、会社がビジネスを推進する上で取らなければならないリスク。

⇒取締役会直轄組織の「ビジネスリスク委員会」により、取締役会から諮問された案件について、執行部の計画に関するリスクの分析・評価を行い、取締役会に意見書を提出いたします。また、当該案件については、適宜モニタリングを行い報告します。これらにより、取締役会での審議充実に寄与し、経営が重要な経営判断を行うに際して、リスクのミニマイズとリターンの最大化を目指します。

2)事業上の一般リスク

突発的に起こりうる、災害（天災・人災）や業務上の事故、役職員による不正・不法行為、IT・情報セキュリティ・リーガルリスク等、発生を予期することが難しく、且つ事業の価値創造を著しく阻害するリスク。

⇒「リスクマネジメント委員会」により、予想される損害の極小化を目指した予防措置や、リスク発生時の危機対策実行に取り組みます。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、2006年６月22日開催の第56回定時株主総会の決議により、定款に社外取締役又は社外監査役との間で賠償責任を限定する契約の締結を可能とする規定を設けました。当契約に基づく賠償の限度額は法令で定める最低責任限度額です。

なお、当社は、現時点では社外取締役以外の非業務執行取締役または社外監査役以外の監査役と責任限定契約を締結する具体的な必要性がないことから、責任限定契約を締結することができる対象を変更するための定款変更は行っていません。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策を実施するためであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を実施するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議事項

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪　取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

⑫　取締役の選任

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10 名　女性 2 名（役員のうち女性の比率 16％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役 社長兼CEO | 小瀧　龍太郎 | 1964年７月16日生 |
1988年２月 | 当社入社
2007年７月 | 当社　執行役員兼営業本部プリンタ推進部長
2011年10月 | 当社　執行役員兼株式会社サトー取締役国内営業部長
2012年４月 | 当社　執行役員兼サトーテクノラボ株式会社代表取締役社長
2013年４月 | 当社　常務執行役員兼サトーテクノロジー株式会社代表取締役社長
2014年７月 | 当社　専務執行役員
2016年４月 | 当社　執行役員副社長兼最高執行責任者(ＣＯＯ)兼株式会社サトー代表取締役社長
2016年６月 | 当社　代表取締役副社長兼 ＣＯＯ及び株式会社サトー代表取締役社長
2018年４月 | 当社　代表取締役社長兼 ＣＥＯ及び株式会社サトー代表取締役社長（現任）
| （注） ５ | 142
代表取締役 上席執行役員CFO兼CCO | 阿部　陽一 | 1957年９月13日生 |
1980年４月 | 三菱商事株式会社入社
2013年12月 | 当社入社　社長室長
2016年４月 | 当社　執行役員最高財務責任者
2018年４月 | 当社　上席執行役員最高財務責任者
2018年６月 2020年６月 | 当社　取締役上席執行役員最高財務責任者 当社　代表取締役上席執行役員CFO兼CCO（現任）
| （注） ５ | 25

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役会議長 | 鳴海　達夫 | 1952年２月24日生 |
1974年３月 | 株式会社三越入社
2000年８月 | 当社入社　秘書室部長
2001年４月 | 当社　管理本部人事部長
2003年５月 | 当社　経営企画本部企画部長
2003年６月 | 当社　執行役員経営企画本部企画部長
2005年10月 | 当社　執行役員経営企画本部長兼企画部長
2006年１月 | 当社　常務執行役員経営企画本部長
2007年７月 | 当社　専務執行役員経営企画本部長
2008年６月 | 当社　取締役専務執行役員経営企画本部長
2009年７月 | 当社　取締役（現任）
2020年１月 | 当社　取締役会議長（現任）
| （注） ５ | 231
取締役上席執行役員 | 小沼　宏行 | 1973年３月14日生 |
2000年７月 | 株式会社サトー入社
2010年４月 | 国内営業本部東京事業本部メディカル事業部事業部長
2013年４月 | 株式会社サトー　ヘルスケアカンパニー　カンパニープレジデント
2014年４月 | サトーヘルスケア株式会社 代表取締役社長
2015年７月 | 当社　執行役員 最高健康経営責任者
2019年４月 | 当社上席執行役員　株式会社サトー 代表取締役社長兼RFID事業統括
2020年４月 | 当社　上席執行役員　株式会社サトー 代表取締役社長兼海外事業担当
2020年６月 | 当社　取締役上席執行役員（現任）
| （注） ５ | 20
社外取締役 | 田中　優子 | 1952年１月30日生 |
1980年４月 | 法政大学第一教養部専任講師
1983年４月 | 法政大学第一教養部助教授
1986年４月 | 北京大学交換研究員
1991年４月 | 法政大学第一教養部教授
1993年４月 | オックスフォード大学在外研究員
2003年４月 | 法政大学社会学部メディア社会学科教授（現任）
2004年６月 | 当社　取締役（現任）
2007年４月 | 法政大学国際日本学インスティテュート（大学院）教授（現任）
2009年６月 | 公益財団法人サントリー芸術財団理事（現任）
2010年４月 | 法政大学国際日本学インスティテュート（大学院）運営委員長
2012年４月 | 法政大学社会学部長
2014年４月 | 法政大学総長・理事長（現任）
2014年４月 | 公益財団法人大学基準協会理事
2014年６月 | 一般社団法人日本私立大学連盟常務理事（現任）
2017年10月 | 放送大学理事（現任）
2020年４月 | 公益財団法人大学基準協会常務理事（現任）
| （注） ５ | 31

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
社外取締役 | 伊藤　良二 | 1952年１月14日生 |
1979年７月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
1984年１月 | 同社パートナー
1988年６月 | UCC上島珈琲株式会社商品開発担当取締役
1990年９月 | シュローダー・ベンチャーズ代表取締役
2000年５月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特任教授
2001年１月 | ベイン・アンド・カンパニー日本支社長
2006年４月 | 株式会社プラネットプラン代表取締役（現任）
2008年６月 | 当社　取締役
2012年５月 2013年１月 | 株式会社レナウン社外取締役 エルソルビジネスアドバイザーズ株式会社代表取締役
2014年６月 2014年６月 | 当社　取締役（現任） みらかホールディングス株式会社社外取締役（現任）
| （注） ５ | 20
社外取締役 | 山田　秀雄 | 1952年１月23日生 |
1984年３月 | 最高裁判所司法研修所修了
1984年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1992年10月 | 山田秀雄法律事務（現山田・尾﨑法律事務所）所長（現任）
1998年５月 | 太洋化学工業株式会社社外監査役（現任）
2004年６月 | 当社　取締役
2006年３月 | ライオン株式会社社外取締役
2007年６月 | 石井食品株式会社社外監査役
2007年６月 | 株式会社ミクニ社外監査役
2009年３月 | ヒューリック株式会社社外取締役（現任）
2010年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2014年４月 | 日本弁護士連合会副会長 第二東京弁護士会会長
2015年６月 | 公益財団法人橘秋子記念財団理事長（現任）
2015年６月 | 当社　取締役（現任）
2016年６月 | 株式会社ミクニ社外取締役（現任）
| （注） ５ | 14
社外取締役 | 藤重　貞慶 | 1947年１月１日生 |
2004年３月 | ライオン株式会社代表取締役社長
2012年１月 | ライオン株式会社代表取締役会長
2012年４月 | 昭和西川株式会社社外取締役（現任）
2014年６月 | 公益財団法人日本卓球協会会長（現任）
2016年３月 | ライオン株式会社相談役（現任）
2016年６月 | 公益社団法人ACジャパン理事長（現任）
2019年５月 | 公益社団法人日本マーケティング協会会長（現任）
2020年６月 | 当社　取締役（現任）
| （注） ５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 | 横井　信宏 | 1954年９月14日生 |
1996年11月 | 当社入社
1999年４月 | 当社　業務企画本部企画部長
2000年６月 | 当社　国内営業本部管理部長
2001年７月 | 当社　業務改革推進部長
2002年６月 | 当社　取締役物流本部長兼企画管理部長
2003年６月 | 当社　取締役専務執行役員物流本部長兼企画推進部長
2004年４月 | 当社　取締役専務執行役員CSR室長
2010年７月 2014年６月 | 当社　顧問 当社　常勤監査役（現任）
| （注） ６ | 1,249
常勤監査役 | 永倉　淳一 | 1957年12月６日生 |
1986年４月 | 当社入社
2006年７月 | 当社　経営企画本部総合企画部長
2012年４月 | 当社　ＩＲ・財務・企画部長
2013年４月 | 当社　経営企画室長
2013年12月 | 当社　財務部長
2015年６月 | 当社　常勤監査役(現任）
| （注） ７ | 50
社外監査役 | 山口　隆央 | 1954年９月13日生 |
1981年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
1985年２月 | 公認会計士登録
1987年９月 | 山口公認会計士事務所入所
1987年12月 | 税理士登録
1996年１月 | 山口公認会計士事務所所長（現任）
2013年６月 | 当社　監査役（現任）
2015年６月 | キョーリン製薬ホールディングス株式会社社外監査役 (現任）
2016年３月 | 東京建物株式会社社外監査役（現任）
2019年３月 | ライオン株式会社社外監査役（現任）
| （注） ８ | 16
社外監査役 | 八尾　紀子 | 1967年８月27日生 |
1995年３月 | 最高裁判所司法研修所修了
1995年４月 | 弁護士登録（福岡県弁護士会）
2001年９月 | ポール・ヘイスティングス・ジャノフスキー＆ウォルカー法律事務所入所
2002年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2002年10月 | ニューヨーク州弁護士資格取得
2008年１月 | ＴＭＩ総合法律事務所パートナー（現任）
2014年10月 | 株式会社海外交通・都市開発事業支援機構社外監査役（現任）
2015年11月 | 株式会社明光ネットワークジャパン社外取締役（現任）
2016年６月 | 当社監査役（現任）
2019年６月 | 株式会社朝日ネット社外取締役（現任）
| （注） ９ | -
計 | 1,802

（注）１．取締役のうち田中優子、伊藤良二、山田秀雄及び藤重貞慶の４氏は、社外取締役であります。

２．監査役のうち山口隆央及び八尾紀子の２氏は、社外監査役であります。

３．社外取締役の田中優子、伊藤良二、山田秀雄及び藤重貞慶の４氏、並びに社外監査役の山口隆央及び八尾紀子の２氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．当社では、取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は10名（うち取締役兼務３名）であります。

５．2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2018年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2017年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

９．2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

10．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 所有株式数 （百株）
尹 志煌 | 1966年10月25日生 | 2001年４月　青山学院大学経営学部助教授 2001年４月　財団法人建設業振興基金 上場建設企業決算分析研究会委員 2002年10月　参議院決算委員会 調査研究室客員研究員 2007年４月　青山学院大学経営学部教授（現任） 2008年８月　ニューヨーク市立大学客員研究員 2011年４月　早稲田大学産業経営研究所 招聘研究員（現任） 2013年４月　明治大学経営学部非常勤講師（現任） | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役４名、社外監査役２名のうち、それぞれ女性が１名就任しております。

当該社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考に独自に社外役員の独立性に関する判断基準を有しております。

当該社外取締役及び社外監査役全員は、経営陣から著しいコントロールを受ける又は経営陣に著しいコントロールを及ぼしうることがありません。コーポレート・ガバナンスの実効性及び独立性の確保の観点からも、一般株主と利益相反が生じるおそれがないだけではなく、代表取締役を中心とした業務執行者から独立した立場での監督機能として、株主等から期待されている役割を十分に果たすことが可能な者であると判断しております。

なお、当社においては取締役会の他に、社外取締役のみで当社のコーポレートガバナンスやコンプライアンス等、経営全般について意見を交換しております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

監査室、監査役及び会計監査人との連携については、社内監査を受けて行われる会計監査人との協議の結果、重要と考えられる事項について適宜取締役会に報告し、この際に社外取締役及び社外監査役より意見をいただき、これを反映させております。

また、内部統制部門との連携につきましても同様に、内部統制の進捗状況に応じて適宜取締役会に報告し、この際に社外取締役及び社外監査役より意見をいただき、これを反映させております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役４名(うち社外監査役２名)で監査役会を構成しております。各取締役の業務執行が法令・定款に基づいて行われているかを監査するため、取締役会への出席のほか、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席し、各種意思決定のプロセスや決議内容について監査し必要に応じて意見表明を行っています。また、内部統制システムの整備・運用状況、財務報告体制、各種報告資料の検証・調査のほか、会計監査人の独立性や品質の確認等、多岐にわたる活動を行っております。会計監査人からは四半期毎に監査結果報告を受けるほか、適宜意見交換及び情報の収集を行い、適正な監査ができる環境作りに注力しております。監査室からは内部監査結果および財務報告に係る内部統制の評価結果を定期的に受け、多面的な評価を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を年12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
横井　信宏 | 12 | 12
永倉　淳一 | 12 | 12
山口　隆央 | 12 | 10
八尾　紀子 | 12 | 11

監査役会における主な審議事項として、スタートアップ期にある海外子会社の業務運営体制、M&A子会社に対する企業戦略の浸透等、ガバナンス面において本社機構が適切に関与できているか注視しております。このような場合、監査役会は海外統括部門及び財務経理部門から定量的、定性的情報を入手・分析し、課題への対処が適切に行われているかを監査し改善事項があれば、経営にフィードバックするとともに執行部へ改善を要請しております。

また、常勤の監査役の活動として、監査対象の事案に対しては、現場に立脚した正しい情報に基づき監査活動を展開すると共に、社外監査役と情報共有しそれぞれ専門的な知見と客観的視点からの意見のもとで協議する等、監査役会を有効に機能させ、また、会計監査人、内部監査室と連携して企業の健全で持続的な発展に貢献できるよう活動を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は社長直轄の監査室(担当:６名)が担当しており、独立した立場で客観的に評価を行うアシュアランス業務とアドバイザリー活動を実施しております。監査室は、期初に立てた監査計画に基づき、ガバナンス、リスクマネジメント及びコントロールの各プロセスに関連する経営諸活動の遂行状況を評価、改善するため、国内外の事業所を対象に業務監査を実施しております。その結果は監査報告書として社長宛に提出され、指摘事項は当該部門の責任者に対し改善指示されます。指摘を受けた部門責任者は改善報告書により改善状況をフィードバックします。これら内部監査結果は監査役にも報告されます。

③　会計監査の状況

会計監査につきましては、「会社法」及び「金融商品取引法」の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

a.監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b.継続監査期間

６年間

c.業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査年数
指定有限責任社員　業務執行社員　善塲秀明 | １年
指定有限責任社員　業務執行社員　千葉達哉 | ３年

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者８名、その他10名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の「会計監査人の評価基準及び選定基準」に従って、独立性、品質管理体制及びグローバルな監査体制等を総合的に検討し選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、当社の「会計監査人の評価基準及び選定基準」に従い、毎期末に常勤監査役２名が「会計監査人評価に係る監査調書」を作成し、１年間の監査活動について評価を行い、監査役会において評価結果を協議、審議しています。

会計監査人の評価基準として、次の7項目を評価し総合的に相当性を判断しています。

(①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスク)

当期において監査役会が上記評価項目に照らし会計監査人を評価した結果、同監査法人は、PwCのグローバルネットワークの強みを活かした監査を実施しているとして、総じて「良好」の判断をしております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 53 | - | 75 | -
連結子会社 | 9 | - | 14 | -
計 | 63 | - | 89 | -

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | －
連結子会社 | 57 | 11 | 57 | 7
計 | 57 | 12 | 57 | 7

前連結会計年度における非監査業務の内容

提出会社および連結子会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度における非監査業務の内容

連結子会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の規模、特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬制度はコーポレートガバナンス上、極めて重要であることから、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下の通りです。

1)取締役会として、経営の重要な意思決定と経営陣の監督を行うことのできる人財を確保・維持できる「報酬水準」とする。

2)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであり、株主を始めとするステークホルダーと価値観を共有できる「報酬制度」とする。

3)取締役会が合理的で公正且つ透明性のある「報酬決定プロセス」を構築し、これを遵守する。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1997年６月27日であり、決議の内容は年額400百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）であります。

また、2016年６月の株主総会において新たな業績連動型株式報酬としてBIP信託制度を導入した際、当該報酬については先に決定した年額400百万円の報酬限度額とは別枠とすることが決議されております。

当事業年度及び直近における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会での審議は

2019年４月取締役会　　業績連動報酬決定係数、報酬決定の年間スケジュールの一部改訂

2020年１月取締役会　　役員報酬株式交付規程改訂

2020年５月取締役会　　2019年度執行役員・高度専門職評価及び業績連動報酬決定

であります。

報酬諮問委員会については、社外取締役が取締役会の過半数を占める構成になっていたことから、2018年５月の取締役会において、諮問委員会で一部の役員による協議を行うよりも取締役会において全員で審議すべきという結論になり、廃止いたしました。本年6月の株主総会以降、従来のように社外取締役が過半数という体制ではなくなるものの、次年度以降、再び社外取締役が過半数となるよう早期の人選準備を行うことを前提に、取締役会の総意として諮問委員会を置かず、取締役全員の協議を行うことといたしました。取締役会で公正且つ透明性の高い審議の実現に向け適切なプロセスを設定し、これを遵守することを通じて取締役会の監督機能を強化してまいります。

以下のプロセスにより、取締役会で合理的で公正且つ透明性のある審議を行います。

＜執行役員の報酬決定プロセス＞

役位別基準額・業績連動支給額及び支給係数の改訂　　　　　　　取締役会

＝原則として特段の状況変化がない限り、この水準、係数は変更しない。　　　2019年３月

↓

当該年度評価（会社業績及び個人評価）案策定　　　　　　代表取締役及び社内取締役

＝会社業績及び社長指示各人ミッション達成状況について代表取締役の評価案を基に、

社内取締役が協議し、多面的に評価を行う。　　　　　　　　　　　　　　　　　毎年５月

↓

会社業績及び個人評価に応じた業績連動報酬の支給決定　　　　　取締役会

＝評価内容を確認するとともに決定プロセス等に瑕疵がないか確認の上、個人別支給額を決定する。

毎年５月

当社の取締役にかかる役員報酬は、固定金銭報酬である「基本報酬」と「業績連動金銭報酬」及び「業績連動株式報酬」により構成しており、その支給割合の決定の方針として、報酬総額の水準とのバランスを考慮しつつ、役位が上の者ほど業績連動報酬の割合を高めることとしております。

また、業績連動報酬に係る指標は、業績連動金銭報酬が全社連結営業利益達成率と個人の課題達成評価、業績連動株式報酬が全社連結営業利益及び連結EBITDA達成率と個人の課題達成評価であります。当該指標を選択した理由は、全社業績については、金銭報酬に対しては事業活動に直結した営業利益とし、株式報酬についてはより本質的な稼ぐ力を示すEBITDAを加えた結果であり、これらの業績結果のみならず、個人評価として、中長期的な会社成長に資する各人の取組み状況を反映すべきとの考えに基づくものであります。

なお、経営の監督を担う社内非業務執行の役員及び独立社外役員の報酬については、その役割から固定報酬のみで構成しています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動金銭報酬 | 業績連動株式報酬
取締役（社外取締役を除く。） | 155 | 116 | 15 | 24 | 5
監査役（社外監査役を除く。） | 40 | 40 | - | - | 2
社外取締役 | 47 | 47 | - | - | 6
社外監査役 | 13 | 13 | - | - | 2

(注）１．取締役の報酬限度額は、1997年６月27日開催の第47回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、2019年６月21日開催の第69回定時株主総会において年額70百万円以内と決議いただいております。

３．上記支給額には、2019年６月で退任した取締役の報酬も含まれます。

なお、2019年度実績に基づく役位別の業績連動報酬比率は以下の通りであります。

役位 | 固定報酬 | 業績連動金銭報酬 | 業績連動株式報酬 | 業績連動報酬小計 | 評価配分
会社業績 | 個人業績
代表取締役社長 | 61.2% | 14.9% | 23.9% | 38.8% | 100% | 0%
取締役 上席執行役員 | 76.6% | 9.4% | 14.0% | 23.4% | 50% | 50%
非業務執行取締役（社内） | 100% | - | - | - | - | -
監査役（社内） | 100% | - | - | - | - | -
社外取締役・ 監査役 | 100% | - | - | - | - | -

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、原則として純投資目的の株式を保有いたしませんので、投資株式は全て純投資目的以外の目的である投資株式に区分するものとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場会社の株式を新たに保有することあるいは既保有の株式を継続保有する場合は、企業価値向上に資する取引の強化・維持、リターンとリスクなどを踏まえたうえで中長期的な観点から検証し、既保有の株式について効果が期待できないと判断した場合は、株式市場への影響を考慮して売却することとしております。

なお、当社資本金の１％以上の上場会社の株式を取得する場合は取締役会決議事項としておりますが、現在該当する株式は保有しておりません。

また、当該株式の議決権行使につきましては、発行会社の経営方針や事業の状況及び議案の内容を総合的に検討し、発行会社の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の視点に立ち判断することとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下の通りであります。

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 26
非上場株式以外の株式 | 0 | 0

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 21 | 企業間取引の強化
非上場株式以外の株式 | 0 | 0 | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 0 | 0
非上場株式以外の株式 | 0 | 0

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。