第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,400,000

2,400,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

897,000

897,000

福岡証券取引所

単元株式数は100株であります。

897,000

897,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2017年10月1日(注)

△8,073

897

1,641

532

 

(注) 普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

16

2

36

508

562

所有株式数
(単元)

2,144

16

2,008

4,721

8,889

8,100

所有株式数
の割合(%)

24.12

0.18

22.59

53.11

100.00

 

(注) 1 自己株式73,063株は「個人その他」に730単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

2 「その他の法人」の欄には株式会社証券保管振替機構名義(失念株)の株式が1単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社福岡銀行

福岡市中央区天神2丁目13番1号

38

4.69

株式会社西日本シティ銀行

福岡市博多区博多駅前3丁目1番1号

38

4.67

株式会社北九州銀行

北九州市小倉北区堺町1丁目1番10号

35

4.33

西部ガスホールディングス株式会社

福岡市博多区千代1丁目17番1号

34

4.18

西日本鉄道株式会社

福岡市博多区博多駅前3丁目5番7号

29

3.53

飯田久泰

福岡市南区

26

3.24

飯田卓子

福岡市中央区

25

3.04

飯田吉宣

東京都品川区

23

2.91

渡辺秀一郎

東京都品川区

22

2.69

稲田好美

福岡県福津市

19

2.40

294

35.71

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式73千株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

73,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

815,900

 

8,159

単元未満株式

普通株式

8,100

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

897,000

総株主の議決権

8,159

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権の数1個)含まれております。

2 「単元未満株式」には当社所有の自己株式63株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 昭和鉄工株式会社

福岡県糟屋郡宇美町大字宇美3351番地8

73,000

73,000

8.14

73,000

73,000

8.14

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

45

100,500

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

73,063

73,063

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主への安定的な配当の継続を最重要課題と位置づけており、加えて企業業績を勘案し、配当を行うことを基本としております。また、今後予想される競争激化に耐えうるための経営効率化、新製品開発に備えるための内部留保の充実を勘案して決定する方針をもっております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、普通株式50円に特別配当50円及び創業140周年記念配当40円を加え、1株につき140円として実施することを決定いたしました。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月26日

定時株主総会決議

115

140

 

 

 

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性及び効率性を高め、企業価値の向上と社会に対する責任を果たすことを重要課題と位置づけております。

経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な体制の確立と的確な経営判断により、企業倫理に則った公正で誠実な事業活動を推進し、株主、投資家、取引先、地域社会、従業員等あらゆる関係者と健全で良好な関係を維持・発展させ、みなさまから信頼され選択される企業となることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

 

② 企業統治の体制

当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会は取締役5名(うち社外取締役2名)、監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、透明性が高く、かつ効率的な組織運営に努めております。

取締役会は、原則として毎月1回開催し、意思決定の迅速化を図るとともに、取締役の経営責任をより明確にするため、任期は1年としております。

また、経営の意思決定と業務執行機能の分離を図り、取締役会の活性化と意思決定の迅速化のために執行役員制度を導入しております。

社外取締役は、取締役会での議案審議にあたり、独立した立場から経営の監督機能を担っております。

また、顧問弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受けるようにしております。

当社が以上の体制を採用しているのは、取締役の相互監視と監査役による監査によって、ガバナンスが正しく図られていると判断しているからであります。

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役の定数につきましては、10名以内とする旨を定款で定めております。

自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

株主への柔軟な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

当社の内部統制システムといたしまして、法令遵守の徹底を図るため、当社及び連結子会社の役員及び使用人より構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の適正運用を進めております。また、法令違反等の未然防止と早期発見のため、内部通報・相談制度(コンプライアンスホットライン)を設置しております。

代表取締役社長直轄の内部監査室においては、業務の文書化及び的確な報告プロセスの整備を統括するとともに、内部統制の基本的要素の有効性を評価したうえで、必要な改善を推進しております。

当社のリスク管理体制につきましては、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行い、各部門(連結子会社を含む)の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行っております。

各部門(連結子会社を含む)において、リスク管理に係る各種社内規程を見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定を行っております。

 

 

 

コーポレート・ガバナンスの体制の模式図


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.責任限定契約の内容の概要等

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

 

b.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び連結子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、その保険料については全額当社が負担しております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等は填補の対象とならないこととしております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を13回開催しております。各役員の取締役会への出席率等は次のとおりであります。

氏名

区分

当事業年度の取締役会出席率

日野 宏昭

代表取締役社長

100% (13/13回)

井上  敏

取締役常務執行役員

100% (13/13回)

尾島 孝則

取締役上級執行役員

100% (13/13回)

執行 貴洋

取締役上級執行役員

100% (13/13回)

上野 俊幸

社外取締役

90% (9/10回)

松尾 利浩

社外取締役

 77% (10/13回)

伊達 正治

常勤監査役

100% (13/13回)

吉田 泰彦

社外監査役

 85% (11/13回)

本田 隆茂

社外監査役

100% (13/13回)

 

(注) 開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

 

取締役会では、法令で定められた事項のほか取締役会規則に定めた経営や業務執行に関する重要事項の決定等を行い、また各取締役の職務の執行を監督しております。さらに、当社は、経営の基本方針及び諸施策を迅速かつ適切に策定し、それに基づく経営活動を強力に推進するため、当事業年度において常勤監査役及び執行役員を含めた常勤役員会を31回開催し、会社経営に関し取締役会に付議する事項について事前に審査を行っております。

 

⑤ 役員報酬委員会の活動状況

当社は、取締役会の任意の委員会として役員報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は取締役会決議で選定され、公正かつ妥当な判断ができるよう、独立社外取締役が半数以上を占める構成となっております。当事業年度における各役員の同委員会への出席率等は次のとおりであります。

 

氏名

区分

当事業年度の役員報酬委員会出席率

委員長

日野 宏昭

代表取締役社長

100% (1/1回)

委員

上野 俊幸

社外取締役

100% (1/1回)

委員

松尾 利浩

社外取締役

100% (1/1回)

 

同委員会の権限及び役割等の内容につきましては、「(4) 役員の報酬等 ④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

また、同委員会では、主に「固定報酬としての基本報酬」に関する事項及び「業績連動報酬」における前事業年度の業績指標の目標値に対する達成度の確認や当事業年度の業績指標の目標値の設定について検討しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

日 野 宏 昭

1961年1月23日

1983年4月

当社入社

2006年4月

機器・装置事業本部環境空調事業部特販部長

2010年4月

機器装置事業部技術部長

2013年4月

事業統括部素形材BU長兼技術部長

2015年4月

執行役員事業統括部副統括部長兼素形材事業部長

2017年4月

上級執行役員事業統括部技術・製造本部長

2017年6月

取締役上級執行役員事業統括部技術・製造本部長

2018年4月

取締役上級執行役員事業統括部技術・製造本部長兼構造改革推進部長

2020年6月

代表取締役社長CEO構造改革推進部長

2023年4月

代表取締役社長CEO(現任)

(注)3

4,100

取締役上級執行役員
管理本部長
兼総務部長

尾 島 孝 則

1965年5月27日

1990年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

2018年11月

当社入社

管理統括部副統括部長兼経営企画室長

2019年4月

執行役員管理統括部副統括部長兼経営企画室長兼総務部長

2020年4月

上級執行役員管理統括部長兼経営企画室長兼総務部長

2020年6月

取締役上級執行役員管理統括部長兼経営企画室長兼総務部長

2022年4月

取締役上級執行役員管理本部長兼経営企画室長兼総務部長

2023年4月

取締役上級執行役員管理本部長兼総務部長(現任)

(注)3

1,200

取締役上級執行役員
事業本部長

執 行 貴 洋

1965年10月24日

1986年4月

当社入社

2017年4月

事業統括部素形材事業部長

2020年4月

執行役員事業統括部製造本部長兼素形材事業部長

2021年4月

執行役員事業統括部技術・製造本部長兼素形材事業部長

2022年4月

上級執行役員事業本部副本部長

2022年6月

取締役上級執行役員事業本部副本部長

2024年4月

取締役上級執行役員事業本部長(現任)

(注)3

1,500

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

上 野 俊 幸

1963年5月24日

1987年4月

西部瓦斯㈱(現 西部ガスホールディングス㈱)入社

2013年1月

㈱西商代表取締役社長

2018年4月

西部瓦斯㈱(現 西部ガスホールディングス㈱)理事

2019年4月

同社理事営業本部法人リビング開発部長

2021年4月

西部瓦斯㈱執行役員営業本部営業計画部長

2022年4月

同社常務執行役員営業本部営業計画部長

2023年4月

同社取締役常務執行役員営業本部副本部長

2023年6月

当社社外取締役(現任)

2024年4月

西部瓦斯㈱取締役常務執行役員営業本部長(現任)

(注)3

取締役

佐 藤 仁 俊

1965年12月13日

1988年4月

西日本鉄道㈱入社

2012年7月

同社都市開発事業本部事業統括部長

2013年7月

同社都市開発事業本部計画部長

2015年6月

同社住宅事業本部マンション事業部長

2019年4月

同社都市開発事業本部企画開発部長

2020年4月

同社常務執行役員都市開発事業本部長兼企画開発部長

2022年4月

同社常務執行役員都市開発事業本部長兼建築技術統括部長

2024年4月

同社常務執行役員建築技術統括部長兼海外開発事業部長(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

伊 達 正 治

1963年9月18日

1987年4月

㈱福岡相互銀行(現 ㈱西日本シティ銀行)入行

1992年1月

当社入社

2017年4月

管理統括部経理部長兼経営企画室次長

2018年4月

管理統括部経理部長兼海外事業室長兼経営企画室次長

2020年4月

社長付

2020年6月

常勤監査役(現任)

(注)4

1,200

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

監査役

横 田 浩 二

1958年5月24日

1982年4月

㈱福岡銀行入行

2009年4月

同行経営管理部長

2010年4月

同行営業推進部長

2011年4月

同行執行役員営業推進部長

㈱ふくおかフィナンシャルグループ執行役員営業企画部長

2013年4月

㈱福岡銀行常務執行役員

2014年4月

同行取締役常務執行役員

2017年4月

同行取締役専務執行役員

㈱親和銀行(現 ㈱十八親和銀行)取締役

2017年6月

㈱ふくおかフィナンシャルグループ取締役執行役員

2019年4月

㈱福岡銀行代表取締役副頭取

2019年5月

ゼロバンク・デザインファクトリー㈱代表取締役

2020年12月

㈱みんなの銀行代表取締役頭取

2022年4月

同行取締役会長

2024年4月

同行顧問(現任)

2024年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

本 田 隆 茂

1965年12月23日

1988年4月

㈱西日本銀行(現 ㈱西日本シティ銀行)入行

2014年5月

㈱西日本シティ銀行総合企画部長

2016年6月

同行執行役員総合企画部長兼持株会社設立準備室長

2016年10月

㈱西日本フィナンシャルホールディングス経営企画部長

2018年6月

㈱西日本シティ銀行常務執行役員総合企画部長

2020年6月

㈱西日本フィナンシャルホールディングス執行役員

㈱西日本シティ銀行取締役常務執行役員

2021年6月

当社社外監査役(現任)

㈱西日本フィナンシャルホールディングス取締役執行役員(現任)

㈱西日本シティ銀行取締役常務執行役員

2024年6月

同行取締役専務執行役員(現任)

(注)4

8,000

 

 

(注) 1 取締役 上野俊幸、佐藤仁俊は、社外取締役であります。

2 監査役 横田浩二、本田隆茂は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は伊達正治が2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、横田浩二が2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、本田隆茂が2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は6名で、取締役兼務の日野宏昭、尾島孝則、執行貴洋のほか、管理本部副本部長・事業本部副本部長 名和正之、内部監査室長 森克郎、事業本部副本部長 都地美生隆で構成されております。

 

 

② 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。

社外取締役上野俊幸氏は、西部瓦斯株式会社の取締役常務執行役員であり、特に社会基盤事業の専門家として培われた豊富な経験に基づき経営に関する豊富な知見を有していることから、当社製造の設備機器に対するアドバイスの他、経営の透明性に対する機能を果たしております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また2024年3月末時点において、西部瓦斯株式会社の親会社である西部ガスホールディングス株式会社は当社の株式を保有する資本的関係があり、当社は西部ガスホールディングス株式会社及びその関係会社との間に一般消費者としての通常の取引関係がありますが、重要性はないものと判断しております。その他、当社と西部ガスホールディングス株式会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役佐藤仁俊氏は、西日本鉄道株式会社の常務執行役員であり、特に社会基盤事業の専門家として培われた豊富な経験に基づき経営に関する豊富な知見を有していることから、当社製造の設備機器に対するアドバイスの他、経営の透明性に対する機能を果たしております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また2024年3月末時点において、西日本鉄道株式会社は当社の株式を保有し、当社が西日本鉄道株式会社の株式を保有する資本的関係があり、また、当社は西日本鉄道株式会社及びその関係会社との間に一般消費者としての通常の取引関係がありますが、重要性はないものと判断しております。その他、当社と西日本鉄道株式会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外監査役横田浩二氏は、株式会社みんなの銀行の顧問であり、金融の専門家として培われた知識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場から監査を行っております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は株式会社福岡銀行の元代表取締役副頭取であり、2024年3月末時点において、同行は当社の株式を保有し、当社は同行から1,095百万円の借入残高がありますが、総資産の割合から鑑みて重要性がないものと判断しております。また、同氏は株式会社親和銀行(現・株式会社十八親和銀行)の元取締役であり、2024年3月末時点において、株式会社十八親和銀行は当社の株式を保有し、当社は同行から375百万円の借入残高がありますが、総資産の割合から鑑みて重要性がないものと判断しております。さらに、2024年3月末時点において、当社は上記3行の親会社である株式会社ふくおかフィナンシャルグループの株式を保有する資本的関係がありますが、重要性はないものと判断しております。その他、当社と株式会社みんなの銀行及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、社外監査役として選任しております。

社外監査役本田隆茂氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの取締役執行役員、株式会社西日本シティ銀行の取締役専務執行役員であり、金融の専門家として培われた知識と豊富な経験に基づき、客観的・中立的な立場から監査を行っております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、2024年3月末時点において、株式会社西日本シティ銀行は当社の株式を保有し、当社が株式会社西日本シティ銀行の親会社である株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの株式を保有する資本的関係がありますが、重要性はないものと判断しております。さらに2024年3月末時点において、当社は同行から585百万円の借入残高がありますが、総資産の割合から鑑みて重要性がないものと判断しております。その他、当社と株式会社西日本シティ銀行及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、社外監査役として選任しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、豊富な経営経験と幅広い見識に基づき、独立した公正な立場から経営判断の合理性・妥当性や倫理性・健全性の観点から的確な助言・提言をしております。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、豊富な経営経験と業務上の専門的見地に基づき、客観的・中立的な立場から意思決定の妥当性・適法性を確保するための意見と適正な監査をしております。また、社外取締役及び社外監査役は、会計監査人及び当社の内部監査室と連携をとり、適宜意見交換を行うなど、監督又は監査の実効性向上と内部統制の強化に努めております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法が定める社外役員の資格要件や福岡証券取引所が定める独立役員の要件を基準に、経歴や当社との関係性を踏まえて、当社経営陣に対して社外役員としての職務遂行に十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は3名で、うち社外監査役は2名であります。

なお、社外監査役は金融機関の役員又は役員経験者であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会への出席率等は次のとおりであります。

氏名

区分

経歴等

当事業年度の監査役会出席率

伊達 正治

常勤監査役

主に当社の経理・財務業務を通じて培った豊富な経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 100% (9/9回)

吉田 泰彦

社外監査役

主に銀行業務を通じて培った豊富な経験から、当社の経営上有用な発言を適宜行っております。

  78% (7/9回)

本田 隆茂

社外監査役

主に銀行業務を通じて培った豊富な経験から、当社の経営上有用な発言を適宜行っております。

 100% (9/9回)

 

 

監査役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

取締役

・取締役会への出席

・代表取締役との意見交換会の実施(年3回)

業務執行

・常勤役員会、経営会議、コンプライアンス委員会、その他重要会議への出席

・重要決裁書類等の閲覧

・実地棚卸の立会い

・内部監査部門からの監査結果の受領及び意見交換

・主要事業所への往査

会計監査

・会計監査人からの監査計画及び四半期レビュー報告書、期末決算監査結果の受領及び意見交換

・会計監査人の監査報酬の検証

・会計監査人と監査上の主要な検討事項についての協議と検証

 

 

また、常勤監査役の活動としては、監査項目及び職務分担に基づき、常勤監査役が実施した監査の実施状況及び結果を監査役会において、定期的に報告し、適宜社外監査役と情報共有し、意見交換を行っております。

 

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、「内部監査を通じて、経営の合理化・能率の増進及び業務の適正化を図る」を目的とし、監査役監査を支える体制として、内部統制を確立するために代表取締役社長直轄の内部監査室(専任1名)を設置しており、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社及び連結子会社における業務プロセスの適正性及び組織運営の効率性、内部統制の有効性、会計処理の適切性、社内規程の順守状況等の内部統制の状況について監査を実施し、監査結果について内部監査報告書を代表取締役社長に提出するとともに、取締役会及び監査役会での報告事項としております。

なお、内部監査室は、取締役会及び監査役会に直接報告は行っておりません。

内部監査室は、監査役及び会計監査人との三者間で、特定リスク情報やモニタリングが必要な項目に関する相互の課題認識などについて意見交換を行い、相互に連携することにより業務の重複を最小化し、リスクの高い領域を全体として網羅することにより、内部監査の有効性を高めることに努めております。

また、会計監査人より、定期的(四半期毎)に、監査計画の説明、四半期レビュー報告及び監査結果報告を受け、適宜必要な情報の共有を行い、実効的な監査環境の整備を行っております。

なお、監査役と会計監査人との連携内容は、次のとおりであります。

 

連携内容

概要

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

1月

2月

3月

内部統制監査

J-SOX評価監査

 

 

 

 

 

 

 

内部統制評価の協議

 

 

 

 

 

 

 

情報・意見交換

ITインフラ

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

監査活動報告・計画案

 

 

 

 

 

 

 

 

(凡例) ■監査役との連携  ●会計監査人との連携  ◎監査役・会計監査人との連携

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

34年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 上田 知範

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 室井 秀夫

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士       4名

公認会計士試験合格者  6名

その他         8名

 

e.会計監査人の選任方針と理由

会計監査人の選任方針は、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案することとしており、有限責任監査法人トーマツを選任している理由であります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の品質管理体制の整備状況、監査チームの独立性及び専門性の有無、監査の有効性や効率性等について確認を行っております。

なお、監査役及び監査役会は、現在の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに対する評価の結果、問題はないものと認識しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

30

32

連結子会社

30

32

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬は、事業規模の観点からの合理的監査日数を勘案し、決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、前事業年度における会計監査の職務執行状況や報酬額の算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第1項(及び同条第2項)の同意を行っています。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

76

62

13

4

監査役
(社外監査役を除く。)

10

10

1

社外役員

10

10

5

 

(注) 1 員数及び報酬等の総額には、2023年6月28日開催の第101回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員1名を含んでおります。

2 業績連動報酬の総額は、当事業年度に係る未払役員賞与であります。

3 当事業年度に係る業績連動報酬の業績指標(KPI)の内容は、中期経営計画で掲げた連結数値目標(売上高12,700百万円、営業利益270百万円、営業利益率2.1%)であり、当事業年度の実績は売上高13,515百万円、営業利益662百万円及び営業利益率4.9%であります。当該業績指標を選択した理由は、中期経営計画で掲げた連結数値目標が当社の利益ある成長の実現と業績向上に対する意識を高める明確な指標となると判断しているからであります。また、業績連動報酬の額の算定方法は、「④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 a.取締役の報酬等の額に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。

 

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を次のとおり定めております。

 

a.取締役の報酬等の額に係る決定方針に関する事項

当社は、役員報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

 

[基本方針]

当社は、取締役の報酬等について、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するための重要事項の一つと位置づけ、次の基本方針に基づき役員報酬制度を設計しております。

・ 当社及び当社グループの持続的な成長と永続的な企業価値の向上を目的として、企業理念や経営方針に即した職務遂行を最大限に促し、業績目標の達成を動機づけるものとします。

・ 会社にとっての稔りは人財であると謳う「会社農場論」の精神のもと、経営環境及び当社が担う社会的役割や責任等を勘案し、当社の発展を担う多様で有為な人財を確保・維持できるものとします。

・ 株主や従業員をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる公正性・合理性を備え、透明性・客観性の高い報酬決定プロセスを経るものとします。

個々の取締役の報酬等の決定については、各職責を踏まえた適正な水準とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、毎事業年度の業績改善に加えて中長期的な成長を動機づけるため、「固定報酬としての基本報酬」及び「業績連動報酬」により構成し、業務執行から独立した立場で監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、「固定報酬としての基本報酬」のみとしております。

 

 

[基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針]

基本報酬は、株主総会の決議により定められた取締役報酬限度額の範囲内で、各取締役の役位、職務内容、職責に応じた月額の固定報酬とします。

なお、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用し、業種、業態、事業規模等が類似する他企業の報酬水準、当社の財務状況や従業員給与の水準をも考慮のうえ、総合的に勘案して決定します。

 

[業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針]

業績連動報酬は、株主総会の決議により定められた取締役報酬限度額の範囲内で、利益ある成長の実現と業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(KPI)を反映し、賞与として毎年一定の時期に支給する金銭報酬とします。

目標とする業績指標とその値は、当社グループの会社業績に関わる重要な連結経営指標から、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、経営環境の変化に応じて見直しを行うものとします。

業績連動報酬の額の算定方法は、各事業年度において、業績指標の目標値に対する達成度に応じて算出された額に対し、社外取締役を除く各取締役の役位、職務内容、職責を反映して支給額を決定します。

 

[金銭報酬の額及び業績連動報酬の額の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針]

業務執行取締役の種類別の報酬割合は、業種、業態、事業規模等が類似する他企業の報酬水準を踏まえ、当社の事業性質やインセンティブ報酬の実効性等を考慮のうえ、総合的に勘案して決定します。

なお、種類比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬=8:2とします。

 

[取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項]

取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会において決定します。

なお、報酬決定プロセスに関する透明性及び公正性をより一層向上させることを目的として、当社が任意に設置し、社外取締役が過半数を占める役員報酬委員会にて、客観的な視点から取締役の報酬水準、報酬構成、報酬額の妥当性等について審議します。

取締役会は、役員報酬委員会の審議・答申内容を踏まえ、最終決定しなければならないものとします。

 

b.監査役の報酬等の額に係る決定方針に関する事項

当社は、監査役会における監査役の協議により、監査役の報酬等の額に係る決定方針を定めております。

 

[基本方針]

監査役の報酬等は、株主総会の決議により定められた監査役報酬限度額の範囲内で、その職責が取締役の職務執行の監査であることから基本報酬のみとし、常勤・非常勤の区分、業務分担の状況等を勘案し、月額の固定報酬を支給します。

なお、定期的に外部の客観的データ、評価データ等を活用し、業種、業態、事業規模等が類似する他企業の報酬水準を考慮しながら、監査役の協議により決定します。

 

c.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬等については、取締役の報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)は月額15百万円以内、監査役の報酬限度額は月額4百万円以内と1991年6月27日開催の第69回定時株主総会において決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名、監査役の員数は2名です。

 

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、原案について、役員報酬委員会が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会が役員報酬委員会の審議・答申内容を尊重して決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、投資株式以外を政策保有株式と区分しております。

政策保有株式につきましては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、取引関係の維持、販路開拓、製品開発、業務提携、資金調達及び原材料の安定的調達等経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の保有の適否については、経営への影響を分析したうえで個別銘柄ごとにその保有目的や資本コストを考慮した便益とリスク、将来の見通し等を踏まえて総合的に検証することとしております。検証の結果、保有の意義が認められない銘柄については売却を順次進めるなど、縮減に努めてまいります。

また、政策保有株式として保有する上場株式の議決権行使にあたり、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点等を踏まえ、総合的に賛否を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

12

78

非上場株式以外の株式

19

6,045

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

391

非上場株式以外の株式

2

1

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果及び株式数が

増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

東テク㈱  (注)1

378,000

378,000

機器装置事業及びサービスエンジニアリング事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

3,662

1,653

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

328,509

328,509

金融取引等における安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

無(注)2

1,329

837

㈱正興電機製作所

160,161

160,161

機器装置事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

204

162

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

100,000

100,000

金融取引等における安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

無(注)3

191

108

アズビル㈱

38,000

38,000

機器装置事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

159

137

西日本鉄道㈱

44,000

44,000

地元企業との一般取引を通じて地域経済の発展に貢献することや有用な地元地域情報の収集を目的として保有しております。

110

105

西部電機㈱

47,700

47,700

機器装置事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

81

76

日本乾溜工業㈱

95,000

95,000

素形材加工事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

80

61

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ

30,000

30,000

金融取引等における安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

46

25

㈱南陽  (注)4

15,400

15,400

機器装置事業及び素形材加工事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

39

34

日本タングステン㈱

22,000

11,000

素形材加工事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。なお、同社の株式数は株式分割により増加しております。

28

28

㈱九州リースサービス

18,590

18,590

金融取引等における安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

27

16

㈱山口フィナンシャルグループ

16,000

16,000

機器装置事業及びサービスエンジニアリング事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化、並びに金融取引等における安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

無(注)5

24

12

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果及び株式数が

増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

4,000

2,000

金融取引等における安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。なお、同社の株式数は株式分割により増加しております。

無(注)6

13

9

㈱富士ピー・エス

22,000

22,000

素形材加工事業セグメントにおける安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

10

9

㈱みずほフィナンシャルグループ

3,128

3,128

金融取引等における安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

無(注)7

9

5

㈱三井住友フィナンシャルグループ

1,000

1,000

金融取引等における安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

8

5

第一生命ホールディングス㈱

2,300

2,300

金融取引等における安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

8

5

㈱佐賀銀行

3,000

3,000

金融取引等における安定的な取引関係の維持・強化を目的として保有しております。

6

4

清水建設㈱

1,000

0

九州電力㈱

700

0

 

(注) 1 東テク株式会社は、2024年3月31日を基準日(効力発生日:2024年4月1日)とした株式分割(普通株式1株を3株に分割)により、提出日現在(2024年6月27日)の株式数は1,134,000株となります。

2 株式会社ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社福岡銀行、株式会社十八親和銀行及び株式会社福岡中央銀行は当社株式を保有しております。

3 株式会社西日本フィナンシャルホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社西日本シティ銀行は当社株式を保有しております。

4 株式会社南陽は、2024年3月31日を基準日(効力発生日:2024年4月1日)とした株式分割(普通株式1株を2株に分割)により、提出日現在(2024年6月27日)の株式数は30,800株となります。

5 株式会社山口フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北九州銀行は当社株式を保有しております。

6 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。

7 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるみずほ証券株式会社は当社株式を保有しております。

8 定量的な保有効果は記載が困難かつ秘密保持の観点から記載しておりません。なお関連する取引や配当金による収益及び株式保有コスト等を定量的に検証することにより保有先企業の収益性と安全性を精査し、中期的な経済合理性や将来の見通しの観点から保有の適否を検討しております。

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。