## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年８月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年11月24日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,194,728 | 28,194,728 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 28,194,728 | 28,194,728 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年９月１日～ 2018年８月31日 (注) | 308 | 27,453 | 274 | 8,329 | 274 | 9,490
2018年９月１日～ 2019年８月31日 (注) | 470 | 27,923 | 401 | 8,731 | 401 | 9,891
2019年９月１日～ 2020年８月31日 (注) | 134 | 28,058 | 112 | 8,843 | 112 | 10,004
2020年９月１日～ 2021年８月31日 (注) | 57 | 28,115 | 48 | 8,892 | 48 | 10,052
2021年９月１日～ 2022年８月31日 (注) | 78 | 28,194 | 65 | 8,958 | 65 | 10,118

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府および 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 27 | 31 | 128 | 141 | 1 | 5,982 | 6,310 | －
所有株式数（単元） | － | 77,872 | 4,575 | 79,003 | 28,973 | 3 | 91,335 | 281,761 | 18,628
所有株式数の割合（％） | － | 27.64 | 1.62 | 28.04 | 10.28 | 0.00 | 32.42 | 100.00 | －

（注）１．自己株式693,034株は、「個人その他」に6,930単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ13単元および76株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年８月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社北村興産 | 高知県香南市赤岡町2233番地 | 6,001 | 21.82
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,970 | 10.79
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,926 | 7.00
株式会社四国銀行 | 高知県高知市南はりまや町１丁目１番１号 | 1,060 | 3.85
北村精男 | 高知県香南市 | 839 | 3.05
株式会社高知銀行 | 高知県高知市堺町２番24号 | 793 | 2.88
北村博美 | 高知県高知市 | 649 | 2.36
北村知佐子 | 高知県香南市 | 648 | 2.35
CEPLUX THREADNEEDLE（LUX） （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 31 ZA BOURMICHT L-8070 BERTRANGE LUXEMBOURG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 551 | 2.00
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 514 | 1.87
計 | － | 15,954 | 58.01

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てしております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　 2,963千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　 1,915千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 693,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 27,483,100 | 274,831 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 18,628 | － | －
発行済株式総数 |  | 28,194,728 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 274,831 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年８月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社技研製作所 | 高知県高知市布師田3948番地１ | 693,000 | － | 693,000 | 2.45
計 | － | 693,000 | － | 693,000 | 2.45

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てしております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 71 | 264,180
当期間における取得自己株式 | — | —

（注）当期間における取得自己株式には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 693,034 | － | 693,034 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増請求による売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆様に対する安定的な利益配分を最重要項目と位置付けており、収益に応じた適正な利益配分を実施するとともに、長期的な事業展開に備えた内部留保の充実を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の期末配当につきましては、１株につき35円といたしました。これにより当事業年度の年間配当は、既に実施いたしました中間配当35円と合わせ、１株当たり70円となりました。

内部留保資金につきましては、財務体質強化を図るとともに、開発型企業として継続的な成長を実現するための設備投資や開発投資などに活用していく所存であります。

当社は、「当会社は、毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

なお、第41期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年４月11日 | 取締役会決議 | 962 | 35
2022年11月22日 | 株主総会決議 | 962 | 35

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の拡大を目的として経営環境の変化に的確かつ迅速に対応した経営を行うことが必要であると考え、コーポレート・ガバナンスはそれを実現するための仕組みであると認識しその強化を図っております。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

当社は、会社の決定機関として、株主総会、取締役会および監査役会を設置するとともに、指名・報酬委員会、経営会議およびサステナビリティ委員会を設置しております。これらの機関の連携により、当社の業務執行における意思決定の迅速化を図っております。

・取締役会

取締役会は、社外取締役５名を含む14名で構成され、毎月１回の定期開催と必要に応じた臨時開催により法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定および監督を行っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長森部慎之助

構成員：代表取締役会長北村精男、取締役副社長大平厚、専務取締役前田みか、取締役藤崎義久、取締役福丸茂樹、取締役松岡徹、取締役森野有晴、取締役山本卓也、社外取締役岩黒庄司、社外取締役久松朋水、社外取締役岩城孝章、社外取締役弥勒美彦、社外取締役岡﨑順子

・指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役５名を含む取締役６名で構成され、毎年１回以上の開催により代表取締役、取締役の指名、報酬等に係る事項を審議し、取締役会に助言・提言を行っております。

委員長：社外取締役岩城孝章

委　員：代表取締役社長森部慎之助、社外取締役岩黒庄司、社外取締役久松朋水、社外取締役弥勒美彦、社外取締役岡﨑順子

・経営会議

経営会議は、取締役全員、およびその他関連する重要な組織の長をもって構成され、経営に関する重要事項を速やかに実行するために必要な予算計画等を検討し、その成果を検証するため、定期的に開催しております。

（経営会議構成員の氏名等）

構成員：代表取締役会長北村精男、代表取締役社長森部慎之助、取締役副社長大平厚、専務取締役前田みか、取締役藤崎義久、取締役福丸茂樹、取締役松岡徹、取締役森野有晴、取締役山本卓也、社外取締役岩黒庄司、社外取締役久松朋水、社外取締役岩城孝章、社外取締役弥勒美彦、社外取締役岡﨑順子、重要な組織の長

・サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、委員長は委員である取締役の中から代表取締役の指名により決定し、委員は、当社の主たる事業を担当する取締役、執行役員、次世代を担う管理職候補者など代表取締役の指名するもので構成され、当社グループのサステナビリティに関する方針や戦略の策定、施策の立案、目標に関する進捗管理および重要課題（マテリアリティ）の特定等について審議し、重要な事項については取締役会へ上程するようにいたします。

※当社ではサステナビリティ委員会を2022年11月１日付で設置いたしました。構成員については、12月に決定する予定です。

・監査役会

監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成され、毎月１回の開催により、監査の方針・計画・方法、その他監査に関する重要な事項についての意思決定を行っております。各監査役は取締役会等重要な会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施しております。監査役会には、社外取締役が出席し、情報共有することで連携を図っております。

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：社外常勤監査役和田晃知

構成員：社外監査役土居秀喜、監査役松岡さゆり

内部監査室では、内部統制の整備・運用状況の有効性検証ならびにその改善に向けた助言・提言を行うとともに、監査計画に基づいて各部門の活動全般にわたる内部監査を実施し定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行っております。

監査役と内部監査部門は、必要の都度意見交換を行うとともに連携を密にし、適正な監査の実施に努めております。

当社の業務執行状況の体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

当社の外部監査としては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、通常の監査および内部統制に関わる事項を含めて、適宜助言を得ております。

(1) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に応じ、機動的な資本政策を遂行することを可能とするためであります。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(2) 取締役会で決議できる責任免除について

当社は、取締役および監査役（取締役および監査役であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役の責任免除を取締役会の権限とすることにより、取締役および監査役が期待される役割をより適切に行えるようにするためであります。

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等を、当該保険契約によって塡補することとしております。当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

(4) 取締役の定数

当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

(5) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(6) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(b) 当該体制を採用する理由

当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上のため、独立社外取締役５名を選任しております。また、独立社外監査役１名を含めた人員で構成される監査役会による監査の実施が経営監視機能として有効であると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決議しております。

(1) 当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ．当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人が、法令・定款および事業運営の基本方針を遵守することを企業経営における重要事項と位置づけ、社内規程の整備やコンプライアンスに関する担当役員および担当部門の決定、使用人に対する研修の実施等、コンプライアンス体制の構築、推進を図る。

ロ．当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人が、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、速やかに報告するものとし、当該報告を行ったことにより不利な取扱いを受けないことを含め、内部報告体制を整備する。

ハ．財務報告に係る内部統制を整備・運用し虚偽記載の防止を図る。

ニ．監査役による監査に加え、内部監査室による内部監査により、定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行うとともに、内部統制の評価を行う。

ホ．反社会的勢力との関係断絶および不当要求への明確な拒絶のための体制を構築し、推進する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

イ．株主総会議事録、取締役会議事録、重要な意思決定に関する文書等（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他取締役の職務執行に係る重要な情報については、法令および社内規程により、適切に保存および管理を行う。

ロ．上記の文書等は、取締役および監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(3) 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．業務執行におけるリスクについては、社内規程等の整備・充実や、定められた危機管理対策本部および事務局体制の周知徹底などにより、管理体制を構築し、その推進を図る。

ロ．当社および当社子会社の各部門は、それぞれの部門において予見されるリスクを特定し、発生の未然防止およびリスク発生時における影響の軽減等を図る。

(4) 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会は、取締役会規則および細則に則り、経営に関する重要事項の決議を行うとともに、経営計画および各事業の進捗状況の確認により、経営資源が効率的に運用されているかを検証するため、毎月１回取締役会を開催する。

ロ．経営に関する重要事項を速やかに実行するために必要な予算、計画等を検討し、その成果を検証するため、定期的に経営会議を開催する。

ハ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に則り、責任と権限を有する部門が迅速に実施する。

ニ．各部門は、取締役会に対し、迅速かつ正確な情報を提供するため、定期的に報告を行う。

(5) 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．子会社の業務執行については、定期的に当社取締役会において報告させる。

ロ．当社の取締役は、子会社の業務執行について、必要に応じて状況報告を求め、子会社の業務執行を監視・監督し、適宜、指導・助言を行う。

ハ．子会社の業務執行のうち重要事項については、当社の決裁を受けることとし、内部牽制を働かせる。

ニ．当社の内部監査部門は、子会社における業務の適正性に関し、監査を実施する。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．現在、専属の監査役スタッフは置いていないが、今後その必要性が生じた場合には、監査役の意向を踏まえて配置するものとする。

ロ．監査役スタッフを配置した場合に、当該スタッフが他部門の使用人を兼務する場合は、監査役から指示を受けたときには、その業務を優先して従事するものとする。

ハ．当該スタッフの任命・異動等、人事に係る事項の決定には、監査役の意向を反映させるよう配慮し、取締役からの独立性を確保する。

(7) 当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役は、重要事項の決議および業務の執行状況を把握するため、取締役会ならびに経営会議に出席し、報告を受けることができる。

ロ．当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人は、監査役が重要事項について報告を求めた場合は、速やかに対応するものとする。

ハ．当社の取締役、執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人は、監査役に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内規程等において整備し、運用する。

(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役会は、定期的に会計監査人と当社監査役および内部監査部門が意見交換をする機会を設ける。

ロ．監査役会は、必要に応じて会計監査人と当社取締役が意見交換をする機会を設ける。

(10) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本姿勢とし、次の内容を実施する。

・反社会的勢力からの被害を防止する体制として管理本部担当役員を責任者とし、総務担当部門を統括部門とする。

・「高知県企業防衛連絡協議会」、「公益財団法人暴力追放高知県民センター」等の外部の専門機関に加入し、最新情報の収集および反社会的勢力の排除に努める。

・反社会的勢力からの不当要求に対する予防措置として、統括部門において情報の収集および一元管理するとともに、マニュアルを充実させていくなど体制整備を図る。

(b) 取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性3名　（役員のうち女性の比率18％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 会長 | 北村　精男 | 1940年11月12日生 |
1967年１月 | 高知技研コンサルタント創業
1971年８月 | ㈱高知技研コンサルタント（1981年８月㈱技研施工に商号変更）設立 同社代表取締役社長
1978年１月 | ㈱技研製作所設立 同社代表取締役社長
1981年10月 | ㈱技研通商設立 同社取締役
1989年２月 | ㈱技研施工（本店　高知県香美郡赤岡町その後高知市に移転）設立 同社代表取締役社長
1989年９月 | ㈱技研通商が㈱技研製作所、㈱技研施工を合併、同時に商号を㈱技研製作所に変更 同社代表取締役社長
2010年５月 | 当社代表取締役社長　新工法開発事業担当
2013年12月 | 当社代表取締役社長　新工法開発事業、管理本部担当
2014年11月 | 当社代表取締役社長　新工法開発事業担当
2020年11月 | 当社代表取締役会長（現任）
2022年５月 | ㈱技研施工取締役相談役（現任）
〔主要な兼職〕㈱技研施工取締役相談役
| (注1) | 839
代表取締役 社長 | 森部　慎之助 | 1951年10月２日生 |
2012年３月 | 高知県庁退職
2012年６月 | 当社入社
2012年10月 | 当社執行役員工法事業部長兼ＧＴＯＳＳ営業本部副本部長兼ＪＰＡ推進室長
2013年２月 | 当社執行役員工法事業部長
2013年11月 | 当社常務取締役　圧入工法推進本部担当
2014年１月 | 当社常務取締役圧入技術普及本部長 工法事業部担当
2014年11月 | 当社常務取締役圧入技術普及本部長 圧入工法推進本部、管理本部担当
2015年11月 | 当社専務取締役　圧入工法推進事業、管理本部担当
2016年６月 | 当社取締役副社長　圧入工法推進事業、管理本部担当
2016年９月 | 当社取締役副社長　管理本部担当
2016年11月 | 当社取締役副社長
2017年10月 | 当社取締役副社長　圧入工法推進事業担当
2020年11月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注1) | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役副社長 | 大平　厚 | 1959年２月３日生 |
1981年４月 | ㈱技研施工入社
1999年３月 | 同社業務部西日本事業所長
2003年９月 | Giken America Corporation 出向
2009年２月 | 当社出向　執行役員工法事業部長
2011年６月 | 当社執行役員工法事業部長兼ＪＰＡ推進室長
2012年10月 | ㈱技研施工常務執行役員
2013年11月 | 同社専務取締役工事本部長
2014年11月 | 当社取締役　海外事業担当
2015年11月 | ㈱技研施工代表取締役社長
2016年９月 | 当社取締役
2022年３月 | 当社取締役副社長（現任）
2022年５月 | ㈱技研施工代表取締役会長（現任）
〔主要な兼職〕 | ㈱技研施工代表取締役会長
| Giken Europe B.V.社長 J Steel Group Pty Limited取締役
| (注1) | 6
専務取締役 海外事業 担当 | 前田　みか | 1966年８月２日生 |
1989年４月 | 当社入社
2010年５月 | 当社情報企画部情報企画課リーダー
2013年２月 | 当社企画部部門リーダー
2015年９月 | 当社経営戦略部部門リーダー
2016年９月 | 当社執行役員　製品事業担当
2016年11月 | 当社取締役　製品事業担当
2017年10月 | 当社取締役　製品事業・エコデザイン事業担当
2017年11月 | 当社常務取締役　製品事業・エコデザイン事業担当
2018年５月 | 当社常務取締役　管理本部担当
2019年２月 | 当社常務取締役　管理本部（経営戦略部）・エコデザイン事業担当
2020年９月 | 当社常務取締役　管理本部・エコデザイン事業担当
2020年11月 | 当社専務取締役　管理本部・エコデザイン事業担当
2021年11月 | 当社専務取締役　管理本部担当
2022年11月 | 当社専務取締役　海外事業担当（現任）
〔主要な兼職〕 | ㈱技研施工専務取締役 J Steel Group Pty Limited取締役
| (注1) | 16
取締役 | 藤崎　義久 | 1970年２月19日生 |
1993年４月 | 当社入社
1996年２月 | Giken Seisakusho Asia Pte.,Ltd. 出向
2015年９月 | 当社経理部部門リーダー
2016年12月 | 当社執行役員　管理本部長兼経理部部長
2018年５月 | 当社執行役員　グループ財務部門統括
2019年11月 | 当社取締役　管理本部（総務部、東京総務部、経理部、管理部）担当
2020年９月 | 当社取締役　海外事業担当
2022年11月 | 当社取締役（現任）
〔主要な兼職〕 | Giken Seisakusho Asia Pte.,Ltd.社長
| (注1) | 1
取締役 | 福丸　茂樹 | 1970年２月８日生 |
1993年４月 | 当社入社
2017年11月 | 当社工法事業部部門リーダー
2019年８月 | Giken Europe B.V. 出向
2020年12月 | 当社執行役員　海外事業担当
2021年11月 | 当社取締役　海外事業担当
2022年11月 | 当社取締役（現任）
〔主要な兼職〕 | Giken America Corporation社長
| (注1) | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 圧入工法推進事業・ 圧入機械事業 担当 | 松岡　徹 | 1973年８月24日生 |
1997年４月 | 当社入社
2015年９月 | 当社トータルサポート部部門リーダー
2019年10月 | 当社執行役員　圧入工法推進事業担当
2021年11月 | 当社取締役　圧入工法推進事業・圧入機械事業担当（現任）
| (注1) | 0
取締役 管理本部 担当 | 森野　有晴 | 1977年６月１日生 |
1996年４月 | 当社入社
2016年９月 | 当社生産管理部部門リーダー
2017年11月 | 当社執行役員　製品事業担当
2021年11月 | 当社取締役　製品事業担当
2022年11月 | 当社取締役　管理本部担当（現任）
| (注1) | 2
取締役 新工法開発事業・ 製品事業 担当 | 山本　卓也 | 1973年７月４日生 |
1994年４月 | 当社入社
2015年９月 | 当社開発部部門リーダー
2016年９月 | 当社製造部部門リーダー
2017年11月 | 当社執行役員　製品事業担当
2022年11月 | 当社取締役　新工法開発事業・製品事業担当（現任）
| (注1) | －
取締役 | 岩黒　庄司 | 1952年７月11日生 |
2017年７月 | コマツキャステックス㈱（現・㈱小松製作所）常勤監査役退任
2017年11月 | 当社取締役（現任）
| (注1) (注3) | 0
取締役 | 久松　朋水 | 1953年７月７日生 |
1978年４月 | 太陽鍛工㈱（現・㈱太陽）入社
1984年８月 | 同社取締役
1986年７月 | 同社代表取締役副社長
1986年８月 | 土佐倉庫㈱取締役（現任）
1992年８月 | 太陽鍛工㈱代表取締役社長
1997年７月 | ㈱太陽代表取締役社長（現任）
2001年８月 | 日本ブレード㈱代表取締役社長（現任）
2020年11月 | 当社取締役（現任）
〔主要な兼職〕 | ㈱太陽代表取締役社長 日本ブレード㈱代表取締役社長 土佐倉庫㈱取締役
| (注1) (注3) | 0
取締役 | 岩城　孝章 | 1952年11月30日生 |
1978年８月 | 高知県庁入庁
2009年４月 | 同産業振興推進部長
2012年１月 | 高知県副知事
2021年３月 | 退任
2021年６月 | 高知空港ビル㈱代表取締役社長（現任）
| ニッポン高度紙工業㈱社外取締役（現任）
2021年11月 | 当社取締役（現任）
〔主要な兼職〕 | 高知空港ビル㈱代表取締役社長 ニッポン高度紙工業㈱社外取締役
| (注1) (注3) | 0
取締役 | 弥勒　美彦 | 1957年３月20日生 |
1998年10月 | 富士ゼロックス㈱（現 富士フイルムビジネスイノベーション㈱）技術副主査
1999年10月 | ㈱ミロク顧問
2000年１月 | 同社代表取締役副社長
2001年１月 | 同社代表取締役社長（現任）
2003年５月 | ㈱ミロク製作所代表取締役社長（現任）
2006年12月 | ㈱梼原ミロク代表取締役会長
2007年２月 | ミロク機械㈱代表取締役会長（現任）
2011年11月 | ㈱南国ミロク取締役会長（現任）
2022年11月 | 当社取締役（現任）
〔主要な兼職〕 | ㈱ミロク代表取締役社長 ㈱ミロク製作所代表取締役社長 ミロク機械㈱代表取締役会長 ㈱南国ミロク取締役会長
| (注1) (注3) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 岡﨑　順子 | 1956年12月18日生 |
1980年４月 | 高知県庁入庁
2005年４月 | 同企画振興部企画調整課長
2008年４月 | 同産業振興推進部副部長
2011年４月 | 同教育委員会事務局次長
2013年４月 | 同文化生活部長
2017年３月 | 高知県庁退職
2017年４月 | (公財)高知県文化財団理事兼高知県立文学館長
2021年６月 | 退任
2022年11月 | 当社取締役（現任）
| (注1) (注3) | －
常勤監査役 | 和田　晃知 | 1973年12月８日生 |
1996年４月 | ㈱四国銀行入行
2013年２月 | 同行今治支店　副支店長
2014年９月 | 同行お客さまサポート部　調査役
2015年９月 | 同行お客さまサポート部　部長代理
2016年４月 | 同行法人サポート部　部長代理
2017年９月 | 同行守口支店　支店長
2019年11月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注2) (注4) | －
監査役 | 土居　秀喜 | 1950年１月15日生 |
2010年３月 | 高知県警察退職
2015年12月 | 高知県選挙管理委員会委員
2016年11月 | 当社監査役（現任）
2018年５月 | 高知県選挙管理委員会委員長（現任）
〔主要な兼職〕 | ㈱技研施工監査役
| (注2) (注4) | 1
監査役 | 松岡　さゆり | 1955年９月17日生 |
2013年３月 | 高知県庁退職
2015年４月 | 当社入社　管理部参与
2018年６月 | 当社退職
2018年７月 | 当社法務アドバイザー
2019年11月 | 当社監査役（現任）
| (注2) | 4
計 | 886

（注）１．取締役北村精男、森部慎之助、大平厚、前田みか、藤崎義久、福丸茂樹、松岡徹、森野有晴、山本卓也、岩黒庄司、久松朋水、岩城孝章、弥勒美彦および岡﨑順子の任期は、2022年８月期に係る定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．常勤監査役和田晃知、監査役土居秀喜および松岡さゆりの任期は、2019年８月期に係る定時株主総会終結の時から2023年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役岩黒庄司、久松朋水、岩城孝章、弥勒美彦および岡﨑順子は、社外取締役であります。

４．常勤監査役和田晃知および監査役土居秀喜は、社外監査役であります。

５．当社では、「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離による業務区分の明確化、取締役会の機能の強化および業務執行機能の充実・拡充を図るため、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は以下の７名となります。

役名 | 氏名 | 業務分担
執行役員 | 簑田　美紀 | 内部監査室
執行役員 | 南　直人 | ＢＸ推進室
執行役員 | 池田　敏夫 | 新工法開発事業
執行役員 | 川渕　元嗣 | 圧入機械事業
執行役員 | 岡林　紳介 | 圧入工法推進事業
執行役員 | 田内　剛 | 管理本部
執行役員 | 柳瀬　安伸 | 管理本部

６．所有株式数は、2022年８月31日現在の株式数であります。

②　社外役員の状況

当社は、提出日現在において社外取締役５名および社外監査役２名を選任しております。

社外取締役および社外監査役の候補者の選定にあたっては、会社法で要求される社外性に加え、社外取締役については各分野における豊富な経験、高い見識を活かして当社の経営判断・意思決定に加わると共に、当社経営、業務に対し客観的見地から適切な助言を実施いただけると判断した人物を、社外監査役についても各分野における豊富な経験、高い見識を活かして当社経営、業務に対し客観的見地から適切な監査を実施できると判断した人物をそれぞれ選任しております。

社外取締役岩黒庄司氏は、国内外における製造業での豊富な経験と実績を有していることから、当社の成長と企業価値の向上への貢献、業務執行に対する監督等、当社の社外取締役としての職務を適切に実施いただける人物であります。

社外取締役久松朋水氏は、企業経営者として国内外における豊富な経験と実績を有しており、グローバルかつ客観的な立場から、当社の成長と企業価値の向上への貢献、業務執行に対する監督等、当社の社外取締役としての職務を適切に実施いただける人物であります。

社外取締役岩城孝章氏は、長年行政で培われた豊富な経験により高い見識を有しており、当社の成長と企業価値の向上への貢献、業務執行に対する監督等、当社の社外取締役としての職務を適切に実施いただける人物であります。

社外取締役弥勒美彦氏は、企業経営者として国内外における豊富な経験と実績を有しており、グローバルかつ客観的な立場から、当社の成長と企業価値の向上への貢献、業務執行に対する監督等、当社の社外取締役としての職務を適切に実施いただける人物であります。

社外取締役岡﨑順子氏は、行政での豊富な経験と実績を活かして、客観的な立場からダイバーシティ推進や当社の成長と企業価値向上への貢献、業務執行に対する監督等、当社の社外取締役としての職務を適切に実施いただける人物であります。

社外監査役和田晃知氏は、金融に関する豊かな知識を活かして当社の経営、業務に対し客観的見地から適切な監査を実施いただける人物であります。

社外監査役土居秀喜氏は、長年警察官として培われた幅広い見識を活かして当社経営、業務に対し客観的見地から適切な監査をしていただける人物であります。

社外取締役および社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は、社外取締役の岩黒庄司氏が過去において業務執行者であったコマツキャステックス㈱（現・㈱小松製作所）と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、社外取締役としての業務に影響を与えるような特別な利害関係はないことから、概要の記載を省略しております。また、当社は、社外監査役の和田晃知氏が現在業務執行者である㈱四国銀行と取引関係にありますが、取引の規模、性質に照らして、社外監査役としての業務に影響を与えるような特別な利害関係はないことから、概要の記載を省略しております。

社外取締役および社外監査役の独立性判断基準は、会社法の要件を満たすことおよび東京証券取引所有価証券上場規程の要件に該当しない者であること、さらに次の要件のいずれにも該当しない者であることとしており、この要件は当社規程に明示しております。

１． 当社株式の10％以上を保有する株主

２． 当社グループ会社の役員または従業員

３． 当社グループ会社との取引額がグループ連結売上の２％以上となる取引先企業の役員または従業員

４． 当社グループ会社と年間500万円を超える個人的な取引がある者

５． 前４号に該当する２親等以内の親族がいる者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、毎月１回開催の定時取締役会および臨時取締役会に出席し、独立的および中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、社外監査役につきましては、毎月１回開催の監査役会へ出席し、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項について、意見表明を行うとともに監査に関する重要事項の協議等を行っております。

上記のとおり、社外取締役５名の経営判断・意思決定への参画、および社外監査役２名による監査をそれぞれ実施しており、経営監視・監督機能体制は整っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）および非常勤監査役２名（うち１名が社外監査役）で構成されており、常勤監査役の和田晃知氏は、長年にわたる金融機関での経験により、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

b．監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月開催しており、当事業年度において12回開催しました。個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 （社外監査役） | 和田　晃知 | 12回/12回（100％）
非常勤監査役 （社外監査役） | 土居　秀喜 | 12回/12回（100％）
非常勤監査役 | 松岡　さゆり | 12回/12回（100％）

監査役会における主な検討事項は、監査方針および監査計画の策定、会計監査人の評価、再任・不再任および報酬等の同意、監査報告の作成に関する審議、常勤監査役の活動報告を通じた内部統制システムの整備・運用状況の確認等であります。

c．監査役の活動状況

（全監査役）

取締役会および経営会議に出席して、議案書の内容や審議、報告、意思決定の状況の監査を行うとともに、必要に応じて、意見の表明を行っています。当事業年度における取締役会は12回、経営会議は２回開催され、全監査役がすべてに出席しました。また、会計監査人との連携においては、内部監査部門を加えた会合を四半期ごとに実施し、四半期レビュー等の状況についての報告を受け、意見交換を行いました。

（常勤監査役）

取締役等との意思疎通、社内会議への出席、稟議書類等重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所の往査、会計監査人および内部監査部門との打ち合わせによる情報共有等を行っています。

②　内部監査の状況

社長直轄部門として内部監査室（４名）を設置しております。内部監査室は、年度の監査計画に基づき、各部門の活動全般にわたり内部監査を実施し定期的に事業活動の適法性、適正性の検証を行っております。内部監査の結果につきましては、社長、担当役員および監査役へ報告するとともに、被監査部門への指導を行っております。また、フォローアップ監査を通じて、その改善状況を確認しております。

監査役と会計監査人とは、必要の都度意見交換を行うとともに連携を密にし、適正な監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

1989年９月以降

なお、1989年８月以前については、調査が著しく困難であったため、継続監査期間が当該期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：西野　裕久

指定有限責任社員　業務執行社員：小松野　悟

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名　その他６名

e. 監査法人の選定方針と理由ならびに監査役および監査役会による監査法人の評価

会計監査人が専門性、独立性および適正性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制などを総合的に評価し選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により当該会計監査人の解任または不再任を決定することといたします。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 26 | － | 36 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 26 | － | 36 | －

b. 監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMGメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（a. を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針については定めておりませんが、監査報酬の妥当性については、当社の規模や特性、監査日数等をもとに検証しており、監査役会の同意を得ております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況および報酬見積りの妥当性等について必要な検証を行ったうえで、会社法第399条第１項および第２項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬の決定方針については以下１～４のとおりとすること、手続きについては、株主総会において決定された報酬総額の限度内で社外役員の意見を聴取のうえ取締役会にて協議のうえ決定することとし、監査役の報酬は、株主総会が決定した報酬総額の限度内で監査役の協議で決定しております。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務を踏まえ固定報酬として基本報酬のみを支払うこととする。２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定し毎月支払うものとする。

３．業績連動報酬等の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高および連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績連動報酬として毎年、一定の時期に支給する。４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長が各取締役の基本報酬の額および業績連動報酬の評価配分ならびに個人別報酬等全体の基本報酬と業績連動報酬等の額の割合について総合的に勘案し作成した原案を指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得たうえで、取締役会に付議し決定するものとする。

株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります。

取締役（2017年11月28日開催　第36期定時株主総会決議）　年額550百万円（うち社外取締役分50百万円）

監査役（2017年11月28日開催　第36期定時株主総会決議）　年額 50百万円

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬
取締役（社外取締役を除く） | 343 | 343 | 11
監査役（社外監査役を除く） | 4 | 4 | 1
社外役員 | 30 | 30 | 5

（注）取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役分の使用人分給与は含まれておりません。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

氏名（役員区分） | 会社区分 | 報酬等の総額 （百万円）
北村　精男 （取締役） | 提出会社 | 136

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社において、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引関係の強化等を目的に長期保有を前提として保有している株式であります。一方、純投資目的である投資株式とは、長期保有の前提がない株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的な協力関係の維持・強化の観点において、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、その企業の株式を保有いたします。また、これらの株式については、その中長期的な経済合理性や将来の見通し等を踏まえてその保有意義を検証し、取締役会にて確認しております。そのうえで、保有の適切性・合理性が認められない場合には売却あるいは縮減をいたします。

b. 銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 8
非上場株式以外の株式 | 3 | 439

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱四国銀行 | 371,300 | 371,300 | 当社は、取引先との安定的な協力関係の維持・強化の観点において、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有しております。また、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を踏まえてその保有意義を検証しております。定量的な保有効果は営業上の守秘事項との判断から記載いたしませんが、上記方針に基づく十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
318 | 271
㈱高知銀行 | 169,700 | 169,700 | 当社は、取引先との安定的な協力関係の維持・強化の観点において、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有しております。また、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を踏まえてその保有意義を検証しております。定量的な保有効果は営業上の守秘事項との判断から記載いたしませんが、上記方針に基づく十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
113 | 133
㈱いよぎん ホールディングス（注） | 10,802 | 10,802 | 当社は、取引先との安定的な協力関係の維持・強化の観点において、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有しております。また、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を踏まえてその保有意義を検証しております。定量的な保有効果は営業上の守秘事項との判断から記載いたしませんが、上記方針に基づく十分な定量的効果があると判断しております。 | 有
6 | 6

(注)貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、保有する上場株式の全銘柄について記載しております。