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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2010.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die RP RICHTER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010
zu wählen.
Für den Fall einer Prüfung des Halbjahresfinanzberichtes 2010
schlägt der Aufsichtsrat vor, ebenfalls die RP RICHTER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Prüfer zu wählen.
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5 nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2
AktG:
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Der Bericht hat folgenden
Inhalt:
Tagesordnungspunkt 5 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 25. Mai 2015 eigene
Aktien bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Die
derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 27. Mai 2009 erteilte
Ermächtigung, die bisher gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nur für
18 Monate erteilt werden kann, liefe zum 26. November 2010 aus (‘bestehende
Ermächtigung’) und soll deshalb rechtzeitig durch die vorgeschlagene
Ermächtigung mit der gesetzlich zugelassenen Höchstdauer von fünf
Jahren ersetzt werden. Die Dierig Holding Aktiengesellschaft wird
auf diese Weise in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von Aktien
verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
zu realisieren.
Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem
Interesse der Dierig Holding Aktiengesellschaft, eigene Aktien beispielsweise
an institutionelle Anleger zu verkaufen. Hierdurch können neue Aktionärsgruppen
gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt
die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung
bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung
eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren
Platzierung der Aktien zu nutzen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur
mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts (gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) veräußerten Aktien insgesamt höchstens zehn
vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom
Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden
dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens zehn vom
Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ermächtigung
und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die zehn vom Hundert
sind Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechtes der
Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung
des genehmigten Kapitals ausgegeben werden. Die erworbenen eigenen
Aktien dürfen, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
Der Erwerb eigener Aktien soll es der Dierig Holding Aktiengesellschaft
auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner
ermöglichen, im Rahmen ihrer Unternehmenspolitik flexibel und kostengünstig
bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können, um beispielsweise
in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmens-
oder Beteiligungskäufen zu verwenden. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bewertung
der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am
Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs
ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden bei einer solchen Verwendung der eigenen Aktien an Dritte unter
Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage der Regelung
des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 11.000.000,00 und ist in 4.200.000
Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Dierig
Holding AG hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
96.900 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge
im Zeitpunkt der Einberufung 4.103.100 Stück.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden
Institut in Textform und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste
Bescheinigung erfolgen und der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse
zugegangen sein:
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Dierig Holding AG
c/o Deutsche Bank AG
– General
Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 12012-66826
E-Mail: wp.hv@xchanging.com
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 05. Mai 2010,
0.00 Uhr beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
19. Mai 2010 unter der genannten Adresse zugehen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine
Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. In diesem Fall haben sich
die Bevollmächtigten rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den
Aktionär anmelden zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform unter der
oben genannten Anschrift zu erteilen. Dasselbe gilt für den Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen
Widerruf der Vollmacht. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, besteht weder nach
Satzung noch nach Gesetz ein Formerfordernis. Diese können allerdings
zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen
vorsehen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht
gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre bei den Abstimmungen
ausübt, bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung vertreten zu
lassen. Aktionäre sollten darauf achten, dass die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben
können, zu denen ihnen von den Aktionären Weisungen erteilt wurden,
und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen
zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die Vollmachts-/Weisungsvordrucke
können bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Postanschrift
oder per E-Mail angefordert werden. Weisungen können bis zum 25. Mai
2010 (Posteingang) erteilt werden.
Fragen, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Anträge von
Aktionären
Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen (dies entspricht
191.571 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Dierig Holding AG zu richten und muss
der Gesellschaft spätestens zum 25. April 2010 bis 24:00 Uhr zugehen.
Entsprechende Verlangen und der Nachweis der Aktionärseigenschaft
sind an folgende Adresse zu richten:
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Vorstand der Dierig Holding AG
Kirchbergstraße 23
86157 Augsburg
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.dierig.de/hauptversammlung.htm bekannt gemacht und den
Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge
und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
an:
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Dierig Holding AG
Kirchbergstraße 23
86157 Augsburg
Fax: 0821-5210-393
E-Mail: info@dierig.de
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zu richten.
Wir werden alle nach § 126 und § 127 AktG zugänglich zu machenden,
bis spätestens zum Ablauf des 11. Mai 2010, 24.00 Uhr, unter vorstehender
Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender
Begründung und nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragsteller
nach ihrem Eingang auf der Website der Gesellschaft unter www.dierig.de
veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
veröffentlicht.
Aktionäre, die beabsichtigen, auf der Hauptversammlung Fragen
zu stellen, werden gebeten, diese der Gesellschaft möglichst vor der
Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung
der Antworten zu geben.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft, verbundene Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen sowie Unterlagen zur Tagesordnung
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131 Abs. 1 AktG sowie den nach § 124a
AktG zugänglich zu machenden Informationen finden sich unter der Internetadresse
http://www.dierig.de/hauptversammlung.htm. Dort stehen auch die zu
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen zur Einsichtnahme und
zum Herunterladen bereit.
Falls Sie an der ausführlichen Fassung unseres Geschäftsberichtes
interessiert sind, verweisen wir ebenfalls auf unsere Internetseiten
www.dierig.de
; dort ist auch die Tagesordnung abzurufen.
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