なお、重要事象等は存在しておりません。
１．ローヤル電機株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結の件
(1) 完全子会社化の目的
当社は、平成28年２月10日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ローヤル電機株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
当社及びローヤル電機株式会社は、特に当社のモーター用巻線機事業とローヤル電機株式会社グループのファン製品及び自動巻線機事業について、両社の得意分野をより一層強化しながら、迅速に市場・技術・人材・拠点のシナジー効果を最大化し、今まで以上に柔軟かつ機動的に資源配分を行なえる体制へ移行することを目的に、この度、株式交換契約を締結いたしました。
(2) 株式交換の方法
平成28年６月１日を効力発生日とした当社を完全親会社、ローヤル電機株式会社を完全子会社とする株式交換を行います。
(3) 株式交換に係る割当ての内容
ローヤル電機株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式0.6株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するローヤル電機株式会社の普通株式3,296,500株（平成28年２月10日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(4) 株式交換の時期
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 平成28年２月10日
本株式交換契約締結日（両社） 平成28年２月10日
本株式交換の効力発生日 平成28年６月１日（予定）
(5) 株式交換比率の算定根拠
本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は山田＆パートナーズコンサルティングを、ローヤル電機株式会社は辻・本郷ビジネスコンサルティングを、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
山田＆パートナーズコンサルティングは、当社及びローヤル電機株式会社について、市場株価法、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）を用いて算定を行いました。
辻・本郷ビジネスコンサルティングは、当社及びローヤル電機株式会社について、市場株価法、DCF法を用いて算定を行いました。
当社及びローヤル電機株式会社は、それぞれの第三者算定機関の算定結果、助言、意見書等に加え、当社及びローヤル電機株式会社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、当社及びローヤル電機株式会社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。
(6) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要
商号 | 株式会社小田原エンジニアリング |
本店所在地 | 神奈川県足柄上郡松田町松田惣領1577番地 |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 宮脇 伸郎 |
資本金の額 | 1,250 百万円 |
事業の内容 | 巻線機事業、送風機・住設関連事業等 |
２．事業再生ファンドへの出資金返還及びファンドの無限責任組合である当社持分法適用会社解散の件
(1) 事業再生ファンドへの出資金返還の理由
ファンドの投資案件売却のため。
(2) 当該ファンドの概要
名称 RSI 投資事業有限責任組合
形態 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合
無限責任組合員 RSインベストメント株式会社
(3) 出資金の回収に関する件
出資金額 440,819千円
出資金の回収時期 平成28年５月
(4) 当該持分法適用会社の概要
商号 RSインベストメント株式会社
所在地 東京都港区高輪二丁目16番37号
設立年月日 平成17年４月11日
事業内容 投資業、投資顧問業他
(5) 解散の日程
解散決議年月日 平成28年３月３日
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、個人消費や輸出、生産などに弱さがみられ、企業の業況判断は慎重さがみられるものの、雇用・所得環境の改善が続くなかで各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調が続きました。
一方世界経済は、中国では景気は緩やかに減速し、米国や欧州では企業部門の一部に弱めの動きもみられるものの、米国では景気は回復が続き欧州でも景気は緩やかに回復するなど、全体としては緩やかに回復いたしました。
このような状況下、当社グループは国内外で積極的な営業活動を展開した結果、売上高は2,529百万円(前年同四半期比32.9％増)となり、利益面につきましては、営業利益は148百万円(前年同四半期比228.6％増)、経常利益は115百万円(前年同四半期比193.4％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は56百万円(前年同四半期は36百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となりました。
当第１四半期連結累計期間のセグメントの業績を示すと、次のとおりであります。なお、「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、企業再生支援事業であります。
①巻線機事業
巻線機事業に関しては、自動車、家電製品向けの大型案件が順調に推移し、売上高は1,619百万円(前年同四半期比85.3％増)、原価低減が図られた結果、セグメント利益は218百万円(前年同四半期比176.5％増)となりました。
②送風機・住設関連事業
送風機・住設関連事業に関しては、昨年後半から続く中国経済減速の影響から、送風機事業において工作機械に使用する主力製品の軸流ファン受注が低迷し、住設関連事業において、浴室照明器具等を中心にＬＥＤ照明切り替え等の安定的な受注が続いているものの、送風機事業での大幅な受注の落ち込みを補完するまでには至らず、売上高は909百万円(前年同四半期比10.2％減)、セグメント損失は９百万円(前年同四半期は23百万円のセグメント利益)となりました。
③その他
企業再生支援事業により、売上高は１百万円(前年同四半期比94.2％減)、セグメント利益は０百万円(前年同四半期比91.2％減)となりました。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて1.8％増加し、8,440百万円となりました。これは主に、現金及び預金が412百万円、受取手形及び売掛金が147百万円、仕掛品が284百万円それぞれ増加し、電子記録債権が363百万円、商品及び製品が241百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて2.6％減少し、3,978百万円となりました。これは主に、建物及び構築物が49百万円、投資有価証券が51百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて0.3％増加し、12,419百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて4.6％増加し、3,294百万円となりました。これは主に、仮受金が486百万円増加し、未払金が130百万円、前受金が285百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて5.8％減少し、428百万円となりました。これは主に、繰延税金負債が31百万円減少したこと等によるものであります。この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて3.3％増加し、3,722百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて0.9％減少し、8,696百万円となりました。これは主に、利益剰余金が38百万円減少したこと等によるものであります。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は15百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。