第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１株を1.2株に株式分割
(5) 【所有者別状況】
平成30年12月31日現在
(注) 自己株式株は「個人その他」に5,365単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年12月31日現在
(注) １．資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
２．上記のほか、当社所有の自己株式536千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年12月31日現在
② 【自己株式等】
平成30年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式数には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成31年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、長期的な視野にたって、安定的な成長と経営体質の強化のため、内部留保の充実を図りながら、株主の皆さまへ安定的な配当を継続して行うことを基本としております。その他の利益還元につきましては、業績、経済情勢、業界の動向、配当性向等を総合的に勘案し、決定いたします。
なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。剰余金の配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会でありますが、取締役会決議により中間配当できる旨、定款に定めております。
この方針に従い、当期の剰余金の配当につきましては、当社の財務状況及び当期の業績等を総合的に勘案し、１株当たり15円の普通配当に、株主の皆さまの日頃のご支援に感謝の意を表するため、当社設立40年記念配当を１株当たり10円、特別配当を１株当たり５円加え、合わせて１株当たり30円の期末配当とさせていただきました。
なお、内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた研究開発や事業規模拡大のために充当してゆく所存であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
(注) １. 取締役田尾啓一は、社外取締役であります。
２. 常勤監査役山上大介及び田中耕一郎並びに監査役石原修は、社外監査役であります。
３．監査役津川晃弘は、取締役会長津川高行の子であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は監査役制度を採用しており、監査役及び監査役会による監査と、取締役会による取締役の職務執行の監督を行っております。なお、取締役６名の内、社外取締役を１名、監査役４名の内、社外監査役を３名選任しております。また、当社は、「開拓の精神で顧客に奉仕する」という社是に基づき、企業としての社会的責任を果たすべく、法令遵守のもと、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制に相応しいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実を図っております。
(b) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
ⅰ 会社の機関の内容
会社の機関としては、意思決定機関及び監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役と取締役会、監査機関として監査役及び監査役会を設けております。また、経営環境の変化に迅速に対応する業務執行体制として、経営幹部会及び業務調整連絡会を設け、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
なお、これら会社の機関の関係及び内部統制システムを図示すると次のとおりとなります。
ⅱ 内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、毎月１回の定例会のほか、必要に応じて開催され、監査役の意見も参考に英知を結集して、当社の経営方針等の重要事項の決定、適切な業務執行の決定や、業務執行状況の監督を行っております。なお、平成28年３月に社外取締役１名が選任され、有価証券報告書提出日(平成31年３月28日)現在において、取締役６名(うち社外取締役１名)で構成されております。
当社の業務執行取締役は各部門の長や各連結子会社の責任者等を兼務しており、取締役会は、当社グループ全体に係わる経営案件について、迅速かつ戦略的な意思決定と、健全で適切な業務執行の両立を実現するとともに、各取締役が相互に監督することによって、執行責任と機能分担の明確化を図っております。
また、当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名によって構成される監査役会を設置しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従ってコーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む経営の日常的活動を監査することで、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、常勤監査役を中心に、経営幹部会及び業務調整連絡会などへ必要に応じての出席や各事業場への往査など、実効性ある監査に取り組んでおります。
なお、社内横断的な組織として経営幹部会及び業務調整連絡会・リスク管理委員会を設置しております。経営幹部会及び業務調整連絡会は定例開催することで、経営環境の変化に迅速に対応するための情報把握と方針検討に役立てております。また、リスク管理委員会は、経営上のリスク管理を効果的に推進する役割を果たしております。
以上のとおり、コーポレート・ガバナンスの状況や取締役の業務執行を含む日常的な経営活動の監視機能につきましては、外部的視点から社外取締役及び社外監査役がその役割を果たすことにより、十分に機能するものと考えております。また、経営の監視機能について客観性や中立性を確保できるものと判断しておりますので、現状の体制を採用しております。
ⅲ リスク管理体制の整備の状況
当社グループを取り巻く様々なリスクに対しましては、内部統制システムの整備の状況で記しましたとおり、当社のリスク管理委員会等において、そのリスク回避及び低減のための対策を検討し、その結果を各関連部署で実施しております。
なお、法的リスク管理については、必要に応じ顧問弁護士の助言を受けております。
ⅳ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ⅴ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ⅵ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ⅶ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ⅷ 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約の概要
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の責任について取締役会の決議によって法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、社外監査役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とするものであります。
ⅸ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅹ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況
当社は当連結会計年度に定例及び臨時の取締役会を14回開催し、法令や定款で定められた事項や重要な経営事項を決定しました。なお、決定に際しては、社外取締役及び社外監査役の公正かつ客観的な意見等を確認しております。また、当社の総合力を結集するために社内横断的な組織として設置した、経営幹部会及び業務調整連絡会は定例開催、リスク管理委員会は適宜開催することで、情報把握と方針検討を頻繁に行い、経営環境の変化への対応を迅速化しました。
② 内部監査及び監査役監査
当社では、「ⅱ内部統制システムの整備の状況」に記載した監査役監査に加え、各部門から独立した内部監査室を設置し、各部門の業務監査や特定のテーマに対応した内部監査を実施することで、内部管理体制の継続的な改善に取り組んでおります。
それらの監査結果は、取締役会等に報告されるとともに、代表取締役等と監査役、内部監査室は内部統制の整備と運用について定例的に協議しております。
なお、内部監査及び監査役監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて会合を持ち、それぞれの監査計画と結果について情報共有を図りながら、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。
なお、監査役監査は公認会計士等の財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を含む４名が当たり、内部監査は内部監査室の３名が担当しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、企業行動の透明性を一層高めるために、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社と社外取締役田尾啓一氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につきましては、当社株式を田尾啓一氏は０千株所有しております。その他、当社と田尾啓一氏との間に特別な利害関係はありません。
また、当社と社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につきましては、当社株式を山上大介氏は４千株、田中耕一郎氏は１千株、石原 修氏は１千株を所有しております。なお、山上大介氏は連結子会社である株式会社小田原オートメーション長岡及び株式会社多賀製作所の監査役を兼務しており、田中耕一郎氏は連結子会社である株式会社小田原オートメーション長岡、株式会社多賀製作所及びローヤル電機株式会社の監査役を兼務しております。また、弁護士である石原 修氏の所属する弁護士事務所に対し、一般的な顧問契約に基づいた報酬の支払いを行っております。その他、当社と各社外監査役の間に特別な利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。
(d) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等について、株主総会で決議いただいた所定の限度額内で、役員の業績評価および報酬等の規程に基づきその額を決定しており、取締役につきましては、取締役会の授権を受けた代表取締役が、当社の定める一定の基準に基づき、職務及び就任年数等を勘案のうえ、諮問委員会等の審議を経て決定しております。
また、監査役につきましては、監査役会の協議のもと決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
（注）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄に該当するために記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
（注）株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位30銘柄に該当するために記載しております。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。また、監査法人の社員と当社の代表取締役等は、監査の一環として、内部統制の整備及び運用状況について定例的な協議を行っております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者３名、その他３名です。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
(注)当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が1,800千円あります。
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(a) 前連結会計年度
該当事項はありません。
(b) 当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査に係わる監査日数、事業規模、特性等を勘案したうえで決定しております。