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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
54,000,000 |
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計 |
54,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) （2021年３月31日） |
提出日現在 発行数(株) （2021年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の（ストックオプション等関係）に記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2000年９月13日 |
2,000,000 |
22,272,000 |
1,210 |
5,362 |
1,210 |
5,342 |
（注） 有償一般募集
発行価格 1,276円
資本組入額 605円
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１ 自己株式2,768,616株は、「個人その他」に27,686単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
２ 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式20単元が含まれております。
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）タワー投資顧問株式会社から、2021年２月１日付で提出された2021年１月29日現在の所有株式に対する大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 タワー投資顧問株式会社
住所 東京都港区芝大門１丁目２番18号 野依ビル２階
保有株券等の数 株式 1,518,500株
発行済み株式総数に対する株券等保有割合 6.82％
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式16株が含まれております。
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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（注） 株主名簿上の取得自己名義株式数は、実質的に当社が所有しております。
該当事項はありません。
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
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区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
取締役会（2020年２月21日）での決議状況 （取得期間 2020年３月２日～2020年６月30日） |
500,000 |
600,000,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
290,500 |
251,980,400 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
209,500 |
199,533,900 |
|
残存決議株式の総数および価額の総額 |
－ |
148,485,700 |
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当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
24.75 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
24.75 |
（注）2020年２月21日付取締役会決議においては、2020年６月30日までを自己株式の取得期間としておりましたが、取得した株式の総数が上限に達したことから、2020年５月13日に当該決議に基づく取得を終了しております。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他（注）２ |
15,800 |
12 |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
2,768,616 |
－ |
2,768,616 |
－ |
（注）１ 当期間における保有自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２ 当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数15,800株、処分価額の総額12百万円）であります。
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と位置づけ、安定的な配当の維持を基本としつつ、業績動向および財務体質を総合的に勘案して決定しております。
また、内部留保資金は、事業の発展に不可欠な研究開発および生産設備の増強等、事業基盤の整備に対して充当していくことを予定しております。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当に係る決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
当事業年度につきましては、期末配当金について１株につき15円とさせていただきました。これにより中間配当金５円を含めた年間配当金は、１株につき20円となりました。
なお、当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（円） |
１株当たり配当額（円） |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理を重視しつつ経営の透明性および公明性を確保し、また迅速かつ適切な意思決定を図る観点から、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の重要な課題であると認識しており、以下の体制により企業統治を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（取締役会および経営会議）
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役全９名（本報告書提出日現在）で構成され、重要事項を決定するとともに取締役の職務執行状況を監督しております。取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時に開催しております。また、取締役会および取締役の業務執行を監督、評価するため取締役および監査役に対して個々にアンケート調査を実施し、取締役会の透明性確保とコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
議長は、当社の属する射出成形機業界に関する見識や社内における業務の執行に関する理解が必要となることから代表取締役依田穂積が務めております。
また、取締役会に付議すべき重要な案件に関する建議・答申を行う機関として、経営会議を原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当経営会議の構成メンバーは、取締役および監査役であり、職務執行についての個別具体的な対応等に関する事前審議・チェック機関として有効に機能しております。
なお、当期は取締役会を18回、経営会議を14回開催いたしました。
（監査役会）
当社は監査役制度を採用しております。
監査役会は監査役全３名（うち社外監査役２名）で構成され、このうち常勤監査役は１名であります（本報告書提出日現在）。
なお、当期は監査役会を13回開催いたしました。
（責任限定契約の内容の概要）
当社と社外取締役および社外監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（執行役員）
当社は、取締役会において選任された執行役員により、取締役会が決定した経営方針および経営判断に基づき、その範囲内で職務の遂行に当たる体制を敷いております。
なお、本報告書提出日現在における執行役員は６名であります。
（指名委員会）
当社は、任意の諮問機関である指名委員会を設置しております。指名委員会は、役付取締役２名（代表取締役、常務取締役）、社外取締役２名で構成しております。指名委員会は、代表取締役依田穂積が委員長となり、取締役候補選任基準等に基づき取締役候補者を選出しております。また、再任の業務執行取締役については、取締役候補者再任基準に加え、任期中の会社への貢献度および毎年取締役会において実施する取締役の評価結果を踏まえて総合的に検討、議論を行い、その結果を踏まえて取締役会で議論のうえ決しており、高い透明性を確保しております。なお、代表取締役が委員長を務めるのは、当社の属する射出成形機業界に関する見識と社内における業務の執行に関する理解が必要なためであります。
（報酬委員会）
当社は、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、役付取締役２名（代表取締役、常務取締役）、社外取締役２名で構成しております。当社の業務執行取締役の報酬は基本報酬と業績連動型報酬で構成しております。報酬委員会は、代表取締役依田穂積が委員長となり、報酬評価基準表に基づき、役位、業績、貢献度等を考慮のうえで協議を行って決しております。報酬委員会での協議内容、プロセスは取締役会へ上程され、議論の上で最終的に決定しております。なお、代表取締役が委員長を務めるのは、当社に属する射出成形機業界に関する見識と社内における業務の執行に関する理解が必要なためであります。
（その他）
職務執行の法令および定款への適合性を確認するため、複数の顧問弁護士から随時必要な助言を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制として、「内部統制体制の整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、毎年見直しを行いコーポレート・ガバナンス体制の整備とコンプライアンスの実現に努めております。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社は、経営上起こりうる種々のリスクに対し可及的速やかな対応を図るため「リスク管理規程」を制定し、緊急事態発生時の組織的行動等について規定しております。具体的には、取締役の中からリスク管理担当を選任し、リスク管理委員会およびBCP対策本部等の組織を通じて平時ならびに災害発生等の緊急時のリスク管理体制の維持・整備を図っております。また、年１回BCP訓練を実施し、緊急時におけるリスク管理体制の維持・事業継続に対する危機対応訓練を通じて、緊急時におけるリスクの低減を図っております。
（当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況）
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程および海外グループ会社管理規程を定め、経営管理体制を統制しております。具体的には、連結子会社等の取締役および使用人は、規程等に基づいたグループ会社の経営上の重要な事項に関しては当社への協議および報告を徹底し、この協議、報告を通じて連結子会社の経営管理を行っております。
（自己株式取得の決定機関）
当社は、自己の株式の取得に関して、経済情勢等の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（中間配当の決定機関）
当社は、中間配当に関して、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
（株主総会における特別決議の要件）
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社の意思決定の迅速化を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役社長 代表取締役 |
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常務取締役 海外生産統括 |
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常務取締役 経営企画部担当 兼 人事部担当 兼 内部監査室担当 兼 財務部担当 兼 総務部担当 兼 コンプライアンス担当 兼 リスク管理担当 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 技術本部長 |
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|
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 営業本部長 |
|
|
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|
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 生産本部長 兼 品質保証部担当 |
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|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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|
監査役 常勤 |
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||||||||||
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||||||||||
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計 |
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６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
春 田 博 |
1958年７月16日生 |
1996年７月 弁護士登録 松本烝治法律事務所入所 1997年４月 國學院大學法学部教授 2004年４月 駒澤大学法科大学院教授（現職） 2013年６月 駒澤法律事務所所長（現職） |
1,000 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。
社外取締役平洋輔並びに同氏が所長を務める平洋輔税理士事務所につきましては、当社との間に特別な利害関係、取引関係を有しておりません。
社外取締役原勝彦につきましては、当社との間に特別な利害関係、取引関係は有しておりませんが、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）の出身であります。当社は、同法人に対し、公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等を支払っております。当連結会計年度におきましては4,170万円を支払っております。
社外取締役原勝彦は、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の社外監査役および株式会社プレステージ・インターナショナルの社外監査役ならびに株式会社大泉製作所の社外監査役を務めております。なお、これらの会社と当社との間に特別な利害関係を有しておりません。
社外取締役原勝彦が所長を務める原勝彦公認会計士事務所につきましては、当社との間に特別な利害関係、取引関係を有しておりません。
社外監査役成澤一之につきましては、当社との間に特別な利害関係、取引関係は有しておりませんが、当社の主要取引銀行である株式会社八十二銀行の出身であります。当社は同行と金銭の借入取引を行っております。
社外監査役西田治子は、オフィス・フロネシスの代表および公益財団法人パブリックリソース財団の理事ならびに一般社団法人Women Help Womenの代表理事、特定非営利活動法人日本ビジネスモデル学会の代表幹事、株式会社RINNEの取締役を務めております。なお、これらの会社と当社との間に特別な利害関係を有しておりません。
社外取締役および社外監査役の役割は、独立の立場から取締役の職務の執行を監視し、適切なコーポレート・ガバナンスの確保を図ることにあると考えております。
社外取締役平洋輔におきましては、税理士として財務および会計に相当程度の知見を有しており、その経験や知見を独立した立場から当社の経営に活かすことができるため、当社の社外取締役として適切であると判断しております。
社外取締役原勝彦におきましては、公認会計士として海外企業を含め多くの企業監査の経験と会計に関する高度な専門知識を有しております。また、過去に新日本有限責任監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）の経営会議等の役員として同法人の経営にあたっており、会社経営を統括する豊富な知見と高い見識を有していることから、当社の社外取締役として適切であると判断しております。
社外監査役成澤一之におきましては、過去に他の会社の代表取締役を務めており、会社経営に関する高い見識とガバナンスに関する豊富な経験と高い見識を有していることから、当社の社外監査役として適切であると判断しております。
社外監査役西田治子におきましては、一般社団法人の代表理事等の非営利活動法人の運営に携わっていることおよび過去の勤務経験より企業経営、ガバナンスに関する豊富な知見と高い見識を有していることから、当社の社外監査役として適切であると判断しております。
社外取締役２名につきましては、独立した立場から経営を監督し、また経営の透明性を確保するために取締役会の諮問機関である指名委員会および報酬委員会のメンバーを務めております。
社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
なお、当社の社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(3）の２を基準にするほか、当社で独自の「社外取締役選任基準」および「社外監査役選任基準」により判断しております。
（参考）社外取締役選任基準
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①独立かつ客観的な立場から取締役会等で会社の経営に対し有用な意見を述べることができる経験、見識を備えている。 ②当社の社外取締役に求められる経営陣と株主の利益相反行為の監督、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に述べることができる。 ③経営陣幹部の選解任、その他重要な意思決定を通じ、取締役会の一員として経営の監督を行える能力を備えている。 ④社外取締役として、取締役会、経営会議にそれぞれ75％以上出席できる時間を確保できる。また他会社の役員との兼職については、取締役会および経営会議への出席がそれぞれ75％以上確保できることをもって「合理的な兼職の範囲内」とする。 ⑤産業機械関係の製造業、企業法務、企業会計、会社経営のいずれかの知識が豊富で、当社の社外取締役として活動することができる。 |
（参考）社外監査役選任基準
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①独立かつ客観的な立場から取締役会、経営会議等での当社の経営に対し有用な意見を述べることができる経験、見識を備えている。 ②社外監査役に求められる経営陣と株主の利益相反行為の監督、少数株主等のステークホルダーの意見を取締役会で適切に述べることができる。 ③経営陣幹部の選解任、その他重要な意思決定を通じ、取締役会において有用な意見を述べることができる。 ④社外監査役として、取締役会、経営会議にそれぞれ75％以上出席する時間を確保できる。また他の会社の役員との兼職については、取締役会および経営会議への出席がそれぞれ75％以上確保できることをもって「合理的な兼職の範囲内」とする。 ⑤当社の監査計画に沿って、会計監査、業務監査を確実に行う時間、能力を有する。 |
（参考）東京証券取引所における開示
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東京証券取引所においては、独立役員として、社外取締役又は社外監査役の中から、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を確保することが義務付けられております。「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素を規定しております。 「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．(3）の２ 独立役員の確保義務の違反に対する公表措置等の要否の判断は、独立役員として届け出る者が、次のａからｅまでのいずれかに該当している場合におけるその状況等を総合的に勘案して行います。 ａ．当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者 ｂ．当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者 ｃ．当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう） ｄ．最近においてａから前ｃまでに該当していた者 ｅ．次の(a）から(c）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者 (a）ａから前ｄまでに掲げる者 (b）当該会社又はその子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員と指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）を含む。 (c）最近において前(b）に該当していた者 |
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会以外に経営会議等の重要会議に出席し、会社の経営上の重要課題について監督を行い、必要に応じて監査役会との意見交換を実施しております。
社外監査役と、他の監査役および内部監査室ならびに会計監査人は、相互の監査方針・監査計画・監査内容につき必要に応じて随時連携を取りつつ、一体となった監査体制を敷いております。また、社外監査役は、当社の内部統制部門である内部監査室と密な報告・連絡・相談を取り合いながら、内部統制の整備状況につき常時監視できる体制を維持しております。
① 監査役監査の状況
１．組織・人員
当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されています。当社監査役会は、以下の監査役候補者選任基準より選定し、監査役会は、最低１名は財務および会計に相当程度の知見を有するものを含めることとしております。
＜監査役候補者選任基準＞
当社の監査役候補者の選任につきましては、会社法で定める基準を前提に、会社経営に関する一般的な知識および取締役・取締役会の在り方について基本的理解に基づき、経営全般のモニタリングを行い、適切な助言を行うために必要な資質を有することを前提に以下の要件のいずれかに該当することを条件としております。同条件に基づき役付取締役２名および社外取締役２名で構成する指名委員会において議論を行い監査役候補者を選任し、取締役会で議論の上、決定しております。
（１）会社経営、ガバナンスについて相当程度の知見、経験を有する者。
（２）財務・会計について相当程度の知見を有する者。
（３）企業法務・ガバナンスについて相当程度の知見を有する者。
上記に該当する者であることを前提に、監査役としての資質として以下項目のすべてに該当する者から監査役候補者を選出しております。
（１）取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に関する権限の行使などの役割・責務を果たすに当たり、株主からの受託者責任を踏まえて、客観的な立場で適切な判断が行える者。
（２）監査役として、率直に疑問を呈し、議論を行い、再調査、継続調査、議案への反対等の提案を行うことができる精神的独立性を有する者。
＜社外監査役の選任基準＞
（２）役員の状況 ②社外役員の状況に記載しております。
現在の監査役会議長は、廉澤元章常勤監査役が務めております。また、廉澤元章常勤監査役を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しております。廉澤元章常勤監査役は、1985年に当社入社以来25年にわたり当社の経理業務に携わり、2007年に経理課長、2010年に内部監査室長、2014年に内部監査室長兼監査役室長を歴任し、2015年に現職に就任いたしました。
監査役の職務を遂行する組織として監査役室を設置し、2021年３月末の時点で適正な知識、能力、経験を有するスタッフ１名を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。当該監査役スタッフの人事異動、業績評価等に関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。
２．監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会開催に合わせ月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度における開催回数は13回で、監査役３名の出席率は廉澤元章常勤監査役が100％、成澤一之監査役84.6％、西田治子監査役100％、であります。年間を通じて主に次のような決議、審議・協議、報告をしております。
決議事項
監査方針・監査計画、監査報告書の作成、常勤監査役の選定、会計監査人の再任に関する決定等
審議・協議事項
監査役選任議案に関する同意、各監査役の監査報告に基づく監査役会監査報告作成、監査役報酬、会計監査人の監査報酬に関する同意等
報告事項
内部監査結果報告、会計監査人による四半期レビュー報告、会計監査人との意見交換、決算棚卸結果報告等
３．監査役の主な活動
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見を表明しております。監査役３名の取締役会への出席率は、廉澤元章常勤監査役が100％であり、成澤一之監査役が66.7％、西田治子監査役100％、この他、経営会議等に出席しております。また、常勤監査役は重要な社内会議、プロジェクト等に出席しております。
監査役全員による代表取締役との意見交換を四半期毎に開催し、会社およびグループの経営方針や戦略等の説明を受け、監査報告や監査所見、グループ監査に基づく提言等を行っております。また各取締役との意見交換においては管掌部門の状況聴取を行い、必要に応じた提言を行っております。その他、社外取締役とは、会社情報の共有化を図り、各人の視点から意見交換を行っております。
監査役会は、当事業年度の監査計画として以下の項目を重点監査項目として監査を実施いたしました。
（１）中期経営計画および当期経営計画に対する執行状況チェックと経営の効率性の確保について
・取締役会、経営会議、社内会議、プロジェクト会議等において経営計画の進捗、執行状況について確認を行い、提言等を行いました。
（２）子会社における生産、販売体制について取締役、従業員との意見交換、現地調査による子会社経営の適正性について
・四半期毎の各子会社の決算状況と月次における経営状況の確認を行い、各子会社別のプロジェクト会議で各代表の報告を聴取いたしました。
（３）「法令、定款、規程等の遵守」「個別リスクの未然防止」「子会社を含めた内部統制システムの充実」について
・内部監査室の監査報告会における各部門のリスク把握、内部統制評価における不備事項の確認と改善状況確認等を通して、必要な場合は提言等を行いました。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室を設置し、室員４名（本報告書提出日現在）により当社グループ全体の業務執行および内部統制の適正性、効率性につき監査を行い、ガバナンス体制全般の整備を図っております。
なお、監査役および内部監査室ならびに会計監査人は、相互の監査方針・監査計画・監査内容につき必要に応じて随時連携を取りつつ、一体となった監査体制を敷いております。また、常勤監査役は、内部監査室と密な報告・連絡・相談を取り合いながら、内部統制の整備状況につき常時監視できる体制を維持しております。
③ 会計監査の状況
会計監査人はEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約に基づき、公正な立場から外部監査が実施される環境を整備しております。また、法務関係につきましては、顧問弁護士より、職務遂行上必要な助言を受けております。
なお、2021年３月期における会計監査の体制は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
公認会計士の氏名 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 中川 昌美 EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 唯根 欣三 EY新日本有限責任監査法人
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名 その他 ９名
継続監査期間
36年間
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、原則として７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
（監査法人の選定方針と理由）
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（監査役及び監査役会による監査法人の評価）
当社の監査役会は、日本監査役協会発行の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する実務指針」に沿って、会計監査人の評価基準を定めております。評価に当たっては、社内の関係部署および監査法人からの報告の聴取、また年間の継続的な意見交換、往査立会いなどを通して監査実施内容を把握しており、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等の評価項目を勘案した当該評価基準に基づき、監査役会で評価および再任の決議を行っております。
（監査公認会計士等に対する報酬の内容）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外連結子会社の国際会計基準への組替助言業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
（監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（（監査公認会計士等に対する報酬の内容）を除く））
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の導入助言に関する業務ならびに事業計画立案助言業務であります。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、新収益認識基準の導入助言に関する業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、事業計画立案助言業務および連結パッケージ作成補助業務であります。
（その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容）
該当事項はありません。
（監査報酬の決定方針）
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。
（監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由）
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、過年度の会計監査の職務執行状況および当事業年度の監査時間ならびに報酬見積りの算出根拠等について適切で妥当性があるかについて検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意をしております。
役員報酬の内容
１．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
固定報酬、業績連動報酬及び退職慰労金等（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
ストック オプション |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外監査役 |
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（注）1．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳はストックオプション30百万円であります。
２．監査役（社外監査役を除く）に対する非金銭報酬等はありません。
３．社外役員に対する非金銭報酬等はありません。
２．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
３．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
４．提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
⑴取締役の報酬等の決定方針
当社は2021年２月25日開催の取締役会で取締役の報酬等の決定方針を決議しております。役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。
①基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬(ストックオプション含む）により構成し、監督機能を担う社外取締役についてはその職責に鑑みて基本報酬のみを支払うことといたします。
②取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2011年６月29日開催の第55期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額250百万円以内とご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名であります。また、当該金銭報酬とは別枠で2011年６月29日開催の第55期定時株主総会において、年額50百万円以内でストックオプションとして新株予約権を割り当てる旨のご承認をいただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名であります。
監査役の金銭報酬の額は2011年６月29日開催の第55期定時株主総会において年額40百万円以内とご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）であります。
③基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬(役位報酬）は、経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」および日本取締役協会の「経営者報酬のガイドライン」等を参考に算定を行っております。社外取締役は、役員報酬規程に基づき算出する固定報酬のみとしております。
当社の取締役の基本報酬および業績連動報酬の金銭報酬については年額報酬を役員報酬規程に基づき、毎月定期同額を支払うこととしております。
④業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方法（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針含む）
１．業績連動報酬
業績連動報酬については、当該連結会計年度の業績および時期の経営環境予想等に基づき各取締役の業務執行状況を加味した報酬評価基準表により算定しております。
報酬評価基準表は、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、ROE、配当性向等の各項目における開示値および前年同期との増減比較率より自動的に算出される定量的評価基準と担当する業務に対する取組姿勢、結果から報酬委員会に協議された定性的評価基準に基づき作成しております。
２．ストックオプション報酬
ストックオプション報酬については、取締役新株予約権支給規則の定めに基づき、役位別に定めるストックオプション報酬額を当該新株予約権１個当たりの公正価額を除した数を割り当てております。公正価額の算出はブラック・ショールズ・モデルを用いております。
ストックオプションについては、内規で定める取締役新株予約権支給規則に基づき、毎年７月に１年分を付与しております。
⑤金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬委員会において検討を行っております。取締役会は、報酬委員会の答申内容を最大限尊重して当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定いたします。
当社における報酬内容の基準は以下のとおりです。
|
役 位 |
基本報酬（役位報酬） |
業績連動報酬 |
|
役付取締役 |
65％ |
35％ |
|
取 締 役 |
80％ |
20％ |
|
社外取締役 |
100％ |
― |
⑥取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長が具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の役位報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分であります。
当事業年度においては、取締役会の委任に基づき代表取締役依田穂積が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の役位報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分としております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう諮問機関である報酬委員会に原案を答申し答案を得るものとし、代表取締役は当該内容に沿って決定していることから取締役会はその内容が決定方針と沿うものであると判断しております。
⑵報酬決定のプロセス
（報酬委員会の役割・責務）
当社は、任意の諮問機関である報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、役付取締役２名（代表取締役、常務取締役）、社外取締役２名で構成しております。当社の業務執行取締役の報酬は基本報酬と業績連動型報酬で構成しております。報酬委員会は、代表取締役が委員長となり、報酬評価基準表に基き、役位、業績、貢献度等を考慮のうえで協議を行い決しております。報酬委員会での協議内容、プロセスは取締役会へ上程され、議論の上で最終的に決定しております。
（報酬委員会の活動内容）
2020年５月15日 第65期各取締役の報酬について・役員報酬の業績連動報酬等について
2021年２月21日 報酬委員会基準および報酬評価基準表について
（取締役会の役割・責務）
取締役会の役割・責務の重要事項の１つとしては、代表取締役をはじめとする各役員の職務の執行の監督を行うことであります。
取締役会においては、取締役の報酬については、優秀な人材を確保・維持できる水準を維持しつつ、当社の企業価値の向上・増大に向けた職責を全うできることを考慮して、報酬委員会からの答申内容を参考にして審議の上で決定しております。
（取締役会の活動内容）
2020年６月26日 取締役の報酬決定および取締役に対して株式報酬型ストックオプションの発行について
⑶役員報酬の内容
当連結会計年度における役付取締役と取締役の報酬の構成は、下記のとおりとなっております。
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役位 |
基本報酬 |
業績連動報酬 |
合計 |
|
|
短期業績報酬 |
ストックオプション 報酬 |
|||
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役付取締役 |
69％ |
14％ |
17％ |
100％ |
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取 締 役 |
73％ |
12％ |
15％ |
100％ |
|
社外取締役 |
100％ |
－ |
－ |
100％ |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするか否かを基準としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
（政策保有に関する方針）
当社の属する射出成形機業界は、様々な分野の業種で活用されており、当社グループが世界規模での競争を勝ち抜くためには、調達・生産・開発・営業と全ての価値において、様々な企業との協力関係が必要不可欠であります。このため、事業戦略や関係会社との事業上の協力関係の強化を総合的に勘案し、当社の企業価値の向上、成長を図るために政策保有株式を保有しております。
なお、取締役会において政策保有の意義、経済合理性を検証しておりますが、保有の妥当性が認められない場合においては保有継続の可否、保有株式数の見直し、あるいは売却を検討し、できる限り残高を削減していく方針です。
（保有の合理性についての検証方法）
当社は政策投資を目的とするすべての投資株式について、個社別に中長期的な視点からの取引関係の安定と強化、友好関係維持等の政策保有の意義、経済合理性等を検証しております。経済合理性等については、個社別の株主総会招集通知等に記載される情報の分析、営業取引規模の減少や取引関係の希薄化等を取締役会において検証の上、決しております。
（政策保有株式の検証と報告）
設定した検証方法に基づき、2020年７月10日開催の取締役会において個社別に取引状況等を検証した結果、２社について営業取引規模の減少や取引関係の希薄化が確認されたため、同取締役会において決議のうえ、売却しました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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発行会社グループとの、 友好関係維持を目的として保有 |
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発行会社グループとの、 営業上の取引関係の維持強化を図る目的として保有 |
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発行会社グループとの、 友好関係維持を目的として保有 |
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発行会社グループとの、 営業上の取引関係の維持強化を図る目的として保有 |
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発行会社グループとの、 取引関係の安定強化を図る目的として保有 |
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発行会社グループとの、 取引関係の安定強化を図る目的として保有 |
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発行会社グループとの、 取引関係の安定強化を図る目的として保有 |
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発行会社グループとの、 営業上の取引関係の維持強化を図る目的として保有 |
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発行会社グループとの、 取引関係の安定強化を図る目的として保有 |
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発行会社グループとの、 取引関係の安定強化を図る目的として保有 |
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発行会社グループとの、 取引関係の安定強化を図る目的として保有 |
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当社が保有していた株式に関し、 同社が株式交換をした経緯から同社株式を取得・保有している。 |
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発行会社グループとの、 取引関係の安定強化を図る目的として保有 |
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発行会社グループとの、 営業上の取引関係の維持強化を図る目的として保有 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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発行会社グループとの、 取引関係の安定強化を図る目的として保有 |
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発行会社グループとの、 取引関係の安定強化を図る目的として保有 |
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発行会社グループとの、 友好関係維持を目的として保有 |
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発行会社グループとの、 取引関係の安定強化を図る目的として保有 |
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発行会社グループとの、 友好関係維持を目的として保有 |
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発行会社グループとの、 営業上の取引関係の維持強化を図る目的として保有 |
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発行会社グループとの、 取引関係の安定強化を図る目的として保有 共栄会による定例買付により増加 |
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発行会社グループとの、 友好関係維持を目的として保有 |
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発行会社グループとの、 取引関係の安定強化を図る目的として保有 |
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みなし保有株式
保有しておりません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
保有しておりません。